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并購公司管理辦法范文1
在成熟市場中，當管理層經營不力而導致公司股價下跌時，公司將面臨被外部力量惡意收購或接管的風險，公司控制權的轉移隨時可能發生。當控制權交易不斷通過各種方式達成時，一個通過收購兼并、權爭奪、直接購買股票等方式實現控制權交易和轉移的公司并購市場就會逐漸形成。
從并購主體角度看，對于那些希望通過多元化經營來平衡風險的公司，通過并購找到了最便捷融入公司原有體系的平臺。對于希望擴大自己產品或服務市場份額的公司，通過并購可以達到目的而且消化了競爭對手（例如國美并購永樂），這樣的并購整合，有利于提高對市場存量資源的高效率再利用。
股權分置嚴重限制了我國公司并購市場的發展。中國上市公司收購從1993年“寶延風波”起至今已有十多年，在1993至1996年收購上市公司的案例寥寥無幾，從1997年眾城實業、上海鋼運等上市公司被收購起步，中國上市公司并購市場逐步形成。從圖1可見，受當時國企改革和“資產重組、資本經營”浪潮的影響，中國上市公司控制權轉移案例在1997～2002年間保持了快速增長態勢，但2003年增長幾乎停滯，2004年出現負增長。期間，通過收購流通股來進行的并購案例非常之少，99%都是通過場外非流通股的協議轉讓，而其中據統計有20％的案例屬于行政無償劃撥。由此可見，若考慮到這些實際因素，我國A股上市公司并購市場事實上仍處于很不活躍的低迷狀態。
股權分置改革徹底消除了中國證券市場“控制權僵化”這個最大的制度瓶頸，改變了制約上市公司并購市場發展的制度環境。我們預期，在全流通條件下，上市公司并購市場將會得到前所未有的發展，A股市場將進入并購新時代。
2006年8月1日最新修訂并施行的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）充分體現了對上市公司收購的鼓勵和規范并重的立法精神，對并購大開方便之門，有利于吸引產業資本對A股市場并購重組的興趣，提升A股市場的溢價估值預期；同時，《管理辦法》也強化了對并購的規范和監管。
一、全流通條件下國內并購市場的新特點
十幾年來，我國上市公司收購兼并的規模和形式都有了較大的發展，但這種發展是在股權分置的制度條件下實現
的，和海外成熟市場相比存在著較大的差異，也存在著較大的差距。海外成熟市場都是全流通市場，相關法律法規也比國內健全。
在海外成熟市場，公司收購兼并根據不同的標準可分為不同的類型和形式。
按照并購雙方所屬行業的相關性，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按照并購后雙方法人地位的變化情況，可分為收購控股、吸收合并、新設合并；按照并購的出資方式，可分為出資購買資產式、出資購買股票式、股票換取資產式和股票換取股票式；按照并購是否取得目標公司同意，可分為善意收購和敵意收購；按照是否利用目標公司本身的資產來支付并購資金，可分為杠桿收購和非杠桿收購；按照收購公司和目標公司是否同屬一個國家或地區，可分為跨國并購和國內并購；根據收購的形式，又可分為協議收購、二級市場收購和要約收購。
由于經濟體制或法律環境不同，國內公司收購兼并的形式或特點和國外成熟市場存在著差異。國內上市公司的并購大多有政府參與甚至主導，市場化程度不高。收購形式上雖也有橫向、縱向、混合并購幾種，但由于并購的動機主要表現為不良國企脫貧解困，為政府財政壓力減負，而被并購對象往往是資不抵債、瀕臨破產或經營不善、虧損累累的國企公司，因此收購公司通常是實力雄厚、資金充沛的公司，并不一定是同業公司（實際上同業公司收購的案例也確實不多），所以并購形式上混合并購占的比例較大。由于股權分置的存在，上市公司股份同權不同價，因此協議收購占絕對多數，要約收購和舉牌收購的案例屈指可數。在支付手段方面，主要為現金支付。
股權分置改革后，上市公司實現了全流通，制約上市公司收購兼并的重要制度消失了，新的收購制度《上市公司收購管理辦法》也已定稿出臺，國內并購市場進入一個嶄新的時代。在新的環境下，國內上市公司的收購兼并無論內容和形式都將獲得較大的發展，并呈現出一系列新的特點。
（一）橫向并購重要性將提升，混合并購寶刀不老
自2002年以來我國經濟進入了新一輪的增長周期，投資速度連續幾年保持20%的增長，導致2005年后鋼鐵、電解鋁、焦炭、汽車等行業產能明顯過剩。2006年3月，國務院了《關于加快推進產能過剩行業結構調整的通知》，對其產業結構調整工作進行了全面的部署。產能過剩行業結構性調整的重要手段就是行業內大魚吃小魚的企業橫向并購。近期寶鋼股份收購邯鄲鋼鐵的嘗試就是鋼鐵業公司為順應產業結構調整、進一步做大做強而進行的橫向并購的一個案例。另外，中央國資委主導的對央企的整合，包括具有旗艦型母體上市公司的私有化、業務雷同上市公司的整合、輔業分離、整體上市等?？梢灶A見，大量央企控股上市公司的私有化以及同業整合必將推動橫向并購浪潮走向。因此在新條件下，橫向并購的重要性和過去相比會得到較大的提升。
由于滬深股市大多數上市公司都是國有或國有控股企業，政府對績差、虧損國有公司的救助并不會停止。另外，為將進行股權分置改革進行到底，一些績差股、ST的股改必須借助于并購重組。讓優質公司收購消化這些不良資產仍是切實可行的手段之一，政府和國資部門不可能放棄這一有效形式。由于股改送股，上市公司大股東的持股比例都有不同程度的下降，上市公司股權分散度進一步提高，第一大股東持股比例降至控股線以下的公司數大幅增加。這就為市場鱷魚和禿鷲們結合并購重組進行二級市場運作提供了更大的舞臺，加上股市的走牛和資金過剩，估計為謀求二級市場暴利因炮制題材而催生的上市公司混合并購會相當頻繁。因此在全流通條件下，即使橫向并購的重要性會有所提升，混合并購的寶刀并不見老。
（二）協議收購仍是主要形式之一
協議收購指收購方和目標公司經過協商達成收購協議的收購方式。在股權分置時代，協議收購是控股權更迭的主要形式。由于非流通的國有股和法人股成本低廉，通過協議的方式取得上市公司的國有股或法人股，進而取得上市公司的控制權，已成為我國證券市場上買殼上市的主要方式。協議收購的特點是程序簡單直接，一旦雙方價格合適，容易獲得成功。
全流通制度環境下，由于實現了同股同權同價協議收購占絕對主流地位的局面將會改變，收購上市公司的方式將呈現“百花齊放”的局面。但可以說，協議收購仍將是市場實現控股權爭奪的一種重要形式。股權分置改革后，非流通股退出歷史舞臺，但由于中國上市的股權結構將在相當長一段時間內仍然維持前五名股東占公司總股本50%以上的格局，協議收購前幾名股東持有的股份，仍將是主要的并購模式。這將是控股權爭奪中一種較為簡便的方式。
股權分置時代，我國的證券市場中非流通股份約占2/3，國家股及國有法人股所占比重較大，基于成本的考慮，企業在并購中大都采用場外協議收購方式。“協議收購＋大宗交易”是后股權分置時代初期階段的主要收購方式。后股權分置時代的協議收購和股權分置時代的協議收購相比有很大不同，其主要特征是“協議收購＋大宗交易”，即按照大宗交易的管理辦法來協議收購流通股，買賣雙方將向證交所申請對指定交易股份按照指定價格和數量進行集中交易并公告。大宗交易的突出特點是買賣雙方可以場外協商、場內成交，是連接場外交易和場內交易的橋梁，它既滿足了股份轉讓便捷性的要求，也滿足了協議轉讓場外先期達成協議的需求。隨著非流通股完全流通的實現，企業在二級市場實現資產重組的可能性越來越大，而大宗交易制度的引入為并購重組進一步拓寬了渠道。毫無疑問，在全流通時代，協議收購的流程模式將有一些改變，即股權過戶由場外市場轉到場內市場，大宗交易將成為其基本模式。
其實，大宗交易方式進行股權受讓并達到控股地位的案例，在上市公司中并不少見，且在外資并購中較為突出。比如，擁有世界水泥市場份額5%的全球最大的水泥生產銷售商之一―HOLCHINB.V.持有“華新水泥”8576.13萬股B股,占公司總股本26.11%,是公司第一大流通股東，僅次于由華新集團有限公司代持的國有股27.87%的比例?！叭A新水泥”的股改對價方案為10送3股,股改后,第一大股東持股比例下降至24.13%,則HOLCHINB.V.一躍成為“華新水泥”的最大股東。其重要的方式就是HOLCHINB.V.在去年4月通過大宗交易的方式增持了“華新水泥”876.1萬股B股。
（三）舉牌收購將增多，要約收購成主流尚需時間
全流通后，協議收購的價格優勢消失了，舉牌收購和要約收購的重要性開始浮出水面，尤其是對那些股權集中度低的上市公司。相對而言，舉牌收購方式更加便捷，也具有更多的主動性?？梢灶A見，在全流通條件下，舉牌收購的案例將增多。
按照新的《上市公司收購管理辦法》規定，能夠獲得要約豁免的情形大為減少，收購方更容易觸發要約條件。全流通后的大多數收購計劃都需要預先考慮觸發要約收購條件的可能性，要約收購由被動轉為主動。和舉牌收購相比，要約收購能更好地控制成本。在一定條件下允許收購人選擇部分要約收購的新規定，則更有利于降低收購的成本，活躍收購活動，擴大收購規模。預計經過較長時間的發展后，要約收購會成為上市公司的主流并購方式。
要約收購在股改中已有了一些經典案例。中石化私有化旗下A股上市公司的過程中，就采取了主動要約收購方式。2006年2月15日，中石化公告稱，以現金整合旗下石油大明(000406)、揚子石化(000866)、中原油氣(000956)、齊魯石化(600002)四家A股上市公司，以現金要約的方式收購旗下四家A股上市子公司的全部流通股和非流通股，其中用于流通股部分的現金對價總計約143億元。中國石化收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明流通股的價格分別為10.18元／股、13.95元／股、12.12元／股、10.30元／股，相對于四公司此前的停牌價，溢價分別為24.4%、26.2%、13.2%和16.9%。在要約期屆滿并生效后，四家A股上市子公司將被終止上市。
（四）外資收購將獲得進一步的發展
從宏觀層面看，世界范圍內的經濟和貿易繁榮，經濟一體化趨勢的加強是企業跨國并購興起和蓬勃發展的根本原因。各國的經濟發展、企業經營能力不平衡，地理條件、自然資源、勞動力資源的差異，形成了各國間的比較優勢。從而導致那些資金充裕、技術先進公司通過跨國并購實現迅速擴大生產和拓展市場的目的。隨著改革開放的進一步深入，我國經濟將在更大范圍和更深層次上加速融入到全球化中。由于成本比較優勢的凸現，中國正在逐步承接國際制造業向國內的轉移。這種產業轉移必將帶來國內上市公司新一輪的外資并購。另外，全球流動性的泛濫以及人民幣升值的綜合效應，也將提升國內上市公司的吸引力，從而激發外資并購的積極性。
隨著新的《上市公司收購管理辦法》、《關于外國投資者并購境內企業的規定》等法規條例的出臺，外資進入國內并購市場的通道已基本暢通。這些法規為外資并購提供了制度保障，將促使國內市場的外資并購活動更好、更健康地發展。
根據新《上市公司收購管理辦法》的規定，外資收購應當符合國家產業政策和行業準入規定，不得危害國家安全和社會公共利益?！蛾P于外國投資者并購境內企業的規定》對涉及重點行業、擁有馳名商標或中華老字號的境內企業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素的外資并購加強了審查和控制。我們認為，這些規定不會影響外資的正常并購，反而對引導、規范外資并購活動產生積極的影響，使外資并購更有利于我國經濟的發展，更符合我們國家的利益，最終實現雙贏。
二、海外市場反收購策略及國內上市公司的反收購嘗試
收購公司要收購目標公司，如果被收購者不同意，而收購公司要強制收購，就可能導致目標公司采取各種反收購策略，以擊退收購者的進攻。目標公司不同意的原因可能是認為相對收購方的出價，公司價值被低估，只有反收購才能提高收購價格；也可能是現有管理人員擔心職位的喪失；或者是管理人員認為收購方是綠色勒索，目的在于混水摸魚。不管何種原因，目標公司一旦啟動反收購對策，被收購的難度就會提升，收購方就會面臨收購失敗的風險；即使收購方強行收購成功，收購的成本也會大大提高。隨著并購浪潮的一浪高過一浪，收購與反收購的斗爭日益激烈，反收購策略也日趨多樣化。
（一）海外市場反收購策略
海外市場常用的反收購策略按實施時間可分為收購前和收購后兩類，即事前設防和事后對策。事前設防，顧名思義就是在收購發生前，目標公司主動采取了相應的反收購措施，以增加收購、整合的難度、成本，甚至完全杜絕收購的可能性，達到不戰而屈人之兵的效果。事后對策是指在收購事件發生后，目標公司被動地采取相應的反收購措施，以抗拒收購。按反收購策略的核心內容又可分為控制權安排、提高收購成本和降低資產質量三類。即通過相應的措施安排，強化被收購者的控制權、弱化收購者的控制權，大幅提高收購者的收購成本，改變目標公司的資產結構、剝離優質資產、提升目標公司的財務風險、降低目標公司的資產質量，最終增加目標公司收購、控制、整合的難度，降低其吸引力，從而達到擊退收購者的目的。
（二）國內上市公司的反收購嘗試
股權分置改革使上市公司的股權結構發生了很大的變化，由于非流通股股東（主要為大股東）要拿出自己的股份，平均以10送3的比例支付對價，大股東的持股比例都出現了不同程度的下降，上市公司股權結構分散度進一步提高。而新的《上市公司收購管理辦法》對收購的限制更加寬松。新辦法將強制性的全面要約收購改為全面或部分要約收購，并規定以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。如此，和全面要約收購相比，收購者的收購成本就大大降低了。在支付手段方面也由原來的現金支付改為現金、證券或現金證券結合支付的方式，收購者的收購難度大為降低。在全流通的市場中，如果某只股票被市場低估，就存在通過購買二級市場股票進行收購，控制目標公司，從而實現資本增值。全流通后，資本逐利模式將發生改變，收購價值低估公司然后改組公司來實現收益的做法會成為資本增值的重要形式。在這種逐利模式下，任何上市公司價值一旦被低估，就要面臨被投機資本敵意收購的可能性。上市公司股權分散度提高、收購限制又進一步放寬，并購市場的活躍是大勢所趨。對于大股東已喪失絕對甚至相對控股權的上市公司，被收購的威脅已是客觀的現實。如果其大股東或管理層不愿意失去控制權的話，在現有法律框架下采取相應的反收購措施是必然的選擇。
那么，海外市場常用的那些反收購策略是否在國內也能被照搬運用呢？恐怕還要作細致的分析。上面介紹的一系列策略，有一部分并不符合國內的現行法律法規，不具備被上市公司采用的條件。
新《上市公司收購管理辦法》和老辦法相比，刪除了六種對反收購策略的限制性規定。按原辦法，收購人做出提示性公告后，被收購公司董事會不得采取“發行股份；發行可轉換公司債券；回購上市公司股份；修改公司章程；訂立可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的合同；處置、購買重大資產、調整公司主要業務”六種反收購措施。新辦法取消了這方面的限制，顯然為反收購策略的運用打開了空間。但是通觀整篇《上市公司收購管理辦法》，似乎是更傾向于鼓勵收購，對于反收購只是強調了其行為的正當性和對被收購公司及其股東合法權益的保護。
關于反收購，新《上市公司收購管理辦法》作了新的規定，“被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。被收購公司的控股股東或者實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東的合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害作出安排，對不足以消除損害的部分應該充分有效的履約擔?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準?！边€規定“被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得對收購者設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人員提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益?！?/p>
以新辦法有關規定衡量，海外市場部分反收購策略無法在國內得到運用。另外也有的策略因不符合其他規定，也不能使用，或要做相應的調整。
毒丸計劃是海外使用較多的一種反收購策略。據該策略，目標公司在被收購時可向收購方外的其他股東低價發行新股，以稀釋收購方的股權。但收購方也是目標公司的股東，毒丸計劃沒有損害被收購公司原股東的利益，但損害了另一部分股東（收購方）的利益，違反了新辦法“被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益?！薄氨皇召徆径聲槍κ召徦龀龅臎Q策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得損害公司及其股東的合法權益?！敝畻l款，因此在法規上得不到相應的支持。
管理層收購策略在海外市場的實際操作中，一般以目標公司的資產或收入作擔保，從銀行貸款進行杠桿收購。而國內，并購的融資環境相對滯后，管理人員作為自然人不可能進行杠桿收購，因此管理層收購策略的可行性并不強。
員工持股計劃，同樣會遇到貸款問題。收購資金來源只能通過員工自己集資來實現。
綠色郵包策略，溢價向收購者買回股票，收購者的收益就是公司股東的損失，實際上真正的得益者是管理層。另外，我國對公司回購股票雖開有口子，但管理較嚴，需要經國家有關部門批準。迄今只有個別公司進行過回購，回購后還需將股票注銷掉，操作難度非常大。無論從損害股東利益角度，還是從操作層面看，綠色郵包策略在國內市場都不具可行性。
白衣騎士是海外常用的一種反收購策略，上半年全球最大的鋼鐵集團米塔爾公司收購世界第二大鋼鐵企業阿賽洛公司的過程中，就有俄羅斯北方鋼鐵公司充當了白衣騎士，最終促使收購價從186億歐元抬高到254億歐元。俄羅斯北方鋼鐵公司在米塔爾－阿賽洛并購案中純粹充當了收購方競爭者的角色。但是如果像維克斯公司擊退尤尼利華公司收購案中白衣騎士寶潔公司那樣，享有鎖住選擇權，就損害了維克斯公司原股東的利益。因此在國內，像米塔爾－阿賽洛并購案中的白色騎士策略是可以使用的。
焦土戰術和皇冠明珠都是通過降低被收購公司的資產質量來逼退收購者的。雖然敵人被驅走了，但公司本身也損失慘重，這樣的反收購策略不符合《上市公司收購管理方法》的精神。
綜上分析，在海外常用的反收購策略中，毒丸計劃、管理層收購、綠色郵包、焦土戰術、皇冠明珠等都不具可行性。
而保持控制權、相互持股、修改章程（分級分期董事制度、絕對多數條款、公平價格條款）、金色降落傘、員工持股計劃、白衣騎士、帕克曼防御術、法律訴訟等策略會得到運用。其中保持控制權、分級分期董事制度、金色降落傘以及白色騎士應會成為主流策略。
現在已有一批控股權比例較低的上市公司控股股東舉起了“反收購”大旗。包括G萬科、G美的、G伊利和蘭州黃河等上市公司，采取了修改公司章程、實施“金色降落傘計劃”等策略，擺出拒絕被并購的姿態。
其中G美的反收購的戰略布局最具代表性。
首先，引入分級分期董事制度。今年4月25日，G美的董事會、監事會通過了《關于修訂公司章程的議案》。新《公司章程》第82條規定，連續180日以上單獨或者合并持有公司有表決權股份總數的5%以上的股東可以提名董事、監事候選人，每一案例可提名不超過全體董事1/4、全體監事1/3的候選人名額，且不得多于擬選人數。第96條規定，董事局每年更換和改選的人數最多為董事局總人數的1/3。這樣的制度安排無疑為潛在入侵者制造了障礙。
其次，設置了金色降落傘計劃。新《公司章程》第96條規定，公司應和董事之間簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利和義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因提前解除合同的補償等內容。根據該條款，一旦公司被收購，收購者要辭退原有董事、接收控制權的話，就要付出相應的成本。
其三，確?？毓蓹唷３薷墓菊鲁掏?，G美的的實際控制人何亨健實施了股權增持計劃。美的集團動用10.8億元增持G美的的股權。至2006年5月2日，何亨健億直接、間接持有G美的50.17％的股權，實現了絕對的控股。確?？毓蓹嗍欠词召彽淖罡?、最有效的策略。
三、哪些公司可能成為并購對象？
要尋找捕捉可能的并購對象，不妨先分析一下收購者的動因。遵循收購者的思路進行搜尋，不失為一種有效的方法。
通常收購者收購目標公司主要基于如下的動因：
協同效應。又稱為規模經濟效應，指并購后兩個公司的總體效益大于兩個獨立公司效益的和，即一加一大于二。并購后，公司生產和經營規模擴大，引起投資和經營成本降低，從而獲得較多利潤。協同效應又分為經營協同效應、管理協同效應和財務協同效應。經營協同是由于兩個公司間存在生產要素和職能方面的互補性使得并購后可以利用對方的優勢而產生規模效應。管理協同效應指管理優效公司并購管理低效公司后，將后者管理效率提高，從而提升整體的經濟效率。財務協同效應指并購后由于稅法、會計處理以及證券交易等規定的作用而產生的純資金收益。最常見的就是合理避稅。
多元化經營。指通過并購其他行業的公司，實現多元化經營。并購后的公司一方面可以提高總收益；另一方面還可以降低單一經營所面臨的風險，增加經營的安全性；此外還可以使企業擁有靈活調整產業及產品結構的能力，減輕經濟波動的影響和沖擊。以多元化經營為目的的并購，規模一般都較大。通常，當企業的資金實力和生產集中度達到相當的規模后，多元化經營式的收購兼并會逐漸發展成為并購市場的主流形式。
收購低估資產。指收購公司以低于價值的價格收購目標公司，以便從中牟利。一般目標公司價值被低估可能有兩種情況：一是由于市場波動或事件引發的股價過度反應造成的公司價值被嚴重低估；二是目標公司擁有價值被“隱藏”的資產，比如報表上以成本反映的房地產等。收購后，收購公司可將其按實際價值出售，以賺取其間的差價。
重組再造。有些收購者專門收購資產質量不佳的公司，然后對其進行資產重組。通過資產置換，剝離劣質資產，換入優質資產，大幅提升目標公司的資產價值，然后高價出售，賺取超額利潤。在國外，這種收購者被稱為“禿鷲”。這種收購模式對收購者的資產和資源儲備要求很高，否則游戲可能會因缺乏合適的置換資產而中途卡殼，或者達不到預期的效果，使收購難以劃上圓滿的句號。
政府主導。指政府根據國有經濟戰略布局、結構性調整或者制度性變革的需要，主導國有、國有控股公司所進行的收購兼并行為。政府主導的并購行為，帶有較強的計劃經濟和行政干預的色彩，并不是或不全是按并購公司的意愿行事，也不一定符合它們的利益，但仍會推進完成。雖屬于非市場化、效用未必高的并購行為，但大型國企的收購兼并確實離不開政府的主導，這是中國的國情。
不管出于何種動因，收購者搜索“獵物”，一般都要考慮目標公司的股權結構、財務特征、盈利能力、成長性、估值水平、行業地位和行業背景。
目標公司的股權結構怎樣，是收購者必須考慮的首要問題。一般而言，除非大股東自愿出讓股權，絕對控股（大股東持股比例大于50%）的上市公司不存在被收購的可能性；相對控股（大股東持股比例介于35%～50%之間）的上市公司收購的難度較大，一旦引發收購與反收購之戰，收購成本會大幅提高；而大股東持股比例低于35%時，收購的可行性相對最好。國內上市公司的股權集中度和美國相比明顯偏高。表3列示了1994年美國公司（不僅指上市公司）內部股東控制狀況。絕對控股的公司僅占全部公司的3.6%；內部股東控制投票權在25%以下的公司占比為83.4%。而國內的上市公司，雖然股改后股權分散度有較大提升，但還是遠不如美國。至2006年8月10日，非絕對相對控股的上市公司的占比為46.84%（見表4）。顯然，國內上市公司市場化并購的可選范圍不如美國大。但是，國內上市公司絕大多數是國有或國有控股公司，只要某家上市公司成了政府主導型并購的對象，即使其大股東相對控股甚至絕對控股，收購兼并仍然可以順利進行，關鍵是要符合政策的導向，順勢而為。
財務特征（主要是負債狀況）也是收購者必須考慮的因素。如果目標公司債務沉重，償債能力又弱，收購后收購公司就要背上債務包袱，因此目標公司負債水平是收購者必須關注的，尤其對于盈利能力不強的公司，更需重視。一般而言，負債較輕的目標公司更受收購者的青睞。對于競爭優勢明顯，盈利能力強，償債能力出色的公司，負債率略高，仍可以接受。據統計，滬深兩市1362家公司平均資產負債率為51.47％。通常負債率高于平均水平的上市公司盡量回避。
目標公司的盈利能力和成長性是關系到并購整合后能否發揮協同效應的關鍵因素，因此也是收購者選擇并購對象的重要指標。無論是追求協同效應還是多元化經營，具有較好的盈利能力和成長性的公司總是首選。以收購低估資產為目的的并購，目標公司盈利能力強、成長性好，有利于以后出售；對于有富裕資產的公司，公司盈利能力和成長性達到一般水平就可以了；對于專門收購績差公司進行重組再造的禿鷲，目標公司只要不是嚴重虧損即可滿足要求。通常用凈資產收益率和主營收入增長率來考察目標公司的盈利能力和成長性。
估值水平低于公司價值，表明目標具有收購價值。一般以公司的賬面價值結合市場價值進行考量，常用的指標就是P/B。不同的行業，其P/B的分布是不同的。對于一般制造業，P/B小于1.5，表示目標公司具有較高的收購價值。
目標公司行業地位是以協同效應和多元化經營為目的的并購所必須重視的。行業地位越高，表示公司在業內的競爭力越強，市場占有率也越高，有利于并購后公司規模效應的實現，并購的價值也越高。在國外，以追求協同效應的并購都非常注重目標公司的行業地位。從近年國內發生的外資并購案來看，外資青睞的都是行業內排名前5名或前10名的所謂行業龍頭公司。
行業背景包括行業集中度和行業政策。行業集中度由低到高，是行業發展的必然規律。在行業生命周期演變的過程中，并購始終是促進行業集中度提高的重要途徑和手段。因此行業集中度低的上市公司，容易成為并購的對象?；蛘哒f，這種行業中的上市公司發生并購的概率要大于集中度高的行業。表5列示了我國主要行業集中度。通常，集中度小于30%的行業并購機會較多，并購價值也高。
（作者為申銀萬國證券公司研究員）
延伸閱讀
《上市公司收購管理辦法》完善了并購游戲規則
高善文
2006年8月1日最新修訂并頒行的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）充分體現了對上市公司收購鼓勵和規范并重的立法精神，對并購大開方便之門，有利于吸引產業資本對A股市場并購重組的興趣，提升A股市場的溢價估值預期；同時，《管理辦法》也強化了對并購的規范和監管。
一、《管理辦法》的主要特點
綜合來看，《管理辦法》的主要特點有以下兩方面：
1、降低收購成本。允許部分要約收購，降低了收購成本。根據《管理辦法》第三章，原來面向全體股東的強制要約（全面要約）收購已改為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主抉擇空間，收購人可以面向部分股東要約收購（部分要約）。由于不再是強制性要約收購，收購人只要獲得了相對控制權就可以達到目標，因此大大降低了收購成本和難度，基于此，我們預計部分要約收購將在今后的收購中得到普遍運用。
2、收購價款支付方式多樣化。長期以來，我國上市公司并購案例中，約80%的收購對價支付方式是現金，其他一些方式如承擔債務、資產置換、股權拍賣等都處于輔助地位。由于支付手段單一，現金消耗過大，使得公司并購市場門檻很高，令大量具有擴張意向的潛在收購者望而生畏，被迫放棄收購打算，這一方面導致了并購市場需求方的有效競爭不足，公司控制權的真正價值未得到充分發現；另一方面，也使收購方因支付巨額現金而陷入資金緊張的局面，影響了其收購后的整合運作實力和效果。
國外大型企業之間的并購幾乎都是上市公司之間的換股合并，如我們都熟悉的波音－麥道、時代華納－美國在線案例、康柏－惠普案例、克萊斯勒－奔馳、聯想-IBM、國美-永樂等并購案例，交易金額高達數十、數百甚至上千億美元，如果沒有換股作為合并的支付手段，這么大的交易金額對參與合并的任何一方都是無法接受的。
《管理辦法》第36條規定，收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。同時，《管理辦法》還將“證券”細化為“在證券交易所上市交易的證券”、“未在證券交易所上市交易的證券”，使得收購方在價款支付方面有了更靈活的選擇。尤其是規定“未在證券交易所上市交易的證券”也可用于支付收購價款，這就使實力收購方可以以未上市的股份來換股，達到未上市的資產通過換股方式注入上市公司，從而提升上市公司的質量。譬如近期G上港通過換股并購實現大股東整體上市的模式有望繼續得到模仿和推廣。
可以預期，今后我國上市公司收購支付手段將變得日益多樣化，不再局限于現金收購?！皳Q股收購”、“現金＋股權”、“現金＋債券”、“定向增發”等支付方式將日益得到應用。這將大大降低收購難度，提高收購效率，從而刺激收購者的積極性，使上市公司股本擴張和資產擴張能力得到極大提升，上市公司將可能借此呈現爆發性增長。
二、收購方式多樣化，更加靈活方便
并購公司管理辦法范文2
論文摘要：換股并購是西方國家最常用的并購方式之一。它不僅比現金并購方式節約交易成本，而且在財務上可合理避稅和產生股票預期增長效應。因此，從20世紀90年代以來，以換股進行并購交易一直在全球并購市場上占據著主體的地位。隨著我國股權分置改革的完成和一系列并購新規的出臺，大規模的換股并購也將在我國資本市場上被逐漸激活，構建適應我國公司挾股并購的法律制度已成為刻不容緩的任務。
換股并購，又稱為股票互換式并購，作為企業兼并和收購的基本類型，是與現金并購相對應的概念。具體指并購公司通過將目標公司的股票按一定的比例換成本公司的股票，目標公司被終止，或成為并購公司子公司的并購方式。作為企業并購的方式之一，在當今國際社會，換股并購具備現金并購所沒有的優勢，尤其對公司間大規模的融資重組具有積極作用。因此，換股并購成為當今全球并購的主流。隨著我國股權分置改革的完成和一系列并購新規的出臺，從制度層面上掃清了我國公司換股并購的障礙，新近修訂或頒布的法律法規也完善了我國公司換股并購的法律基礎。這一切都會進一步激發我國股票市場上的換股并購行為。
一、換股并購的形式
換股并購在世界各國是一種成熟的股權并購中的支付手段，已經得到了廣泛的運用。其在世界各國的運用一般包括增資換股、交叉換股和庫存股換股三種方式。增資換股，即收購公司采用發行新股的方式，包括普通股或可轉換優先股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的。庫存股換股，即收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標公司的股票，這種方式在允許公司有庫存股的國家常被運用。交叉換股，即并購公司的股東和目標公司的股東互相置換股份，達到交叉控股的方式。這種方式一般不是為了得到目標公司的控制權，而是為了建立戰略伙伴關系。
二、換股并購的特點分析
與現金支付方式比較，換股并購具有鮮明的特點：
1．換股并購避免了短期大量現金流出的壓力，降低了收購風險。對于并購公司來說，換股并購使并購公司在不支付或少支付資金的情況下實現并購的目的，可以使其免于即時支付的壓力，并把由此產生的現金流投入到并購后企業的生產與經營，有利于并購后企業的發展；對于目標公司來說，換股并購可以使目標公司的股東自動成為新設公司或存續公司的股東，可以分享并購后企業新增加的收益。
2．換股并購可以合理避稅。由于換股交易出讓方得到的是股票，所以也只有當其將所持股票變現時才需繳納所得稅，推遲了收益確認的時間，可以延遲交納企業所得稅。在通常情況下，如果采取現金收購方式，目標公司控股股東在收至0現金時就產生了所得稅納稅義務；而收購方若以自身股票作為支付手段，目標公司控股股東在收到的收購方用以支付收購價款的股票時不用納稅，只有出售股票時才需對因出售股票而獲得的增值部分履行納稅義務，這就相當于稅收延期。從稅收角度來看，股票比現金更受賣方歡迎。
3．換股并購可以改變并購雙方的股權結構?，F金支付方式不會改變并購方原有股東在新合并公司的股權結構，而換股并購的主要模式是在并購時增發新股，所以并購雙方股東在并購公司的股權結構將發生變化。這樣一方面有利于企業重組、優化治理結構；另一方面，也可能造成并購公司原有大股東的地位削弱，甚至會失去原有的控制權。
4．換股并購可以突破并購規模限制?，F金收購通常有“以大吃小”的特征，換股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規模的限制，因此它適用于任何規模的并購。從國際并購發展趨勢來看，由于企業并購的交易金額越來越大，企業并購從“大魚吃小魚”模式逐漸轉變成為規模相當的大型跨國企業之間的橫向戰略性并購，采用換股并購方式可以大幅度降低并購時的現金壓力，可以真正地實現強強聯合。
5．除了上述優點之外，換股并購也有一定的缺點：(1)對兼并方而言，新增發的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的“淡化”，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。(2)股票發行要受到證券交易委員會的監督以及其所在證券交易所上市規則的限制，發行手續繁瑣、遲緩，使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標公司有時間布署反并購措施。(3)換股收購經常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。
三、換股并購在我國的發展現狀
我國資本市場上真正意義的換股并購是從1999年清華同方與山東魯穎電子的合并開始。在清華同方換股并購山東魯穎后，市場上又陸續有一些上市公司進行了換股吸收合并，這些合并都屬于試點性質，主要在上市公司與非上市公司之間進行。在這些合并中，由于上市公司具有利用資本市場直接融資的優勢，在合并中占有較為主動的地位，合并帶有明顯的“大魚吃小魚”的特征，而“強強聯合”方式的換股并購較少。與國外相比，我國換股并購并未得到較快發展，換股并購在我國并購市場的應用并不廣泛。其主要存在以下幾方面的問題：(1)目前，我國換股并購中換股比例的確定大多采用賬面價值加成法，而不是以公司內在價值為基礎，確定換股比例的主觀色彩較濃；(2)證券市場的不完善阻礙了上市公司之間換股并購；(3)換股并購中信息披露不完善。
四、我國關于換股并購立法的不足
2006年我國頒布了一系列和換股并購密切相關的新規，如新修訂的《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《關于外國投資者并購境內企業的規定》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等等。這些法律法規的出現豐富了我國并購法律體系，掃除了進行換股并購的大部分法律障礙，關于換股并購的法律規定也在其中得到了體現，應該說具有立法歷程的里程碑的意義。2009年3月1日，國家工商總局頒布了《股權出資登記管理辦法》，允許投資人以股權出資，從而大大降低了企業戰略重組的成本，為企業改組改制、重組提供了一條便利的通道，充分發揮股權出資在促進投資等方面的重要作用。2009年4月13日財政部和國家稅務總局了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，再次為并購重組開路，企業重組的稅收負擔將大幅降低，企業合乎規定的股權收購等行為將可以免稅。
然而，同世界發達國家特別是美國相比，我國關于換股并購的法律規定還存在不少缺陷。首先，換股并購的法律規定散亂、不系統。在我國的現行法律中，缺乏一部能統率公司并購所涉及的所有領域的公司并購基本法，并購法律體系還不成熟，諸法之間缺乏協調。作為并購的一種方式，換股并購就更難以找到自己的立身之地，只是零散地出現在一些規則條文中，這與換股并購在資本市場上的地位是嚴重不符的。其次，效力層次低。現有換股并購所出現的立法還只是在商務部和證監會等部門所頒布的“辦法”、“條例”等行政法規、規章之中，而且換股并購的規定在其中所占的比例非常小，其規定的權威性大大降低。最后，關于換股并購的內容不全面，存在法律漏洞。現有法規中關于換股并購的內容過于簡單、缺乏可操作性，特別是換股比例的確定主觀性太強，幾乎沒有任何規定可以確定一個標準，而且諸如換股并購中的股份回購與定向增發問題、換股并購中的股權稀釋問題、換股并購中股東權益的保護問題等很多的法律問題在現有的立法體例下是無法得到很好解決的。
五、對我國完善換股并購立法的建議
(一)立法方式
筆者認為，作為并購方式的一種，換股并購并不需要制定一部單獨的法律。如果浪費寶貴的立法資源去單獨制定換股并購法必然會產生許多重復性規定。只需要將換股并購的法律規定在其中表現出來就可以了。比如美國、日本立法中都有專章列出關于股份交換的法律規定，另外有關于換股的特別規定又散見于其他法律章節中，既集中又分散。集中的優勢在于將關于換股并購大部分規范集中列出，突出換股并購規定的個性；分散的優勢在于能和其他法律規范相協調，和整部法律密切地結合在一起。今后如果我國要對相關法律進行修改時，也可以借鑒既集中又分散的立法方式，將關于換股并購的法律規定加入其中。
(二)立法建議
I．完善有關換股并購的法律法規和操作細則。目前我國《公司法《證券法》等主要的關于并購主體法和行為法中均缺乏關于換股并購的規定，現有的關于公司合并以及協議收購、要約收購的法律規定是無法解決換股并購中出現的特殊法律問題的。
2．借鑒國外成功的立法例。換股并購在我國還是個新事物，可在西方國家特別是美國，換股并購已有上百年的歷史，而且已經有一套完整的法律體系來規范。像“雙重股東代表訴訟”制度、“異議股東估價權”制度、“三角并購”制度等一些法律制度對我國換股并購的法律規范具有一定的借鑒意義，對解決我國現在或不遠的將來出現的換股并購法律問題會有著重要的作用。
3．完善綜合證券并購方式的規定。雖然《上市公司收購管理辦法》里規定了可以用現金和證券相結合的方式作為支付的對價。但這里證券的范圍并不明確，加上目前我國可以利用的證券工具有限，所以綜合證券并購方式運用很少。在國外的換股并購實踐中，用股票和現金、認股權證、可轉換債券、公司債券進行的綜合證券并購的適用率正呈逐年遞增的趨勢。因此有必要增加和細化綜合證券并購方式的規定。
4．做好相關的配套立法。換股并購除了涉及公司法、證券法、證券交易法等法律外，還會涉及反壟斷法、稅法、會計法等法律。這些法律都應配合我國換殷并購的現實作出相應的規定，以促進我國公司換股并購的進一步發展。
六、結語
并購公司管理辦法范文3
東旭始終堅定不移走自主創新之路，突破國外技術封鎖，開發出擁有自主知識產權的平板顯示玻璃基板整套工藝及制造技術，建成了國內第一條TFT-LCD液晶玻璃基板生產線，填補了國內空白。東旭廣泛與國內外知名科研機構和專業院校開展產、學、研合作與交流，建成了平板顯示玻璃技術和裝備國家工程實驗室、院士工作站、東旭光電石墨烯研究院等科研機構。截至目前，東旭已累計開發和擁有專利1000余項，并以每年30%的專利申請數量遞增。
團隊介紹
東旭集團知識產權中心，負責全公司知識產權管理工作，在知識產權中心團隊的努力下，已為公司建立了完善的知識產權戰略體系、管理架構體系、制度體系和集團化知識產權管理平臺；建立了專業高效的知識產權保護體系、知識產權預警機制，推動公司知識產權保護和運用水平的大幅提升。
東旭知識產權中心由首席知識產權官張曉煜帶領，目前擁有6名集團層面知識產權綜合管理人員及25名子公司層面專利工程師。集團層面綜合管理人員中擁有國家知識產權局專家庫專家人才1名，國家知識產權局專利信息師資人才1名，國家知識產權局專利信息分析實務人才1名，4人具備國家知識產權局專利實審及復審經驗。團隊成員均具有良好的法律背景、技術背景，負責包括專利管理、專利挖掘布局、專利族的構建、專利分析預警、專利無效、專利糾紛處理、投資并購項目知識產權盡調、商務談判、專利運營、專利價值評估等工作。25名專利工程師來自于東旭集團液晶玻璃技術中心、精密玻璃技術中心、四川旭虹、鄭州旭飛、蕪湖東旭、北京旭碳、上海碳源匯谷等研發部門或各地子公司，他們不僅是集團各條戰線上的技術骨干，同時又負責本部門知識產權的統籌、協調及管理工作，為集團知識產權工作發揮重要作用。
目前，東旭集團知識產權中心已成長為一支富有凝聚力和戰斗力的專業管理團隊，部門隊伍專業結構、知識架構、資源架構、管理架構健全完善，中心以專業、高效的工作為公司業務保駕護航。
團隊業務概況
公司整體知識產權概況
一、頂層設計，夯實知識產權管控體系
在戰略制定及制度建設方面，知識產權中心先后出臺了一系列集團層面的知識產權管理文件，主要包括：《東旭集團知識產權戰略》、《東旭集團知識產權管理辦法》、《專利管理辦法》、《技術秘密管理辦法》、《商標管理辦法》、《知識產權資源管理辦法》、《知識產權風險預警管理辦法》等近十份管理辦法，并于2015年通過了國家層面的企業知識產權管理體系認證。中心還發揮專利信息預警人才優勢，建立了基于知識產權“創、運、保、管”全流程的風險管理體系，使專利從技術研發到專利撰寫再到專利申請乃至運用過程中，能做到風險可見、可控、可消除。在做到L險可控的前提下，最大限度地發揮知識產權對企業經營的價值。
二、多措并舉，促進知識產權量質齊升
在知識產權申請布局方面，目前東旭集團已累計申請三種專利1400余件，授權且維持有效的專利968件，申請量以每年40%以上速度遞增；注冊商標50多件；辦理軟件著作權登記6項。2015年東旭集團創新成果“鉑金通道中玻璃液的處理方法”榮獲國家專利最高獎項“中國專利金獎”。在專利獎頒獎大會上，申長雨局長表達了對東旭集團的贊譽，他說“鉑金通道玻璃液的處理方法作為是玻璃基板產業內的核心技術，為我國顯示產業的轉型升級提供了強有力的支撐。”今年3月，申局長赴東旭集團河北子公司實地調研，并再次對東旭集團近年來取得的自主創新成果給予充分肯定。
三、未雨綢繆，發揮知識產權預警作用
在專利預警及產業導航方面，構建完成東旭集團專利風險預警機制，搭建起以“自有專利信息統計分析”、“專利競爭對手情報分析”、“侵權專利風險預警分析”為框架的風險預警機制；編制《東旭集團專利信息月報》，每個月向集團高層領導推送重要的專利信息；團隊依托強大的專利分析實力參與集團新產業的導航發展，例如：在東旭集團搶占全球石墨烯產業制高點的過程中，從專利、商標、軟件著作權等領域系統布局，與高校合作開展專利技術轉移轉讓工作，全面保障了集團石墨烯技術核心競爭力。
在投資并購中知識產權風險防控方面，知識產權中心共參與集團投資并購項目和投資戰略研究項目50多個，其中涉及跨境投資并購的項目20個以上。通過制定有效的知識產權風險防控策略，為集團的投資并購業務提供了安全保障。尤其是在跨境收購方面，對知識產權風險及時、有效的控制使集團避免了重大的經濟損失。例如，在對某境外儲能項目實施盡調過程中，團隊通過全面的專利檢索分析，發現某NPE持有大量相關專利，標的公司產品存在極高的侵權風險，并將這一情況向集團決策層進行了及時的匯報。在充分考慮知識產權風險后，集圖決定終止該項目的并購，避免了重大損失。
四、內外發力，促進知識產權人才成長
在人才培養方面，知識產權中心依托“東旭大學”定期開展知識產權業務培訓，內容涉及專利基礎知識、專利挖掘布局、專利訴訟等。2015年，知識產權中心積極運作，促成東旭集團獲得國內液晶玻璃基板領域首家“國家知識產權局專利審查員實踐基地”稱號，通過該實踐基地的平臺作用，積極聯系多名光電顯示材料領域審查員進駐公司，開展多種形式的專利實踐交流活動，提升公司技術人員的專利撰寫和檢索水平。此外，知識產權中心還聯合北京理工大學及北京市知識產權局，開展了首屆東旭集團專利工程師培訓項目，通過校企協同培訓等方式，對東旭集團液晶玻璃技術中心、精密玻璃技術中心、四川旭虹、鄭州旭飛、蕪湖東旭、寧夏東旭等部門或各地子公司25名專利工程師進行深入系統的培訓。這些學員均為集團各戰線的技術骨干，同時身兼專利工作聯絡員，為集團知識產權工作發揮重要作用。
五、挖掘價值，激發知識產權運營活力
在專利運營方面，東旭集團已形成了以專利許可為主的專利運營模式。東旭集團擁有多家全資和控股子公司，通過統籌集團對子公司以及各子公司之間的專利許可，既可以讓子公司使用到集團研發中心和其他子公司研發出的新技術，又可以增加集團的整體營業收入，依托集團強大的研發實力和創新能力，實現了提高子公司相關產品技術含量，節約研發成本的目的。此外，東旭集團正在著手建設企業專利運營管理平臺。該平臺集合了專利價值評估體系、企業產品專利導航等內容，并且與外部數據庫進行對接。該平臺建成后，利用專利導航圍繞企業發展進行專利分析，對主要市場及未來市場與企業相關的產品進行動態分析，主要競爭對手進行動態跟蹤，掌握行業最新動態，作為企業戰略規劃、技術研發、專利布局等的依據；利用價值評估體系對專利價值進行評估，可以實現對專利進行全生命周期管理，為專利運營工作提供保障。
知識產權管理成效
東旭集團知識產權中心負責全集團知識產權的管理和維護工作，目前已制定《東旭集團知識產權戰略》、《東旭集團知識產權管理辦法》、《專利管理辦法》、《技術秘密管理辦法》、《著作權管理辦法》、《商標管理辦法》、《專利申請流程管理指南》、《知識產權資源管理辦法》、《知識產權風險預警管理辦法》、《投資并購中知識產權風險防控管理辦法》等近十份管理制度文件。并于2015年通過了國家層面的企業知識產權管理體系認證。此外，知識產權中心還制訂了《東旭集團專利發明人獎勵辦法》，對專利發明人進行獎勵，鼓勵研發人員積極創新以及實現每年申請專利數量與質量的飛躍。上述管理辦法的實施，從源頭上規范了企業的知識產權活動，確保公司的知識產權事務正常有序開展，同時提高了全體員工的知識產權意識，促進東旭知識產權管理水平的提高。2016年，東旭集團及其子公司東旭科技集團雙雙評為“國家知識產權優勢企業”。
團隊成果及榮譽
知識產權維權成果
1.在與美國某公司的知識產權糾紛中，我公司知識產權團隊進行了系統的穩定性分析和不侵嚳治觶為糾紛的最終解決贏得了主動；
2.在與日本某競爭對手公司的知識產權糾紛中，通過專利無效宣告程序，將該公司最重要的專利權全部無效，為我公司相關產品順利進入市場掃清了障礙；
3.團隊主導了東旭集團與美、日等競爭對手的專利博弈，憑借高度的專業性及嚴謹的工作態度，為東旭集團發展第8.5代液晶玻璃基板及高鋁蓋板玻璃掃清障礙、保駕護航。
專業文章、著作、課題完成情況
1.《企業知識產權管理操作實務與圖解》，張曉煜著，法律出版社，2015年4月；
2.《專利分析運用實務》，郭鋒參與編寫，國防工業出版社，2016年6月；
3.2016年北京市企業知識產權海外預警專項課題；
4.2015年河北省專利導航分析項目；
5.2013年國家知識產權局高培人才專利分析項目。
主要獲獎情況
1.2011年被評為河北省名牌產品；
2.2013年被評為河北省知識產權優勢企業；
3.2014年被評為河北省首批知識產權規范化管理試點企業；
4.2014年被評為河北省《企業知識產權管理規范》貫標工作先進單位；
5.2015年被工信部評為“工業企業知識產權運用標桿”；
6.2015年“鉑金通道中玻璃液的處理方法”獲第十七屆中國專利金獎；
7.2015年通過國家知識產權管理體系認證；
8.2015年被國家知識產權局授予“專利審查員實踐基地”；
9.2015年被北京市科協授予“先進科技工作者之家”稱號；
10.2015年被評為“北京市專利試點企業”；
11.2016年被評為“北京市知識產權保護協會理事單位”；
12.2016年被北京市知識產權局授予“北京市企業知識產權教育基地”。
13.2016年東旭集團被國家知識產權局評為“國家知識產權優勢企業”。
14.2016年東旭科技集團被國家知識產權局評為“國家知識產權優勢企業”。
其它成果
1.2016年《中國知識產權報》發表專題文章“東旭集團：以專利為器、排風險之雷”，報道東旭集團知識產權工作；
2.2016年《北京知識產權》雜志發表專欄文章，介紹東旭知識產權中心團隊；
并購公司管理辦法范文4
[關鍵詞] 股權分置 并購 影響
一、引言
隨著股權分置改革的深入，中國A股市場的上市公司股票將實現真正意義的全流通。大規模并購所依托的資本市場的流動性有望得到解決，并購的驅動力、并購操作模式都將發生根本性改變，我國上市公司的并購將逐步顯現成熟市場的特點。股權分置改革為企業實施并購創造了更多便利條件。由并購引發的產業重新布局將帶動國有企業、外資企業、民營企業重新尋找自己的戰略位置。2008年我國股市大幅下跌，也為全流通下實施并購重組創造了良好機遇。股改不僅消除了阻礙中國資本市場健康發展的根本性制度缺陷，而且給上市公司并購帶來了相當積極的影響，使公司并購迎來了一個全新的市場環境。新《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的頒布實施，則進一步掃清了影響公司并購順利實施的法律障礙，從而必將激發并購主體的并購熱情，極大增強并購市場的活力。
二、股權分置改革對上市公司并購的影響
1.“全流通”后,股權激勵機制將真正奏效
市場并購活動的活躍必然產生一個新的競爭性的市場―上市公司控制權市場。這一市場讓管理者感到壓力努力改善上市公司治理結構。2008年由于金融危機許多企業陷入了銷售低迷和資金短缺的困境，這為并購重組帶來了新的機遇。一旦公司被并購或收購，新的控股股東將對不稱職的管理層進行更換，從而迫使經理人不得不從股東的利益出發，以追求企業價值最大化為己任。
股權分置改革也為公司的激勵制度創新創造了條件，“全流通”后,一方面企業實施可以通過公開公平的控制權市場,另一方面股價真正成為衡量其收益的因素,股權激勵機制將真正奏效。
2.股權改革之后，新兩法的修改，減少了股權和債券融資的限制
與股權改革同時進行的是新《公司法》和新《證券法》的實施，新兩法相比之下放松了股票的發行條件，如新股發行條件中取消了“前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上”和“公司在最近三年內連續盈利，并可向股東支付股利”等限制；新法與舊法比，債券發行條件中沒有規定“用途須經審批、限制彌補虧損和非生產性支出”債券利率的確定方式；新證券法給予發行主體利率確定方式的權利。這說明在新證券法下，上市公司可以更容易地融得權益資本，由于債券融資用途限制和債券利率規定的放松，有利于企業為并購發行高風險高利率的債券用于融資。所以，股改后利用證券市場進行并購融資將變得更加容易。
3.并購主體的收購方式發生了變化，要約收購成為上市公司并購的主流
長期以來，由于股權分置的現實存在，上市公司并購基本上是協議收購模式“一統天下”。股權分置改革后，協議轉讓、要約收購和二級市場競價收購，都將成為并購主體的收購方式。
股權分置改革的完成，一方面消除了股權協議收購的存在理由，在股份全部可流通的背景下，所有股份都可以通過市場出售；另一方面也為要約收購創造了條件，股改后，不僅股權分散、全部可流通，而且實現同股、同權、同價，體現所有股東權利的真正平等，從而從制度上保證了收購中交易各方利益實現的公允性，要約收購的自愿才會發生。因此，股改的上市公司并購中，要約收購將會逐步得到推廣，成為上市公司并購的主流。
4.股權分置改革股票支付等方式逐步增多
逐步降低上市公司并購中現金支付方式的比例和金額，是并購市場初步成熟的標志之一。股票已成為企業并購的主要支付方式，國際上大規模的并購案例也多采取換股方式進行。在我國由于股權分置，缺少換股所需的市價作基準，因此難以進行換股并購。股權分置改革后，股權將更趨分散，收購變得容易，可以相對降低收購金額；同時，由于同股同價，也便于實施股權交換。近年來，我國證券市場無論在理論上還是實踐上都正在為股權支付這一方式創造條件。TCL集團吸收合并TCL通訊以及第一百貨吸收合并華聯商廈均采取了股權支付的方式。我國《上市公司收購管理辦法》第6條也明確規定上市公司收購可以采用現金以外的其他方式。隨著并購規模的逐步擴大和并購融資渠道的拓寬，股票將有可能居于主流地位，成為主要的并購支付方式。
5.戰略性并購將逐漸取代財務性并購成為上市公司并購的主流
過去同股不同權使得并購重組是出于短期的經濟利益，并非完全取決于企業資產的正常組合需要。隨著股權分置改革后，基于公司的長遠戰略進行，通過并購獲得企業的技術、管理和市場資源，最大限度地發揮與企業的協同效應，在提升技術層次的同時，也滿足企業戰略調整和產業轉移的需要。選擇并購對象都有戰略目標，原則是要有協同效應，實現雙方企業價值增長，保證未來競爭優勢。
三、結束語
2009年是股權分置改革后上市公司進入全流通的高峰之年，為通過二級市場增持、回購、收購實現資產重組創造了豐富的機遇。在經濟低迷時期，低利率和低定價環境將催生重組浪潮。隨著全流通上市公司數量增加，產業資本參與二級市場定價的動力在持續增強。中國證券市場將會出現一道精彩的風景線。
參考文獻：
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[5]股改使并購模式更豐富，中國證券報，2005.12.20
并購公司管理辦法范文5
【關鍵詞】海外并購；并購貸款；風險控制
一、背景介紹
1、中國企業海外并購的政策背景
2008年12月6日，銀監會出臺《商業銀行并購貸款風險管理指引》（下簡稱《指引》），標志著并購貸款作為股本權益性融資形式之一先行破冰，為并購市場的發展提供了資金支持，可謂適時開閘。2009年3月16日，為拉動出口擴大內需，商務部《境外投資管理辦法》（下簡稱《辦法》）?！掇k法》將進一步改革境外投資管理體制，推進境外投資便利化，大力支持中國企業“走出去”參與國際經濟合作與競爭。根據辦法，企業申請海外并購只需遞交一張申請表即可在三個工作日內獲批。此辦法的出臺是對中國企業海外投資給予的利好支持?！吨敢放c《辦法》兩項政策在短短時間內相繼出臺，對于中國企業在金融危機背景下進行海外并購提供了最及時的政策支持與資金支持。
2、中國企業海外并購的行業背景
當前低迷的經濟創造了并購整合條件。國內鋼鐵、汽車、水泥、有色金屬、電力和煤炭等行業均出現產能利用率下降、存貨快速增長等現象，導致企業競相減產降價以消化存貨。這種行業整合在制造業產能過剩的今天尤其具有重大意義，對于培育未來10年、20年中國制造業具有核心競爭力的大企業集團十分必要。除了以規模擴張和增加市場份額為目的的橫向并購外，以價值鏈、產業鏈整合為目的的并購也將日益活躍。加之國資委明確提出將在2010年通過重組合并將中央企業數量從目前的143家減少到80至100家；以及國際大宗商品價格的持續下跌，為企業收購境外資源和能源資產創造了良機。
二、政策出臺后各方反響
1、銀行業并購貸款業務啟動
銀行業監管部門《商業銀行并購貸款風險管理指引》，標志著國內銀行并購貸款業務的開閘。而在此前，國內銀行不得向企業發放股權投資貸款。政策開閘至今3個月，并購貸款快速啟動，國內各大銀行積極布局，尤其是十大產業振興規劃陸續出臺后，國內并購貸款項目頻頻出現。
2009年1月20日，開行與中信集團、中信國安簽署了中信集團戰略投資白銀集團項目并購貸款合同，在國內銀行業率先發放了并購貸款16.3億元。2月19日，工行上海分行與百聯集團簽署協議，提供4億元貸款支持百聯并購上實商務。3月3日，建行上海分行與寶鋼簽署貸款合同，為寶鋼收購寧波鋼鐵提供了8億元的3年期并購貸款，這是建行上海分行同上海電力股份有限公司簽訂首單并購貸款后，簽訂的第二項并購貸款業務。當日，交行上海分行也與寶鋼集團簽署了《并購貸款合同》，為此次收購提供了7.5億元并購貸款。
在十大行業振興規劃中，除了石化行業之外，其余九個行業并購都將作為一條鮮明的主線，貫穿著整個規劃的始終。在政策的推動下，未來十大行業必將掀起并購大潮，這也為商業銀行并購貸款的投放指出了最佳的方向。在首批兼并重組浪潮中，大型央企將占據主導地位，因此與之配套的并購貸款風險低，收益期短（并購貸款期限不超過5年，目前3年期為主，低于一般基建項目期限）。即使按照基準貸款利率定價，考慮到財務顧問、并購咨詢等關聯收費，并購貸款業務仍將提供較好的利潤空間。
2、中國企業的海外并購實例
2008年12月18日，武鋼同澳大利亞的南澳cxm公司簽約，聯合開采20億噸鐵礦石，其中10億噸的權益歸武鋼擁有。2009年1月29日，聯想集團宣布已經就收購美國技術公司switchbox labs達成協議。
2009年濰柴2月份發動機市場訂單超過2萬臺，3月份達4萬臺，達到歷史最高水平。3月9日，濰柴公司以299萬歐元競拍獲得法國博杜安公司的相關資產，海外并購邁出了關鍵性的一步。
2009年3月27日下午，四家銀行與中鋁簽署了融資協議，由國開行牽頭，四家銀行總計向中鋁提供210億美元貸款，主要用于中鋁注資力拓交易。國家開發銀行和中國進出口銀行為中國鋁業公司（注資力拓（rio tinto）交易各自提供95億美元貸款。同時參與
一項目融資貸款的中國農業銀行、中國銀行分別提供12億美元、8億美元。
三、利好政策對中國海外并購的影響
1、企業“走出去”的難得機遇
金融危機帶來了經濟格局和產業格局的調整，中央企業可以憑借自身實力在一些重要行業、重要產品中爭取更多的話語權，可以乘勢“走出去”，實施低成本并購，獲取戰略性資源，引進關鍵設備和高新技術，吸引高層次的管理和科技人才。
2、為中國高額外匯儲備投資去向提供了良好途徑
央企國際化是化解外匯儲備過高矛盾的重要渠道之一。應積極推動外匯儲備結構調整，提升產業投資的比重，將外匯儲備貸給大型央企，增強企業的資金實力，鼓勵其在國外并購更多的實業公司股權、資源開采權，從而提高國家戰略資源儲備。
3、中國企業海外并購中的“軟”“硬”約束
國外大部分并購多以股票互換方式進行，當收購目標的股票貶值時，收購方就會面臨風險，這是股票收購對價的“硬約束”。而中國國企面臨的最大問題是，股票不能在海外作為兼并收購的貨幣，必須用現金收購，這對定價提出了更高的挑戰。
國外銀行提供收購貸款時，首先會先對目標資產進行評估。而國內銀行對國企多提供的是政策性貸款，很少對目標資產的價值評估，缺少內在的“軟約束”。
另外，進行海外并購時要區分收購方是國家，國企還是民營企業。對國企的定位最為困難，如果是國家角色，國企在收購海外項目時，收購價格就變得次要了。民企進行收購相對比較簡單，主要是價格問題，而國內的民企存在的問題是缺乏資金，企業規模小，大部分未上市。這也是目前為止，進行海外并購的主體仍為大型國企的原因。
四、中國企業海外并購應注意的問題
（一）中國企業海外并購前需考慮的問題
1、海外并購的目的
并購只是手段，而投資回報率或效益才是目的。企業在向海外擴展的過程中，要防止一種傾向，就是為兼并而兼并，或為了規模而兼并，看到別的企業到國際上收購企業，也盲目跟風。
2、海外并購的策略
海外并購策略可以分為市場型的并購、資源的并購、品牌的并購、銷售渠道的并購、技術的并購等。
3、海外并購的成本
企業的并購成本由初始成本和整合成本兩部分組成。其中，整合成本是企業并購的最大未來風險，在進行海外并購時，不要僅僅考慮并購時的價格成本，有時并購的價格可能較低，但這并不意味著兼并的成本低。
中國企業必須要立足本土市場，同時建立一套適合海外企業的經營模式，才能有效參與并購。因此，中國企業在海外擴張的過程中，可能會遇到文化上的障礙，但是首先必須要有適應環境的能力、流程控制的能力，以及風險控制的能力。這些都將是中國企業在面對金融危機帶來的機會時要做好的準備
（二）銀行開展并購貸款，風險控制為第一要務
并購貸款業務是一項高風險的業務，風險控制應該是發展并購貸款業務時首先考慮的要務。
并購貸款的評估方式有很大不同，所要了解的不僅是公司的運行情況、財務數據和信用記錄，還要熟悉企業是否有足夠的整合能力整合收購對象，要對企業所處行業的發展前景有準確的判斷，還要有足夠的信息了解被收購對象的情況。這些都是投行業務的核心，商業銀行在這方面的能力還很有限。
并購貸款涉及兼并雙方企業，包括行業發展狀況、適用的法律法規、股權結構安排、或有債務、資產價格認定以及政府關系等多方面問題，尤其是牽扯到海外并購，問題更加復雜。不同于固定資產貸款或流動資金貸款，盡管在并購貸款的發放中，仍需要企業方進行抵押、質押或者信用擔保作為還款保證，但并購貸款是以企業并購后的經營現金流為第一還款來源，一旦并購不成功，或者經營不善，并購貸款都要面臨著巨大的風險。
企業并購成功率往往不足50%。而并購貸款是以并購企業未來的現金流為第一還款來源，因此一旦企業整合不成功，并購貸款就可能風險暴露。所以如何趨利避害，防控風險是人們最擔心的問題，也是開辦這一業務需要首先解決的。
參考文獻：
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并購公司管理辦法范文6
一、關于并購模式
(一)杠桿收購(管理層持股)
即以被收購企業為抵押。通過大量債務或權益融資進行收購的行為。法律上規定的債務融資一般有貸款和發行債券兩種方式，貸款一般較發行債券的法律程序簡單，法律對發行債券的主體有著嚴格的規定。管理層持股是一種常見的杠桿收購，目標企業的管理層往往會通過融資收購本企業股權，法律對國有企業管理層做了額外的嚴格規定。明確規定管理層要履行相關程序，不得參與收購過程，對業績下滑負有責任的，不得參與收購。
(二)要約收購
《上市公司收購管理辦法》規定，持有上市公司股票未達到30％，可自由選擇增持方式：持股超過30％的，必須以要約方式進行。但是經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。要約收購具有強制性。本著公開、公平、公正的原則，使每一個股東有機會賣出或按比例賣出自己的股票。法律對要約收購還有更詳細的規定，向證監會提出要約豁免但未取得的，應當以現金支付收購價款：已經擬協議收購的，超過30％部分要改為要約收購：在取得要約豁免后，則可履行其收購協議。
(三)反向收購
又稱為借殼上市，指非上市公司通過收購一家已上市的殼公司，再由殼公司通過關聯交易反向收購非上市公司，使其成為上市公司的子公司而獲得上市資格。其優點有上市周期短，成功有保障及上市成本低。但借殼上市這種手段如今已經有所限制，尤其是關聯交易，已經受到許多法規規制。主要有：信息披露制度、股東大會批準制度、股東表決權排除制度、反對股東的股份收買請求權制度、獨立董事制度、股東大會決議的撤銷制度等。這些法律規制有效地限制了資本市場的投機行為，保障了資本市場公開公平運行。
(四)其它模式
鑒于并購過程中某一個步驟或幾個步驟都可以設定一些特殊的規制，常用的有對賭協議、賠償條款、退出條款、同業競爭條款等。這些規制都可以因具體情況而設定，目的是為并購交易建立一個穩定成熟的法律環境，保持權利和義務清晰明朗，保障并購順利進行，促進并購后企業效益的提升。比如對賭協議用來激勵企業績效，賠償條款用來保護目標企業的利益。退出條款用來保護投資者的利益，同業競爭條款則是用來限制控股股東及高管從事和上市公司業務相關的業務來保護大多數股東的價值。
二、關于反收購模式
(一)毒丸計劃
為了阻止被惡意收購，目標公司采取一系列措施使并購不能實施，最常用、最有效的措施叫做毒丸計劃，又叫股權攤薄反收購措施。其內容是通過向其他股東以低價發行新股而稀釋股權，從而抬高收購成本，以阻止惡意收購的發生。毒丸離不開法律的環境。毒丸在美國廣泛流行，卻為英國的公司法所禁止。在我國，法律并未對毒丸計劃明確禁止，但由于我國資本市場不夠完善，惡意收購發生的機會少，尤其在國有資產方面少之又少，我國新公司法對原來同股必須同權同利的強制性作了修改，賦予了公司更多的自治權，還有增加了新增資本股東優先認購權的規定，這無疑為毒丸計劃在我國實施提供了法律依據。
(二)其它反收購措施
在資本市場，除了反收購計劃，還有很多其它措施，通常為人所知的有白衣騎士、三色降落傘、綠色郵件、焦土政策等，其中涉及到了諸多法律問題。比如，綠色郵件是目標公司通過私下協商，以高于市場價的溢價，從某些股東手中購回其大量股份。這在一定程度上涉嫌行賄；又如焦土政策，我國新的《上市公司收購管理辦法》規定，在完成收購前，未經股東大會批準。被收購公司董事會不得通過處置公司各項資產和業務對公司經營成果造成重大影響，被收購公司不得進行重大買賣投資行為，這樣使焦土政策在我國失去了用武之地。
(三)反反收購措施
當毒丸計劃發起時，收購企業可以以保護股東利益為由，被并購企業實施毒丸計劃攤薄股權，損害股東利益。一經就會有一個訴訟周期。在這個周期中，暫時不可以實施毒丸計劃，收購企業則可以在這個周期內繼續增持目標企業的股票。此外，很多法律，例如美國商業判斷規則、香港城市法典、德國兼并收購條例、歐共體13號公司法指令等，都包含了對反收購措施的限制，這在客觀上也可以作為反反收購的一種手段。
三、關于跨國并購
(一)海外競購
我國企業在海外進行跨國并購時往往會遇到很多意想不到的困難，其中之一就是其它企業的競購。要贏得競爭對手，光靠單純的高價格是不夠的。首先，能利用的政治因素要盡量利用，選擇適當的時機。把并購置于一個優良的外交氛圍中。其次，并購條款一定要符合目標企業所在國以及目標企業母公司所在國的法律規定，這樣才能在意外發生的國際并購訴訟中立于不敗之地。最后。在并購協議中要盡可能多地加入排他性條款。比如，未經收購方同意被收購方不得與第三方以任何方式再行協商出讓或出售目標公司股權或資產，這樣方能保證在海外并購中排除競爭對手的障礙。
(二)壟斷及不正當競爭
跨國并購中各國法律對壟斷及不正當競爭都有嚴格的規定，要想并購順利成功，需要通過相關部門的審查與批準，這給并購帶來很大難度。以美國為例，外國企業在美國進行并購時，需接受美國聯邦貿易委員會(FTC)的審查，FTC會根據《謝爾曼法》，《克萊頓法》，《塞勒一克福佛反對合并法》，《哈特一斯科特一羅迪諾反壟斷修訂法》，《反壟斷程序修訂法》以及美國司法部反托拉斯局頒布的《并購指南》，對并購項目進行嚴格的審查。
(三)國家風險
國外資本進入本國某領域，是否會對國家安全造成威脅，這是每個國家必須考慮的問題。正因為這樣，跨國并購必須經歷艱難的審查，必須在不威脅東道國安全的情況下才能繼續實施。以美國為例，美國是針對國家安全審查最嚴格的國家，《?？松环鹇謇飱W法案》規定，只要有足夠證據證明在美國發生的并購行為對美國國家安全產生威脅。總統就有權暫?；蛑兄乖摬①徑灰?。而總統則具體授權美國外資委代其行使該權力。法案中雖然未對什么是國家安全給出定義，但是列舉出一些特定的要素，這使得美國政府的自由量裁權非常大，因而使跨國并購的結果變得難以預測。
四、并購中的轉讓問題
(一)股權轉讓
公司法規定。股東之間可相互轉讓出資。向股東之外的人轉讓時，須經全體股東半數以上同意。收到通知30日內未答復，則視為同意轉讓；不同意的股東應購買這份出資，如不購買則視為同意。同等條件下，其他股東對此有優先購買權，兩個以上股東行使優先購買權的，先協商購買比例，協商不成則按各自出資比例購買。問題通常出現在對外轉讓上。對外轉讓可能會產生兩種結果：一是半數以上同意轉讓，二是半數以上不同意。第一種情況只存在異議股東與擬轉讓股東協商購買價格問題，無外部出讓對象，不存在優先購買權問題。第二種情況則存在優先購買權問題。這里要注意的是，優先購買權是法律賦予老股東的一項權利。無需主張即可享有，也可明示或默示放棄。此處提到的同等條件不是絕對相同，只需價格期限等主要條件相同即可。而優先購買權亦可同期多次使用。
(二)國有產權轉讓
