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并購案例范文1
外部技術獲取模式有多種，而技術并購被排在外部技術獲取模式之首。本文將分析比較技術并購與其他外部技術獲取模式，通過我國14家科技企業技術并購案例的研究，探討我國技術并購的現狀。
一、技術并購與其他外部技術獲取模式的比較
為什么技術并購是技術外部獲取的重要模式呢?這是因為除技術并購外，其他常用的獲取外部技術的手段對企業構筑技術核心能力有很大的局限性，最關鍵的是很難充分保證資源的獨特性。雖然排他性許可也同樣為其他企業所擁有，但是不可能通過許可獲得最新、最尖端的技術，更為重要的是，不能實現外部技術內部化，不可能把外部的知識資源轉化為具有企業特征的核心能力，因而不能為購買技術的企業帶來持續技術競爭優勢。
從表1的比較可以看出，技術并購和其他外部技術獲取模式相比，有著一些特別的優勢。通常，其他的外部技術獲取模式獲取的都是比較成熟的技術，其產品大都處于市場壽命周期的成熟階段，核心技術難以獲取。而且，由于企業自身技術能力的限制，獲取的技術有時候并不能被很好地消化、整合。而技術并購的優勢在于收購了被并購企業的研發部門，能夠獲取技術訣竅，實現自身技術能力的提高，而技術并購沒有技術依賴性強，對于自身技術薄弱的企業是一個很好的選擇。
二、我國技術并購案例研究
為了探討我國科技企業技術并購的現狀，本文選取了《中國期刊網》自2000年到2007年收錄的各類技術并購個案報道14個。表2是對這些個案研究后基本數據的總結。
通過案例分析我們發現，并購方通常是將目標整體并購獲得100％的股權，或者只是針對自身所需的技術而有選擇性地并購企業某一部分或者通過掌握一定的股權而獲得技術。被并購方為外方的有10家，占71.4％；中方的為4家，占28.6％。這說明我國總體上還是處于技術追趕階段，需要向發達國家不斷引進高新技術。其次，并購主體主要集中在電子和汽車兩大行業，可以看出這兩大行業已開始由純粹的制造加工基地向研究和加工一體化的方向轉化。
下面主要從三個方面來分析現階段我國科技企業技術并購的特點。
(一)技術并購方式
由于本文是以技術導向型并購案例為研究目標，所以采用對被并企業與企業進行的行業分析，將企業的并購方式分為：橫向并購，即同行業并購；縱向并購，即上下游企業間并購；無關并購。通過分析發現，橫向并購在所有的并購中占比達到了92.9％，無關并購占了7.1％，沒有縱向并購。雖然統計的基數不是很大，但是在一定程度上仍然反映了當前的現狀。
目前，我國科技企業的并購動機仍然處于擴大產能，提高市場份額和獲取規模經濟的階段。而橫向并購恰恰是達成這些目的的一種捷徑。案例中的科技企業規模相對跨國企業普遍偏小，行業集中度不高，這也正是企業采取橫向并購的原因。從效果看，超過50％的橫向并購在并購完成一年之后發生虧損。這說明我國企業在并購過程中存在著重規模、輕整合、輕效益的問題。橫向并購的整合程度不高，導致了并購之后各自為政，無法形成優勢互補的局面。
(二)技術并購動因
在我們分析的案例中，技術并購動因主要歸于以下幾個方面：實現優勢互補；新技術新產品的獲??；核心技術能力的延伸。從表面上看，似乎技術并購的動因都是為了獲取技術，三者在案例中所占比例也大體相當，但是仍然有些差異。
通過分析發現，由于進行技術并購的企業雙方涉及的領域通常全部或者部分重合，兩者各有優劣勢，若不進行并購很有可能不但無法發揮本身的優勢，還有可能缺乏足夠的資源而喪失成長性。例如德力西集團并購杭州西子集團，一個擁有雄厚的資金和靈活的機制，一個擁有強大的技術能力、優越的地理位置和知名品牌。如果不實施技術并購，并購方(德力西集團)的優勢就無法起到應有的作用，這使得該類企業失去一次獲得特有技術能力、獲得某一技術型企業強大成長力的機會。被并購方(杭州西子集團)的優勢也會隨著時間的推移很快消失。
由于研發巨大的投入、高風險以及不確定性，并購方希望直接以比較容易的形式進入一個新的生產領域或獲得一個新的產品。而技術并購正好給這些企業一個機會，從而實現企業向新的技術領域轉型或獲得一個新的產品。例如上海電氣并購日本秋山印刷機械公司，從而獲得了秋山公司30多項專利，并獲得彩色打印機的先進圖紙，引入BT單面機、Jprint雙面機及上膠印機的壟斷技術――雙面膠印技術(四色對開)。公司銷售收益率比并購前上升了1倍。
因為技術并購雙方之間擁有不同的技術，而這些技術整合之后能強化、拓展雙方的核心能力，甚至產生新的核心技術。而核心技術能力的提升必然提高企業整體的競爭力，達到提高企業盈利水平、提高企業在行業內地位的目的。例如阿里巴巴并購雅虎(中國)有限公司，獲得了雅虎全球領先的搜索技術平臺支持，從而在原有電子商務業務的基礎上，進一步擴展到搜索、門戶和即時通信等領域，成為業務門類最廣泛的網絡企業，核心技術能力得到了延伸。
(三)技術并購的整合
在我們分析的案例中，技術并購成功案例比例不高，近40％的并購效果不顯著，其中最關鍵的因素就是沒有較好解決技術并購后的整合問題，而技術整合、財務整合和企業文化整合又是重點。
技術整合作為技術獲取重要環節，幾乎所有實施技術并購的企業都非常重視。并購企業通常會開展技術人員間交流，引進重要的生產設備，對先進技術專利消化吸收，從而實現兩者知識庫的融合，實現提升技術能力、創新能力的目的。但是，有些特例仍然值得注意。華立收購飛利浦的CDMA就是其中之一。華立是我國最大的電能表制造商，2001年確定將信息產業作為主方向后。并購了飛利浦的CDMA移動通信部門，獲得了飛利浦在CDMA無線通信方面的全部知識產權(IP)、研發成果、研發設備、研發工具和一大批有經驗的研發人員。但是最終并購失敗，其中重要的原因就是技術整合的失敗。技術并購后要進行技術整合，要使并購后的技術和專利真正轉化為企業自身的技術能力和競爭優勢。而華立所處的產業和CDMA是沒有相關性的，對如何整合被并購方的技術和專利沒有經驗，在后續的過程中也沒能拿出行之有效的方法。
并購案例范文2
【論文關鍵詞】汽車經銷商；并購；產業結構調整
一、概述
2012年我國汽車市場增長放緩，汽車流通領域陷入了盈利低谷，今年各大經銷商集團開始紛紛謀求轉型，涌入到資本和服務市場，并購擴張大戲正不斷上演。
產能過剩，經銷商網絡擴張，促使了汽車流通領域陷入盈利低谷。由于歐債危機部分豪華品牌將中國以外的過剩產品大規模轉嫁中國市場，導致價格戰爆發，直接壓縮了經銷商的利潤空間。產能過剩引發汽車行業的銷售價格繼續下跌，2011年中國的汽車經銷商網點數量增長21%，達16300家，其中本土整車廠商的經銷商網點數量在兩年內增長36%，競爭的日益激烈，產能嚴重過剩的車企不得不把零售價格折扣維持在5%到15%甚至更高水平。加上目前我國的經銷商集中度不夠高，截止，到2011年，在國家工商局注冊的汽車經銷商超過6萬家，其中75%是非集團性質的單店經營，經銷商的單店經營管理也使盈利受限。
政策鼓勵下，規?；l展的時代即將到來，經銷商集團優勢日漸凸顯。2011年12月17日，商務部公布了《關于促進汽車流通業“十二五”發展的指導意見》（下稱《意見》）。《意見》明確了汽車流通業發展的指導思想、發展目標、主要任務和保障措施，是“十二五”期間我國汽車流通業發展的指導性文件。根據規劃，汽車流通行業將出現收入超過千億的經銷商集團?！兑庖姟贩Q，十二五期間，零售百強企業營業額占行業營業總量的比重要超過30%，同時培育30家主營業務超過100億元的區域性汽車流通企業，3-5家超過1000億元的大型汽車流通企業。
二、案例概況
1.寶信汽車3.5億收購燕駿汽車集團
寶信汽車拆分自上海開隆汽車集團，2011年12月成功赴港上市，發行股票3.79億股，每股發行價8.50港元，募集資金32.24億港元。它是以經營眾多世界知名品牌汽車4S店為主業的汽車銷售服務集團。自創立以來，先后建立了寶馬、奧迪、路虎、捷豹、凱迪拉克等豪華品牌及一汽豐田、廣汽豐田、廣州本田、上海通用別克、雪佛蘭等中高檔品牌的多家4S經銷店。經銷和服務網點主要分布于經濟發達、人口稠密、市場潛力巨大的長三角、東北老工業基地及華東、華北等廣大地區?，F已成為國內最具影響力和經營實力的汽車專業銷售、服務企業集團之一。
燕駿汽車成立于1995年，主要經營高端品牌的汽車經銷業務，是一家純外資企業。其的品牌包括寶馬、MINI、沃爾沃、捷豹、陸虎以及保時捷，擁有和運營的經銷商品牌包括燕寶、燕豪和燕英捷。公司下屬經銷商主要分布于北京、華北和西北地區2010年整車銷售達到1.5萬輛，維修臺次達到12萬輛。
2012年8月30日，在香港上市的寶信汽車公告，寶信汽車以總代價3.05億美元，向花旗、私募基金Pangaea One、Apollo Global Management等賣方，收購在內地從事豪華汽車經銷業務的NCGA Holdings Limited，此次收購將以現金、發行債券及代價股份方式支付。其中，寶信汽車將支付2.326億美元現金，同時向賣方發行總值5816萬美元債券，年利率為5.65%，并會通過發行代價股份支付部分代價，發行價為3.974元。該公司將會發行合共2857萬股，占該公司擴大后已發行股本的1.12%。收購完成后，燕駿汽車將成為寶信的全資附屬公司。
本次收購，將有助于寶信鞏固寶馬和MINI兩個品牌的領先經銷地位，豐富了該公司豪華及超豪華汽車的經銷組合。充實了豪華車的經銷網店數量的同時，將觸角從華東區域擴展至華北區域。
2.龐大集團收購中汽南華股權
2012年9月4日，龐大雙龍（北京）汽車銷售有限公司宣布完成對中汽南華股權的收購，龐大雙龍由此成為韓國雙龍汽車在中國大陸地區唯一總商。進一步強化統一雙龍汽車市場形象，加強經銷商管理和產品價格管理打下堅實基礎。本次收購有利于提高雙龍汽車在中國的銷售，又有利于提升對雙龍車主的服務，更有利于拓展未來的發展空間。
三、案例分析
1.并購的效應分析
（1）擴大生產經營規模，降低成本費用。汽車經銷商的收購行為，長期下去將有助于改變國內汽車流通環節的“分、散、小”的現狀。據工商部的數據統計，2011年初，我國汽車品牌的經銷商數量已經超過了6.5萬家。2011年中國汽車流通協會的汽車經銷商百強榜中，百強汽車經銷商的總共銷量為392萬輛，約為全國總銷量的六分之一，所包含的經營網店數量為5665家，其中授權4S店僅為3952家。為了培育汽車零售環節，2011年年底，商務部曾經出臺的《關于促進汽車流通業“十二五”發展的指導意見》，政策導向和鼓勵將促進產業結構調整，要求提高行業的集中度，力爭到“十二五”末，汽車零售百強企業營業額占行業總量的比重超過30%。
（2）提高市場份額，提升行業戰略地位。隨著經銷商實力范圍擴大，市場地位提升，從長期看，能夠改變產商地位不平衡關系。十二五指導意見指出，將培育30家主營業務收入超100億元的區域性汽車流通企業，3～5家超1000億元的大型汽車流通企業。龐大收購案例中，通過銷售網絡覆蓋面的加強，雙龍汽車在中國市場銷售將全面提升。在成為雙龍汽車中國唯一銷售總后，龐大雙龍可以不受牽制地實施長遠發展方針，執行統一銷售策略，推行同一優惠促銷方案，從而把國內銷售網絡打造成一個高度整合，高效運行的銷售平臺。大型汽車貿易集團的逆市擴張，有利于資源的整合，降低成本，形成規模效應，更好地應對未來車市的風險，重組之后，能夠把眾多零散的品牌進行整合，有利于企業的發展。經銷商汽車在市場將具備“討價還價”的話語權，實力“分散小”的局面也將被扭轉。
2.并購風險分析
企業并購后可以產生協同效應，可以合理配置資源，可以減少內部競爭等多方面有利于企業發展的優勢。但未來資本會更加青睞效益，而不是規模，規模大但利潤低甚至賠錢的汽車經銷商集團對資本來說也有可能是包袱，而不是獲得收益的好工具。汽車經銷商利用國內或國外資本在我國進行并購重組，其中財務風險最為突出，由于外資品牌汽車市場龐大，中外并購案例中人力資源及企業文化的并購風險也不可避免。
（1）并購財務風險
寶信通過超過3億美元的資本完成大規模的并購，收購公告后，寶信汽車當日全天股價下跌2%，午間最大跌幅甚至達到7.25%。這表示了資本市場對寶信汽車的此次收購并不看好，可以看出本次并購動作帶來的短期市場反應并不樂觀。汽車經銷商只有規模足夠大，才能壓低制造商的出廠價格，拉長資金的結算周期，于是通過并購提高采購集中度。但此舉又帶來嚴重的財務壓力，很可能導致增收不增利。
汽車經銷商龐大集團加速擴張的同時，第三季度利潤卻出現下滑趨勢。但從龐大集團最近公布的三季度報表中發現，在2012年前三個季度，該公司創下上市以來的首次季度虧損，虧損額高達5.16億元。2012年上半年龐大集團雖實現凈利潤2.33億元，但同比已減少42.28%。本次虧損的主要原因是高速的擴張在沒有整體好轉的環境中，財務風險的增大。
（2）營運風險和安置被收購企業員工風險不可避免
經銷商兼并集中化是趨勢，淘汰經營狀況不好的經銷商，將服務好、善于經營的經銷商集團留到最后，但是在并購浪潮中也必須要注意，對被收購企業的人力資源整合。
燕駿汽車為外資企業，在寶信收購燕駿此類跨國并購案例中，企業文化的整合十分重要。原來的外企員工身份想民企員工身份轉化，需要適應的過程，也需要收購方合理的解決安置問題。寶信的收購公告中沒有提及中方員工的安置，并購消息宣布后，燕駿汽車出現了員工罷工，美資董事會隨后給出的解決方案也沒能令員工滿意。
并購案例范文3
關鍵詞：并購；協同；影游互動
并購重組是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式。在國家大力發展文化產業的政策支持下，影視行業掀起了并購熱潮。僅2013年，并購金額超過1億元的并購案例就有7起，其中H影視公司的多元化并購案例最多，3起并購共計耗資11.34億元。H公司此次并購Y游戲企業屬于跨行業并購，通過此次并購，H影視公司在電影、電視、藝人等三大內容制造之外，增加了游戲這項在內容制造方面非常重要的產品和端口，利用成熟的“影游互動”的商業模式，發揮良好的協同效應。因此，對這一并購事件進行分析總結并購經驗，對文化產業整合具有借鑒意義。
一、 并購匹配分析
H影視公司于2009年10月30日在深圳證券交易所創業板掛牌上市，成為國內首家以IPO方式登陸國內A股市場的全內容制作上市傳媒公司。公司是目前國內唯一一家將影視娛樂、品牌授權及實景娛樂和互聯網娛樂三大業務板塊實現有效整合的娛樂傳媒企業，是業內產業鏈最完整、娛樂資源最豐富的公司之一，具有以下資源優勢：
（一）領先的市場地位，強大的品牌影響力。H公司是影視業的龍頭企業，雖然在兩家國有企業占據絕對市場份額的優勢背景下，H公司依然在發行市場中占有率保持在7%以上，位居市場第四，尤其是在電影行業進入高速增長，電視劇總產量持續高產、精品劇單集價格穩中有升的時期，H公司無疑將會充分享受行業的豐厚利潤。
（二）龐大的知識產權庫。H公司每年都會制作大量的電視劇、電影等產品，2010年以來，該公司執行制作或聯合制作的影視劇數量大幅增加，制作發行了一批票房口碑均受好評的優秀影視作品，這部分知識產權將成為H公司盈利的絕對優勢。
（三）強大的營銷宣傳能力和多樣化的客戶渠道。目前H公司已經培養和聚集了一批優秀的娛樂人才，打造了較為完善的集影視、藝人經紀、娛樂營銷等為一體的原創內容制造鏈條，創造性的開發了一套適合市場和公司發展狀況的品牌授權及實景娛樂運營模式，率先建立了包括游戲、新媒體、粉絲社區、在線發行等模塊在內的互動娛樂系統，客戶渠道多樣化。
盡管H公司擁有絕對的市場地位，但是仍然存在著存貨積壓，現金流周轉時間長等問題?？v觀H公司的經營業務，可以明顯看出其主營業務為電視劇、電影和藝人經紀，而商業大片盡管投資回報高、市場影響大、運作模式成熟，但是受到大額資金投入的限制，產量低下，尤其是在回報不達預期的時候會嚴重影響公司的經營活動現金流，短期內凈資產收益率低，消費周期性明顯，影視作品制作周期長，占用流動資金較多，而在影視作品后期資源利用上還未能夠形成較完整的產業鏈以彌補影視企業對流動資金的需求，存貨―影視作品過多，成本積壓，不利現金流的周轉。
Y游戲企業主營業務為移動網絡游戲的研發、運營服務，擁有強大的策劃、研發與運營實力，在移動網游領域始終位居業界重要地位。目前Y企業所開發的游戲總注冊用戶逾億人，月均活躍用戶達百萬人，是中國領先的移動網游企業之一，具有諸多優勢：
（一）較長盈利周期和較好盈利水平的維持能力。為力求玩家進入游戲的每一個步驟都獲得較好的用戶體驗，Y企業在研發前、研發中、運營中都建立了獲取玩家意見和建議的有效渠道，密切關注數據表現與用戶體驗的結合，這種獨特的運營理念使Y企業維持了較大的用戶集中池，取得玩家利益、企業利益、合作方利益最優化的平衡。
（二）行業前景廣闊，具有強大的變現能力。移動網絡游戲行業已初具規模并保持爆發式的增長速度，未來前景極為廣闊，Y企業開發的游戲受市場歡迎度高、現金擁有量大，此次并購后將會減緩H企業的現金流短缺問題。
在Y企業多年的經營中，其突出的不足之處表現在：
（一）嚴重依賴少數重點產品。據統計2013 年1-6 月，Y游戲企業80%以上的收入來自于其2012 年底推出的主打游戲《時空獵人》，2013年7月20日推出新款產品《神魔》，預計表現良好，但是很明顯Y企業現階段的經營業績依賴于少數重點產品的情況較為嚴重，而移動網游行業具有產品更新換代快、可模仿性強、用戶偏好轉換快等特點，一旦游戲對玩家沒有持續的吸引力將直接對企業的經營業績產生重大影響。
（二）版權嚴重短缺。盡管Y企業目前的游戲從制作到銷售均處于很好的發展態勢，但是缺乏版權（IP）將會嚴重掣肘其未來的經營。目前文化界十分注重版權價值，想要獲得較好的題材需要付出高額的價錢，這將會嚴重增加Y企業的經營成本。而這正是Y企業目前所面臨的窘境，也是企業最終選擇H公司這樣一個非平臺的原因。
很明顯，面對著這樣的資源基礎，雙方完全可以進行資源互補，從而形成良好的協同效應，從而實現并購的價值。
二、協同效應評估
H影視公司并購Y游戲企業的后續經營中，兩公司將實現明顯的協同效應：
（一）降低成本，增加推廣渠道。影視項目爆發性的市場宣傳影響力可提升作品的品牌影響力，為游戲產品帶來更加有效的宣傳推動作用。影視劇相關播放為游戲帶來引流入口，游戲又可以增加收入。這將做一定程度上減少宣傳費用。同時，兩者也可以在制作中節約成本。例如，影視和游戲中的人物形象、名稱、場景、音樂資源等均可相互共享，實現成本的節約。
（二）降低市場風險，加強市場定位。H影視公司利用其強大的內容制作能力，發揮版權優勢，通過品牌授權進行更多的延伸開發，將影視改編為游戲、娛樂為Y企業的手游提供創作源泉，同時將Y企業的熱門游戲改編為電影等作品，減少了市場風險的同時增加收入。
（三）減少投資開發。該并購案中兩家公司趨于同質性，H公司不僅授予Y企業的管理層充分的自，同時不需要再投資大量的資金開發Y企業的商業模式，可以將自身經營的模式復制于其中，尤其是H公司具有特色的收益評估+預算控制+資金回流為主線的綜合性財務管理模塊、強調專業分工的事業部+工作室的彈性運營管理模塊以及強調營銷與創作緊密結合的創作與營銷管理模塊等，可以為Y企業提供豐富的管理資源。
（四）增強財務穩健性。兩公司統一籌資、規劃，H公司完全可以利用Y企業手游現金流的優勢彌補自身因影視資金積壓的劣勢，減少現金流斷裂風險，為影視的創造提供更加豐富的現金支持。
三、結語
近年來，中國企業一直處于活躍的并購中，但是如何選擇合適的并購對象，在后續的并購整合中實現價值的增值十分重要，尤其是并購溢價一直處于較高的水平中。本文中所談及的并購案例中，雙方可以形成明顯的互補資源支持基礎，利用成熟的“影游互動”的商業模式實現了良好的協同效應，在后續的并購績效中表現突出。很明顯，并購是影視行業未來發展的快速通道，通過并購整合優勢細分產業，增加競爭力，完善產業鏈條，擴大資源規模，樹立品牌效應，促進上市公司在不斷的競爭中發展起來。
（作者單位：北京交通大學經濟管理學院）
參考文獻：
并購案例范文4
[關鍵詞]企業并購;融資方式;效益研究
doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2015.22.045
[中圖分類號]F271;F832.3 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2015）22-00-01
1 并購方概況分析
并購方寧波A集團有限公司成立于2009年，注冊資本32 000萬元。截至2014年末，寧波A集團有限公司資產總額128 702.22萬元，負債總額25 661.89萬元，凈資產103 040.33萬元，2014年實現營業收入1 182.65萬元，凈利潤6 857.52萬元。截至2015年6月末，寧波A集團資產總額132 320.84萬元，負債總額29 368.71萬元，凈資產102 952.13萬元，2015年1-6月實現營業收入46.78萬元，凈利潤9 170.59萬元。并購方具有獨立的業務及自主經營能力通過股東大會行使出資人的權利，公司與控股股東在人員、資產、財務、機構、業務做到了五獨立，確保公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。
2 被并購方概況分析
Z股份有限公司創建于1998年，2001年12月，Z股份有限公司在香港聯交所成功上市，成為境內H股上市的民營企業，Z公司分別于2003年12月20日、2007年1月30日和2008年8月24日完成三次增資，目前注冊資本為78 499.90萬元。旗下擁有四家子公司：Z紹興陶堰有限公司、Z長興有限公司、Z平湖有限公司和Z工程有限公司。然而由于Z公司上市后，主營業務規模不斷擴大，同時經營范圍也在不斷外延，導致其負債率逐步攀升。加之Z公司的產能設計缺陷，設備利用率不高且耗能高;產品結構不合理、成本過高導致產品價位過高，然而質量并不能夠滿足市場需求;企業內部人員管理不當等等因素的存在，導致公司面臨破產。
3 并購融資方案和重整計劃
3.1 并購目的和并購方式
并購方擬在Z公司資產破產變價拍賣時，取得Z公司主營業務資產，并在適當的時間將此塊資產注入上市公司A集團，完成企業在生產規模的一次跨越性增長。同時，由于華東地區是國內最大、最穩定的市場。該地區對其主營產品都有需求，且量較大，被并購方Z公司的產品市場目前全部集中于此，市場占有率約65%。此次收購后，A集團將能借此機會進入市場潛力巨大的華東市場。
3.2 并購融資方案
在并購融資過程中，首先要建立并購融資產品、擔保措施和退出機制。并購融資產品、擔保措施要注重考慮產品的要素，針對本案例來說，此次并購項目的融資產品要素一為并購貸款，貸款總額為人民幣5億元，其中貸款利率為8%/年（擬申報），貸款期限為58個月（第3年末開始還本，每年歸還貸款本金1億元），在并購貸款融資要素中，M銀行與并購方A企業協商本次貸款的第一還款來源為新成立的SPV公司資產經營現金流;第二還款來源為未來SPV公司資產注入上市公司后，債務平移至上市公司，上市公司的現金流或再融資款貸款到期前;第三還款來源為可發行并購票據，用以歸還M行貸款。此次并購項目的融資產品要素二為股權投資性夾層并購融資，貸款金額為人民幣6億元，融資期限為2+1+1年，融資方式為M銀行主導設立有限合伙基金。同時，關于并購融資過程中基金的退出方式，對于并購基金退出的方式要根據非上市和上市（資產注入和現金購買）兩種情況進行考慮。在非上市的情況下，A集團通過收購股權的方式實現M銀行并購基金的退出，即資產注入不能在2+1年內完成，A集團有義務按照約定本息購買回全部股權。在上市公司資產注入的情況下，由于并購完成后的2+1年內，并購所得資產能注入上市公司“A集團”，則M基金持有收購主體SPV股權置換為上市公司A集團股份，M基金自行將持有的上市公司股份在鎖定期結束后在二級市場出售退出。
4 并購后盈利預測和融資收益分析
4.1 企業盈利預測
并購方按照前述對產品售價和原材料價格的預測，并結合企業現階段實際生產經營情況，對其剝離板塊2015-2019年盈利情況預測如下。
由于雙方在資產重組之后，產能和銷量會逐漸因為經濟環境的好轉和市場需求的增強慢慢有多改善，單位售價也將因為物價的上漲趨勢而有所增長，而單位成本主要有賴于現有的原材料、燃料和其他材料部分，保持在合理范圍的價格區間（43～50元/重箱），假定企業的其他業務收入處于相對穩定的水平（1 249.45萬元），同時合理控制企業的營業費用和管理費用增長幅度，計算出并購方2015-2019年的經營利潤分別為79 401萬元、131 925萬元、135 258萬元、145 740萬元、134 017萬元。在扣除相關稅費和財務費用后，同時加上固定資產折舊和無形資產攤銷等非付現成本，得出企業2015-2019年的利潤總額分別9 370.65萬元、59 223.74萬元、63 381.60萬元、73 814.21萬元、62 150.47萬元，在扣除所得稅后，并購方的凈利潤也符合融資效益預期。
4.2 銀行融資收益分析
在該項目中，M銀行為A集團此次并購提供并購貸款和股權類投資并購基金，從收取貸款端收取利息，并從基金層面收取管理費和超額收益分成。經過上述測算，M行可在該項目執行的4～5年間，根據不同的情況，總體收益預計為人民幣2億～3億元。
5 結 語
企業之間的并購行為有助于改善并購雙方的經營業績和財務績效，同時對于涉入并購行為的貸款融資和股權融資的第三方金融授信機構有益，符合企業并購活動多重性的盈利目的。
并購案例范文5
南鋼聯合于6月12日對南鋼股份（600282）的240萬社會法人股和14400萬流通股，分別按3.81元/股和5.86元/股的價格發出了收購要約。7月12日，要約收購期滿，根據預受要約結果，南鋼股份股東無人接受南鋼聯合發出的收購要約。這樣，我國證券市場上第一例要約收購-南鋼股份要約收購案，以沒有投資者接受要約，因而也就沒有投資者改變接受要約意愿的“零預受”、“零撤回”情形收尾。
四川迪康產業控股集團股份有限公司要約收購成商集團股份的要約期間為2003年8月4日至2003年9月2日，要約價格確定為：社會法人股每股2.31元，流通股每股7.04元；要約股份比例社會法人股占9.47%，流通股占25.15%.從股權比例上看，由于成商集團非流通股比例為74.85%，因此，收購要約期限屆滿，如果預受要約流通股比例超過0.15%，則成商集團將因股份分布不符合法律規定，上市資格要受到影響，而這決非收購方的本意。收購人承諾：在要約收購期限屆滿6個月后的1個月內，在符合有關法律和規則的前提下，將通過市場競價交易、大宗交易或其他合法方式出售全部超比例（指超過成商集團已發行股份的0.15%）持有的流通股份，使成商集團的股份分布重新符合上市條件。
強制要約收購的法源及國際比較“強制要約收購”制度始于本世紀60年代的英國。其立法理由主要有兩個：一是當股份公司由于股份轉讓導致控制權的轉換時，可能會導致該公司的經營者和經營策略的改變，這對小股東是不利的。因此，應給予他們退出的機會；二是大股東所持有的股份具有對公司的控制價值（當一定數量的股份達到了對公司的控制時，這些處于控制地位的股份就具有一般的股份所不具有的價值，即控制價值），并不應只屬于持有該股份的大股東，而是屬于公司的全體股東，因此收購者為獲得公司的控制權而付出的溢價應歸公司的全體股東平均享有。
我國關于“強制要約收購”的制度《證券法》第86條規定，要約收購期限屆滿，收購人持股比例超過75%時，被收購公司股票應當終止上市交易，但該規定未明確終止上市交易的程序。
2002年9月28日，“上市公司收購管理辦法”規定了12條豁免條件。
2003年5月20日，《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》依照相關法律規定，對要約收購完成后，收購人持股比例超過75%所涉及的被收購公司股票上市交易的有關問題做出了明確規定，但是未能從根本上解決問題，成商集團的處境便是一個例證。
非自愿性-要約收購的中國特色《上市公司收購管理辦法》中規定“以協議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十時，繼續增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約”。對于非流通股也同時采取要約收購，這就忽視了流通股與非流通股之間的差別。
上市公司股權分割和結構性缺陷是中國資本市場的典型特征。在同一個上市公司內存在著流通股和非流通股，且“同股、同權但不同價”。股權分割決定了收購方和公眾股東的利益取向及投資行為的中國特色，它成為了影響要約收購操作模式的關鍵。相對于二級市場收購而言，非流通股協議轉讓具有最佳的“性價比”。
上市公司比較方便的融資功能等決定了殼本身就成為很有價值的資源，如果因全面要約收購而導致公司下市，則屬于市場各方均不愿看到的“共輸結果”。
南鋼股份的“零預受”和成商集團的“退市危機”，表明我國目前的“強制性要約收購”制度安排效率不高，且無助于保護中小投資者的利益，因此有必要改進。
并購案例范文6
“罰到底兒掉”
在澳大利亞，食品衛生安全是一道不可觸碰的“高壓線”，在這條基準線之上，各種食品安全法規構筑起“隔離帶”和“防火墻”，將任何可能會對健康構成威脅的隱患同消費者隔絕開。
何謂“高壓線”？在澳大利亞餐飲圈內一打聽，得到幾乎眾口一詞的答案：“罰到底兒掉”。2012年10月，全球連鎖快餐巨頭麥當勞在澳大利亞的一家分店因違反食品存儲、清潔等8項《食品法》規定，被證實“未能有效防范和杜絕蟲害，未能維持清潔標準，未能妥善存儲食物避免污染”等，最終被開出18萬澳元的罰單，加上法庭和相關部門訴訟審理費用近兩萬澳元，總額近20萬澳元（約合105.6萬元人民幣）。
澳大利亞柯廷大學衛生政策教授多布說，違規行為得到如此重視是件好事，“這種重罰釋放出強有力的信息，那就是違規者將消費者置于危險中而付出高昂的代價。食品安全是公共衛生的核心，所有餐飲經營者必須明確，他們的首要工作是保證消費者的安全”。
澳大利亞監管部門對本國廠商也一視同仁。2015年，全澳最大的三家連鎖超市伍爾沃思、科爾斯和IGA因出售過期和變質食品被新南威爾士州政府罰款，同時被責令加強內部安全衛生管理和員工培訓。
公開無良商家
對違規經營者的懲戒除了罰款還有公開點名。例如，新南威爾士州和西澳大利亞州都有各自的“恥辱榜”，西澳大利亞州衛生部門會從確認違規違法之日起，把無良商家掛在其官方網站“曬”24個月，除非商家證明在食品安全管控上有“顯著改進”。
布里斯班市政府從2010年起展開食品安全檢查專項行動，設計了一套食品衛生評分系統，給各個商家打分。5年內共展開3萬多次突擊檢查，發出1782份罰單，吊銷了60個營業執照。
布里斯班市長夸克說：“我們對存在隱患的廠商‘零容忍’，一旦發現問題立即暫停其營業，直至消除主要問題和隱患。”
監管覆蓋行業全鏈條
澳大利亞對食品衛生的監管是覆蓋整個行業全鏈條的，從初級農產品、食品生產加工以及銷售全過程都嚴格執行相關標準。在運輸、貯存、銷售每個環節都實行標準化管理，全方位保障“從田間到嘴邊”的安全。
換言之，澳大利亞的食品安全監管不僅僅盯著食物本身，所有同食品已經、即將、可能發生接觸，所有潛在影響食品品質的外部環境、人員、器皿、空氣、溫度都有相關規定并受到管控。
澳大利亞首都地區政府健康指導委員會制作的《食品安全指南》手冊中，還能看到更多“無微不至”的規定和指導建議：食品加工、貯存場所不能有損壞，不僅僅是冰箱、操作臺，還要求墻壁、地板和天花板不得有破p，出現洞和裂縫需要立刻修補；不要使用有裂縫、掉瓷或破損的飲食器具，所有破損的飲食器具都必須扔掉；食品只能重新加熱一次，并且不得使用雙層蒸鍋加熱食品；在任何情況下，絕對禁止對任何食品吹氣，禁止用嘴吹開包裝袋把食品裝進去等等。
按流程解決糾紛
