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并購貸款的擔保方式范文1
文章編號：1003-4625(2010)03-0089-03
中圖分類號：F830.5
文獻標識碼：A
2008年12月，銀監會實施《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，這標志著冰封12年之久的并購貸款業務正式解凍，為商業銀行按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展并購貸款業務提供了規范性指引。
一、并購貸款定義及法律特征
根據《指引》第四條的規定，并購貸款是指“商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款”。所謂并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為，并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司進行。由此看出并購貸款具有以下法律特征：
(一)借款主體的特定性
商業銀行在辦理并購貸款時，放款的對象只能是境內的并購方或其子公司，可以包括其專門設立的全資或控股子公司，對其他借款主體則不能發放并購貸款，可見，銀監會在制定指引時充分考慮到風險的控制要求，對借款主體作出嚴格的限定，如：并購方必須依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續。
(二)借款用途的特定性
《指引》明確界定商業銀行向并購方或其子公司發放的并購貸款只能用于支付并購交易價款的貸款，不得用于其他方面。1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》規定，除國家另有規定以外，借款人“不得用貸款從事股本權益性投資”，而所謂股本權益性投資，則涵蓋了并購貸款。銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》被廣泛認為是對現行《貸款通則》的突破，打破了多年商業銀行談“股本權益性投資色變”的傳統，具有一定的現實意義。但同時銀監會并沒有徹底放開，而是規定了貸款必須有明確的用途，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規，凡涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等。同時，按照循序漸進，控制風險的指導思想，銀監會鼓勵商業銀行在現階段開展并購貸款業務時主要支持戰略性的并購，以更好地支持我國企業通過并購提高核心競爭能力，推動行業重組。
(三)并購方式的限定性
《指引》指出境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為，可見境內并購方企業并購目標企業的方式主要為現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等四種方式。
(四)貸款期限的限定性
為了控制風險，銀監會將并購貸款的期限限定在5年以內，明確了對該項貸款的期限管理，其標準和程度高于其他貸款，以便監測、控制貸款風險。
二、并購貸款準入條件及監管要求
并購貸款涉及并購雙方企業，包含了行業、適用法律、股權結構、或有債務、資產價格認定等多方面問題，其風險明顯高于一般貸款。因此，并非所有的商業銀行都適合開辦此項業務。為此，銀監會特別下發了執行《指引》的相關通知，對開辦并購貸款的商業銀行做了條件限制。根據《指引》要求，商業銀行開展并購貸款業務應符合以下條件：有健全的風險管理和有效的內控機制；貸款損失專項準備充足率不低于100％；資本充足率不低于10％；一般準備余額不低于同期貸款余額的1％；有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。因此，商業銀行在開展并購貸款業務前，應按照《指引》要求制定相應的并購貸款業務流程和內控制度，向監管機構報告后實施。商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的并購貸款業務。同時對并購貸款業務客戶對象也做了要求和限制：如：并購方必須依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
由于并購貸款畢竟是特定時期的產物，銀監會對并購貸款的客戶制定了嚴格的監管標準，明確規定商業銀行要按照高于其他貸款種類管理強度的總體原則，建立并購貸款的內部管理制度和管理信息系統，有效識別、計量、監測和控制并購貸款風險，要求商業銀行將風險管理和控制貫穿在并購貸款的主要業務流程中，包括業務受理的基本條件、盡職調查的組織、借款合同基本條款和關鍵條款的設計、提款條件、貸后管理、內部控制和內部審計等，包括：(1)并購貸款的集中度和大額風險暴露的限制：商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50％；商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5％。(2)并購貸款桿杠率的限制：并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50％。(3)并購貸款期限的限制：并購貸款期限一般不超過五年。
三、商業銀行開展并購貸款業務應注意的風險及防范措施
(一)審慎防控并購貸款業務中的合法性風險和政策性風險
并購交易除涉及并購主體、交易結構、交易方式等方面的法律法規外，上市公司并購業務還涉及并購程序、關聯交易、信息披露等內容的監管，而有關外資及國有資產并購業務，則涉及市場準入、資產定價、出資方式等方面的限制性規定，交易結構與適用規范的復雜性，要求商業銀行在開展并購貸款業務時，應當全面關注不同領域、不同效力層級的法律法規及監管規章，有效識別并購交易中的潛在法律風險。同時，境內企業并購重組行為，尤其是國有企業并購，往往伴隨國家經濟政策、產業政策的重大調整，并購融資的投放領域應當切合國家行業整合、產業升級的戰略需要，注意盡量規避行業限制帶來的
政策性風險。涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等，確保并購交易合法合規。
在跨境并購貸款交易中，如根據交易慣例或交易各方達成的合意選擇適用境外法律，商業銀行應認真評估適用法律選擇可能面臨的風險，可根據實際情況，聘請有資質的外部律師參與，并擬訂相應的風險防控措施。同時應合理利用財務顧問及稅務顧問等外部專業資源，確保并購交易及并購貸款依法合規，保護貸款銀行的合法利益。
(二)遵守監管規定，防止相關業務的利益沖突
根據證監會《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條的規定，商業銀行投資銀行部門受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性。如最近一年該商業銀行存在為上市公司提供融資服務等情形，即可被認定與上市公司存在“利害關系”，不得擔任獨立財務顧問。如：一方面注意發揮銀行內部不同部門之間的協同效應，推動投行咨詢業務與信貸管理業務的整合，將商業銀行從單純的資金供給方轉變為并購咨詢與融資服務的提供者，促進綜合化服務模式的發展和創新。另一方面也要注意客戶信息被不當使用或共享。商業銀行在提供投資銀行、財務顧問等業務時，不得以客戶關系拓展和業務發展需要為名，要求提供商業銀行其他業務部門(如并購貸款業務的主管部門)可能知悉的與該客戶利益相同或相反的其他客戶信息的要求，以維護客戶的合法權益。同時注意防止風險在投資銀行業務與并購貸款業務之間傳遞，降低系統性法律風險。
(三)注意控制并購貸款業務擔保風險
并購貸款業務的高風險和復雜化決定了在提供并購貸款業務過程中擔保措施的必要性。商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。在金融危機的背景下，資產價格習慣性縮水，銀行能否通過抵質押物彌補損失，此問題有待進一步考量。因此，原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類，以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。由于《指引》第三條第二款規定：“并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司進行，”由于用于收購的特殊目的公司本身并沒有信用，貸款銀行可能要求特殊目的公司的母公司提供擔?；蛟谀繕斯?或目標公司的子公司，下同)財產上設定擔保。借款人(特殊目的公司)能否在目標公司財產上設定擔保，取決于財產所在地法律的規定，特別是在跨境國際性并購交易中，目標公司的資產可能涉及多個司法管轄區，擔保法律關系復雜，并可能為貸款人行使擔保權利帶來困難。
(四)做好并購貸款借款人風險評估
并購交易是一項高風險的商業活動，面臨著諸如戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等各類商業風險，涉及跨境交易的，還可能遭遇國別風險、匯率風險和資金過境風險等。因此，并購貸款的投入，也并非一本萬利的，商業銀行應全方位評估并購可能涉及的各種風險，以免形成新的壞賬損失。一方面應按照《指引》關于并購貸款業務受理的條件對并購方借款主體資格進行審核，如應當依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。另一方面，商業銀行還應根據《指引》的要求在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并制定并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略，形成貸款評審報告。
(五)完善借款合同條款，防范法律風險。
在辦理并購貸款時，商業銀行應根據《指引》要求在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括：(1)對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；(2)對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；(3)對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；(4)確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。
(六)完善并購貸款細則和具體操作流程
此前，有媒體用“緊鑼密鼓”來形容各大銀行對并購貸款細則的制定情況，但目前各大銀行的并購貸款細則仍未出臺。由于并購貸款是一項從來沒有辦理過的業務，商業銀行需要積極開展專門的并購貸款調研，擬訂具體操作流程和細則。
(七)建立一支并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊
根據《指引》，商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對銀行發放并購貸款過程中的相關事宜進行調查、分析和評估。在對銀行以及相關專家的調查中發現，以目前商業銀行風險投資部的實際操作水平，要完成包括并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理在內的多項主要并購環節的管理控制工作，難度系數非常大。國外銀行將發放并購貸款稱作“危難性投資”，因此嚴格要求從事這項業務的銀行員工要具備多年投資銀行工作經驗，甚至要求這些員工有從事交易破產方面律師的經歷。在這方面，銀監會也要求商業銀行必須配備專門風險管控團隊，為并購事項把關，同時要求該團隊負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。因此，商業銀行應抓緊時間建立一支并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊。
參考文獻：
[1]姚梅鎮主編.海外投資法律實務[M].北京：法律出版社，1993.
[2]汪欣.跨國并購引發的反壟斷法域外效力問題研究[DB].載北大法律信息網.
并購貸款的擔保方式范文2
但《指引》的出臺是否意味著任何有并購意愿的企業都能夠獲得貸款支持呢？答案當然是否定的。一方面，并購貸款業務為企業開展并購活動提供了資金上的支持，拓寬了融資渠道，極大地推動了兼并重組活動的開展，支持了我國經濟結構調整和行業整合，但另一方面，與傳統的商業貸款相比，并購貸款業務又更加復雜和更具風險性。因此，對于什么樣的企業、什么樣的并購發放并購貸款，發放多大額度的貸款，如何采取有效的監管措施，保障貸款的安全，這些都需要商業銀行作有別于常規貸款的安排和布置。那么，究竟什么樣的企業、什么樣的并購才能獲得并購貸款呢？如下筆者就根據《指引》的要求作簡要介紹。
一、獲得并購貸款應具備基本條件
《指引》規定，并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。這說明，符合《指引》要求的能夠給予貸款支持的并購，其目的必須是為了合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業。除此之外的收購目標企業部分股份或資產而不能達到實際控制目標企業的股權轉讓或者其他投資行為，均不能獲得商業銀行的并購貸款。
企業獲得并購貸款除符合上述并購目的外，并購方還應具備以下條件：
1、依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
2、并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；
3、與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力；
4、自籌資金已足額到位；
5、提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。（原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行將采用更為審慎的方法評估股權價值和確定質押率）
通過以上規定可以看出，《指引》出臺的目的是引導信貸資金合理進入并購市場，更好地為加快經濟結構調整、產業升級提供信貸支持，促進國民經濟又好又快發展?！吨敢凡粌H要求并購方要具有良好的資信，并購交易符合國家相關法律及產業政策，更重要的是，《指引》要求通過并購應能達到提高并購方核心競爭能力的效果。因此，可以預見，市場前景好、有效益、有技術含量、有助于形成規模經濟的企業間的兼并重組將更容易獲得并購貸款。
二、通過商業銀行對并購貸款的風險評估
《指引》規定，商業銀行開展并購貸款業務要遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則，進行貸款風險評估，并最終形成貸款評審報告。根據《指引》相關規定，風險評估的主要內容如下：
（一）戰略風險評估
主要著眼于并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內容：
1、并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；
2、并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；
3、并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；
4、并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；
5、并購的投機性及相應風險控制對策；
6、協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。
（二）法律與合規風險評估
商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：
1、并購交易各方是否具備并購交易主體資格；2、并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；
3、法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；
4、擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；
5、借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
6、貸款人權利能否獲得有效的法律保障；
7、與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。
（三）整合風險評估
商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：
1、發展戰略整合；
2、組織整合；
3、資產整合；
4、業務整合；
5、人力資源及文化整合。
（四）經營及財務風險評估
商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：
1、并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；
2、并購雙方的未來現金流及其穩定程度；
3、并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；
4、并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；
5、并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；
6、匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。
此外，商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還將分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。
商業銀行在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。
并購貸款的擔保方式范文3
一、我國中小企業并購融資方式設計
1．融資渠道的構成
(1)權益資本融資。權益融資的主要來源是優勢企業的內部資金或股東投入，其數量的基本要求就是達到對目標企業的絕對控股或相對控股，這是優勢企業進行并購活動的根本要求。權益資本融資的其他來源還包括購股權證、風險資本、目標企業的管理層及企業內部或外部的其他投資者。
購股權證融資是一種新型的融資工具，融資對象可以是優勢企業和目標企業的管理層或員工，也可以是企業外部的投資者。購股權證融資在我國的一些中小企業，尤其是一些中小型高科技企業中已經得到應用。其特點就是一種長期選擇權。給予購股權證持有者在某個時期按某一特定價格買進既定數量股份的權利，也可以說是一種股票期權，以在企業將來上市時實現獲利。投資者的動力來源于對企業上市的期望和贏利的期望。在購股權證被行使時，原來企業發行的債務尚未收回，所發行的新股則意味著新的融資，公司的資本增加。風險資本的來源比較廣泛，例如國內外各類風險投資公司、風險投資基金、創業投資基金等。風險資本的獲得以目標企業的資產和未來的收益作為抵押。
(2)債務資本融資。債務資本主要指銀行貸款，作為并購雙方來說，可以盡可能地尋找一些擔保質押手段，獲得銀行貸款。由于銀行貸款較難獲得，這部分資金在整個債務資本中處于從屬地位。
以上是有關我國中小企業進行并購時融資渠道組成的基本考慮。在此基礎上，或可有其他的融資渠道，但必須以融資金額的適度規模和優勢企業對目標企業的控股地位為前提。
2．融資方式設計
(1)利用中小企業并購基金融資。從我國中小企業并購融資渠道狹窄的實際出發，應由政府部門資助或牽頭設立中小企業并購基金。該基金以產權交易市場為主要投資領域，專門為企業資本擴張或重組調整提供融資與相關服務。按基金與被投資企業的關系可將并購資金劃分為參與型并購基金與非參與型并購基金。有發展前景的中小企業在實施并購時理應得到政府的支持，因為中小企業并購有利于當地企業結構和產業結構的調整，有利于區域經濟發展。
(2)利用無抵押貸款融資。無抵押小額貸款是專門針對中小企業的一種貸款形式，是金融機構提供面向普通小企業的信用貸款產品。金融機構對資金需求方提供貸款支持，不需要正常商業貸款所需要的固定資產、提貨單等抵押或擔保。由于無抵押貸款有很高的風險，所以對貸款企業要求的門檻較高，無抵押貸款在國內較少，主要在上海等資本市場較發達的地區開展。
國內中小企業對無抵押貸款需求頗為旺盛。目前大中型企業可以用“抵押+信用”的方式獲得銀行貸款，大型企業還可以通過資本市場融資。但對于小企業來說，往往既無抵押物也找不到擔保，使其很難從銀行獲得融資。出于對風險的擔憂，國內銀行一直對無抵押貸款望而卻步。而在國際上，“信用貸款”卻是一種頗為流行的方式。最近，渣打銀行在中國推出無抵押貸款業務。無抵押貸款業務在不少新興市場均獲得成功，此類貸款不良率比一般企業貸款高，但低于消費貸款。無需抵押品、重視貸款企業前景的特點使其能較高程度地滿足中小企業的融資需求。中小企業應規范公司管理、財務制度以及企業的章程、運作，使其滿足無抵押貸款的條件，在必要的時候成功融資。
(3)賣方融資。賣方信貸在美國稱“賣方融資”(sellerfinancing)，是指賣方取得固定的收購者的未來償付義務的承諾。在美國，常于公司或事業部獲利不佳，賣方急欲脫手的情況下，產生這種有利于收購者的支付方式。對于公司并購價格固定情況下的賣方信貸而言，運作過程比較簡單。并購雙方依據并購條款及支付條款的規定存在一種明確的債權債務關系，并購后目標公司經營如何，并購成敗與否是并購企業應該承擔的責任，不可能無故解除或變更這種債權債務關系。對于公司并購價格不固定、并購價格取決于公司并購后經營業績的情況，債權債務存在變更的問題，基本做法是在并購之初，買方以現金支付一部分并購價款，其余價款以并購后的業績調整債務金額分期付清。一般來說，分期支付的時問l～3年較為常見，最多不超過5年，否則市場形勢的變化影響公司業績，對目標公司股東極為不利。
(4)管理層融資。在優勢企業對目標企業進行并購的融資結構中，來自目標企業管理層的資本是重要組成部分。向目標企業管理層融資是多樣化的，債務資本融資可以給予管理層穩定的債務利息收入，權益資本融資可以給予管理層較為豐厚的分配利潤。對于目標企業的管理層來說，擁有股權，就擁有企業的投票權和利潤的分配權，這對他們來說是一種很大的激勵。給予管理層一定的股權，也就給予了他們對公司一定的控制權和利潤分配權。管理層一旦獲得企業的股權，企業的利益就是管理層的利益?？梢?，管理層融資的重要性并不在于融資本身，而在于建立起一種以股權為基礎的激勵機制。
除此之外，由于目標企業的管理層在企業經營中積累了許多的經驗，通過股權的分配可以吸引優秀的經營管理和技術人才，保持目標企業管理和經營的連續性和穩定性，而且，還增強了管理人員對企業的歸屬感，從而造就出忠誠的企業管理層。
3．融資策略
在中小企業并購融資過程中，策略的選擇也非常重要，具體策略如下：
(1)挖掘內部潛力，充分利用企業不需要的非金融性有形資產。并購方利用擁有的機器設備、廠房、土地、生產線、部門等非金融性資產作為支付手段來實現對目標公司的并購。
(2)成功的連續抵押策略。針對我國中小企業資產少，普遍貸款難的情況，可以在融資過程中先以優勢企業的資產作為抵押，向銀行爭取適當數量的貸款，等并購成功后，再以目標企業的資產作抵押向銀行申請新的貨款。
(3)風險資本的組合策略。這種組合策略包括風險資本來源的組合和債務資本、權益資本的組合。來源組合就是指從多個風險投資公司獲得，這樣組合不僅可以降低單個風險投資公司的融資額，降低融資的難度，而且可能由于風險投資公司的不同側重優勢給企業帶來多方面的幫助和支持。債務資本和權益資本的組合是指不僅債務資本主要來自于風險資本，而且權益資本也可以部分來自于風險資本，這樣可以利用風險資本在債務資本和權益資本中的不同參與程度，獲得大量的風險資本，同時可以得到風險資本在企業管理、經營、市場和技術等方面的指導，提高管理水平，實現并購價值。
(4)分期付款策略。一般的做法是優勢企業在獲得目標企業控股地位的同時，以分期付款方式在一定時間內將款項付清，這樣可以在一定程度上降低融資的規模和難度，盡快實現并購。
(5)“甜頭加時間差”。在獲得債務資本時，可在利率等方面給債權方更大的讓步，但交換條件是在較長時間內還款，這樣可以減輕并購后隨之而來的還債負擔。
(6)國際融資。優勢的中小企業可以通過引進外資方式獲取資金，豐富的國外資金可以保證并購企業快速發展。如尚德集團，2005年12月14日成功在紐約那斯達克市場上市，籌集資金近4億美元。
(7)戰略合作伙伴。中小企業在并購過程中，可以通過引進戰略合作伙伴的方式籌集資金?？春闷髽I前景的戰略合作伙伴不僅可以在資金上對目標企業提供支持，而且可以提供管理經驗、市場消息，保障完成并購的企業整合。
當然，實際操作時應根據企業具體的情況，采取不同的策略。但這些策略的目標應以降低融資金額和融資成本，降低還債壓力，保證并購效應的實現為基礎
二、中小企業并購支付方式的選擇
企業并購時，可通過現金支付、換股支付、承擔債務(零成本收購)和債權支付等方式完成并購。
1．支付類型分析
(1)現金支付是并購交易中最簡單的價款支付方式。目標公司的股東一旦收到對其所擁有的權益的現金，就不再擁有對目標公司的所有權及其派生出來的一切其他權利?，F金支付的優點在于交易簡單、迅速。但現金支付會造成優勢企業短期內大筆現金支出，一旦無法通過其他途徑獲得必要的資金支持，將對企業形成較大的財務壓力，甚至有可能因現金流出量太大而造成經營上的困難；同時目標公司收到現金后，賬面會出現一大筆投資收益，從而增加企業稅負。
(2)換股并購，即目標公司的所有者以其凈資產、商譽、經營狀況及發展前景為依據綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為并購后新公司股東的兼并方式。換股并購可以使兩家公司相互持股，結成利益共同體，同時并購行為不涉及大量現金，避免了所得稅支出。但換股并購方式將導致股權結構分散，可能會不利于企業的統～經營和管理。值得注意的是，發達國家以換股方式進行并購交易越來越多，其占總額的比重顯著提高，1990年現金交易在全球跨國并購項目總數中占94％，占總金額的9l％；到1999年換股金額占總金額的68％；2000年，美國以股票或股票加現金方式支付的部分占到72％，而日本的這一比例己上升為67％。
(3)零成本收購又稱為債務承擔，即在資產與債務等價的情況下，優勢企業以承擔目標公司債務為條件接受其資產的方式，實現零成本收購。零成本收購的對象一般是凈資產較低、經營狀況不佳的企業。優勢企業不必支付并購價款，但往往要承諾承擔企業的所有債務和安置企業全部職工，這種情況在我國企業并購中尤為常見。零成本收購的好處是為優勢企業提供了低成本擴張的機會，優勢企業通過注入資金、技術和新的管理方式，盤活一個效益差的企業。同時，各級地方政府還常常制定一些優惠措施，以鼓勵優勢企業接收虧損企業、安置企業職工，因此，零成本收購還能額外享受到一些優惠政策，促進優勢企業的經營發展。但是，零成本收購也有它的弊端：一是目標公司往往債務大于資產，其實際上已不是零成本，而是在接受一個資不抵債的企業；二是片面強調安置職工，結果造成人浮于事，反而拖累了優勢企業。
(4)債權支付型，即優勢企業以自己擁有的對目標公司的債權作為并購交易的價款。這種操作實質上是目標公司以資產抵沖債務。債權支付方式的優點是找到了一條很好的解決原并購雙方債權債務的途徑，把并購和清償債務有機地結合起來。對優勢企業來講，在回收賬款的同時可以擴大企業資產的規模。另外，有些時候債務方資產的獲利能力可能超過債務利息，對優勢企業的發展是比較有利的。
2．中小企業并購中的支付方式
中小企業并購可以采取其中一種支付方式，也可以選擇幾種方式組合使用。由于目前中小企業融資渠道受到限制，能籌集到的資金有限，因此采用完全的現金支付方式應慎重考慮，但對換股支付等不立即支付現金的方式應多加利用。
并購貸款的擔保方式范文4
企業并購作為資本擴張的有效手段和企業資本營運的重要形式，在社會上受到了越來越多的關注以及重視。但從并購的歷史來看，成功的企業并購案例并不多，融資風險是企業并購失敗的一個不能忽視的原因。企業并購融資的資金規模大、期限長、融資結構復雜，所以是企業并購運作成功的關鍵所在。某集團，就是在并購戰略過程中，出現了涉及行業過多，資金結構和融資安排失控，規模擴張過快等，最終導致資金斷流，從而陷入財務危機。本文以某集團的并購融資為例，對其在并購融資過程中存在的問題和風險進行了剖析，最后通過分析案例得到了一些具有借鑒意義的啟示。
關鍵詞:
并購融資;融資風險;某集團
任何企業想要順利進行生產經營活動，都需要資金，融資就是通過相應手段和各種途徑取得相應資金的過程。公司通過兼并收購，將融資所得的資金投入新的項目中，從而使企業重獲生機，持續繁榮。并購融資方式根據可分為內源融資、外源融資。
一、某集團概況
某國際戰略投資集團有限公司(簡稱某國際)由唐氏四兄弟和其余29個自然人，于2000年8月在上海浦東成立，注冊資本5億元人民幣。該集團憑借著精心構建但較為粗糙的產業鏈，不計成本迅猛的擴張，他所并購的企業大都和自己主導的行業不相關。2003年6月30日，德隆國際總資產為204．95億元，其中大部分的資產是通過并購形成的。該集團后期整合，結果卻是難以生成現金流，因此長期陷于資金斷裂狀態，最終在2004年的上半年發生了前所未有的信用危機。該國際構筑的企業“大廈”崩塌了。
二、并購融資的方式
(一)操縱股票，抵押融資。為了做大做強，自1996至1997年該集團陸續控股三家上市公司后，在二級市場上不斷制造“利好消息”。該集團還利用股票價格，創造足夠的資本，從銀行貸款，進行第二次投資，從而使自己控制的企業達到了170多家。該集團一直利用這樣的融資鏈條:資產抵押、銀行貸款、再投資、利用新資源再次抵押擴大融資，如果循環反復。
(二)利用子公司進行關聯擔保融資。除了利用一些集團公司進行抵押貸款外，為了得到更多的資金，該集團還使用自己的控制子公司和更復雜的關系優勢，通過子公司之間的擔保，或母公司和子公司之間的擔保從商業銀行大量貸款。該集團的持股方式，分散的股權，公司各級之間的交叉持股，使其融資變得便利并且簡單，但這些問題也導致了該集團的生存危機。該集團進入一個惡性循環，每年的大部分的企業利潤用于支付超高利息，與此同時，錯誤部分的資金越來越多，只要其中一個環節出現一個小問題，就會引發全面的崩潰。
三、德隆并購融資過程中存在的風險分析
(一)產業整合戰略缺乏支撐。該企業所謂的行業整合，所有操作都是在低價收購后進行買斷，形成區域壟斷，增加價格，按照這樣的循環進行經營，這是一種尋租行為的過程，是價格扭曲的利益，行業整合也因此變成了“并購擴張”的同義詞。在上市公司的幫助下，該企業進行了很多秘密抵押貸款，擔保，并以此從銀行套取資金。在金融機構的幫助下，該企業還違規地吸收了大額的民間資本。這樣套取的錢為該企業實現了迅速擴張，但也讓其的償付能力岌岌可危。同時，該企業集成的產業并不能帶來足夠的現金流，導致其現金收支嚴重的不平衡。
(二)盲目多元化，分散了現金流。自1994年以來，該企業幾乎在各個行業:農業和畜牧業、機電、汽車配件、飲料、娛樂、旅游，以及信托、融資租賃、證券、保險、銀行等擴張，使其變成了大型并且復雜的經濟體。過度多元化使得該集團在上游或下游產業大多無法加入，各產業也沒有渠道實現資源共享。過多的沒有關聯的產業的介入，并沒有給該集團帶來可以流動使用現金流，而是消耗了過多的本有的資金。
(三)短融長投，資本結構和債務結構安排不合理。一個成功的企業必須有一個科學合理的資本結構:債務和資本之間的關系要合理，不同的債務融資之間的關系也要處理得科學。企業應該根據自己的能力，和變化的內部和外部因素的屬性來確認適當的資本結構。然而該集團并沒有良好地規劃戰略資本結構，不僅在迫于壓力的情況下持有僥幸心理進行短期融資長期操作，也沒有對債務結構進行合理安排，甚至在金錢欲望的驅使下，不計成本地進行各種違規融資，并利用融合的資金進行長期的投資，該企業也最終陷入了無法挽救的惡性循環。
四、從德隆案例中得到的啟示
雖然導致該企業最終崩潰的原因有很多，但是不顧并購的風險，盲目發展過快，非標準的并購融資失主要因素，因此，加強并購融資的風險管理和控制才是最重要的。通過對該企業案例的分析，得到了如下啟示:
(一)如何處理實業發展戰略和資本運作戰略的關系。該企業的商業戰略模式以資本運營為核心，將事業經營作為附加產業，不能很好地處理實業發展與資本運作之間的關系。除了該企業原本所持的三個企業有一定的工業規模，大多數通過合并等集成在企業子公司，一直停留在資本市場的概念階段，很難提到規模經營，工業化和生產操作。經驗表明，成功的企業資本運作總是圍繞工業發展，更強更大的實業才是可持續發展的基礎，只要做好實業，企業才能夠基業常青。
(二)如何處理長期投資、中期投資和短期投資的關系。該企業負責人也表示過，該企業在投資組合和投資節奏的把握能力確實差，主要表現在:注意水平橫向的，互補投資的內容，如金融和產業之間的互補，而忽視投資節奏的結構安排，看到更多的富有吸引力的投資機會和行業整合的機會，忽視高速增長的潛在風險。但這些理解認識還沒有完全實現的時候，該企業的危機便爆發了。因此，合理安排企業的投資比例，以及中期和短期投資的組合，能夠抓住機遇，實現新的跨越和可持續發展。
(三)如何處理粗放式管理與精細化管理的關系。該企業所倡導的企業文化是其一直提倡的“集成”，這樣新的想法，深深吸引了大批來自各行各業的精英。但深厚的企業文化，需要更加深厚的積淀以及磨難的考驗。企業實施戰略管理的同時，也需要實現精細化管理，這兩個方面卻是該企業最缺乏的。該企業缺乏多年的積累，使得“一體化”效果不顯著，甚至產生了一些負面影響。市場逐漸成熟，競爭日益激烈，企業應保持持續的競爭優勢和發展勢頭，良好的管理是關鍵，同時也是管理企業標志的世界領先企業。
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并購貸款的擔保方式范文5
關鍵詞：跨國并購；支付方式；融資方式
國際化并購分兩種情況，一種是強勢文化對弱勢文化的整合；一種是弱勢文化對強勢文化的整合，就是所謂的“蛇吞象”式并購。前者容易后者難，中國企業對國際企業的并購多屬于后者。融資支付問題是我國企業“蛇吞象”海外并購的關鍵問題，這類并購一般涉及到的金額非常大，必須通過外部籌資解決。
一、確定并購支付方式
實踐中，企業并購的支付方式主要有三種，即現金支付、股票支付和混合證券支付。
第一，現金支付。對企業而言，現金支付的最大好處是不改變企業現有的股權結構，進而現有股東控制權不會被稀釋。同時，現金支付可以使企業迅速完成收購，避免了因時間拖延帶來的并購難度加大。但是，現金支付會給企業造成沉重的現金流負擔。比如TCL通訊在收購阿爾卡特之后，由于現金流緊張，一向靠打“廣告戰”過日子的TCL移動，竟然在合資后暫停支付各地分公司三個月的廣告費用。另外，對于跨國并購而言，采用現金支付方式還意味著收購方必須面對貨幣的可兌換性風險及匯率變動風險。
第二，股票支付。相比較現金支付而言，股票支付的優勢顯而易見：企業不需要支付大量的現金，因此不會影響主并企業的現金狀況。但是，股票支付會使企業股本結構發生變化，股東股權被稀釋。股票支付的另一個缺陷是：發行股票手續繁雜，耗時耗力。并購時間的延長會使突發事件發生的可能性加大，比如更多的企業參與并購競價，從而將使企業的并購成本上升，并購難度加大。
對于目前國內“蛇吞象”式的跨國并購，采用股票支付方式的較少。除了上述股票支付的缺陷之外，筆者認為主要原因在于國外目標公司多為擁有百年歷史的國際知名品牌，而國內并購公司大多經營時間不長且名不經傳。融資時，目標公司的股東不愿意接受外國市場上不知名企業的股票。
第三，混合證券支付。混合證券支付方式是指多種支付工具的組合，這些支付工具不僅包括上述的現金和股票，還包括公司債券、優先股、認股權證和可轉換債券等多種形式。通過把各種支付工具組合在一起，可以揚長避短。這種支付方式已被越來越多的中國企業在跨國并購中所采用，如聯想并購IBM的PC業務，其實際交易價格是17.5億美元，具體支付方式包括6.5億美元現金、6億美元的聯想股票和5億美元的債務。
二、我國企業并購融資方式現狀及障礙分析
目前我國企業海外并購的的融資方式較為單一，資金主要來源于自有資金、國內銀行貸款以及國際銀團貸款。而西方國家中較為常見的換股合并、股票支付等方式在我國企業海外并購中較為少見。單一的融資方式使我國企業面臨較大的現金流壓力，與“蛇吞象”海外并購的巨額資金需求產生矛盾。我國企業海外并購面臨的現時融資障礙主要有以下幾條：
第一，企業自有資金有限。通過在國內市場的多年打拼，大多數企業完成了資本的原始積累，為企業進一步向外擴張奠定了良好的基礎。但在我國甚至國際上重大的“蛇吞象”并購案中，由于涉及的交易金額非常龐大，并購方很難依靠自身積累的現金流來完成交易。
第二，銀行貸款限制。商業銀行貸款是我國企業海外并購的主要籌資渠道。盡管中國銀監會在2008年12月6日下發的《商業銀行并購貸款風險管理指引》中允許商業銀行向在中國境內及外國進行收購的國內企業提供貸款，但指引也明確規定了“商業銀行必須較其他貸款更加嚴格地管理并購貸款”。指引中的一些重要條款，如并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%，并購貸款的期限一般應不超過5年等，這些限制使企業貸款難度加大。另外，申請銀行貸款需要經歷繁雜的審批程序，歷時較長，可能會使企業錯失并購良機。
第三，企業債券市場不成熟。在歐、美等國家，企業債券是企業融資的重要途徑之一。在成熟的國外債券市場，企業債券的品種較多。而我國企業債券流通市場并不活躍，且債券品種單一，難以滿足不同投資者的需求。同時，由于我國對債券發行主體的盈利能力、負債規模及資金用途有著嚴格的條件限制，因此許多企業無法通過債券籌資實現并購支付。
三、總結
目前，我國企業“蛇吞象”跨國并購的支付和融資方式較為單一，國外并購的主要融資支付方式國內企業無法運用，這在一定程度上阻礙了我國企業跨國并購的發展，并使并購后企業面臨較大的經營現金流壓力。首先，國家應在政策和資金上加大對企業跨國并購的支持，改善企業的融資環境，鼓勵企業積極開拓國際化的融資渠道。其次，國家應建立健全相關法律法規，為融資渠道的拓寬提供支持。同時，應進一步簡化融資的審批手續和程序，以降低企業的融資成本和縮短企業的融資時間。最后，應加強企業海外融資的保障措施，為企業提供必要的擔保，使我國企業能夠充分利用國際資本市場平臺，為中國企業的跨國并購保駕護航。
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并購貸款的擔保方式范文6
關鍵詞：商業銀行；并購貸款；風險控制
中圖分類號：F830.49
文獻標識碼：A
文章編號；1006-1428(2009)05-0088-03
一、并購貸款開放的背景和意義
長期以來，我國相關法規實際上禁止金融機構為股權交易的并購活動提供資金。央行1996年制定的《貸款通則》明確規定，商業銀行不得用貸款從事股本權益性投資。這導致企業在并購活動中無法根據自身情況靈活使用各種融資工具，抑制了企業并購業務的發展，也阻礙了我國加快經濟結構調整、產業升級和行業整合的步伐。
近幾年來，我國的資本市場得到了迅猛發展。市場環境和制度建設有了很大的完善。中國并購市場正在成為全球并購市場中一個極具活力、快速成長的市場。湯姆森一路透統計顯示：中國并購交易額在2008年前三季度大幅增加了101.9％，達到1310億美元，已超過2007年全年水平。而且，此次金融危機的深化已使我國部分行業、企業出現經營困難，很多行業出現產能過剩，因此以并購方式來整合資源，實現合理配置已是一項現實的任務。隨著國家出臺更加有力的擴大內需政策，明確提出要加大對兼并重組的信貸支持以應對國際金融危機的沖擊，推出并購貸款的條件已經基本具備?！渡虡I銀行并購貸款風險管理指引》的核心思想是：符合條件的商業銀行要在滿足市場需求和控制風險之間取得平衡。既要體現以信貸手段支持戰略性并購，推動行業重組的政策導向，又要指導商業銀行科學有效地控制并購貸款風險。
對商業銀行來說，開展并購貸款具有重要的現實意義。首先，并購貸款的開放拓寬了貸款業務的范圍，為利息收入增長拓寬了空間。隨著國內銀行業在傳統業務領域的競爭日益加劇，傳統業務模式的利潤空間不斷被壓縮，原有業務模式已經無法滿足商業銀行快速發展壯大的要求，業務創新勢在必行，但多年來苦于政策方面的限制，國內主要商業銀行所開展的投資銀行業務也更多地集中在財務顧問層面，附加值更高的并購貸款業務一直無法開展。其次，原本局限于銀行間市場債券承銷的投資銀行功能將得到大大提升，對于未來綜合經營平臺的形成有直接的利好，為我國商業銀行向全能銀行邁進創造了有利的外部環境。再次，由于能夠實施并購的企業多是發展到一定階段在市場上處于優勢地位的企業，是各家銀行竭力爭奪的大客戶，介入客戶的并購業務，無疑會進一步提高客戶的忠誠度，銀行鎖定客戶的能力會得到大大強化。
對企業來說，在并購交易中適度使用杠桿可以提高交易的內部收益率(IRR)，因此并購貸款對于自有資金充沛的并購企業也同樣適用。以工商銀行向百聯集團提供4億元并購貸款收購上海實業聯合集團商務網絡發展有限公司100％的股權為例，我們可以對采用全額自有資金與部分采用銀行并購貸款做個比較。此次并購的交易標的總額約10.5億元，企業自有資金6.5億元，工行貸款4億元，期限為三年。盡管并購貸款風險較大，但由于百聯是工行的優質客戶，因此該筆貸款利率僅為基準利率(三年期貸款的基準利率為5.40％)。通過此次并購，百聯集團將通過協議收購上海實業聯合集團商務網絡發展有限公司100％股權以間接獲得聯華超市21.17％內資股股權，成為聯華超市第一大股東和實際控制人。參考日用百貨零售業49家上市公司截至2008年6月30日已披露的財務信息，取其凈資產收益率(ROE)的行業平均水平，我們假設聯華超市未來三年的凈資產收益率水平位于6％-8％的區間。鑒于謹慎原則，先采用6％的凈資產收益率來計算兩種交易方式下的內部收益率，如表1所示?？梢?，采用全部自有資金進行并購交易的內部收益率僅6.00％，低于部分采用并購貸款進行并購交易的內部收益率6.37％。
進一步地，當我們放松6％的凈資產收益率假設后。得到如表2所示不同凈資產收益率水平下并購交易的內部收益率敏感性分析?？梢?，此時存在一個臨界點，只要收購資產的凈資產收益率高于并購貸款利率，則部分采用并購貸款的交易方式比采用全部自有資金的交易方式擁有更高的內部收益率，因此對企業也更為有利。
同樣，如果我們保持6％的凈資產收益率水平，而假設不同的并購貸款利率，即得到如表3所示不同并購貸款利率下的并購交易的內部收益率敏感性分析?？梢?，在并購貸款利率低于凈資產收益率的前提下，企業獲得的并購貸款利率越低，則部分采用并購貸款的交易方式對并購方越是有利。
二、風險不容忽視
由于并購貸款與普通的商業貸款存在本質上的不同，我們對其仍需保持清醒的頭腦，尤其要做好相應的風險防范工作。并購貸款看上去是依靠存貸差獲利的業務，但其本質上是一項高度包含投資銀行業務的資金融通活動，涉及兼并雙方企業。普通的商業貸款用于企業正常的生產經營活動，而并購貸款是支持企業進行資本運營活動；普通的商業貸款僅需考察借款人的信用水平和償債能力，而并購貸款還要同時考察被并購對象的盈利能力；普通的商業貸款以借款人的資產作為抵押，而并購貸款通常以所并購的股權或資產作為抵押。因此，并購前的風險控制、并購交易能否順利完成以及并購完成后雙方企業經營整合情況如何都可能危及貸款的安全。所以，銀行需要從業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、分期還款計劃、貸后管理等諸多方面建立一套完善的機制。特別是風險評估方面，商業銀行應全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險。如若并購貸款涉及跨境交易，還應分析國家風險、匯率風險和資金過境風險等。
正是出于防范風險的考慮，《指引》對于有資格開展并購貸款的商業銀行以及并購貸款業務執行本身，都給出了明確的量化監控指標。符合條件的商業銀行必須滿足：健全的風險管理和內控機制；貸款損失專項準備充足率不低于100％；資本充足率不低于10％：一般準備余額不低于同期貸款余額的1％；有并購貸款盡職調查和風險評估專業團隊。并購貸款執行指標包括：商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50％；商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5％；并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50％；并購貸款期限一般不超過五年；原則上商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。表4為根據2008年中期報告所總結的各上市銀行符合《指引》規定條件的情況一覽：
三、政策建議
為并購交易提供信貸融資是國外銀行一項常見
的重要業務。一些銀行在投行的牽頭下加入銀團貸款，有的銀行則在提供貸款的同時直接擔任并購交易的財務顧問，參與交易的全過程。由于我國商業銀行對此幾乎沒有經驗，國外并購貸款操作的成熟經驗對國內銀行將是很好的借鑒。理念上，我們要重視并購貸款的風險但也不必過分夸大，其本身并不必然等于高風險。只有高財務杠桿、高溢價收購，才使得美國式的杠桿收購成為風險極大的并購。鑒于此，除《指引》中已明確規定的風險控制措施，筆者對并購貸款業務的開展提出以下建議：
1、謹慎開展并購貸款業務。
并購貸款的啟動并不意味著短期內就會全面放開，這點從銀監會鼓勵商業銀行現階段業務開展時以戰略性并購為主的指導思想中可見一斑。特別是在經濟下滑通道中，銀行更愿意對政府主導的企業予以金融方面的支持，這些企業通常是那些符合國家產業政策，屬于國家重點支持行業范疇中的大型龍頭企業，例如通信、鋼鐵、航天軍工、機械制造等行業。所以，商業銀行應當優先考慮與自己保持長期合作關系、同時以那些有能力從事長遠產業發展的優質企業為開展并購貸款的突破口。并且，要擔負一定的企業運作監管職能以確保對信貸資產的控制和影響力，監督與指導企業的貸款利用和資本運作。
2、商業銀行和企業應當共同加強風險防范。
并購貸款不僅要考慮借款人的信用水平和償債能力，還要了解被并購對象的盈利能力。也就是說。如果A公司收購了B公司的股權，首先要對B公司進行謹慎、準確的價值評估，判斷收購B公司之后的現金流能否滿足償債要求。從財務的角度評估被并購企業的價值可以采用以下方法：
①現金流折現法。以并購方預期收購的目標股權或資產所能帶來的收益為基礎，將未來的現金流折成現值；
②市盈率法。預測被收購方未來的盈利及市場接受的市盈率，兩者的乘積就是公司價值；
③凈資產法。當把收購目標作為一個整體時，以被收購方的賬面凈值為基礎，再對有關項目進行調整，得到的凈資產值就是目標公司的價值。
