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以往的實踐表明，通過跨國并購難以獲取核心技術和知識產權。一方面是因為核心技術和知識產權是發達國家和跨國公司取得競爭優勢進而獲取超額利潤的主要來源，不會輕易讓出；另一方面是由于我國企業本身在技術和管理方面差距較大，對核心技術和知識產權的認知、整合和利用能力不足。但是，隨著世界經濟結構調整和企業競爭能力提升，我國企業正面臨著良好機遇，通過并購獲取核心技術和知識產權的可能性大大增強。
跨國并購投入大、風險高，稍有不慎，會對企業整體經營產生不利影響。我國企業在對外直接投資中面臨著舊有經濟格局的挑戰，客觀上使跨國并購還存在較多的困難。
一是通過跨國并購獲取核心技術和知識產權本身難度較大，需要進行周密策劃和付出艱苦努力；二是我國企業并購后整合能力不高，難以充分把握通過并購獲取國際創新資源并為我所用的機會。由于文化差異、法律法規差異以及管理問題，導致企業并購后難以整合而導致失敗的案例很多；三是國際投資環境有待改善。以美國為代表的發達國家通過國家安全審查等多種手段，阻撓我國企業在資源性及其他“敏感”技術領域的并購；四是我國政府的支持和相關服務存在不足?？鐕①徸鳛槲覈鴮崿F技術進步重要途徑的作用日益顯著，但是，由于體制機制約束，對通過并購實現技術引進消化吸收再創新的路徑缺乏有效引導。
從戰略高度上認識和把握世界經濟結構調整給我國企業實現跨越式發展提供的有利時機。充分發揮我國外匯儲備豐富的優勢，選擇重點領域，從資金和政策上支持企業開展跨國并購獲取國際創新資源，把企業創新能力的提升作為跨國并購項目的重要評價標準之一，引導企業有重點地在戰略性新興產業等領域開展并購，結合國內創新戰略部署，實現重點領域的技術突破。
加強部門協同，使跨國并購成為我國推動科技創新的重要途徑。加強并購獲取創新資源與現有研發體系和科技計劃的銜接，在國家科技計劃實施中充分考慮國際形勢變化給我國帶來的并購機遇，立足于自主研發的同時，結合產業發展實際情況探索技術跨越發展的途徑。
加強對企業跨國并購獲取國際創新資源的政策支持。鼓勵企業通過多種途徑加強與國外研發機構的合作，開展國際研發項目合作。引導企業建設海外研發機構，形成全球研發體系。完善對跨國并購的技術、知識產權等相關信息服務，加強對跨國并購中的技術和知識產權評估工作，盡早掌握和了解被并購對象的知識產權和核心技術的價值。
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關鍵詞：并購融資 融資成本 融資風險
中圖分類號:F275 文獻標識碼:A
文章編號:1004-4914（2011）08-266-02
企業并購的資金來源主要有兩個渠道，內源融資和外源融資。內源融資是指公司經營活動所產生的現金，主要由自有資金、留存收益、折舊等構成。外源融資指企業的外部資金來源，主要包括直接融資和間接融資兩類方式。直接融資是指并購企業發行證券如普通股股票、優先股股票、公司債券等方式進行融資；間接融資是指并購企業從銀行、非銀行金融機構獲得貸款等方式進行的債券融資，也稱債務融資。
一、企業并購融資方式的比較分析
企業在進行并購活動時，常用的融資方式可以分為兩大類：內源融資和外源融資。
（一）內源融資
按照融資優序理論分析，內源融資應該是企業并購融資的首選，從企業內部籌集并支付并購對價是實現低成本并購的有效途徑。內源融資的優點是資金調度迅速，保密性強，而且不需要對外支付利息或股息，不會減少企業的現金流量，同時可以使股東獲得免稅利益。由于資金來源于企業內部，不會發生融資費用，使內源融資的成本遠遠低于外源融資。如果企業有充足的自有資金或是有以短期投資為目的持有的可隨時變現的有價證券，可以直接用自有資金或變賣有價證券所得資金支付并購款，這是一種速度最快、最簡便、最容易被目標公司股東接受的方法（周卉，2005）。但是使用自有資金進行內源融資也有很大的局限性。首先，企業必須要有充裕的流動資金和流動資產以及完善的資金結構。如果企業流量資金不足，那么使用內源融資則有可能導致企業資金鏈斷裂，從而無法保證企業日常生產經營活動的正常開展。內源融資的另一個缺陷是籌資金額有限，而一般來說企業并購活動所需要的資金規模都比較大，單憑企業內部資金很難滿足要求，因此內源融資方式主要適用于目標企業規模不大的并購活動中。
（二）外源融資
外源融資是指向企業以外的經營主體籌措資金支付并購對價的方式，可分為債務融資、權益融資、混合融資和特殊融資方式。
1.債務融資。這是一種常用的融資方法，并購企業一般可以選擇向金融機構貸款、發行有價債券等方式進行。
金融機構貸款是企業融資的重要渠道，也是企業并購融資的重要融資方式。在西方國家和地區，金融機構借貸一直是外援融資的主要來源，這里所指的金融機構包括銀行、保險公司、投資銀行以及其他貸款機構，他們可以提供包括信用貸款、抵押貸款、擔保貸款、貸款組合等各種貸款產品，以形成完整的貸款產品體系，從而滿足不同融資主體的不同融資偏好。利用銀行貸款融資的優點體現在融資速度快、融資成本較低、融資靈活性較大以及企業可以利用財務杠桿利益。但是銀行貸款融資也存在一定的缺陷，比如會提高企業的財務風險及籌資數量有限等。
債券是企業為籌措債務資本而發行的，約定在一定期限內向債權人還本付息的有價證券。企業并購中常用的債券融資方式包括企業債券和垃圾債券。與其他融資方式相比，發行企業債券籌措并購資金有以下優點：融資的資本成本較低，還款期限較長、不會影響企業的所有權結構及可以享受財務杠桿利益。但是發行企業債券的缺陷也很明顯：發行手續復雜，對企業的要求比較嚴格，同時附有資產質押權的債券以及法律條款中的一些限制性條款也可能會降低企業之后的再融資能力。利用債券融資企業還要承擔還本付息的義務，在企業經營不景氣時向債權人還本付息會增加企業的負擔和加大企業財務風險。
2.權益融資。權益融資可以提高公司的信譽，降低融資風險及舉債成本，增強企業融資能力。但也會給企業帶來一些不利因素，如分散企業控制權、稀釋每股收益、資金成本較高。
3.混合融資工具。該工具的特點是既帶有權益特征又帶有債務特征的特殊融資工具。主要有可轉換債券融資、認股權證融資兩種。
可轉換債券融資可以降低債券融資的資本成本，既為企業提供了一種以高于當期股價發行普通股融資的方法，又減少股本擴張對公司權益的稀釋程度（相對于增發新股而言），但是也有缺點，即牛市時，發行股票進行融資比發行轉債更為直接；熊市時，若轉債不能強迫轉股，公司的還債壓力會很大。
認股權證是一種以特定的認購價格購買規定數量普通股的一種買入期權。它規定以實現約定的價格購買一定數量普通股的權利。認股權證對并購企業而言有雙重優點：一是避免了使被收購企業股東在并購后整合初期成為普通股東，從而擁有獲得信息和參加股東大會的權利；二是認股權證融資的資本成本較低，有利于吸引投資者向企業投資，有利于調整資本結構，擴大股東權益。發行認股權證的不利之處在于認股權證行使時如果普通股股價高于認股權證約定價格較多，企業就會因為發行認股權證而損失股東利益。
4.特殊融資方式，主要包括杠桿收購和買方融資兩種。杠桿收購，是企業并購的一種特殊模式，指并購方以目標公司的資產作為抵押向銀行借入收購所需資金，并購成功后再發行債券償還貸款，用目標公司未來的收益償還債券本息。它的實質在于舉債收購，通過信貸融通資本，運用財務杠桿加大負債比例，以較少的股本投入融得數倍的資金，對企業進行收購、重組，并以所收購的企業未來的利潤和現金流償還負債。最大的優點是收購方只需投入少量的自有資金就能獲得大量借款完成收購活動。這種融資方式債務比率較高，股東權益比率下降，使企業的資本結構發生了重大的變化，財務杠桿效應提高了企業的股權回報率。另一方面，杠桿收購可以帶來稅收優惠，高杠桿率可以產生大量的利息避稅。但是杠桿收購融資方式使企業的負債比例過高從而會增加企業的償債風險，如果企業在收購前籌劃不周或收購后經營不善，可能會出現嚴重的財務危機，甚至會導致企業破產倒閉。
二、并購融資成本分析
融資成本是選擇融資方式須考慮的重要因素，既包括資金的利息成本，還包括融資費用和不確定的風險成本。其一般計量公式為：
并購融資成本=并購融資額×加權平均融資成本
因為企業并購活動中并購企業會選擇多種融資方式進行并購融資，而不同融資方式的融資成本各不相同，為了測算并購融資成本，需要計算出多種融資方式的加權平均融資成本。具體測算方法是以各種融資方式融資金額占融資總額的比例為權數Wt，乘以各種融資方式的個別融資成本Rt，然后求和即得出加權平均融資成本WACC。計算公式可以表示為：
一般來說加權平均融資成本低的融資結構財務風險相對較高；反之，加權平均融資成本高的融資結構財務風險相對較低。因此并購企業在選擇融資方式時既要考慮降低融資成本，又必須在融資成本和財務風險之間進行權衡，尋求一種合理的均衡以作出最佳的融資方式選擇決策。
三、并購融資方式選擇
企業并購融資方式的決策在分析了影響并購融資方式選擇的各種主要因素之后可以按照以下程序進行：第一，融資方式的可行性分析。可行性分析是在不考慮融資成本、融資規模和融資期限等條件下，根據并購企業自身情況及并購動機，結合目標公司的股東要求而篩選出可行的融資方式。第二，各種融資方式的融資規模和融資期限的預測。根據可行性分析篩選出的可行的融資方式，并購企業需要比較分析各種融資方式所能籌集到的資金額度及融資期限，然后進一步進行篩選和總體規劃。第三，計算融資成本及財務風險。融資方式不同其融資成本也不同，企業必須根據自身情況及并購活動的規模大小進行融資方式的成本測算，然后確定一個成本最小的融資結構，在此基礎上還要考慮所選融資方式給企業帶來的總體風險，在資本成本較低的情況下盡量降低企業整體的財務風險。第四，融資方式的選擇及融資方案的制定。一般而言，綜合考慮融資成本、融資風險以及資本結構等因素之后，并購企業傾向于先內后外、先簡后繁、先快后慢的融資原則。
在債券融資方式中也有優先序，企業一般首先選擇發行普通債券，其次是可轉換債券等混合融資工具，然后考慮優先股融資，最后才會選擇發行普通股。
不同的并購主體、不同的行業及并購規模都會有不同的融資方式的決策方案，因此在選擇并購融資方式時，必須要對并購活動的具體情況進行深入分析，綜合考慮各方利益主體及其他影響因素后作出最佳的并購融資決策。
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摘 要 隨著經濟全球化的迅猛發展和我國市場經濟體制的不斷健全，我國企業的并購活動也日益活躍起來，并且逐步走向國際化。然而，我國企業的并購活動依然處于初期，結果不盡人意，原因有政治、外交和市場等多方面的，其中忽視財務風險的存在是其主要原因之一。因此充分分析和認識企業并購的財務風險，并加以有效控制是并購成功的關鍵。
關鍵詞 企業并購 財務風險 防范措施
一、關于企業并購財務風險的分析
企業并購財務風險是指在一定環境和條件下，企業因發生并購活動而產生財務風險。具體而言，企業并購財務風險是指由于價值評估、交易支付及財務整合等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化，是并購價值預期與價值實現嚴重偏離而導致的企業財務危機和財務困境。
（一）目標企業價值評估風險
目標企業價值評估是企業并購前期準備的關鍵。在財務報表方面，由于信息不對稱性，目標企業可能會利用會計政策、會計估計等會計方法，修改財務報表，隱瞞真實的會計信息，使得并購方難以準確估計目標企業的資產價值和盈利能力，導致并購方高估目標企業的價值；在價值評估方面，中介機構可能為了私人利益對目標企業進行評估時，選擇不恰當的評估方法，導致企業價值的評估結果失真，不能真實反映目標企業的實際價值。
（二）企業并購交易支付風險
當前企業并購中的支付方式主要包括現金支付、股票支付和混合支付等方式。采用現金支付是最簡便的并購方式，能夠快速控制目標企業，但是會增加企業的現金壓力，降低并購企業對外部環境變化的調整能力，導致并購企業債務風險，甚至破產風險；采用股票支付，可以減輕并購企業的資金壓力，獲得稅收價值，但新股的發行會增加并購企業的成本、稀釋股權，減少對目標企業的控制權；采用杠桿支付，用較少的資金取得目標企業的控制權，但目標企業未來現金凈流量不穩定，可能出現高負債風險，增加了整合的難度；采用混合支付，并購企業將多種支付方式組合，相互補充，克制彼此間的不足。由于技術與市場原因，我國采用此方式較少。
（三）企業并購財務整合風險
企業并購交易完成后，并購方需要對目標企業進行戰略整合、人力資源整合、財務整合、企業文化整合等，其中，財務整合是企業并購整合的核心環節。當并購企業在整合期內，如若財務行為不當，會使潛在的財務風險發生，進而出現并構成本增加、資金短缺現象，阻礙企業的發展；整合期間并購雙方可能會因財務制度、財務機構設置的不同發生矛盾，導致并購企業發生損失；并購企業內部，如若發生財務失誤或行為監控不當，也容易導致并購企業的財務風險發生。
二、關于企業并購財務風險的防范措施
（一）并購準備期目標企業價值評估風險防范
針對來自目標企業財務報表信息的防范措施。并購企業需要在做出決策前對市場環境、政策法規、目標企業的狀況和自身能力有一個全面的認識。把握宏觀經濟走勢，了解和分析目標企業所處行業的產業政策、法律環境、產業狀況和產業結構，將目標企業公開的財務信息與行業平均水平作比較，通過借助專業評估機構如資產評估事務所出具的報告，對因既往事實而追加的并購成本，要簽訂補償協議等方式防范該風險。
針對來自評估體系風險的防范措施。價值評估方法的選擇，應該以并購動機和目標企業的狀況為依據。對于以獲取資產為主要目的的戰術并購、目標企業為虧損、無形資產所占比重少的情況，應以資產價值基礎法為主；對于并購企業看重的目標企業未來能帶來效益的戰略性并購，應以收益法和貼現現金流量法為主。
針對來自中介機構風險的防范措施。鑒于目前我國中介機構發展良莠不齊的現實情況，并購方應加強對注冊會計事務所、資產評估事務所、律師事務所等中介機構的審查，選擇具有獨立、客觀、公正的高水平中介機構，參與彌補并購企業專業知識不足、專業人員缺乏的缺陷。
（二）并購交易過程中支付風險防范
現金支付情況下財務風險的防范措施。在采取現金支付方式并購前，并購方必須確認合并后資產變現和負債到期的時點和數量，同時客觀、準確地預測主營業務的現金流入與流出期限和數量，將得到的數據在時間軸上串聯起來，現金流入和流出對比，尋找出現金流和資金缺口的時點。對于可能出現現金缺口的時點，并購方有充足的現金予以支撐。
股票支付情況下財務風險的防范。如果股票支付發生在上市公司之間，并購各方可以直接以現時股價為依據，確定并購價格、換股比例和股票支付數量。然而如果股票支付發生在非上市公司之間，需借助評估機構的價值評估結果來確定換股比例和數量。
杠桿支付情況下財務風險的防范。核心是要保持被并購方未來期間現金流量的穩定性。收購前并購方與被并購方的長期債務都不宜過多。選擇經營風險小，產品需求穩定，發展前景較好的目標企業。并購方在日常經營中能預留一定的現金作為償債基金以應付債務高峰的現金需要。
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一、并購前的財務風險及防范
并購企業在并購計劃實施之前，需要選擇并購的目標企業和具體的并購方式，因此，并購前的風險主要是這兩個選擇所造成的風險。
1.在市場經濟條件下，企業作為獨立的經濟主體，其選擇的并購行為不但應該符合自身的利益，而且應該符合主購企業的長期發展戰略。并購的目的主要是為了謀求協同效應、實現戰略重組，或是為了某些特定目標。因此在并購前必須仔細考慮選擇適當的目標企業，而在實際操作中卻不乏多選擇失敗的案例。例如許多企業由于盲目進行混合并購或盲目進入不相關領域，最后使企業進入多元化經營的誤區，反而拖累了自身，不利于主購企業的發展。這些就是未能很好的考慮選擇目標企業的所造成的風險損失。
2.企業的并購方式多種多樣，有股權收購和資產收購及合并。股權收購又有整體性股權收購、控股性股權收購、承債性股權收購。資產收購又有規模擴張型、借殼上市型、重組型和置換型資產收購四種。每種方式要求的資本數量不同，不同的并購方式都有各自的優缺點。因此并購企業應該根據自身的資本規模及各方式的優缺點，適當的選擇并購方式，減少選擇所造成的風險損失。
二、并購中實施階段的財務風險及其防范
1.融資風險。
融資風險是指企業在并購過程中是否能夠籌集到足夠的資金，同時是否能夠保證并購的順利進行一種風險。如果融資的安排不當或是與企業運行連接不夠完善就會形成融資風險，如果融資過早就會出現承擔許多可以避免的利息；如果融資過晚或過慢就會出現資金不足或是資金供給不正常，導致并購無法順利進行。所以對于融資的安排也是并購過程中的重點。融資的方式主要有以下兩種：內部融資和外部融資。
內部融資是指企業所需的資金均來源于內部的自留資金，內部融資的好處在于不需要支付利息，且沒有還貸壓力，可以減少企業的并購成本和由于無法還貸可能造成的破產形象，但是也具有不容忽視的缺點；完全運用自有資金，一則我國的企業規模一般較小，無法獨自承擔并購所需的巨額資金，完全動用寶貴的自有資金進行并購會影響企業對于外部市場的反應能力及抗風險的能力，如果進一步的融資不能夠順利進行，則非常有可能導致企業的正常運行，更不用說企業的并購大計。
外部融資是指企業運用外部手段籌集并購資金的方式，主要包括權益融資、債務融資和混合性證券融資三種。
權益融資是指企業通過增資擴股的方式進行融資。通過大量發行股票進行融資，可以籌集到大量的長期可使用資金，且因為股票本身沒有確定的付息日以及歸還期限，所以企業的資本風險較小，但是由于股票的發行需要長期的時間，且需要支付的發行費用較高，不利于在并購過程中的資金銜接，更有可能出現由于大量股票而稀釋股東對于企業的控制權，甚至出現大股東對全企業控制權的喪失，不利于企業的長遠發展。
債務融資是指企業通過借債的方法獲得資金的一種手段。通過舉債進行融資的資金成本較低，而且所支付的利息可以在稅前扣除，達到了避稅的效果，而且運用舉債的方法籌集資金所需時間較短，不會稀釋股東對于企業的控制權并且手續簡便，利于運用。但是債務融資具有很大的局限性，負債率較高的企業難以借此方法獲得資金，并且銀行或債權人對于資金的提供有較苛刻的條件。一旦企業不能合適的掌握負債尺度，過高的負債率或造成企業的經營風險，如果不能到期償還借款和利息，會使得企業面臨破產的巨大風險。
解決融資風險首先要合理選擇并購的籌資方式與結構時，要遵循資成本最小化原則；債務籌資與股權籌資要保持適當的比例關系；另外，短期債務與長期債務要予以合理的搭配，以盡可能將籌資風險降到最低。最后，并購企業在選擇籌資方案時，必須結合并購動機，企業自身的資本結構，并購企業對融資風險的態度，資本市場的情況等因素，選擇最佳的融資方式組合，規劃融資結構，綜合評價各種方案可能產生的財務風險，保證并購目標實現的前提下，選擇風險較小的方案。
2.企業并購的信息風險。
由于存在信息不對稱、道德風險“隱蔽工程”以及法律政策的影響，并購中往往潛藏大量的信息風險。由于并購各方信息不對稱，出讓方往往對目標公司進行商業包裝，隱瞞不利信息，夸大有利信息，而并購方也常常夸大自己的實力，制造期望空間，雙方信息披露都存在不充分或者失真的情況。因此，并購冒然行動而失敗或交易后才發現受騙上當的案例比比皆是。
信息風險防范對策一方面應要求對方真實、完整，不會產生誤導地披露自己的全部情況并做出保證；另一方面應針對對方的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，充分了解其現狀與潛在風險。做到信息披露及保證并購各方用最直接、合理、科學、專業和沒有歧義的語言披露其所有應當的信息，并作出聲明、承諾與保證。包括：出讓方向并購方保證沒有隱瞞重大信息，并購方向出讓方保證有法律能力和財務能力并購目標公司等等，以此來保護自己的利益，消除并購中可能產生的風險。對于可能存在的風險應當要求對方提供書面承諾，作為防范風險的保證及進行索賠的依據，并在并購合同中約定違約責任等救濟措施，做到防患于未然。
3.支付風險。
現金支付是指企業以現金為并購公司的工具，具有最大的財務風險。一則，對于企業具有的現金流量及數量有非常嚴格的要求，是企業并購能否完成關鍵；二則，由于直接運用現金進行支付，很有可能因為匯兌的差別造成多余的匯兌損失；三則，完全用現金進行支付會導致股東權益的減少，可能會因此引起股東對于并購行為的抵觸，增加企業并購的財務風險。
股票交換是以并購方股票替換目標企業的股票，即以股換股。對于運用股票交換和進行運用權益融資一樣會稀釋股東對于企業的控制權，而股權稀釋的風險高低則是由股權稀釋率所決定的。當并購前后的股權稀釋率發生激烈變動，說明并購行為將給企業的原股東帶來巨大的股權稀釋風險。如果發行新股后的股權稀釋率小于50%，表示股權稀釋的風險較高；反之，表示股權稀釋的風險較低。當主要股東的股權被稀釋到無法有效控制并購后的企業而主要股東也不愿放棄這種控制權力時，主要股東可能反對并購，使并購活動無法進行下去。除此以外為了并購行為而發放新股不僅發行費用較高而且還具有耗時長手續復雜等缺點。
對于現金支付的并購，首先考慮到的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，導致變現能力就越高，也說明企業越能迅速并順利獲取收購資金。
由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，很難在市場上化解，必須通過調整資產負債來匹配。同時加強營運資金的管理來降低，通過建立流動資產組合，將一部分資金運用到信用度高，流動性好的有價證券資產組合中，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。
對于股權支付的并購，應綜合考慮目標企業的成長性、發展機會、并購雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方的資產，正確確定換股比例。目前，并購雙方換股比例所采用的換算標準或依據主要有并購雙方的每股市價、每股凈資產、每股收益等。
三、并購完成后的財務風險及其防范
企業并購后主要有整合風險。企業并購后如果不能采取積極的行動將被收購的企業快速整合到收購企業的組織結構中，收購仍有可能失敗。
整合前進行周密的財務審查，整合前的財務審查包括對并購企業自身資源和管理能力的審查以及對目標企業的審查。整合前的財務審查可為并購企業的運行提供可行性分析；還可通過審查發現被并購企業財務上存在的問題，以利于在整合過程中有的放矢，提高整合效率。財務審查的主要目的在于使并購方確定被并購企業所提供的財務狀況，其審查內容包括并購后需要整合的有形資產和無形資產、需要的資金投入、企業的負儲結構、現有融資能力。加強并購后企業的組織結構整合。組織結構的整合主要是并購重組后企業的機構設置問題，其關鍵是合并雙方的人事安排。并購方企業應當根據企業發展目標，盡快制定并購后企業的管理體制和用人標準，做到人盡其才。要盡量挽留人才，防止磨合過程中出現團隊行為弱化、不負責任、負權壓利、擾亂工作秩序的現象。企業并購后，要發揮人才資本優勢并進一步挖掘人才資本的潛力，就必須根據人力資本的特征正確評估人力資本價值。并購之后絕大部分企業的經營業績未來得到顯著提升，結果卻是資產規模不斷擴張，創利能力不斷下降，不同業務單元之間缺乏內在聯系和必要的相互支撐，主業和副業相互爭奪有限的企業資源，造成企業主業被拖累，而副業又難以為繼。這一現象在很大程度上是由企業并購后不重視財務戰略整合向造成的。
并購方式范文5
關鍵詞：外資并購地域特點 軟環境
中圖分類號：F830.59文獻標識碼：B 文章編號：1006-1770(2006)08-059-02
引言
2005年度大連市外商投資投資企業《外匯收支情況表》匯總表顯示，主要反映外商投資企業外方股東收購中方股東股權的“資本對價轉移”項目余額為10942萬美元，較2004年度的4712萬美元增長了132.20%，外資并購發生的數量由2004年的7起增加到2005年的18起，2005年以外資并購方式流入大連市的外資占大連市當年引資額的6.23%。上述統計數據同國家外匯管理局公布的2005年外資外匯登記數據顯示的全國以外資并購方式流入的外資為49.11億美元，比2004年同期增長63.32%的統計數據成相一致。這說明大連市的外資并購發展趨勢同全國趨同，同時表明外商對大連市的投資方式在主要以“綠地投資”為主的情況下，外資并購也已成為重要的投資方式。
中國作為世界最主要的投資目的地國之一，有著巨大的市場潛力，世界范圍內的外資并購浪潮勢必波及到國內企業。大連作為東北對外開放的窗口，在中央振興東北老工業基地政策的支持下，外資在大連的并購活動正呈現日益活躍的態勢。因此，分析外資在大連乃至全國的外資并購現狀，探討其發展趨勢和利害，趨利避害地構建外資并購的軟環境，對于積極有效地利用外資、盤活國有老企業的資產，推動產業機構升級，規范和引導外資并購活動遵循國家宏觀調控政策和產業政策發展都有重要的意義。
一、 外資并購及其成因分析
按照我國2003年頒布的實施的《外國投資者并購境內企業暫行規定》，外資并購分為股權并購和資產并購，股權并購是指外國投資者協議購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更為外商投資企業；資產并購系外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且營運該資產。股權并購是現今我國外資并購的主要方式，我國2001年至2005年外資在華10大并購案中并購方式均采用了股權并購方式。
一些長期研究企業并購的專家認為，選擇符合本企業發展戰略和企業文化的并購案，可以促使企業獲得更先進的技術優勢、高級管理和技術人才，并通過規模經濟在采購、研發和營銷方面節約成本，提高企業的市場競爭力，贏得更大的市場份額，這些觀點已經被外資在華并購的普遍現實所證實，符合外商在華的商業訴求。
2004年以來，大連市外資并購活動急劇增多的原因，主要是由于外資并購自身特點和大連市招商引資的內在環境決定的。外資并購相對于“綠地投資”避開了建設周期長、投資進度緩慢、靈活性差等不利因素，外資選擇的目標企業一般符合外資的發展戰略并且不確定因素少、投資風險小。自改革開放以來，大連市用以吸引外資的土地資源日益稀缺，以有限的土地資源為要素的“綠地投資”方式來吸引外資變得越來越困難。對此，大連市相關部門注重挖掘現有資源潛力，拓寬引資渠道，把以外資并購方式引資作為一條重要的渠道加以關注。
二、 外資并購在大連呈現出的地域特點和發展趨勢
盡管外資并購發展迅猛，但是據商務部門的統計，即便是以并購方式吸引外資較多的2003年為例，全國外資并購額僅占當年外商直接投資額的7.14%，大連市2005年外資并購額也未超過當年外商直接投資額的10%。但是，外資并購存在巨大的發展空間無可置疑，正是從這個意義上，國家鼓勵外資并購政策強調今后引進外資的重點之一是利用國際新一輪兼并浪潮引發的發達國家產業結構調整的機會，促進外資參與國有企業的改組改造，推動國有企業產業升級。
從2001年至2005年期間外資在華10大并購案來看，國內被并購企業以預期效益較好的銀行和簡單制造行業中的領軍企業為主；并購的行業分布涉及金融服務業、消費品制造業、鋼鐵制造業、電子制造和通訊服務，被并購股權形式多樣，并購外資主要來自香港、美國、日本和歐洲。
相對全國外資并購的情況，發生在大連市的外資并購有其自身的特點，從2005年大連市發生的外資并購案來看，交易的宗數較2004年增加較多，但是交易額都不大，最大的一宗也不過726.98萬美元，涉及機械、物流、房地產、電子和服裝和食品等行業，交易均采用股權并購方式，并購外資主要來自香港和日本，被并購股權有國有、私有和外資等。發生在大連市的外資并購呈現出地域特點，外資并購的投資戰略鮮明，主要指向大連享有傳統優勢的機械行業、港口物流業、電子制造業和軟件開發行業，被并購股權中國有股權占相當比重，如中國工商銀行大連市分行出讓大連九州飯店股權、大顯股份出讓大連太平洋線路板股權、大連冰山集團出讓武漢制冷工業股份股權等。根據大連市外資并購的現實狀況、外資并購戰略指向和大連市建設東北航運中心的政策導向，預計今后大連市外資并購的發展趨勢仍將是圍繞大連市的優勢產業，如機械、電子、化工、軟件開發等行業進行，隨著大連國際航運中心建設步伐的加快，港口物流行業的并購將進入，外資并購額將隨之增加，外資來源會更加廣泛，涉及出讓的股權性質將會更加多元化。
三、 構建引導外資并購活動健康發展的軟環境
（一）轉變引資觀念，認清外資并購的利弊
外資并購投資方式有其自身的特點，處理不好有可能導致資產流失，喪失企業經營管理權直至形成行業壟斷、市場壟斷，危及經濟安全。但是，外資并購對國內企業市場的開拓、技術進步、吸收先進的管理理念和提高競爭能力都有積極的作用，尤其是對盤活國有資產、改組國有企業和促進企業產業升級的推動作用不可低估。因此，企業在出讓股權時，不能只注重引進資金，應以企業發展戰略為指引，通盤權衡利弊，規避惡意并購。
（二）構建規范和引導外資并購健康發展的法律和政策環境
我國從1998年起陸續出臺了與外資并購相關的政策，減少了對外資并購的限制，規范和引導外資并購活動沿著國家宏觀經濟政策的軌道運行，在政策上限制了可能形成的行業壟斷和市場壟斷。但是，隨著時間的推移和新情況的出現，需要修改和完善現有政策，并在條件成熟時設立具有較高法律效力的《外資并購法》或者《外資并購條例》，維護各方的利益，保障國家經濟安全。
（三）加強政府部門間的溝通協調，形成支持外資并購的合力
目前，外資并購國內企業大體需要通過商務部門的反壟斷審核、工商部門的外資企業變更登記、外匯管理部門的外匯結匯核準和外資外匯登記和國資委的國有股份轉讓審核，涉及上市公司股份轉讓的還需要證監會審核信息披露，行政許可手續繁瑣、政出多門，各主管部門各行其職、缺乏部門間的溝通協調，制約了外資并購活動的開展。為此，需要政府綜合主管部門協調各職能部門，公布外資并購操作路徑指引，引導外資并購活動高效運作。
（四）培育和完善社會中介機構，為外資并購服務
外資并購一般需要標的企業所在地投資銀行幫助選擇戰略目標企業，需要社會資產評估機構對標的企業資產進行評估，需要會計師事務所對標的企業的經營狀況、資產質量和預期收益進行審核，需要人力資源機構對標的企業的人才資源進行評估重組，需要信托機構對被并購企業資產進行重組、整合?，F有的市場機制和社會中介機構尚不能為外國投資者提供完善的社會化服務、不適應形勢發展的需要。應培育和完善社會中介機構，發揮中介機構的服務功能，為外資并購提供全方位、高水平的中介服務勢在必行。
并購方式范文6
關鍵詞：企業并購；財務風險；防范措施
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）01-0-02
一、本文研究的意義
企業并購是指企業間的兼并和收購，是企業為獲得目標企業的部分或全部控制權，而運用自身可控制的資產去購買目標企業的控制權并因此使目標企業法人地位消失或引起法人實體改變的行為。隨著我國資本市場的逐漸完善和產業結構升級的內在需求，以企業并購為手段的資源優化配置行為在我國發展迅速。這一方面，使主并購企業的資本效率、資源控制力及管理水平快速提升；另一方面，由于涉及大量的資本籌措和投放，使企業面臨較大的財務風險，甚至引發財務危機，導致企業破產。根據國泰安并購重組數據顯示，1998年我國企業并購交易記錄為278起，到2007年則上升為4169起。雖然眾多企業管理者熱衷于并購活動，但是，實證研究結果表明，大多數并購活動并沒有達到預期價值創造目標，多數企業并購后陷于各種困境，其中以財務困境居多。因此，對企業并購過程中的財務風險問題進行分析和探討具有較強的理論和現實意義。
二、企業并購中的財務風險
（一）企業估價的財務風險
它包括對自身價值的估價風險和對目標企業價值的估價風險。自身價值的估價風險主要體現在過高地估計了企業的實力。對目標企業價值的估價風險，取決于對目標企業的資產價值和盈利能力的判斷和時間預期，而這種判斷又是建立在資本市場的有效性和目標企業提供的財務信息基礎上的。資本市場效率低下、財務報表有虛假或評估方法如對并購后預期收益和風險貼現系數的預測選擇不當，就會產生對目標企業價值評估風險。影響對目標企業估價財務風險的因素有兩個方面：一方面是目標企業定價方法。企業價值有多種評估方法，主要以凈資產法和現金流量法作為常用的定價方法。這兩種方法各有利弊，凈資產法是以資產價值作為估價依據的，具有很好的價值穩定性，估價結果的變動和偏差較小。但該方法確不能反映目標公司的未來獲利能力，其計算結果與采用的會計核算方法有關，不同的核算方法會得出不同的計算結果，具有一定的隨意性。而且對通貨膨脹造成的價值變動不作調整，不能反映企業的增長潛力和經營風險。相比之下，現金流量法能夠體現目標企業未來的盈利能力與投資價值，但由于對貼現率選擇和對未來現金流量的估計存在很強的主觀性偏差，如對盈利能力具有較大不確定性的企業金融機構進行評估時，往往會造成結果的不合理。另一方面，并購雙方在定價過程中的信息傳遞與博弈有賴于信息的傳遞機制是否健全。目前我國的資本市場發育不完善，目標企業的許多信息不能得到真實、有效的披露。另外，我國的投資銀行等服務于企業并購業務的中介機構信息內容較滯后，往往不能為企業提供準確有效的信息及咨詢服務，從而加大了并購企業的信息成本。
（二）并購融資的財務風險
并購通常需要巨額資金的支持，并購者應充分預測并購采用的融資方式可能給企業帶來怎樣的影響。融資方式可分為內部融資和外部融資，外部融資又包括權益融資和債務融資。內部融資可以降低償債風險，但是又會產生新的財務風險。如果大量采用內部融資，占用企業寶貴的流動資金，從而降低企業對外部環境變化的快速反映和調適能力，產生流動性風險。外部融資中的權益融資方式會產生稀釋股權的風險，債務融資會導致較高償債風險。鑒于融資行為對企業資本結構的影響重大，企業應根據并購動機和雙方資本結構合理確定融資方式。
（三）并購支付的財務風險
企業并購的支付風險，主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險。常用的支付方式主要包括：現金支付、換股并購、杠桿支付和混合支付等方式。當前我國企業并購活動多以現金支付為主。這種方式除非使預期現金凈流量的增量現值之和大于現金支付額，反之則預期現金凈流量的損失就落在收購方股東的身上。當現金支付成本擴張，債務負擔過重，資金來源期限結構安排不合理，短期融資不足時，很容易給收購方帶來資金流動性壓力，這時如果并購后新公司的流動資產或速動資產質量不高，變現能力不強，就會產生資金流動性風險，即資金流動性風險是現金支付風險最突出的表現。
（四）并購后的整合風險
整合風險是指并購方在并購完成后，可能無法使整個企業集團產生經營協同效應、財務協同效應、市場份額效應，難以實現規模經濟和經驗共享互補。企業的并購固然是企業擴大規模、進入其他行業或擴大市場占有率的一條捷徑，但是在企業并購活動中，由于并購企業與目標企業之間經營理念、組織結構、管理體制和財務運作方式的不同，在整合過程中不可避免地會出現磨擦，或通過并購形成的新企業因規模過于龐大而產生規模不經濟，甚至整個企業集團的經營業績都被并購進來的新企業所拖累。
三、企業并購中財務風險的管理
企業并購財務風險的管理具體可以分為并購中財務風險的防范以及并購后整合過程中財務風險的協調。
（一）企業并購中財務風險的防范
對企業并購中財務風險的防范，可以根據不同的財務風險及其成因制定相應的防范措施。
1.外部環境導致的企業并購財務風險的防范。導致企業并購財務風險的外部環境因素有很多，但其中最重要的是法律制度和政府行為的影響。因此對于此類并購財務風險的防范除了要對各種資源的使用狀況加以了解，對民族習慣共有信念等具有完備信息外，更主要的在于了解政府當前運作方式，政府活動動向，以及律制度的收集了解等。
2.對企業并購中定價風險的防范。在企業并購過程中，由于普遍存在信息不對稱性，并購方往往對并購目標企業的財務風險估計不足。這就要求企業在并購之前一定要了解被并購企業的資產質量、財務狀況與盈利能力，要進行并購前的盡職調查，分析目標企業財務報表及財務報告附注，對一些重大事項給予足夠的關注。
3.對企業并購中融資風險的防范。并購融資作為企業融資的一部分，為保證企業合理的資本結構，首先必須遵循一般融資的原則；同時由于并購融資區別于一般企業融資，又會對并購企業的財務狀況及權益價值產生一些特殊的影響。因此，對于并購企業來說，在融資決策的過程中除了應當根據具體情況選擇適合企業情況及并購項目的融資方式以外還應當分析不同融資方式及融資結構安排對企業財務狀況的影響。
（1）選擇合理的融資方式，最大限度降低融資風險。在并購融資方式的選擇上我們應該考慮兩方面的因素：一是要對各種融資方式的成本進行分析，不同的融資方式，其成本的形成、核算和支付方式各不相同，分析資金成本既要分析不同融資方式的個別成本，又要分析一定資本結構中不同融資方式的綜合成本。二是融資方式的選擇程序，在綜合考慮融資成本、企業風險以及資本結構的基礎之上，應該以先內后外、先簡后繁、先快后慢為融資原則。
（2）要綜合考慮不同融資方式對于企業財務狀況和融資結構的影響，以降低融資成本。并購企業對于債務融資的興趣很大程度上來源于其所帶來的杠桿效應，但是可以預見以負債提供融資交易很可能會導致并購企業的權益負債率過高，使權益資本風險增大，其結果就會對股票價格產生負面影響。因此在利用債務融資方式時，并購融資企業應當特別重視在杠桿利益發揮與負債比率升高兩者之間尋求一個平衡點。
（二）企業并購后整合過程中財務風險的協調
無論采取何種融資支付方式，企業并購所需資金均需依賴并購整合所形成新企業的經營收入來償還。并購企業合并以后的財務整合過程主要包括財務人員和財務制度的整合，資產負債整合，資金的統一管理等。
1.財務人員和財務制度的整合。包括并購企業委派或任命新的財務主管，去接管被并購企業的財務機構，并通過財務主管調整被兼并企業的所有財務人員。同時在新的財務團體的具體操作下對資金管理制度、財務預算管理制度、內部審計制度、財務網絡信息化管理制度等進行整合。
2.資產負債的整合。資產整合是指并購后對兼并方和被兼并方的資產進行分拆、整合、優化組合。負債整合是通過改變被并購企業的資本結構、負債的期限結構等手段，以降低債務成本，減輕償債壓力。
負債整合一般包括優化資本結構、調整償債期限結構等。并購企業必須保持合理的負債結構和償債期限結構。優化資本結構要求權益資本占有較為合理的比重，而償債期限結構應與企業的盈利能力和現金流量保持一致。調整企業償債期限結構可以通過與債權人談判改變債務的償還期限，或借長期債務償還短期債務來實現。企業并購后必須通過合并財務報表反映合并后的經濟實體的資產、負債和股東權益。這是資產負債整合中最為關鍵的。
3.資金統一管理。并購企業在并購完成時，應鎖定被并購公司的賬戶，及時回籠貨款，清理往來賬款，對中長期投融資進行嚴格控制。在資金使用上實行預算管理制度，嚴格審批手續。
總之，財務風險始終貫穿企業的并購活動中，企業在進行并購時，應該合理分析可能產生的財務風險，對其先做好準備，提出防范措施，這樣才能使企業并購更加安全的進行。
參考文獻：
[1]王妍.企業并購財務風險分析[J].現代企業教育，2012（02）.
[2]鄭和平.企業并購的財務風險及其防控[J].財會研究，2011（10）.
