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貨物銷售范文1
第一條 乙方所提供的產品及費用清單
產品名稱
型號規格
數量
單價(元)
合計(元)
總金額(大寫)
第二條 包裝：由乙方按國家標準進行包裝。任何因包裝不善所致之損失均由乙方負責。
第三條 交貨期：自本合同生效之日起至驗收合格之日止_______天。
第四條 交貨地點和方式
1.交貨地點：______________________________________________。
2.交貨方式：乙方將貨物運至甲方指定的目的地。乙方負責辦理貨物運至甲方指定的目的地，包括保險和儲存在內的一切事項，有關費用已包括在合同總價中。
第五條 付款方式
1.本合同生效后，甲方在___個工作日內向乙方支付本合同總價的____% 作為預付款;
2.甲方對乙方所提供的產品驗收合格后，乙方出具合同總價的全額銷售發票，甲方在________個工作日內支付本合同全部余款。
第六條 質量保證和售后服務
1.乙方承諾所提供甲方的產品質量具有可追溯性，產品質量保證期為________天，自交付之日起計算。
2.在產品質量保證期內，如出現產品質量問題，甲方有權隨時要求乙方免費維修或更換;如屬甲方人員使用不當不能正常使用，乙方也應及時提供維修服務，但甲方應承擔乙方人員的差旅費和材料成本費用。
第七條 合同的修改
任何對本合同條款的變更、修改均須雙方簽訂書面的修改書。變更后的內容與本合同(被修改部分除外)具有同等法律效力。
第八條 違約責任
在合同履行期間，乙方延期交貨、甲方延期付款，除雙方協商同意免責外，均按未交付/未支付本合同價款日的____%承擔違約責任
第九條 爭端的解決
合同實施或與合同有關的一切爭端應通過雙方友好協商解決。如果友好協商不能解決，各方均可向有管轄權的人民法院起訴。
第十條 合同生效及其它
1.本合同應在雙方授權代表簽字、單位蓋章、預付款到達乙方指定賬戶生效。
2.本合同正本一式四份，雙方各持兩份，具有同等法律效力。
3.合同如有未盡事宜，須經雙方共同協商后作出補充規定，補充規定與本合同具有同等效力。
甲方：(蓋章)____________乙方：(蓋章)_____________
授權代表： _______________授權代表：_________________
法定代表人：______________法定代表人：_______________
通訊地址：________________通訊地址：_________________
電話：____________________電話：_____________________
傳真：____________________傳真：_____________________
貨物銷售范文2
所謂賣方知識產權擔保,是指在貨物買賣法律關系中,賣方有義務保證,對于其向買方交付的貨物,任何第三方不能基于知識產權向買方主張任何權利或要求。
由于知識產權具有無形性、地域性、獨占性等特點,其權利人的專有權被他人侵犯的機會和可能性比物權等權利大的多。一旦第三人對賣方交付的貨物基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求,買方對貨物的使用或轉售就會受到干擾,因為第三人可能向法院申請禁令,禁止買方使用或轉售貨物,而且還會要求買方賠償因侵權而造成的經濟損失,所以規定賣方的知識產權擔保義務,對保護買方的利益非常必要。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(以下簡稱《公約》)第42條規定了賣方的知識產權權利擔保義務。
本文首先對42條的立法背景和立法目的作出介紹,接著對42條規定的賣方知識產權擔保義務及其責任的條件限制和責任的免除進行詳細的分析,最后指出由于42條內容的不確定性,建議當事人最好在合同中排除42條的適用。
目 錄
一、前言………………………………………………………(4)
二、立法背景和立法目的……………………………………(4)
三、賣方的知識產權擔保義務及其責任限制………………(6)
(一)工業產權或其他知識產權
(二)第三人的任何權利或權利要求
(三)知道或不可能不知道
(四)目的國:雙方當事人在訂立合同時預期貨物將轉售或使用的國家
四、賣方知識產權擔保責任的免除…………………………(15)
五、結語………………………………………………………(15)
淺論《聯合國國際貨物銷售合同公約》下賣方的知識產權擔保義務
一、前言
所謂賣方知識產權擔保,是指在貨物買賣法律關系中,賣方有義務保證,對于其向買方交付的貨物,任何第三方不能基于知識產權向買方主張任何權利或要求。
由于知識產權具有無形性、地域性、獨占性等特點,其權利人的專有權被他人侵犯的機會和可能性比物權等權利大的多。一旦第三人對賣方交付的貨物基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求,買方對貨物的使用或轉售就會受到干擾,因為第三人可能向法院申請禁令,禁止買方使用或轉售貨物,而且還會要求買方賠償因侵權而造成的經濟損失,所以規定賣方的知識產權擔保義務,對保護買方的利益非常必要?！堵摵蠂鴩H貨物銷售合同公約》(以下簡稱《公約》)第42條規定了賣方的知識產權權利擔保義務。
本文首先對42條的立法背景和立法目的作出介紹,接著對42條規定的賣方知識產權擔保義務及其責任的條件限制和責任的免除進行詳細的分析,最后指出由于42條內容的不確定性,建議當事人最好在合同中排除42條的適用。
二、立法背景和立法目的
為了統一國際貨物買賣法,國際社會從上個世紀30年代起就開始致力于制定能夠被國際社會普遍接受的貨物買賣公約。羅馬國際統一私法協會在30年代起草的《國際貨物買賣統一法公約》(The Uniform Law on International Sale of Goods,簡稱ULIS)和《國際貨物買賣合同成立統一法公約》(The Uniform Law on the Formation of Contract for International Sale of Goods,簡稱ULF)由于存在明顯的局限性和不足沒得到國際社會的認可。1968年,聯合國國際賣貿易委員會下的國際貨物買賣工作組在對以上兩公約修改的基礎上制定了《聯合國貨物買賣合同公約》(United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods,簡稱CISG,以下簡稱《公約》)草案。該公約草案于1980年3月,在由62個國家代表參加的維也納外交會議上正式通過。于1988年1月1日正式生效。
對于貨物買賣中第三人的知識產權權利,《公約》以前沒有任何公約曾做出規定;而對于貨物買賣中第三人權利,以前的公約中也只有《公約》的前身ULIS第52條做出過規定。ULIS第52條規定賣方有擔保買方對貨物的使用不受任何第三人權利和要求騷擾的義務。但是一般認為這里的“第三人權利和要求”主要是針對所有權瑕疵,它是否也包括了第三人的知識產權權利和要求,ULIS沒有做出明確的規定。學界對此眾說紛紜 。
在《公約》制訂初期,賣方的知識產權擔保問題沒有引起公約起草者的重視,根據資料記載,《公約》1977年草案更是明確規定公約不調整基于知識產權提起的第三人權利要求問題 。盡管如此,逐步增長的國際貿易量使人們對國際自由貿易中知識產權的保護越來越關注,認識到必須對國際貿易范圍內的知識產權保護提供統一的規則。在起草1980年公約最后階段,聯合國國際貿易委員會成立了特別工作小組,起草關于賣方的知識產權擔保義務條款,該條款最后被接受為公約正式文本的第42條。
立法的目的有兩個:首要的目的是確定對于賣方交貨應承擔的不存在任何第三人基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求的責任限制,通過規定賣方承擔此項責任以它在訂立合同是知道第三人權利要求存在為條件得以實現第一個目的;另一項目的是確定依據哪一個相關法律決定賣方是否違反了知識產權擔保義務,通過選擇適用貨物預計將被銷售或將被適用國家的法律,在其他情況下,選擇賣方營業地國家的法律,實現了第二個目的。 由此可見公約制訂第42條的立足點在于對賣方知識產權擔保義務的限制。
三、賣方的知識產權擔保義務及其責任限制
根據《公約》第42條(1)的規定,賣方所交付的貨物,必須是第三方不能根據工業產權或其他知識產權 主張任何權利或要求的貨物,但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權利或要求為限,而且這種權利或要求根據以下國家的法律規定是以工業產權或其他知識產權為基礎的:(a)如果雙方當事人在訂立合同時預期貨物將在某一國境內轉售或做其他使用,則根據貨物將在其境內轉售或做其他使用的國家的法律;或者(b)在任何其他情況下,根據買方營業地所在國家的法律。
大多數法律體系——如果不是全部的話——都規定了賣方有知識產權擔保的義務。在國內法,這種規定是合適的。侵犯知識產權的責任最終由貨物的生產者承擔。法律允許賣方在承擔責任后再向生產者追究責任。
但是在國際貨物買賣中,賣方不可能在同樣的程度上對所有的知識產權侵權行為負責。首先,由于知識產權具有地域性、時間性的特點,知識產權在各國的存在狀況各不相同,而幾乎所有的侵權行為都是發生在賣方所在國之外,所以不能期望賣方對知識產權在其他國家的情況有完全的認識。其次,貨物在哪使用或轉售是由買方決定的,買方既有可能在締約前也有可能在締約后作出這種決定。而且,轉買人也有可能將貨物帶至第三國使用,這些都不是賣方所能決定的。
所以,42(1)對賣方對買方承擔的貨物不存在任何第三人基于工業產權或其他知識產權提出權利或要求的責任進行了限制。該目的通過指明由哪個國家的工業產權法或其他知識產權法決定賣方是否違反了他的知識產權擔保義務達到了。如果雙方當事人在訂立合同時預期貨物將在某一國境內轉售或做其他使用,根據貨物將在其境內轉售或做其他使用的國家的法律,或在任何其他情況下,根據買方營業地所在國的法律(營業地的確認須依據公約第10條的規定),第三人對貨物存在工業產權或其他知識產權或要求的,賣方就違反了他根據公約所負的義務。
要想對第42條有著深入的理解,必須對條文中的有關用語進行分析。
(一)工業產權或其他知識產權
何謂“工業產權或其他知識產權”呢?弄清楚這個問題非常重要,這直接關系到能否適用公約第42條。只有當第三人提出權利或權利要求的根據落入了“工業產權或其他知識產權”這個概念范圍,買方才有權根據42條主張自己的權利。國際上很多有影響力的國際條約都對這兩個概念做出過界定。秘書處評論 曾提到:“根據《建立世界知識產權組織公約》第2條,“知識產權”一詞雖然包含了工業產權,但是為了不引起爭議,還是將工業產權單獨列出?！?從秘書處的該處評論可以看出,對于何謂知識產權,它包含了哪些內容可以參照《建立WIPO公約》第2條的規定。
國內有學者有不同意見 ,提出應該根據世界貿易組織〈與貿易有關的知識產權協議〉規定的WTO成員知識產權保護的最低標準來理解知識產權的范圍 。本人對此甚為贊同。因為隨著貿易的發展,世界各國對知識產權的認識不斷深入,商業秘密、原產地地理標志等已被普遍認為屬于知識產權的概念范疇,但是根據〈世界知識產權組織公約〉第2條的定義,知識產權只包括著作權及其相關權利、專利權、商標權和與防止不正當競爭有關的權利,范圍過于狹窄,不利于對知識產權的全面保護,與〈公約〉對知識產權全面保護的目的相違背。而且,截止1999年2月,WTO組織的成員國已達134個 ,這說明〈與貿易有關的知識產權協議〉得到了國際社會的普遍接受,該協議中對知識產權的認定得到了國際社會的廣泛認可。因而以〈與貿易有關的知識產權協議〉來認定“知識產權”更有說服力。當然,在國際貨物買賣中,只有專利權、商標權和著作權是最重要的。
(二)、第三人的任何權利或權利要求
大部分國內法在規定賣方的知識產權擔保義務時,通常要求第三人提出的權利或權利要求是有一定根據的,如美國的UCC2-312(3)就規定任何第三人提出的權利要求必須是公正的(“rightful”)。但是公約對此沒有限定,第42條規定:如果第三方基于工業產權或其他知識產權對貨物提出任何權利或權利要求,賣方都要對此對買方負責。也就是說,不管第三方的權利要求是否正當、有根據,只要第三方基于工業產權或其他知識產權對貨物主張權利和權利要求,賣方就違反了他的知識產權擔保義務。原因在于一旦第三方對貨物提出要求,直到該爭議解決,買方一直要面對訴訟和對第三方承擔責任的可能。必須對買方不因購買貨物而引來訴訟的合理期望加以保護 。就算賣方能夠斷言第三方的權利要求是沒有根據的,或者對一個誠實信用的賣方來說,根據適用的準據法,他提供的貨物并不侵犯第三方的合法權利,賣方依然要對買方承擔違約責任,因為不管是在哪種情況第三方都有可能提起訴訟,而這對買方來說是既費時又費錢的,而且不管哪種情況,都會對買方使用或轉賣貨物造成遲延。這些都是賣方引起的,應該由賣方消除。
根據秘書處評論,這條并不是說每次第三方對貨物提出微不足道的權利要求時,賣方就要承擔違約責任。而是說應該由賣方承擔向買方證明該權利要求是微不足道的證明責任,直到買方滿意。(此時,根據公約71條,買方可以中止履行義務如果他有合理根據認為賣方將不履行大部分重要義務。)如果買方認為該權利要求并不是微不足道的,賣方就必須采取適當的措施使貨物免受這種權利要求的困擾。(雖然賣方最后通過訴訟可能能成功地將貨物從這種權利要求中解脫出來,但是對買方來說,訴訟很少能在一段合理的時間里結束。如果訴訟不能在一段合理的時間內結束,賣方必須要么替換貨物,要么使第三方放棄權利要求,要么對買方因此要求所遭受的任何潛在損失提供充分的補償。)否則,買方可以依據第45條的規定主張權利。
最后,第三人的權利要求只要以某種方式表明其存在即可,不要求該權利要求以特定方式提出,或者第三人向買方提起訴訟。
(三)知道或不可能不知道
公約規定,賣方只對在訂立合同時知道或不可能不知道的第三方權利或權利要求承擔知識產權擔保責任。對“知道或不可能不知道”,在公約的起草過程中就有代表提出,這兩個詞是同意反復,應該把“不應該不知道”刪掉。何謂“不可能不知道”,該詞的含義十分之模糊,因而歷來是研究公約的學者的爭論重點。
秘書處評論認為:“如果此項權利要求是根據發生爭議的國家已經公布的專利申請或專利權的授予提出來的,那么就是賣方不可能不知道的?！?也就是說,如果與貨物有關的第三人專利已在專利文獻上公布,商標、標識等已登記注冊,作為版權作品已經公開發表,應推定賣方不可能不知道此項權利的存在。然而,由于種種原因,雖然沒有公布,第三方仍有可能擁有基于工業產權或其他知識產權而存在的權利或要求。在這種情況下,42(1)規定賣方不承擔責任。秘書處評論還進一步指出,不管是哪種情況,賣方都要對根據有關國家的法律,任何第三人是否對貨物存在工業產權或其他知識產權作出調查。Schlechtriem同意秘書處評論,認為一旦爭議的財產權已被公布,賣方就應該承擔責任。 當然也有不少學者持不同意見,如Prager就認為賣方沒有這種義務;Hubri認為42條(1)規定賣方沒有在全世界范圍內調查的義務。因為即使通過這種調查他能確定存在的權利,也很難確定那些毫無根據的要求。只有在賣方確知這種知識產權的存在又保持欺騙性的沉默的情況下,賣方才負有責任。 Hubri解釋過于狹窄了。
本人認為“不可能不知道”并不意味著賣方存在調查義務。首先,從條文整體上來看,因為公約第42條同時還在第二款中規定,如果買方在訂立合同時知道或不可能不知道此項權利或要求的,賣方不負有責任。如果“不可能不知道”意味著賣方存在調查義務,那么也就意味著買方同樣存在著這樣的調查義務(Enderlein認為雖然用語相同,也并不意味著買方與賣方一樣存在著在他的國家或目的國調查專利情況的義務。 )這樣,對第三方的知識產權存在情況,如果賣方不可能不知道的話,買方也就不可能不知道,依據第42條(b),賣方就不用承擔責任。這樣的話,這樣的用語就完全沒有存在價值了。我比較贊同Honnald教授的觀點。公約在不同的地方使用了不同的用語表明公約對有關事實要求的認知程度。如公約第9條就規定除非另有協議,雙方當事人應視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當事人已知道或理應知道的慣例,……。所謂“理應知道的事實”包括了那些當事人存在調查義務并且一經調查就能查出的事實。但是“不可能不知道”并不意味著當事人存在調查義務。所謂“不可能不知道的事實”是指就擺在眼前的事實。也許該事實不是顯而易見的,但是,只要當事人認識上不存在疏忽就能夠輕易得認識到。公約使用該詞目的在于稍微得減輕買方的證明責任(……slightly to lighten the burden of proving that facts that were before the eyes reached the mind.)。
考慮以下這個案例:
假如,賣方A,是在美國成立的一個并不是經常做皮鞋買賣的小貿易公司,賣了一批標識有“SODA”商標的皮鞋給中國的B公司,假設“SODA”是在中國注冊了的商標。而A公司沒有對中國的商標登記情況做過任何調查,這批皮鞋進入中國市場后,B公司立即遭到了商標所有權人的起訴,這種情況下,B公司能否基于賣方的知識產權擔保義務要求A公司損害賠償?如果A公司是這一領域的中國專家時,又怎樣?
根據上一段的分析,由于賣方不存在知識產權調查的義務,又他只是對皮鞋買賣偶爾為之,因而他不知道也不可能知道中國第三人知識產權的存在,所以他對B公司不承擔知識產權擔保責任。在這種情況下,為了自身的利益,買方最好自己,對目的國的知識產權情況進行調查,或者在訂立合同時明確規定賣方的知識產權調查義務。要是A公司是皮鞋貿易領域的專家,情況就會大為不同。由于他是專家,擁有這一貿易領域豐富的經驗和知識,因而他對世界范圍該貿易領域的知識產權存在情況負有比一般賣方更大的義務,他有深入調查的義務。 而且在這種情況下,賣方作為專家,也不可能不知道。
(四)目的國:雙方當事人在訂立合同時預期貨物將轉售或使用的國家
與本條的其他很多詞一樣,“預期”這個詞也是含義模糊、需要解釋的。不同的學者對該詞的理解各不一樣。但是有一點共識就是“當事人雙方所預期”并不意味著要有一個書面合同存在,雖然書面形式的存在更有利于事后發生糾紛時的舉證。 所謂的“預期”只需要雙方當事人對可能性有所考慮就行,即當事人之間存在著合意,相互之間對于貨物將轉售或使用的國家意思上有所交流。當然,這種合意不以書面為要式,口頭形式也可以。按照當事人之間的交易習慣或約定,行為也可以達成合意。
公約條款中對“國家”使用的是“State”這一單數形式,并且公約條款規定知識產權根據的法律是某一轉售國或使用國的法律,或任何其他情況下,買方營業地所在國家的法律。從公約的用語和表述可以看出,公約旨在把賣方的知識產權擔保義務限定在一個國家的范圍內,而不是要求賣方在轉售國、使用國和買方營業地所在國三個范圍內承擔知識產權擔保義務。
如果在合同訂立時雙方當事人預期貨物將在A國轉售,但是最后貨物被買方在B國轉售,應該以哪個國家的法律作為認定知識產權的根據?秘書處評論對此做出了明確的答復:如果雙方當事人預期貨物將在一個特定的國家使用或轉賣,即使最后貨物是在一個不同的國家使用或轉賣,這個特定國家的法律仍然適用。 需要注意的是:國際貨物買賣合同通常會包含禁止貨物再出口的條款, 通過這個條款賣方可以保護自己受到來自未預期國家的要求的困擾。
四、賣方知識產權擔保責任的免除
第42條(2)(a)與第35條(3)規定的交貨不符相似。它規定如果在訂立合同時買方知道或不可能不知道貨物上存在第三人權利或要求的,賣方對買方不承擔知識產權擔保責任。這與41條的規定有所不同,41條只有在買方同意接受存在第三人權利或要求的貨物的情況下才免除賣方的責任。
第42條(2)(b)豁免賣方的責任,只要此項知識產權權利或要求的發生,是由于賣方要遵守買方所提供的技術圖樣、圖案、款式或其他規格。在這種情況下,是買方而不是賣方最先采取行動制造侵權產品的,因而應該由他來承擔責任。按買方指令制造產品的賣方如果知道或不可能不知道制造的產品侵犯第三人權利,依據誠實信用原則,他有義務通知買方這種侵權的可能。
五、結語
法律的適用過程很大程度上是對法律的解釋過程。從本文以上部分的分析可以看出,由于公約第42條的有關用語含義過于模糊,賣方根據第42條所承擔的知識產權擔保義務的具體內容有著很大的不確定性。不同的學者對詞語的不同理解得出來的賣方權利義務非常不同,有時甚至完全相反。雖然秘書處評論的存在對我們更好得理解該條提供了很大幫助,但是仍然存在很多問題他沒有給出直接、明確的答復,甚至秘書處評論本身的一些觀點也是存在很大爭議的。因而,在國際貨物買賣中,雙方當事人不能根據公約第42條肯定得確定他們的有關權利義務及預測行為的法律后果。因而,建議當事人在訂立合同時排除公約第42條的適用,選擇其他法律或在合同中對賣方的知識產權擔保義務做出詳細規定。
參考文獻:
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貨物銷售范文3
一是《企業會計準則第14號――收入》（財會[2006]3號）的下以幾條規定： 第六條 銷售商品涉及現金折扣的，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額?，F金折扣在實際發生時計入當期損益?，F金折扣，是指債權人為鼓勵債務人在規定的期限內付款而向債務人提供的債務扣除。 第七條 銷售商品涉及商業折扣的，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額。商業折扣，是指企業為促進商品銷售而在商品標價上給予的價格扣除。第八條 企業已經確認銷售商品收入的售出商品發生銷售折讓的，應當在發生時沖減當期銷售商品收入。銷售折讓屬于資產負債表日后事項的，適用《企業會計準則第29號――資產負債表日后事項》。銷售折讓，是指企業因售出商品的質量不合格等原因而在售價上給予的減讓。第九條 企業已經確認銷售商品收入的售出商品發生銷售退回的，應當在發生時沖減當期銷售商品收入。銷售退回屬于資產負債表日后事項的，適用《企業會計準則第29號――資產負債表日后事項》。 銷售退回，是指企業售出的商品由于質量、品種不符合要求等原因而發生的退貨。
二是《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知國稅函》〔2008〕875號文件中以下規定：企業為促進商品銷售而在商品價格上給予的價格扣除屬于商業折扣，商品銷售涉及商業折扣的，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額。債權人為鼓勵債務人在規定的期限內付款而向債務人提供的債務扣除屬于現金折扣，銷售商品涉及現金折扣的，應當按扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時作為財務費用扣除。企業因售出商品的質量不合格等原因而在售價上給的減讓屬于銷售折讓；企業因售出商品質量、品種不符合要求等原因而發生的退貨屬于銷售退回。企業已經確認銷售收入的售出商品發生銷售折讓和銷售退回，應當在發生當期沖減當期銷售商品收入。
三是《國家稅務總局關于納稅人折扣折讓行為開具紅字增值稅專用發票問題的通知》國稅函〔2006〕1279號規定：納稅人銷售貨物并向購買方開具增值稅專用發票后，由于購貨方在一定時期內累計購買貨物達到一定數量，或者由于市場價格下降等原因，銷貨方給予購貨方相應的價格優惠或補償等折扣、折讓行為，銷貨方可按現行《增值稅專用發票使用規定》的有關規定開具紅字增值稅專用發票。
二、折扣方式銷售貨物會計處理
（一）商業折扣的會計處理 會計上通常稱的商業折扣，稅法上稱之為折扣銷售。可以理解為折扣發生在銷售之前，實質上商業折扣解決的問題就是貨物交易過程最終成交價的確定數，即為最終成交單價。商業折扣后，相對于沒有折扣的銷售來說，即減少了增值稅和企業所得稅，但通常作為促銷的手段，從擴大銷路，增加銷量，提高盈利水平角度考慮，銷售方可采用銷量越多、價格越低的促銷策略，即所謂“薄利多銷”。商業折扣企業定價策略是根據各類銷售渠道成員在產品銷售中承擔的功能不同而給予不同的折扣。
[例1]2013年11月30日，甲企業從乙企業購入生產用201號配件4000塊，單價1600元（不含稅價，以下相同），202號配件5000塊，單價1200元。因為是批量購買，與對方談妥給予10%的商業折扣，對方墊付不含稅運費8000元（取得貨物運輸增值稅專用發票，兩種材料平攤），向銷售方簽發一張3個月不帶息銀行承兌匯票，材料尚未到達。
解析： 商業折扣實質上就解決最終成交價問題，本業務中，給予10%的商業折扣，即平時我們常講的打九折。201號配件新的單價=1600×90%=1440（元），202號配件新的單價=1200×90%=1080（元）。這樣用單價和數量可以求得不含稅銷售額。不含稅銷售額與稅率之積就是稅額， 如表1所示：
運費進項稅額為運費不含稅價與稅率11%之積，即8000×11%=880（元）。
購貨方甲企業會計處理：
借：在途物資――201號配件 5764000
――202號配件 5404000
應交稅費――應交增值稅（進項稅額） 1898080
貸：應付票據――銀行承兌匯票 13066080
銷售方乙企業的會計處理：
借：應收票據――銀行承兌匯票 13066080
貸：主營業務收入――201號配件 5760000
――202號配件 5400000
應交稅費――應交增值稅（銷項稅額） 1897200
銀行存款 8880
對于發票的開具，增值稅法中規定同一張發票上分別注明的，可以按折扣后的銷售額征收增值稅；如果將折扣額另開發票，不論其財務上如何處理，均不得從銷售額中減除折扣額。這一點還是基于從稅收征收管理上避免混亂角度考慮，如果允許對銷售額開一張銷貨發票，折扣額再另開一張退款紅字發票的話，可以發生銷售方按折扣后的銷售額計算銷項稅，而購貨方不一定按減除折扣額的銷售額及其進項稅額進行抵扣，這樣的話會給稅務機關征收管理上帶來很大的難度。
對于發票的開具，增值稅法中規定同一張發票上分別注明的，可以按折扣后的銷售額征收增值稅；如果將折扣額另開發票，不論其財務上如何處理，均不得從銷售額中減除折扣額。這一點還是基于從稅收征收管理上避免混亂角度考慮，如果允許對銷售額開一張銷貨發票，折扣額再另開一張退款紅字發票的話，可以發生銷售方按折扣后的銷售額計算銷項稅，而購貨方不一定按減除折扣額的銷售額及其進項稅額進行抵扣，這樣的話會給稅務機關征收管理上帶來很大的難度。
正規的發票開具方法，在防偽稅控開票系統中，按原價開具發票填寫后，在發票填開對話框中點擊“折扣”按鈕，在出現的對話框中填寫相關折扣信息，自動生成“折扣行”。在實務中，很多財務人員圖省事，直接按折后價格按正常銷售處理辦法開具發票。雖然達到的效果一樣，但這種開具法有可能會引起不必要的稅收風險。
（二）現金折扣的會計處理 現金折扣，稅法上稱之為銷售折扣，可以理解為折扣發生在銷售行為之后，對及時付款的購買者提供的減價優待。實質上就是銷售方在賒銷后，為了盡早收回貨款給予購貨方金錢上的獎勵，即一部分債務的豁免。對于現金折扣，我國現行處理是按總價法入賬，實際發生時做財務費用處理。
但國稅函[2008]875號文僅規定了做財務費用處理，實務中這部分費用到底用什么憑證來做？很多人觀點不一，有人認為需要去主管稅務機關代開金融業營業稅發票；而也有人認為此財務費用非金融業利息費用，也并非發票管理辦法中規定的發票開具范圍。
可以參照《山東省青島市國家稅務局關于2010年度企業所得稅匯算清繳若干問題的公告》（山東省青島市國家稅務局公告2011年第1號）規定：符合國稅函[2008]875號文件第一條第（五）款規定的現金折扣，可憑雙方蓋章確認的有效合同、根據實際情況計算的折扣金額明細、銀行付款憑據、收款收據等證明該業務真實發生的合法憑據據實列支。”
根據上述規定，現金折扣在實際發生時可以作為財務費用扣除，相關合同及收付款憑證可以作為稅前列支的合法憑證。銷售折扣不能從銷售額中扣除，換句話說在銷售折扣下，不會影響增值稅的計算，享受的折扣進當期損益，但會影響企業所得稅。
[例2]2013年11月28日甲企業從乙企業購入設備外殼9000 個，單價600 元 /個（不含稅價），對方墊付運費雜費4000元（取得鐵路收據一張，注明項目是裝卸費），款項尚未支付，乙企業已簽發增值稅專用發票，材料尚未到達。雙方約定的現金折扣條件為2/10，1/20，n/30 ，計算現金折扣時不考慮增值稅。
11月28日購貨方甲企業賬務處理：
借：在途物資――設備外殼 5404000
應交稅費――應交增值稅（進項稅額） 918000
貸：應付賬款――乙企業 6322000
11月28日銷貨方乙企業賬務處理：
借：應收賬款――甲企業 6322000
貸：主營業務收入――設備外殼 5400000
應交稅費――應交增值稅（銷項稅額） 918000
銀行存款 4000
同年12月8日，甲通過銀行匯款償還欠乙企業上述全部貨款。
解析：由于雙方約定了現金折扣條件，甲企業于10天內付款享受2%的折扣，計算的折扣=5400000×2%=108000（元）。
購貨方甲企業的會計處理：
借：應付賬款――乙企業 6322000
財務費用――現金折扣 -108000
貸：銀行存款 6214000
銷貨方乙企業的會計處理：
借：銀行存款 6214000
財務費用――現金折扣 108000
貸：應收賬款――甲企業 6322000
（三）銷售折讓的會計處理 銷售折讓，實質上是在銷售方開具增值稅專用發票以后，因為購貨量大、供應的貨物質量有問題、與合同要求有差異或市場價格降低等原因，給予購貨方的價格優惠或補償。銷售折讓可以通過開具紅字專用發票從銷售額中扣除，會計上做購銷業務的紅字沖銷法處理或者做對應業務的相反分錄處理。
[例3]2013年11月30日，甲公司銷售貨物價值200萬元（不含稅價）到達丙公司后。因部分商品質量不合格，對方要求給予10%折讓，雙方經協商達成按銷售額給予5%折讓的協議，丙公司按折扣后的金額付款。
解析：銷售折讓，銷售方做銷售業務的紅字沖銷法或相反分錄即可，同理購貨方也做購進貨物的紅字沖銷法或相反分錄。
銷售方甲公司的會計處理：
借：應收賬款――丙公司 117000
貸：主營業務收入 100000
應交稅費――應交增值稅（銷項稅額） 17000
按折后金額收款
借：銀行存款 2223000
貸：應收賬款――甲公司 2223000
購貨方丙公司的會計處理：
借：原材料 100000
應交稅費――應交增值稅（進項稅額） 17000
貸：應付賬款――甲公司 117000
付折扣后的款項：
借：應付賬款――甲公司 2223000
貸：銀行存款 2223000
（四）銷售退回的會計處理 銷售退回是指企業銷售的產品到達購貨方處后，因品種、規格、質量不符合合同的要求而被購買方退回。退回是銷售貨物的全部或部分取消，是產品銷售收入的減少。相對于銷售折讓來說，銷售折讓只是貨款上的折讓，銷售退回則出現貨物的退回。會計處理同銷售折讓處理。即購銷雙方在會計上分別做購進或銷售業務的紅字沖銷法處理或者做對應業務的相反分錄處理。
[例4]2013年11月28 日，甲公司上月向乙公司銷售的A型電腦，有10臺出現了質量問題，經雙方協議，將不合格產品原數按售價退回，并已入庫，該產品售價4000元/臺，單位成本2800元/臺，已向對方開具紅字增值稅發票。
解析：銷售方甲企業的會計處理，做銷售貨物會計處理的紅字沖銷法應根據退回貨物的數量、價款開出紅字增值稅專用發票，并作賬務處理，分錄為：
借：應收賬款――乙公司 -46800
貸：主營業務收入――A型電腦 -40000
應交稅費――應交增值稅――銷項稅額 -6800
同時銷售退回沖減成本會計處理：
借：庫存商品――A型電腦 28000
主營業務成本――A型電腦 -28000
購貨方乙公司根據取得甲公司開來的紅字增值稅專用發票，做購進貨物的紅字沖銷法或相反分錄，分錄為：
借：庫存商品――A型電腦 -40000
應交稅費――應交增值稅―銷項稅額 -6800
貸：應付賬款――甲公司 -46800
（五）買一贈一的會計處理 買一贈一這種特殊銷售方式，不同于企業對外捐贈，我們應將銷售總金額按照一定的分配標準來分攤確認各項商品的銷售收入。分配標準我們可以按各項商品的公允價值或賬面價值的比例，也可以按照成本價比例分配、實物量法或其他可行的標準。也可以利用成本會計學中的費用分配通用公式來分配：某項費用分配率 =
某分配項目的分配額=該分配項目的分配標準×分配率
[例5]2013年11月30日，某大型超市甲公司搞促銷方案：銷售一臺A型電腦4800元送一臺B型微波爐，正常銷售價格分別是5000元和1000元（均為不含稅價格）。乙企業購入一臺電腦，同時獲贈一臺微波爐，均做固定資產管理，取得增值稅專用發票。
某項費用分配率==0.8
A電腦收入=5000×0.8=4000元；B微波爐收入=1000×0.8=800（元）
銷售方甲公司的會計處理：
借：銀行存款 5616
貸：主營業務收入――A電腦 4000
――B微波爐 800
應交稅費――應交增值稅（銷項稅額） 816
購貨方乙公司的會計處理：
借：固定資產――A電腦 4000
――B微波爐 800
應交稅費――應交增值稅（進項稅額） 816
貸：銀行存款 5616
（六）其他折扣方式的處理 實物折扣即數量折扣，當購貨方購買貨物達到一定數量或金額時，銷售方給予的一定折扣 。按視同銷售中“無償贈送”業務進行會計處理。季節性折扣是銷售方給予購買過季產品和服務單位的一種減價，鼓勵購貨方在淡季消費，可以參照折扣銷售業務進行會計處理。特別事件折扣是銷售方在某個特定事件或特定時期內對購貨方給予折扣，根據具體折扣情況選擇參照哪種折扣會計處理方式。
參考文獻：
貨物銷售范文4
合同號：
合同簽訂日期：
合同簽訂地點：
賣方：
地址：
公司所在國：
電報：
傳真：
買方：
地址：
公司所在國：
電報：
傳真：
買賣雙方經友好協商，同意以[ ]FOB或[ ]CFR或[ ]CIF或[ ]FCA或[ ]CPT或[ ]CIP術語簽訂本合同，并就如下條款達成一致：
1、商品名稱：
2、品質/規格：
[ ]按照本合同附件中詳細記錄（如果具體合同要求）
3、單位：
4、數量：
[允許在金額及數塾上有（）%的損溢，由[ ]賣方或[ ]買方選擇。
5、FOB/CFR/CIF/FCA/CPT/CIP單位價格___.
6、總額：
實交數量按照第4款規定，比原定數量損溢（ ）%,則應對價格作出相應的調整。[ ]
7、原產國及生產國：
8、運輸標志：
9、裝運
9.1裝運時間：___.
9.2裝運港：___.
9.3卸貨港：___.
9.4[ ]允許，或[ ]不允許“甲板上”裝運。
9.5[ ]允許，或[ ]不允許轉運。
7
9.6[ ]允許，或[ ]不允許分批裝運。
9.7[ ]集裝箱運輸。
9.8最終目的地：__.
9.9卸貨港轉貨商/貨運人___
10.支付條款
賣力銀行帳戶：___
買方銀行帳戶：___
10.1支付方式
（1）信用證
[ ] 10.1.1（這一段將作[ ]保留或[ ]刪除）
在賣方向買方提示由__銀行開出的、以賣方為受益人的金額為__的不可撤銷的銀行保函之日起三十日內，買方應向賣方支付合同總金額（ ）%的價款，即__.
銀行保函有效期到
[ ]裝運回后（ ）天，如果是分批裝運，則在最后一批貨物裝運后（ ）天。
[ ]最后一批貨物到達卸貨港之日。
[ ]貨物到達卸貨港之日后（ ）月。
根據賣方裝運的貨物自動按比例減少保函金額。
[ ]10.1.2即期付款
買方應于
[ ]合同規定的裝運期第一天（裝運日）前（?。┤?， [ ]合同簽訂后（）日內，通過__銀行，以[ ]電傳，[ ]SWIFT,[ ]信函，[ ]簡式電報和信函方式出具以賣方的受益人、不可撤銷的、金額為__的[ ]即期付款信用證[ ]議討信用證。
信用證的內容應與合同規定相符，信用證的有效期持續至開證日后（ ）月，以便受益人在當地提示單據。
信用證中應含有如下陳述“該信用證以《跟單信用證統一慣例1993年版，國際商會第500號出版物》為準。
[ ]10.1.3延期付款
買方應于[ ]合同規定的裝運期的第一天（裝運日）前（ ）日，[ ]合同簽訂后（?。┤諆?，通過__銀行，以[ ]電傳，[ ]SWIFT,[ ]信函，[ ]簡式電報和信函方式，出具以賣方為受益人的、金額__的、不可撤銷的信用證，憑[ ]即期[ ]海運提單、航空運單、鐵路交貨通知或多式聯運單據[ ]提示單據，進行承兌
[ ]延期付款[ ]議付
信用證的內容應與合同規定相符，信用證的有效期持續至開證日后（ ）月，以便受益人在當地提示單據。
信用證中應含有如下內容”該信用證以《跟單信用證統一慣例1993年版，國際商會第5O0號出版物》為準?！?/p>
（2）托收
[ ] 10.1.4憑單付款（D/P）
貨物裝運后，賣方應通過銀行向買方出具以買方為付款人的即期匯票并附上隊需單據。買方應于（委托銀行）提交匯票及所需單據時立即付款。
[ ] 10.1.5承兌變單（D/A）
貨物裝運后，賣方應通過買方的銀行向買方出具以買方為付款人的，見票（?。┨旄犊畹膮R票及所需的單據以便承兌。買方應于賣方第一次出具匯票及所需的單據時立即承兌，并于匯票到期日付款。
（3）匯付
[ ]10.1.6
買方應于
[ ]收到所需單據后[ ]天內，
[ ]提單日后（ ）天內，以
[ ]電匯，
[ 信匯，[ ]票匯
方式將貨物發票金額貸款支付到賣方指定銀行的賣方帳戶。
10.2有關單據
賣方應準備并向買方提交如下單據：
1.匯票
向[ ]--（銀行的名稱，在信用證付款方式下）或[ ]買方（在托上付款方式下）出具匯票
2.運輸單據（選擇如下之一）
[ ]1）標明通知收貨人或--的全套清潔已裝船提單，該提單為
[ ]空白抬頭，[ ]空白背書，并注明[ ]運費已付或[ ]運費待付。
[ ]2）簽發給-一不可轉讓的海洋運單，標明運費
[ ]預付 已付或
[ ]待付，
通知--
[ ]多式聯運單據
[ ]航空運輸單據（空運單據/空運貨單）
[ ]鐵路運輸單據
[ ]6）信使及郵遞收據
3.其它單據
1）商業發票
2）[ ]保險單
[ ]保險憑證
3）由--出具的質量檢驗證明/檢驗報告/分析證明
4）原產地證明
[ ] FORM A（普惠制原產地證）
5）裝箱單
6）重量單
7）[ ]發貨通知書
[ ]裝船浦知
l到7項單據需要原本__份和副本__份。
4.其它單據（如要需要）__
10.3銀行費用
依照根據上述 10.1款選擇的付款方式，買方應承擔發生在
[ ]開證行（如以信用證支付），
[ ]托收行（如以D/P或D/A方式支付），
[ ]匯付行（如以匯付方式支付），
所在國的所有銀行費用。
除非雙方另有約定。賣方應承擔發生在該國以外所有銀行費用。
11.交貨條款
11.1包裝
所有貨物均須包裝，以防止因受潮、生銹、水份、腐蝕及震動致損，且包裝應適合[ ]海運，甲板上/非甲板上運輸，[ ]多式聯運，[ ]集裝箱運輸。
賣方應承擔貨物因不充分或不適當包裝造成的貨物損害或滅失的責任。
如果持運的貨物中包含有易燃成危險品，賣方應在每一包裝表面注明運輸及搬運別注意的事項以及識別號碼或國際慣例及/國際規則中對此類物品要求的其它標記。
每一包裝的尺寸、毛重、凈重以及其它必要的注意出項，例如；”不要倒“、”防潮“、”小心輕放“、”固定“等，無論何時如有必要應以不褪色的顏料印刷在每件包裝的表面。
11.2裝運條款
11.2.1如果是在CFR或CIF條件下裝運，賣方應在裝運前不遲于（ ）日，以電報/傳真的方式通知買方裝運船名、船籍、船齡和其它有關該船的詳細情況，以及每次裝運貨物的合同號。經買方對船只公司確認接受后，賣方才可裝運。但買方不能無理延遲上述確認，買方應在接到通知后3個工作日內最遲5個工作日內做出確認，否則即視為已被確認。
11.2.2如果是在FOB條件下發運貨物，買方應按合同規定的裝運期訂艙。賣方應在合同規定的裝運期前至少（ ）天，以電報/傳真的方式，將合同號、商品名稱、數量、總金額、件數、總重量、總體積以及貨物裝運港備妥待運的日期通知買方。買方應于裝運船只預計抵達裝運港的日期至少（ ）日前，以電報 /傳真的方式通知合同號、商品名稱、數量、總金額、件數、總重、 總體積、及貨物在裝運港適合裝運的日期、買方應至少在船只到達裝運港的預計日期前（ ）日，通知賣方船名，預計抵港日期及合同號，以便賣方辦理裝運。如果需對運輸船只或到達日期做出變動，買方或其貨運人應及時通知賣方，但不能遲于預計抵達目前（?。┤?，以便賣方做出必要的安排、如果船只未在買方通知的抵達日后（）日內未抵達裝運港，買方應承擔自（?。┤蘸笤u始計算的一切實際費用，包括倉儲費及利息。但這不影響賣方根據合同及國際貿易術語解釋通則中的規定所要求的索賠。
如果運輸船只按賣方通知到達裝運港而賣方未能按規定及時貨物備妥待運，那么賣方應對空艙費及滯期費負責。
11.2.3如果是在FOB/CFR/FCA條件下發運貨物，賣方應于貨物裝運完畢后立即以電報/傳真的方式向買方及/或其指定的收貨人收出發貨通知書。該通知書應包括合同號、商品名稱、數量、毛重。尺寸、發票金額、提單號、啟航日及預計抵達卸貨港的日期。
如果在FOB或CFR條件下裝運貨物時，賣方未及時向買方及/或其指定的收貨人發出發貨通知以致買方不能及時投保，那么賣方應對運輸過程中貨物發生的損害和/或損失負責。
11.2.4此條款應作保留或刪除
貨物裝運后，賣方應[ ]隨船將下列單據的副本一式兩份發送給買方：
（1） 海運提單（或根據10.2條第2款要求的其它運輸單據）
（2） 商業發票（分批裝運時須注明裝腔作勢船批號）
（3） 裝箱單
（4） 重量/數量
（5） 原產地證書
（6） 由__簽發的品質檢驗證明/檢驗報告/分析證明
（7） 所需的其它單據：____
11.2.5賣方應在實際裝船日后（?。┕ぷ魅諆认蛸I方或其指定的收貨人航寄上款所列單據副本各一份。
11.2.6裝運期以第10條規定的食用證的及時簽發為準。
發貨日報指提單日，航空運單日期，鐵路發貨通知或多式聯運單據日期。
12保險
如果在FOB、CFR、FCA、或CPT條件下發運貨物，應由買方負責投保。
如果在CIF或CIP條件下運送貨物，賣方應按發票金額的110%投保[ ]平安險，或[ ]水漬險，或[ ]一切險。另投附加險應包括：
________
________.
13.擔保（分別選擇13.1或13.2）
[ ]13.1賣方應保證所交付的所有貨物的品質、規格和包裝符合合同規定。擔保期應持續到
[ ]若為分批裝運，則在最后一批貨物交付日后（?。┰?；
[ ]在卸貨港完成卸貨日后 （ ）月，但最遲不能超過交貨日后（?。┰拢?/p>
[ ]貨物到達目的的港日后（ ）月，但無論如何不應超過貨物到達卸貨港之日后（ ）月。
[ ]雙方接受簽署的驗收證書之日后（?。┰?，但不能超過貨物到達卸貨港之日后（ ）月。
[ ]13.2賣方應在保證其根據合同交付貨物的品質、規格及包裝符合合同規定、賣方不擔保貨物適合特定目的或環境，除非合同另有規定或在簽訂合同時已告知賣方。擔保期一直持續到
[ ]交貨日后，如果是分批裝運，則在最后一批貨物交付日后（ ）月。
[ ]在卸貨港完成卸貨之日后（?。┰?，但最遲到交付日后（?。┰?/p>
[ ]貨物到達目的地之日后（ ）月，但無論在何種情況下不應超過貨物到達卸貨港之日后（?。┰?。
[ ]雙方簽署驗收證書之日后（?。┰?，但不應超過貨物到達卸貨港之日后（ ）月。
13.3如果買方發現貨物違反上述擔保，并根據第17.1條在擔保期內通過賣方，而且違反擔保的原因在于賣方，那么買方有權向賣方提出索賠，應根據第17條來解決買方擔保權利和賣方擔保義務。
在工廠的書面說明有誤，或者對產品非正確使用?；蛘吒鶕a品的正常損耗性質而對產品的零部件造成的正常損耗的情況下，應排除賣方的擔保義務。
14.檢驗
14.1交貨前檢驗（從14.1.4或是14.2.2中選擇一款）賣方應在貨物裝運前向檢驗機構申請對貨物的品質、規格、數境、重員、包裝、安全、衛生及健康要求根據
[ ]本合同中的規定，或 [ ]__標準，進行檢驗。
上述檢驗機構簽發的檢驗證書構成賣方要求付款時必須出具的單據之一。
檢驗機構；
在中：a）中華人民共和國__進出口商品檢驗局
b）
（如果中國的法律、法規允許其它的檢驗機構則加入）
在德國：__
（如果強制要求檢驗則加入）
[ ]14.1.2工廠檢驗
賣方應在貨物裝運前向買方出具工廠根據
[ ]合同的規定，或
[ ]____標準
對貨物的品質、規格、數量、重量、包裝及安全、衛生或健康要求簽發的檢驗報告。
上述檢驗報告應構成賣方要求付款時出具的單據之一。
14.2到貨檢驗
為了實現擔保存權或其它請求權，買方有權在貨物到達
[ ]最終目的地
[ ]卸貨港后
向檢驗機關申請檢驗貨物的權利。
檢驗機關；
在中國。a）中華人民共和國__進出口商品檢驗局；
b）____
在德國：____
（根據買方的選擇或德國法則加入）
買方應地檢驗前向賣方發出檢驗通知，以便賣方有充足時間參加檢驗，賣方可以自行決定并承擔費用參加檢驗。如果買方及時通知而賣方不參加。則檢驗可在賣方缺席的情況下進行。
買方應根據本合同第17.la）和或b）的規定進行檢驗。
15.不可抗力
合同當有人因洪水、火災、地震、雪災、旱災、冰雹、風或其他該方當事人無法控制，并在簽訂本合同時不能合理預見、不可避免或無法克服的事件造成其無法履行或遲延履行全部或部分合同義務，則該合同一方當事人應免責。但是，因不可抗力而影響其履約的合同一方應盡快通知另一方條件的發生，并應在事件發生后不遲于（ ）天向另一方發送由有關機構或某一中立且獨立的第三方出具的關于發生不可抗力事件的證明或文件。
如果不可抗力事件持續超過（?。┨?，合同雙方可協商合同的履行或終止。如果不可抗力出件發生后（?。┰聝入p方不能達成協議，則任何一方有權終止合同。如果合同如此終止，則任一方應自行承擔各自的費用，且不能對解除合同有關的損失要求賠償。
16.延遲陪償
16.l如果買方在到期時未支付價款，則其有義務向賣方支付未付價款及逾期利息、利率接從到期日至實際支付日以息（ ）%計算，該逾期利息應按賣方要求支付。
16.2未及時開具信用證
如果買方因為自身的原因未能按合同規定按時開具信用證，除非雙方協議有寬限朝，則買方應向賣方支付罰金。罰金應按遲開信用證每（ ）日收取信用證金額（ ）%的比率計算，但罰金不能超過買方應開而未開信用證總金額的（ ）%.在計算罰金時，少于（ ）日應視為（ ）日。
16.3未及時交貨
如果賣方因自身原因未能按合同規定按時交付所有或部分貨物（包括達成一致的文件），除非雙方協議有寬限期，則賣方應向買方支付罰金、罰金應按遲交貨物每（ ）天收取遲交貨物總金額的（ ）%計算，但是，罰金不能超過遲交貨物總金額的（ ）%、在計算罰金時，少于（ ）日應視為（ ）日。
16.4在不影響合同雙方根據第181條享有的權力下，第16.1條且/或16.2條且/或16.3規定的賠償應是對于由于此種延遲而造成的損失的唯一賠償。
17.如果貨物的品質、規格、數量、重顯、包裝及對安全、衛生或健康的要求不符合合同的規定則買方應在賣方發出索賠通知，并有權以本合同第 14.2條規定的檢驗機構簽發的檢驗證明作為依據向賣方索賠，并在
[ ]a）貨物到達最終目的地之日后（ ）日內只要該日不超過貨物到達卸貨港之日后（ ）日，
[ ]b） 在保證期內發現故障或缺陷的情況下，最遲應在發現故障后（ ）周內，列出索賠理由、如果貨物與合同不符并且賣方應對此負責，則賣方應在收到買方的通知后立即，或至多（ ）周內，自己承擔費用
[ ]修理或替換該貨物，或補足短缺的數量、買方不得對所受損失索賠或要求解除合同，除非賣方顯然未能修理或替換。
[ ]修理或替換該貨物，或補足短缺的數量，并且如果買方因賣方而遭受損失的話 ,則根據第17.4條向買方賠償。
[ ]根據貨物瑕疵程度，如果買方遭受損害、損失，則根據其受損害的程度和損失的數量，通過雙方協議對貨物降價。
如果在雙方協商的時間期限內，修理、替換或降價顯然沒有達到要求，并且/或者此種不符達到了根本性違反合同，則買方有權解除合同。
17.2如果買方未在第17.1（a）和 （b）規定的時間內要求索賠，則買方應放棄對數量不足或明顯的質量缺陷要求索賠的權利。
17.3賣方在收到本合同第14.2條規定的檢驗機構出具的檢驗證明后不遲于（ ）日對買方的索賠要來作出答復。如果賣方未在上述期限內作出答復，剛買方的索賠要求剛被視為接受。
17 .4[ ]本合同中賣方的責任應限于直接損失和直接損害。這一限制不適用于完全疏忽或故意瀆職的情形。
[ ]本合同中賣方的責任或因違約而構成的賣方的責任應限于總額__.這一限制不適用于完全疏忽或故意瀆職的情形。
至于下述情況，上述選擇之一不適用：
違約一方應對因其違約而由未違約方造成的損失負責，如果違約方在簽訂合同時根據其已知的事實和情況預見到或理應預見到其違約可能導致未違約方造成損失。
18.終止合同
18.1除非另有規定，本合同在下述任一情況下終止：
（1）通過雙方共同書面協議；或
（2）如果另一方完全因其責任在合同規定的時間期限內未履行其義務，程度嚴重，并且在收到未違約方的書面協議后（ ）日內未能消除違約影響或采取補救措施，在此種情況下，非違約方應給另一方書面通知來終止合同。
18.2合同終止不影響終止合同方的任何權利，包括但不限于其根據17.4條要求對應合同終止而遭受的損害賠償的權利。
19.稅收
與本臺同有關及在執行本合同中由中國政府根據生效的稅收
法律征收的所有稅收由[ ]買方[ ]賣方，即本合同的中方來支付。與本合支付。與本合同有關及在執行本合同中在中華人民共和國領土以外征收的所有稅收應由[ ]買方，即本合同的德方支付。
所有稅收應以《中華人民共和國與德意志聯邦共和國避免雙重征稅協定》為準。
20.國際貿易術語解釋通則
除非合同中另有規定合同的條款應依照國際商會提供的《國際貿易術語解釋通則（INCOTERMS 1999）國際商會第460號出版物》予以解釋。
21.仲裁
因本合同而產生的或與本臺同有關的所有爭議，包括有關本合同的成立，生效或終止的問題應最終通過仲裁來裁決，排除有通常的法院對爭議作出判決。
為了以仲裁來裁決爭議，案件應提交給
[ ]中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁程序應在中華人民共和國__進行。
[ ]德國仲裁機構。仲裁程序應在德國_進行。
[ ]__（合同雙方同意的其它國際仲裁機構例如巴黎國際商會的仲裁機構、蘇黎世商會的仲裁機構或香港國際仲裁中心。）
仲裁過程應以英語根據雙方選擇的上述各仲裁機構的程序規則進行。
22.通知
任何通知應以書面形式，并應有專人送交，傳真、電傳發送或航空快件寄送，當在合同抬頭指定的地點由合同方派專人送交時。或若合同方以傳真或電報的方式發送，則發送日后一天，或若合同方以信函方式寄送，則另一方收到信函時，通知應被視為送達。
23.其他
23.1附件應構成本合同不可缺少一部分
23.2本合同用英文書就，文件用--（語言）
23.3生效日期
本合同應生效于（生效日期）
[ ]從雙方授權的代表正式簽訂日起。
[ ]經_簽署共批準后，如果法律要求批準。批準應在買方簽署并通知賣方后30天內取得。
[ ]其它條件：--
上述條款由買方和賣方協商同意，買方、賣方簽字如下。
貨物銷售范文5
一、引言
《聯合國國際貨物銷售合同公約》(以下簡稱公約)于1980年4月11日在維也納獲得通過，并于1988年1月1日正式生效。公約的第三部分名為“貨物銷售”，該部分涵蓋了買賣雙方的權利義務及一方在對方違約時可采取的措施，這是公約的實質部分。第三部分總則的第一條(即第25條)就對根本違約的含義做出了界定，足見該條在公約中的重要程度。其實，第25條乃是正確理解和適用第三部分諸多條款的前提和基礎。公約第70條規定若賣方已根本違反合同，公約第67至69條的規定不損害買方因此種違反合同而可以采取的各種救濟辦法;公約第73條規定分批交貨合同中，如果一方當事人不履行對任何一批貨物的義務構成根本違約時，另一方當事人可以宣告合同對該批貨物無效，而如果一方當事人不履行對任何一批貨物的義務使另一方當事人有充分理由斷定今后各批貨物將會發生根本違約時，該另一方當事人可以宣告合同今后無效。[1](P125)以上列舉的各條款均涉及對“根本違約”一詞的理解問題，他們共同構筑了公約根本違約制度的整體。有學者甚至將“根本違約”稱作是“公約救濟制度的中心概念”。[2]
二、對公約第25條的解讀
公約第25條規定：“一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以至于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況下也沒有理由預知會發生這種結果。”筆者認為對第25條，可以從以下四個方面加以理解：
(一)違反義務
違反義務是認定“根本違約”最要的前提條件。這里的義務并不限于合同明確規定的義務，也包括法律和商業慣例規定的明示或默示義務，或當事人的習慣做法、履行過程表明當事人應承擔的義務，甚至是附隨性義務。[1](P127)對于違反義務的形式，公約第25條并未加以限定，不論是不履行，部分履行，瑕疵履行還是遲延履行，只要是對義務的違反均可能構成根本違約。但如果一方當事人根據公約的其他規定有理由不履行義務，那么就不會構成根本違約，例如一方當事人根據公約第71條的規定，在另一方的履約能力或信用有嚴重缺陷時中止履行義務就不存在著根本違約的問題。
(二)損害
公約的第25條使用了損害(detriment)一詞，但對損害一詞的具體含義公約并未予以解釋。通常而言，損害指的是金錢上的損失，它包括以下兩類：一類是期望損失(expectation loss)，一般是指若沒有違約發生;另一類是指依賴損失(reliance loss)。 [3]公約第25條中的損害是否只限于此種金錢上的損失呢，筆者認為不然。對第25條中的損害一詞應做廣義的理解，“detriment”一詞不同于傾向于物的損壞和人身損害的“damage” 一詞，也不同于傾向于商業利益和財產損失的“loss”一詞，它應涵蓋商業利益損失、標的物損壞、商業機會損失等多種情況。[1](P127-128)
(三)實際上剝奪了受害方根據合同有權期待得到的東西
首先，剝奪的對象是受害方“根據合同規定有權期待得到的東西”。當事人從貨物買賣合同中期待得到的東西主要是商業利益，這也是雙方當事人訂立買賣合同的初衷和目的。再者，剝奪的程度要達到“實際剝奪”。公約中使用了“substantially”一詞，但對何謂“substantially”公約并未進行語義解釋或給出示例。實踐中，對該詞的理解往往因案而異，難以確定一個統一的標準。國際貿易法委員會秘書處在對1978年公約草案所作的評注中指出“損害是否重大，應根據每一案件的具體情況來確定，例如合同的金額、違反合同造成的金額損失，或者違反合同對受害人其他活動的影響程度”，該評注具有一定的釋義作用，但還是過于抽象、缺乏可操作性。
(四)可預見性
在英美法中，違約責任是一種嚴格責任 ，當事人能否預見違約后果并不影響其所承擔的責任;而在大陸法中，“過錯”是構成違約的一個要件。公約在定義一般違約時采納了嚴格責任，但對根本違約的認定則吸收了過錯原則，這是公約調和英美法和大陸法的產物。
雖然公約提出了可預見性的問題，但對于可預見的時間和如何判斷可預見性卻沒有提及。對于第一個問題，學者們持不同的觀點，有人認為應理解為在訂立合同時可預見，有人認為是在違約行為發生時可預見，還有人認為是在違約行為發生后可預見。筆者認為，第一種觀點更加合理。首先，合同的訂立過程就是一個雙方當事人商定合同內容、確定相互權利義務并對自身利益得失加以評估的過程，此時，雙方便應對自己后續行為的結果有所認識;其次，公約的前身《國際貨物銷售統一法公約》的第10條就將違約方預見違約及其后果的時間限定在“訂約時”;最后，公約的第74條規定違約損害賠償不應超過違約方“在訂立合同時”對違反合同預料到或理應預料到的可能損失，若將第25條可預見的時間理解為訂立合同之后，那么即使違約方的行為構成根本違約，受害方也可能無法獲得相應的損害賠償，這顯然是不合理的。因此，當事人在他們之間的合同別是訂立合同之時就應當已經確定了他們所期待的利益，也同時確定了每一項為特定義務所維護的特定利益的重要性，如果從這個基本思想出發，那么可預見性的時間點應當只跟合同訂立的時間有關。
對于如何判斷可預見性的問題，實務中并沒有整齊劃一的標準，但還是有一些可資借鑒的參考因素。其一，合同本身的規定。如果某些義務在合同文本中具有顯而易見的重要性，違約人對其行為后果就應當認定為可預見。其二，雙方當事人的意思表示。若一方當事人在締約過程中明示或暗示地強調某些義務的重要性，或雙方當事人在締約過程中已經對某些義務的重要性達成共識，此時，違約人對違約后果就是可以預見的。其三，對合同的解釋。如果一個合同的標的物是季節性的貨物，或者合同表明買方將會轉賣標的物，在這種情況下，延遲交貨
--------- 或不轉移單證的行為就應當符合可預見的要求。
三、公約第25條存在的問題
盡管公約的第25條對于何謂國際貨物銷售合同中的根本違約下了定義，但該條本身仍存在著不少問題，主要體現在形式和實質內容兩個方面。
(一)形式問題
公約的起草者試圖調和英美法系和大陸法系之間的分歧，但同時不可避免地在立法技術方面產生了一些問題，公約的第25條就是一例。第25條的邏輯結構如下：首先是一個肯定性的表述“a breach of contract committed by one of the parties is fundamental”;隨后是一個條件“if it results in such detriment to the other party”;該條件又受到另一條件的限制“as substantially to deprive him”;至于究竟剝奪的是什么，則是一個不明確的表述“of what he is entitled to expect under the contract”;隨后是一個豁免性的條件“unless the party in breach did not foresee”;最后是另一個否定性的豁免條件“and a reasonable person of the same kind in the same circumstances would not have foreseen such a result”。[6](P408)
(二)實質內容問題
首先，第25條用了“實際剝奪”的概念來定義“根本違約”，而前者的具體含義在公約中并未提及。這使得公約的適用者在解釋何謂構成根本違約的剝奪程度時缺乏一個基準。用一個本身并不明確的概念去定義另一個概念只會產生更大的不確定性。其次，公約第25條規定根本違約要實際上剝奪受害方“根據合同規定有權期待得到的東西”，而不是違約方在合同中承諾要交付的東西。這樣一來，第25條轉移了爭議的焦點，因為適用者必須搞清什么是受害方“根據合同規定有權期待得到的東西”，而不能僅證明違約方是否履行了合同義務。最后，公約第25條將根本違約的認定與“可預見性”聯系在了一起。適用者必須判斷違反合同一方是否預知以及一個同等資格、通情達理的人處于相同情況下是否預知違約結果。然而，前者需要斷定違約方的主觀狀態，后者則要依靠公約適用者的假設和推斷。對于是否符合“可預見性”的判斷自然很難形成一個統一的標準。
可見，在斷定根本違約是否發生之前必須要考慮諸多事實情況和抽象概念。對于法院和仲裁庭而言，要想回答一方的行為是否構成根本違約也并非易事，更何況是雙方當事人了。這為雙方當事人理性地分析自己的利益得失設置了重重障礙。
四、對公約第25條價值的再思考
公約第25條是當事人維護自身合法權益的有利武器，公約的起草者認為宣告位于不同國家的當事人之間的交易無效缺乏經濟效益。Ferrari教授曾指出“此種限制有助于控制受害方利用違約方的違約行為修改基于特定經濟情況訂立的協議或者將市場條件變化的風險轉移給另一方的案件數量”。[7]
在國際法層面上，《國際商事合同通則》第7.3.1條規定，在一方當事人未履行其合同義務構成對合同的根本不履行時，另一方當事人可終止合同，在確定不履行義務的行為是否構成根本不履行時，應特別考慮不履行是否實質性地剝奪了受損害方當事人根據合同有權期待的利益;對未履行義務的嚴格遵守是否為合同項下的實質內容;不履行是有意所致還是疏忽所致等?！稓W洲合同法原則》第8:103條規定在下列情形下不履行即為根本性的：(a)嚴格符合債務要求是合同的核心;或(b)不履行實質上剝奪了受害方依合同有權期待的東西，除非另一方當事人沒有預見到而且也不能夠合理地預見到該結果;或(c)不履行是故意的，并且使受害方有理由認為它不能再信賴對方當事人未來的履行?？梢?，《國際商事合同通則》和《歐洲合同法原則》均對“根本不履行”的認定設置了諸多的條件限制。在國內法層面上，英國法中對“條件”(根本性條款)和“擔保”(附屬性條款)的區分、美國法中對“重大違約”和“輕微違約”的區分、德國法中對違反“主要義務”和“附隨義務”的區分等也體現出防止當事人利用根本違約隨意宣告合同無效、從而保護合同有效性的立法意旨。如阿根廷和委內瑞拉的判例法承認任何違約都能成為宣告合同無效的原因，巴西的民法典允許受害方在發生違約時要求終止合同而無需證明違約的根本性，但法官在援引這些判例和法律時多根據合同的社會功能和善意原則來防止受害方因輕微違約而要求宣告合同無效現象的發生。[6](P411)
實際上，在現代合同法中“有約必守”的原則已經被削弱了，現在的合同法在一定程度中容許背離合同條款的現象存在。公約的第25條順應了這一趨勢，該條不僅為適用者認定根本違約從而適用相應的救濟措施提供了條件，也為受害方宣告合同無效設置了種種限制從而盡可能地保護了國際貨物銷售合同的有效性。
貨物銷售范文6
關鍵詞：視同銷售 ； 稅務 ； 會計 ； 處理
一、變更部分“視同銷售貨物”征稅與否的法律規定
根據《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（以下簡稱某稅條例或實施細則）第四條規定：
“單位和個體經營者的下列行為，視同銷售貨物：（一）將貨物交付他人代銷；（二）銷售代銷貨物；（三）設有兩個以上機構并實行統一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，但相關機構設在同一縣（市）的出外；（四）將自產或委托加工的貨物用于非應稅項目；（五）將自產、委托加工或購買的貨物作為投資，提供給其他單位或個體經營者；（六）將自產、委托加工或購買的貨物分配給股東或投資者；（七）將自產、委托加工的貨物用于集體福利或個人消費；（八）將自產、委托加工或購買的貨物無償贈送他人。”[1]
稅法規定以上行為都要繳納增值稅，其目的主要是避免造成與正常貨物銷售稅收負擔不平衡的矛盾，防止納稅人利用該行為逃避納稅。[2] 但不能忽視，上述各種行為存在著實質性的差別：
1. 有行為的發生了所有權的轉移（如第7—8條），有的并未發生、至少在一定時點上未發生所有權的轉移（如第1—3條），在納稅義務發生時間上存在著很大差異；
2. 有的換取的是外部利益（如第6條），有的換取的是內部利益（如第7條），在納稅人獲得的實際利益上存在著一定差異；
3. 有的獲取了直接的經濟利益（如第4—7條），有的雖未獲取經濟利益，但獲得了一定的社會效益或強化了企業形象，無形中使企業在競爭中居于有利地位（如第8條），在納稅人的顯性利益和隱性利益上存在一定差異。WWw.133229.cOm
由此看出，盡管上述行為具體情況各異，但都在一定程度上影響著納稅人的稅后效益。筆者對多數行為征收增值稅都沒有異議，但有兩點值得商榷：
第一，“將自產、委托加工或購買的貨物無償贈送他人”確定為征稅行為無可厚非，但是所確定的范圍過于籠統，因為“無償贈送”并沒有把捐贈排除在外，而捐贈包含了公益、救濟性捐贈行為。公益、救濟性捐贈是國家倡導的正義行為，如果這種捐贈行為需要繳納增值稅的話，最終要由納稅人自己承擔稅負，違背了國家的政策導向。因此，本人認為，應將公益救濟性捐贈作為免稅條款在法規中得到體現。
第二，“將自產、委托加工的貨物用于集體福利或個人消費”條款中未包括“購進”行為。納稅人作為經營者一般能夠以廠價或批發價購進所需貨物，節省好多納稅環節，稅基明顯低于普通消費者，如果對購進貨物不視同銷售征稅，納稅人勢必利用該避稅手段以各種名義給職工撈取更多的利益。這顯然有失公平。因此，本人認為，應將購進貨物也納入“視同銷售貨物”的范疇。
二、對視同銷售行為組成計稅價格進行修訂
根據《增值稅實施細則》第十六條規定：
“納稅人……有本細則第四條所列視同銷售行為而無銷售額者，按下列順序確定銷售額：（一）按納稅人當月同類貨物的平均銷售價格確定；（二）按納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格確定；（三）按組成計稅價格確定。組成計稅價格=成本×（1+成本利潤率），屬于應征消費稅的貨物其組成計稅價格中應加計消費稅額。公式中的成本是指：銷售自產貨物的為實際生產成本，……?！?/p>
另據《消費稅暫行條例》第七條規定：“組成計稅價格=（成本+利潤）÷（1—消費稅稅率）”
從上述法規規定中可以得出如下結論，即：視同銷售行為的組成計稅價格計算公式為
組成計稅價格=[成本×（1+成本利潤率）]÷（1—消費稅稅率）
本文認為，以上公式存在下列不足之處：
1. 公式中的成本只包括實際生產成本，而同類貨物的銷售定價一般要考慮銷售成本、管理費用、營業費用等；
2. 公式中只將消費稅作為價內稅的重要組成部分，忽視了價內稅的其他稅種，如城市維護建稅和教育費附加等；
3. 在2001年確定對卷煙和白酒實行從價定率和從量定額復合征稅方式后，有關補充規定忽視了消費稅中定額稅作為價格組成的重要因素對計稅依據的影響，直到2004年才對進口卷煙明確了“組成計稅價格=（關稅完稅價格+關稅+定額稅）÷（1－消費稅稅率）”，將“定額稅”包含在計稅價格之內，而根據相同原理形成的自產自用和委托加工的組成計稅價格中至今也沒有明確“定額稅”的地位；
4. 在國家稅務總局頒發的《增值稅若干具體問題的規定》和《消費稅若干具體問題的規定》中，對于消費稅應稅消費品這些“利稅大戶”規定成本利潤率，除甲級卷煙和糧食白酒規定了10%，其余大部分為5%，而對于消費稅非應稅貨物卻規定了10%，使得消費稅應稅消費品的稅基遠遠低于一般貨物，造成稅負不公。
由此可見，公式中的組成計稅價格應包括的計稅因素太少，成本利潤率的比例太低，明顯小于同類貨物的實際計稅標準，違背了稅收的公平原則。因此，本人認為，應將視同銷售行為的組成計稅價格確定為：
組成計稅價格=[成本×（1+成本利潤率）+定額稅]÷[1—消費稅稅率×（1+城建稅率+教育附加費率）
公式中的成本是指企業的商品（或產品）銷售成本加計期間費用。
公式中的成本利潤率應適當提高比例，具體比例由法規制定機關確定，本人建議15%較為合理。
公式中的定額稅不僅包括消費稅中定額征收的部分，還應包括資源稅等作為價內稅的定額稅以便更為合理的反映納稅人應稅行為銷售價格的構成。
另外，要求稅務機關核定增值稅和消費稅的計稅依據應盡量保持一致，一方面體現會計一致性原則，另一方面，體現稅法的統一性和嚴肅性。
三、調整視同銷售貨物賬務處理的相關規定
根據財政部頒發的《企業會計制度——會計科目和會計報表》（財會[2001]11號）規定：企業將自產或委托加工的貨物用于非應稅項目、作為投資、集體福利消費、贈送他人等，應視同銷售物資計算應交增值稅，借記“在建工程”等科目，貸記本科目（應交增值稅—銷項稅額）。[3]
同時，在該制度的主要會計事項分錄舉例中列明：
1.銷售貨物或提供應稅勞務（包括將自產、委托加工或購買的貨物分配給股東）
借：應收賬款等，
貸：主營業務收入
應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）
2.基建工程領用本企業的商品產品，
借：在建工程
貸：庫存商品
應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）
根據財政部、國家稅務總局《關于執行〈企業會計制度〉和〈相關會計準則問題解答（三）〉》（財會[2003]29號）第一個問題中規定：企業在將自產、委托加工的產成品用于捐贈時，借記“營業外支出”科目，貸記“庫存商品”、“應交稅金”等科目。[4]
另外，根據財政部頒發的《企業所得稅暫行條例實施細則》（94財法字3號）第55條規定：“納稅人在基本建設、專項工程及職工福利等方面使用本企業的商品、產品的，均應作為收入處理?！?/p>
盡管在多處相關法規中都有對“視同銷售行為”的明確規定，但其賬務處理卻很不規范：
其一，同樣規定了作為收入處理，但在分配給股東時，視同銷售的貨物記入了“主營業務收入”，而用于基本建設時，卻只確認了增值稅的銷項稅額，并未確認“主營業務收入”，從根本上違背了會計制度關于一致性原則，造成實際工作者對稅法和會計制度理解的混亂。
其二，在企業產品用于基本建設等視同銷售行為時，稅收制度雖然規定了作為收入處理，但在賬務處理上，按市場公允價計算增值稅銷項稅額，卻按庫存商品的實際成本結轉支出，造成了增值稅銷項稅額不能直接對應計稅依據，出現了“皮之不存，毛將安附”的現象。
其三，視同銷售行為不能在賬務處理上確認并反映“主營業務收入”，給期末核定、調整應納稅所得額帶來很大困難，在一定程度上影響了企業所得稅的計算、征收和管理。[5]
針對以上問題，本人認為，應將所有“視同銷售行為”均確認主營業務收入，不論該行為是對內還是對外，是建設還是消費，是有償還是無償，即：
當發生視同銷售行為時，賬務處理如下：
借：在建工程
長期股權投資
應付福利費
應付股利
營業外支出等
貸：主營業務收入（或其他業務收入、營業外收入）
應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）
參考文獻：
[1] 國家稅務總局辦公廳.中華人民共和國稅收基本法規[m]. 北京：中國稅務出版社，.2001.1—11，26，109.
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