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摘要:2019年，“注冊制”已經在我國證券市場“軟著落”，基本措施是分步推行:先在科創板、創業板試點，等成熟后將全市場全面推進。我國注冊制核心是“信息披露”和“自治”“自律”。文章在介紹注冊制歷史沿革的基礎上，分析了注冊制下發展內部審計的動因，提出了內部審計的發展策略，包括重新定位內部審計、加強與審計委員會溝通等，根本目的是促使上市公司自律、合法合規經營、充分披露信息;防止上市公司財務舞弊;讓投資者充分了解上市公司信息。
關鍵詞:注冊制;信息披露;內部審計;公司自律
1引言
目前，“注冊制”在我國科創板、創業板已開始試點，等成熟后將全市場全面推行。從“核準制”改為“注冊制”，是我國證券市場的重大改革，賦予市場主體更大的自由，激發資本市場活力，同時，強調“加強事中、事后監管力度，完善各種民事與刑事責任追究制度，有效抑制欺詐上市等行為”［1］。但是，我國證券市場還很年輕，目前制度體系還不太健全，有些公司誠信基礎差，有些中小投資者投資行為還不成熟，所以還需要市場各主體共同努力，來保護注冊下的證券市場健康、長久發展。文章在介紹“注冊制”歷史沿革的基礎上，從公司內部審計的角度研究，在注冊制下，如何提高內部審計的地位，如何更大發揮內部審計的作用，從而促使上市公司“自律”。
2注冊制、薩班斯法案、JOBS法案和內部審計
2.1注冊制
“注冊制”起源于美國，是目前美國證券市場的核心制度。1933年以前，美國證券發行遵行各州的“藍天法”，其主要特征:政府以“家父主義”的理念，實行“實質性價值審查”。但這一制度實施效果不佳:“沒有阻止不道德的發行人肆無忌憚地欺詐發行”。1929年經濟危機、其后的股市崩盤、失業猛增，進一步加劇了公眾對各州“藍天法”的質疑與不滿，強烈要求改革“藍天法”。在這一大背景下，1933年羅斯福政府制定了《1933年證券法》，同時也誕生了“注冊制”。“注冊制”主要特征:以“陽光是最好的防腐劑，電燈是最好的警察”為理念、以信息披露為核心、強調市場“自治”和公司“自律”。
2.2薩班斯法案、JOBS法案、內部審計
在21世紀初，美國爆發了安然、世通等超大型公司財務欺詐丑聞，震驚世界，針對這些財務欺詐，2002年美國制定了《薩班斯法案》，加強對上市公司的監管，并對上市公司提出一系列的公司治理的要求?！端_班斯法案》，尤其404條款的實施，深遠影響著上市公司的內部審計，包括要求上市公司對內部審計投入更多的資源等。如紐約證交所從2003年起要求每個上市公司都必須設立內部審計部門。其后，隨著環境新的變化，在《薩班斯法案》制定實施后10年，即2012年，美國針對小型公司融資難、成本高的問題，又制定了《JOBS法案》，該法案簡化、優化小型公司發行證券的流程，減輕小型公司的信息披露負擔，如無須提交外部審計師對公司內部控制的證明報告。如何“防止小型上市公司舞弊欺詐”?在一定程度上，事前更多依賴公司內部的自律行為和自身的內控體系。
3注冊制下我國上市公司內部審計的發展策略
3.1注冊制下發展內部審計的動因
美國1933年誕生了“注冊制”，以信息披露為核心，強調市場“自治”和公司“自律”，在其誕生后的80多年內，上市公司的內部審計也得到了較好的發展，尤其是在2002年美國制定了《薩班斯法案》后，內部審計地位和作用大幅度提高，同時，“各方關注使內部審計肩負起更高的期望”［2］。2019年7月，我國在科創板開始試行“注冊制”。我國的注冊制參照美國的模式，政府不當“父親的角色”、不再作“價值判斷”，其核心也是“信息披露”“自治”“自律”。但是，我國證券市場從1990年開始至今，僅僅30多年的歷史，還非常年輕，市場各主體還不成熟，“注冊制”也剛剛試點運行，配套制度還在制定和完善中。在以往的30多年中，我國上市公司會計造假等丑聞時有發生，如紅光股份欺詐上市案，銀廣廈、藍田股份、康美藥業、康得新等上市公司會計造假案件，這些上市公司誠信基礎差，有些沒有內控體系，有些沒有內審部門，在復雜的環境下，難以實現公司“自律”，難以實現“信息充分披露”。所以，不論從美國成熟的證券市場，還是從我國年輕的證券市場來看，在注冊制下，發展內部審計是必要的，內部審計部門應為公司獨立部門，檢查內控、評價內控，防止財務舞弊，直接對接審計委員會、外部審計師，這樣有利于促使公司“自律”，有利于各方“信息對稱”，有利于“信息充分披露”，有利于讓投資者“在充分信息下自行投資決策”，這些也是在我國注冊制下發展內部審計的動因。
3.2內部審計如何在我國注冊制的環境下發揮更大的作用
3.2.1內部審計重新定位
(1)我國內部審計起步較晚，目前上市公司內部審計普遍存在的問題和不足如下:①內部審計機構設置不合理。目前，在實際運行中，上市公司內部審計機構大多設置不合理，有些設置在經營層面，向總經理匯報工作;有些設置在財務層面，向財務總監匯報工作;有些沒有設置專門的部門，人員以兼職為主?？傮w上，內審部門地位低下，獨立性差，難以發揮其作用，有些即使設置在董事會層面，但不向董事會匯報工作，也不參加重要會議，“兩張皮”，也形同虛設。②內部審計人員自身素質不高，審計技術手段落后。內部審計工作涉及面較廣，專業強，綜合能力要求高，需要扎實的專業知識和實踐經驗。然而在我國許多上市公司的審計人員由會計人員等擔任，由于其認知高度、知識面、實踐經驗等原因，在戰略建議、內控、風險預警、信息披露等方面的工作難以勝任;同時，有些內部審計人員掌握的審計技術也遠遠落后，跟國外同行的差距還很大。③內部審計業務范圍偏重于查錯，對公司經營管理的關注太少。有些上市公司內部審計業務范圍還比較傳統，主要工作是核對賬目，盤點實物，保證財務賬、ERP賬、實物賬三賬一致，很少關注公司治理、公司戰略、公司內控等經營管理活動，發揮的作用非常有限。④內部審計過于偏重內向性，缺乏與獨立董事、外部審計師的溝通。目前，有些上市公司內部審計主要為本公司服務，過分強調內向性。但是，作為注冊制下的內審部門，應該保持獨立性，保持跟獨立董事、外部審計師的必要溝通。
(2)針對上述問題和不足，在注冊制下的上市公司應重新定位內部審計，提高其地位、加大投入資源，更好地發揮其作用
①注冊制下的上市公司必須設置獨立的內部審計部門，內審部門應屬于董事會，對董事會負責，向董事會匯報工作。上市公司應保證內審部門開展工作所必需的資源，包括權限、人力、場所等;內審部門負責人應屬于上市公司高管。②擴大內部審計工作范圍，重點關注信息披露，同時，建立“獨立董事和內部審計的溝通協調機制”，打通“跟外部審計師的溝通通道”，促使上市公司建立內控體系，防止上市公司財務舞弊，促使上市公司按規定按程序及時披露信息。
3.2.2進一步擴大內部審計的業務范圍
(1)重點檢查及評價“內控體系”。美國證券交易委員會唯一推薦的內部控制框架是“COSO框架”，該框架有利于全面提升上市公司治理，有效防止各種風險。但目前我國上市公司的內控體系還比較薄弱，還在不斷加強和完善中，應積極向“COSO框架”靠攏，內部審計應促使上市公司建立內控體系;同時內部審計應定期檢查內控體系，包括各類制度的完善程度及運行情況，重點關注高風險領域，如大股東非法占有資金、關聯交易、違規擔保等。另外，外部審計機構被要求對上市公司的內控發表證明報告，故內部審計應積極配合外部審計機構的“穿透性測試”等工作，提供外部審計機構發表證明報告所需的資料，并對外部審計機構提出整改建議牽頭落實。
(2)建立、完善“預警機制”，防止財務舞弊。“康美醫藥2019年被爆出300億元貨幣資金不翼而飛”，而“康得新經查實2015—2018年虛增利潤119億”，兩事件金額均巨大，觸目驚心，都給投資者帶來巨大損失。上市公司內部審計應牽頭建立相應的預警機制，防止財務舞弊，包括防止管理層集體舞弊，在事前、事中、事后都采取相關的管控措施，尤其在事前、事中的預警機制。在預警機制方面，內部審計可以利用IT信息技術、大數據技術建立“財務重大指標、重大交易、重大投資、大額現金流”實時分析審計監控系統，如對于高貨幣資金、高庫存、高毛利、大額關聯交易等異常指標和異常交易進行跟蹤、檢查，并從根源上、動機上進行深層次分析，如發現重大問題，及時跟董事會匯報。
(3)重點關注“信息披露”。我國信息披露的第一責任人是上市公司，基本制度體系要求上市公司自律，要求上市公司合規、充分披露信息。上市公司自身的內部控制是信息披露機制的質量保障機制［3］，即內部控制有效性決定信息披露的質量高低。由于內部審計處在上市公司內部，深入了解公司并且日常檢查內控、評價內控，所以在信息披露方面可以發揮更大的作用，包括保持跟董事會在信息披露方面的緊密聯系，以及支持和配合董秘的具體信息披露工作。信息披露本身的制度也屬于內控制度體系，內部審計也應對執行效果進行檢查和評價，從而保證信息披露制度的有效執行。
3.2.3加強內部審計人才建設
“注冊制”“薩班斯法案”“COSO框架”，以及上市公司管理層的需求、外部中介機構的期望，對公司內部審計和內部審計人員提出了更高的要求。上市公司應加大在內部審計人員方面的資金投入，引進高層次、綜合人才，合理內審部門的人才結構，同時加強業務培訓。內部審計人員自身也應主動擴展知識結構、提升業務水平，加強跟同行和外部審計師的溝通學習，互通有無，共享成果，滿足上市公司的需求。另外，上市公司也應特別關注內審部門負責人的勝任能力，保證內部審計在戰略、內控、信息披露等方面發揮更大的作用。
4總結
我國注冊制的推行，增加了市場活力，但同時也帶來了一定風險，所以在市場建立“退出機制”“追責機制”等基礎上，上市公司的內審部門應提高自身素質、重新定位業務范圍、重點盯住“內控”和“信息披露”，促使上市公司自律和充分披露信息，在注冊制下發揮內部審計更大的作用。
作者：楊衛東 單位：上海市水利工程集團有限公司
