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公司股權激勵流程范文1
（一）必要性
1、優化股權結構的需要。掛牌企業多為處在成長初期的中小企業，往往存在一股獨大的現象，股權結構較為單一。隨著企業的發展、壯大，公司的股權結構也需要得到優化和規范。股權的分散程度，未來也可能成為衡量掛牌企業是否適合引入競價交易的標準之一。
2、吸引人才、增強行業競爭力的需要。目前掛牌企業80%以上集中在信息技術等高科技領域，行業競爭日趨激烈，人才流動頻繁，吸引和激勵人才成為高科技企業制勝關鍵。股權激勵是現代企業員工薪酬制度的有力補充，可以幫助高科技掛牌企業達到留住人才的目的。
3、提高公司的管理效率的需要。股權激勵將公司業績的增長與個人的收益水平緊密結合，使得擁有公司經營權的公司高管及核心員工通過持有股份增加參與公司管理的主動性、積極性，促進公司管理效率的提升。
（二）可行性
1、新三板價格發現機制日趨完善
新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式實施，競價交易制度也計劃將于2015年上半年引入。最終新三板掛牌企業股票轉讓將形成協議轉讓、做市轉讓及競價交易三種交易方式相結合的交易體系，新三板市場的掛牌企業股票價格發現功能將日趨完善。
2、新三板交投活躍度逐步增強
在新三板交易制度的變革下，新三板股票交易活躍度已有大幅提升。據業界預測，隨著新三板交易制度的完善、掛牌企業將進行自然地分層，而不同層級掛牌企業的投資者準入門檻極有可能進行對應調整，屆時將有更多的機構及個人投資者進入新三板市場，新三板市場的交投活躍度將進一步向主板市場靠攏。
3、以市場為導向的監管政策
不同于規范上市公司股權激勵的《上市公司股權激勵管理辦法》，全國中小企業股份轉讓系統作為新三板掛牌企業的監管機構已明確表示原則上不出臺專門針對掛牌企業股權激勵的相關政策，支持掛牌企業股權激勵市場化運作。此舉大大加強了新三板掛牌企業實施股權激勵計劃的可操作性及靈活性。
二、新三板掛牌企業實施股權激勵與上市公司的區別
2005年12月，證監會了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》作為上市公司實施股權激勵的綱領性指導文件；2008年證監會又連續了《股權激勵審核備忘錄1號》、《股權激勵審核備忘錄2號》、《股權激勵審核備忘錄3號》對上市公司規范股權激勵相關細節進行過了細化；2014年6月，針對于上市公司員工持股計劃，證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》出臺。一系列的政策法規對上市公司規范股權激勵及員工持股計劃進行了系統的規范。
縱觀新三板市場，市場化運作的初衷減弱了行政干預在市場規范中的地位及作用。新三板作為掛牌企業的監管機構并未出臺任何與掛牌企業股權激勵相關的政策、法規。堅持以市場為導向的監管思路為掛牌企業股權激勵計劃設計帶來了更大的想象空間。
掛牌企業與上市公司規范激勵的政策規定區別：
三、新三板掛牌企業實施股權激勵的操作要點
（一）新股定向增發
在上市公司規范股權激勵計劃中，新股的定向增發就被作為最常用的股份來源渠道。新三板市場同樣具有完善的定向發行新股的機制。在對新三板公司定向增發的發行報告書的研究過程中我們發現，許多掛牌公司在新股發行的過程中除了向老股東進行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董監高及核心技術人員進行新股發行，而且由于沒有業績考核的強制要求、操作簡單，向公司內部員工定向發行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權激勵方式。而掛牌企業通過定向增發實現對員工的股權激勵，必須遵守新三板掛牌公司發行新股的一般規定。
操作要點：
1、若采用員工直接持股的方式，定向增發對象中的公司董事、監事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。
2、不同于上市公司發行新股，新三板定向增發的股票無限售要求，即作為增發對象的股東可隨時轉讓增發股份。但公司董事、監事、高級管理人員所持新增股份仍需根據《公司法》的規定進行限售。
3、股東超過200人或發行后股東超過200人的公司定向發行新股需，增發前后公司股東超過200人的，本次新股發行還需履行證監會備案程序向證監會申請核準；股東未超過200人的只需新三板自律管理。
4、為規避激勵員工35人以下的數量限制以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發行新股，可以考慮采用設立持股平臺間接持股的方式實現員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺需滿足掛牌企業合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。
（二）“規范類”股權激勵
我們將上市公司實施的需要證監會審批的股權激勵計劃定義為規范股權激勵計劃?？刹捎霉ぞ咧校瑑H包括股票期權和限制性股票，上市公司規范類股權激勵計劃需嚴格遵循《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及證監會歷次備忘錄要求。雖然新三板未出臺關于掛牌企業股權激勵計劃的相關政策，但為了便于和其他激勵工具相區分，我們把采用期權或限制性股票作為激勵工具的新三板激勵計劃暫且也定義為“新三板規范類股權激勵計劃”。
股票期權或限制性股票等規范股權激勵計劃相較于向激勵對象增發新股最大的優勢是可以在股票價格的低點對股價進行鎖定，對于成長性較好的新三板掛牌企業股價的快速上漲可以使激勵對象獲得更大的收益。除此之外，價格經過折扣的限制性股票及無需激勵對象即刻出資的股票期權減輕了激勵對象現階段的出資壓力。
操作要點：
1、由于沒有相關政策限制，新三板公司采用期權或限制性股票作為激勵工具時，在定人、定量、定時、股份資金來源及業績考核的設定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發的一般規定。
2、定價方面，做市商企業的權益定價完全可以依照做市商的報價進行；其他掛牌企業仍采取協議定價的方式確定權益工具的價格。其中限制性股票的定價也沒有最低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市定價及未來新股發行價格的影響。
3、新三板暫未出臺關于股權激勵的相關規定，但從降低股權激勵計劃的未來法律風險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風險控制措施，例如：獨立第三方財務顧問出具財務顧問報告；公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見；公司律師出具針對激勵計劃合法合規性的法律意見書等。
4、根據對新三板已實施規范股權激勵案例的調研，掛牌公司公告規范股權激勵計劃前，建議聘請獨立第三方機構對權益的公允價值進行認定，并將結果報送新三板進行預溝通。
5、不同于A股上市公司的規定，新三板允許擬掛牌企業攜帶期權等未來或有權益掛牌，即新三板允許企業在掛牌之前就實施期權等規范股權激勵計劃。
（三）創新型激勵
新三板公司同樣屬于非上市公司，故也可采取非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，例如實股類（增量獎股）或現金類激勵工具（虛擬股份、獎勵基金等）。特別是對于盈利能力暫時不強的新三板公司而言，業績未來增長的空間更大，對于激勵對象的激勵力度也將更大。
操作要點：
1、若增量獎股等實股類激勵工具的股份來源為存量轉讓的，股權的轉讓須遵守新三板股權交易的一般規則，激勵對象需滿足新三板合格投資者要求。
2、若增量獎股等實股類激勵工具的股份來源為發行新股，則同樣須履行新三板的定向增發流程。
3、現金類激勵工具在使用之前應充分考慮到激勵計劃對公司現金流的影響。
公司股權激勵流程范文2
【關鍵詞】員工持股；股權激勵；虛擬股
【中圖分類號】F272
一、引言
股權激勵是以本公司的股票為標的，對公司的高級管理人員及其他員工進行的激勵計劃。一方面，股票激勵計劃主要目的是解決委托-問題。Jensen（1986）認為，由于委托人和人之間的利益不一致，人在決策時可能會利用自身的信息優勢去做出有利于自身私利的決定，或甚至做出與委托人利益相反的選擇。同時，理性經濟人有追求自身效益最大化的傾向，管理層可能會利用其信息優勢做出有利于自身的決策，而忽略公司的長期利益。Roll（1986）提出“自大假說”，認為，高管由于野心、自大或過分驕傲，在評估擴張性并購機會會犯過于樂觀的錯誤，這從另一側面說明了高管追求企業規模最大化加大了成本。另一方面，由于通常情況下管理者獎金與公司業績掛鉤，經營者可能會為了短期內獎金最大化，進而追求企業短期利潤最大化，而忽略公司的長期發展。部分經理人通過追求短期利潤最大化拿到高額獎金后，立刻辭職的例子屢見不鮮。高級經理人員的離職不利于公司長期穩定的發展。
股權激勵機制通過給予職業經理人和公司其他員工公司的股票，使其在較長的時間內因持有公司股票，而享有股票分紅收益和增值收益，進而更加關心企業價值的提升和經營的效率。這就使得員更加關心企業的長期發展，避免了短期行為。同時，員工持有公司股票，會享受分紅收益和增值收益。當公司經營效率很好時，員工會享有可觀的分紅收益，分紅收益基本可以與員工工資持平。高分紅收益會使員工更加有滿足感，更好的留住企業的核心人才。大量的研究表明，股權激勵有利于激發員工的創新能力，增加企業的活力。
二、華為股權激勵的背景分析
縱觀我國，大多數成功企業都實施股權激勵。華為、聯想、萬科、阿里巴巴、海爾、海信、TCL、國美、蘇寧、新浪、騰訊等。華為作為我國高科技行業的明星公司，最開始實施股權激勵是為了籌集發展所需的資金。但隨著華為規模的不斷發展壯大，其不斷創新股權激勵制度的目的在何？一方面，這是由于在電信、IT等高科技領域，每個公司最重要的資源競爭優勢是掌握核心技術的科研人員，而不同于大型制造I的固定資產，且高科技行業人員的流動性較大。華為有一批優秀的開發團隊，通過實施員工持股計劃可以達到對員工的長期激勵，留住核心技術人才。另一方面，在當前經濟增速有所放緩的背景以及高科技行業競爭越來越激烈的情況下，華為面臨著來自競爭對手和市場的各方面壓力，為保持其市場份額和其強勁的業績，華為通過實施股權激勵方案來推動員工更加努力工作，實現企業主要經營業績目標。世界500強排名中，華為從2015年的228名上升到2016年的129名，其中股權激勵起到了積極的作用。
三、華為股權激勵方案
從華為的股權激勵歷程來看，華為股權激勵走的是一條普惠的道路，即從高管集中持股逐漸轉變為各級員工持股。華為從1990年開始實行員工持股計劃，至今為止，已實施了實股配股、虛擬股配股、飽和股配股、時間單位計劃（Time Unite Plan）這幾個重要股權激勵計劃。
（一）實股配股方案
1987年華為公司成立，處于起步階段的華為，規模很小，注冊資本只有2萬元。隨著公司規模的不斷擴大，急需發展資金。因此，華為于1990年首次提出了內部融資、員工持股的概念。股票一般用員工的年度獎金購買，如果員工的年度獎金不夠買派發的股票份額，華為以公司的名義向銀行申請貸款幫助員工購買派發的股票。此次股權激勵股票的發行價格定位1元/股，這一階段華為公司員工的年平均工資大概為1萬元，平均每位員工持股約為1.5萬股，年末每股股利為0.7元/股。由此可知，平均每位員工的年終分紅大概為1.05萬，這與員工的年工資相近。內部持股將員工的利益與企業的利益聯系在了一起，極大地激發了員工工作的積極性。2000年以前，華為的股利分紅都保持在70%以上。
（二）虛擬股配股方案
隨著華為公司人數的擴張，實股的一些弊端逐漸顯露出來。實股使得管理層的控制權過于分散。一個公司100%的股權要分發給上萬人做股權激勵，不可能再用實股做激勵。因此，2001年華為實施了虛擬受限股的激勵方式。虛擬股持有人不能參與公司重大經營決策且不具有公司的所有權。虛擬股不能轉贈給他人，或者通過證券市場銷售。在員工離開企業時，股票只能由華為控股工會回購。此次股權激勵模式規定，持有虛擬股股票的股東可以通過所持有的股票增值獲得增值收益和股票分紅收益。轉換之后，持股員工的收益絕大部分由股票增值收益構成。由于股票增值收益與公司的經營狀況息息相關，一旦公司經營狀況惡化，就會導致公司的股票價格下跌，則員工的未實現股票增值收益會大打折扣。員工為了避免這一結果的出現，會更加盡職地監督企業的經營狀況，從而降低企業的經營風險。這一方法既能在不分散公司股權的情況下，又達到激勵公司員工工作熱情和實現長期激勵的目的。
2003年非典爆發，直接使得華為的出口市場受到了毀滅性的影響。為了能夠長期穩住公司的員工隊伍，華為此次股權激勵規定3年的鎖定期。即3年內不允許兌現，如果員工在3年之內離開公司則所配的股票無效。這一改革使得華為的銷售業績實現了實質性的飛躍。由表1可知，華為的銷售收入從2002年一直保持增長趨勢，其中2003年、2004年、2005年、2006年銷售收入同比增長率分別為26.29%、41.63%、54.22%、37.48%。可見華為此次股權激勵3年的鎖定期極大提高了員工工作的積極性，將員工長期利益與公司的長期利益捆綁在一起。
（三）飽和股配股方案
2008年，由美國次貸危機引發的金融危機使得國內外許多企業紛紛做出裁員的決定，華為在這次金融危機中為順利渡過難關，從2008年起開始實施新的股權激勵方案，即“飽和股配股”方案。具體做法是以員工的級別和對其工作的考核為依據，核定員工當年虛擬股配股數量。同時根據員工級別，規定員工持有虛擬股的上限。員工最高職級是23級，工作3年的14級以上員工每年大約可獲數萬股，較為資深的18級員工，最多可以獲得40萬股左右的配股。華為此次配股規模較大，對象包括在華為工作1年以上的所有職工，配股數額在16億左右，算得上是對華為內部員工持股結構的一次大規模改變。新員工作為新生力量不斷為企業創造價值，通過授予新員工股票將其留在企業里。從長遠看，這一措施對老員工有利，新員工為公司創造的價值使老員工的收益不斷增長，股票高分紅收益能夠持續。這對吸引和留住新員工有很大的作用。華為2008年的銷售收入為1 252.17億元，較2007年增長了33.50%?？梢娙A為的飽和股激勵制度，使得華為員工萬眾一心共同幫助企業渡過了難關。
（四）時間單位計劃（Time Unit Plan）
2012年初的銀行個人創業扶助貸款被叫停后，華為的虛擬受限股制度已經失去了其實際意義。很多員工做出了將手中的股票套現的決定。華為為解決員工購股資金壓力，2013年實施了“時間單位計劃（Time Unit Plan）”的員工持股計劃。TUP計劃依據每位員工的崗位、級別、和工作業績給員工配置相應數量的期權。這個期權規定了一個5年的持有期，即以5年為一個周期，員工在持有期滿5年時進行結算。期權由公司直接配給員工，員工不需要花錢去購買。持有期權的員工同時享有分紅收益和增值收益，其中分紅收益在員工持有期權的5年內均享有。分紅收益由公司擬定。在員工持有期滿5年時，員工可以同時享有分紅收益和股票累計增值收益。累計增值收益在員工持有期權滿5年或者與公司解除勞動合同關系時，予以現金支付給原持股員工。隨著TUP開展，員工不再會有現金購買股票壓力，也會比較關心增值收益。這一方案在很大程度上緩解了新員工購股壓力，使得新員工不需要再出額外的資金去購買華為派發的新股，而是華為直接將股票配送給員工，這就解決了銀行個人創業輔助貸款的叫停對個人購買股票的資金壓力。另一方面，由于第五年獲得的股票回報包括股票在這五年期間的增值收益，所以也使得很多老員工為了獲得股票的增值收益，而更加盡心盡力的為公司做出貢獻。
（五）2015年A為虛擬股分紅情況
華為2015年虛擬受限股分紅，每股分紅1.95元，升值0.91元，合計2.86元，工作5年基本可達15級，飽和配股（包括TUP）9萬股，分紅加上升值可獲得收益25.74萬元（2.86×9萬），即使不飽和配股，基本分紅也可以達到稅前20萬。工作10年，17級配股普遍超過20萬，稅前分紅加升值超過50萬，而23級虛擬股票超過200萬股，稅前分紅加升值超500萬。由華為2015年虛擬受限股分紅可知，華為員工的分紅收益和升值收益是非?？捎^的，持股數較多的員工不僅會考慮分紅收益，也會考慮增值收益，這樣他們就會更多的注重公司的長期發展，努力地為公司做出更多的貢獻。
四、和上市股權融資相比華為股權激勵的優勢
（一）避免管理者的在職過度消費
Jensen&Meckling（1976）認為，當高管只擁有公司所有權很少部分時，很容易產生問題，會導致工作缺乏活力進而產生在職消費行為。大部分研究表明，當市場缺乏有效的監督和管理機構時，許多上市公司管理者都有通過增發股份追求其在職額外消費行為。這是由于，相比于股權融資債務融資會對債務人規定一些附加條款，從而對債務人形成一定的約束力，使得其不能自由的支配籌集的資金，而股權融資籌集到的資金可以更加自由的支配。在中國，資本市場還不完善，對在中國上市的公司缺乏有效的監督和約束，股權融資由于其長期性受到中國大多數上市公司的青睞。所以中國上市公司存在很多管理層通過增發股票的方式籌集資金，以最大化其在職消費而忽略了公司的長期發展的現象，這就使得很多小股東的利益受到了損害。
而華為的員工持股計劃，使員工持有公司的股份，將員工的利益與公司的利益捆綁在了一起。2003年華為股權激勵規定3年的鎖定期，以及2013年TUP計劃的實施，規定了期權5年后一個周期進行結算，結算收益包括分紅加升值收益。這兩個員工持股計劃的共同點就是將員工的個人收益與公司發展狀況的好壞聯系在了一起?？梢姡竟芾韺訛榱四軌颢@得TUP計劃的分紅收益和升值收益不會出于追求在職消費的目的而忽視公司的長期發展。
（二）有利于穩定公司股利分紅
由于我國資本市場對上市公司缺乏有效的監督與約束，使得再融資的上市公司缺少分紅成本的壓力，股權融資成本偏低。上市公司通常會根據自身的經營權情況選擇是否分紅以及分紅多少。當上市公司虧損或微盈利時，可選擇不分紅；當上市公司盈利狀況較好時，仍可選擇不分紅。無論上市公司盈利能力的好壞，上市公司都可以根據未來投資需求決定是否分配給股東紅利，這就使得上市公司股利的分配不具有穩定性，導致投資者對公司未來發展的預期也不具有穩定性，也不利于公司股價的穩定。
華為公司股利分紅如下表2所示。由表2我們可知，華為內部持股計劃的股票分紅從2011～2015年基本保持著穩定增長的狀態，并且股利支付水平相比于上市公司更加穩定。華為公司員工持股計劃，給員工合理的投資回報，與公司共享經濟增長的成果，股利支付更具有穩定性，因此更加能夠長期留住公司員工。
（三）有利于提升企業的價值
上市公司股權融資大多數是為了獲取生產經營或投資所需的資金。由于股權融資不需要償還本金，并且我國大多數上市公司存在連續好幾年不分配現金股利的現象。通常，上市公司通過發行股票籌集到的資金超過其實際需要的資金，存在盲目“圈錢”的現象，即使上市公司投資失敗也不會對公司的控制權造成實質性的影響，股權資本幾乎可以零成本的取得和使用。因此，上市公司可以通過股權融資輕易取得經營或投資的資金，所以上市公司不會過多考慮投資的結果股東的影響，不利于提升企業的價值，通過股權融資籌集到的資金使用效率很低。
華為對員工的持股計劃，通常要簽訂股權激勵契約，契約會對員工，特別是管理層形成一定的約束力。股權激勵契約的簽訂，反映了公司對員工的評價，會對員工的行為產生積極影響，使得員工更加關心企業價值的提升。簽訂契約的經理人主動提高了對公司股價的關注，會更加積極地優化企業資金的配置、人力資源的配置效率，最終實現企業價值的提升。
（四）股權激勵成本測算更容易
上市公司股權激勵成本的測算在于保證激勵效用的同時，高效合理的降低企業的財務成本。根據《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》中關于公允價值的相關規定，上市公司實施股票期權激勵時，需要選擇合適的估值模型對期權的公允價值做出合理的估計。一方面，估值模型的選擇是一個需要解決的難題；另一方面，估值模型中相關參數的選擇與確定是另一個需要解決的難題。在測算期權公允價值過程中要有效選擇相關參數，如無風險利率和預期股價波動率等，從而使期權成本得到合理降低。若模型選擇不恰當，或者是模型中參數選擇不適當，都可能使得高估或者低估期權成本，從而不利于企業目標的實現。
而華為的股權激勵成本的測算更加容易。華為給員工配置的虛擬股，虛擬股不像實股，持有虛擬股的員工不享有公司的經營決策權利。華為2013年實施的時間單位計劃，通過直接給員工配置一個五年的期權，而不需要員工用資金購買期權，員工享有分紅收益和升值收益，員工持股成本為分紅收益和升值收益的總和，具有較大的可預見性，降低了公司的財務風險。
（五）不會分散公司的控制權
上市公司在證券市場上發行股票，購買股票的一方情況千秋萬變。可能是個人投資者、可能是民營企業、可能是國有企業、可能是外資企業等等。由此可見，當上市公司在證券市場上發行新股時，潛在的新股東有很多種可能，尤其是中小股東居多。大多數上市公司的股票有成千上萬人持有，控制權十分分散。
華為的股權結構為華為工會持股98.99%，任正非持股1.01%。但是這并不影響任正非對公司的絕對控制權。最重要的原因，是華為的股票全部由員工持有。華為的股權結構沒有上市公司復雜，不存在外資股、國有股、外部股等情況。因此，任正非作為華為的創始人，在維護所有者對公司的控制權方面，并沒有因為持股比例低而被削減。
五、華為公司股權激勵的啟示和建議
（一）華為股權激勵的啟示
由華為的股權激勵制度，可以得出以下一些啟示：
1.對于處于擴張階段的企業來說，由于公司規模和人數的不斷擴大，實股已經不能滿足配股的需要。若這一階段，公司仍然采用實股配股，易造成公司股權結構混亂，不易于管理。因此，在公司員工人數大規模增加的時候，可以采用虛擬股配股制度，這一方法既能在不分散公司股權的情況下，同時又達到激勵公司員工工作熱情和實現長期激勵的目的。
2.企業在實施股權激勵時，要將員工的利益與公司的利益結合在一起。盡可能的將公司實現的大部分利潤分配給員工，不斷提高分紅比例。若員工僅僅是持有公司股票，而沒有享有任何收益，或者是享有的收益微乎其微，那么員工持股和沒持股沒有什么區別，當然給員工配發公司的股票就失去了其激勵目的。
3.企業給員工配發股票時，要考慮員工自身的經濟條件，對于那些沒有穩定經濟能力購買公司股票的優秀員工，企業應該出臺一些措施，比如給員工提供低利率的企業內部貸款，鼓勵優秀員工購買公司股票，以留住對公司有利的人才。或者可以借鑒華為的TUP計劃，派發給員工長期期權，以期實現員工與公司共進退。
（二）華為股權激勵的建議
雖然華為股權激勵已取得了較好的成果，但仍然有改進的空間。我認為，華為股權激勵的改進可以從以下三方面進行。
1.創新管理層激勵模式
可以對激勵模式進行改變，由于管理層是公司經營狀況好壞的關鍵人物，出于對管理層激勵的效率性，可以考慮對公司的副總裁及經理以上的管理層實行現股加期股的激勵手段，期股占比50%以上。即授予這些管理層一部分現股，一部分期股，只有當他們滿足特定的條件時（如本年利潤增長率達到10%以上）才能將期股轉化為公司的股票。管理層持有現股可以享有分紅收益，但由于期股的比例比實股高，實股對管理層的誘惑更大一些。管理層為了獲得特定條件的期股，會制定出適宜的政策達到期股行權條件，激發管理層的創新能力。
2.規范激勵流程
規范股權激勵的流程，首先必須制定激勵對象的選擇標準。華為有一半的員工是從事研發領域的工程師，這些工程師的創新力是華為生存的關鍵，因此股權激勵應優先考慮對這些工程師的激勵標準。其次應該完善股份的登記、管理、分紅、回購、退股等程序。
以往當華為的員工滿足股權激勵條件時，員工與企業簽訂一份協議，協議由公司收回，員工通過自身的ID登錄公司網站可以看到持股股數和比例。華為的股權激勵還未達到公開透明，不易營造和諧的企業文化。因此，當華為特定的員工滿足股權激勵條件時，華為可以在公司網站公告滿足條件的員工信息和配股股數，員工可自行決定是否參與配股。同時，華為可以創新分紅機制，如給員工分發股票股利；當同一部門超額實現部門業績時，享有超額收益等。對于股票的回購與退股企業也要制定明確的標準；對于企業的老員工，公司可以允許老員工將持有的部分股票用作其他投資機會等。
3.明確股權激勵與崗位責任制
應引入股權激勵與崗位責任制，將股權激勵與崗位掛鉤，而非特定的個人掛鉤。從而使任職于同一關鍵崗位的員工都能成為激勵的對象，以達到提升公司業績的目的。
六、結論
股權激勵是當代公司管理一門科學，運用好這一激勵手段對提升企業的價值和員工工作的積極性有重大的意義。但股權激勵實施成功的前提是能深度了解公司的情況。每個公司有其各自的特點，切不可盲目跟風，一味效仿我國成功企業的股權激勵方案，這樣做可能會使公司陷入不可逆轉的危機。尤其在我國，資本市場還不夠發達，這就導致股票的市場價格與內在價值產生一定程度的偏離。因此，在股票估值發生偏離的情況下，要結合公司和市場的真實情況，選擇適合自身的股權激勵，達到激勵的效果。
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公司股權激勵流程范文3
資本股份化問題
有限責任公司的資本不劃分為等額股份，也不發行股票，沒有明確的股份數量和價格。因此，要實施股權激勵計劃，首先就要將公司的資本劃分為若干個份額，通過對公司資產的評估與核算，對公司的資本進行股份化。明確持有公司股權的職工，一旦離開公司，即由讓渡股東或其他相關股東進行回購。另外，《公司法》第一百四十三條規定：公司不得收購本公司股份，但是，公司可收購獎勵給本公司職工的股份，但不能超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
股價的確定問題
有限責任公司的股份定價是一個既重要又敏感的問題。有限股份公司的股份價格是由內部價格來確定的，而不像上市公司的股票價格一樣，是由市場決定的，但內部價格的確定是一個透明度不高的過程，容易引起員工的質疑。因此，如何保證“內部定價”的透明、公平、公正，獲得激勵對象的認同，是有效推行股權激勵的難點所在。
有限責任公司股份的價格只能依據內部價格來確定，而成為一個非常關鍵，又非常敏感的問題。一般情況下，在綜合考慮公司近年來自身的經營業績和未來發展前景情況下，確定股份價格。如果激勵對象對公司發展有充分的認知和信心，股權的激勵作用會比較充分發揮出來。但是，如何保證“內部定價”的透明、公平、公正，獲得激勵對象的認同，是有效推行股權激勵的難點所在。
股份來源問題
根據修訂后的《公司法》（2006年1月1日生效），有限責任公司的股份來源問題得到很好的解決。主要的方式是：公司設立時，可以預留部分股份用于股權激勵計劃，但需在2年內使用完畢；增資擴股；公司收購獎勵給職工的股份（但不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，并務必在一年內轉讓給職工）；老股東轉讓。目前，采用較多的方式是老股東轉讓，特別是控股股東股份轉讓。
實股激勵問題
有限責任公司可使用的股權激勵方式有股份期權、虛擬股票、業績股票等。在這里特別談談涉及到實股激勵的注意事項。
首先，有限責任公司由五十個以下股東出資設立，則設計實股時，激勵對象的人數受到限制。如果股權激勵對象的人數眾多，則不能以直接持股的方式進行，可以考慮間接持股的方式。間接持股通常包括：職工持股會、工會、自然人代持和信托等方式。
其次，職工持有實股，盡量建立在激勵的基礎上。如果建立在增資擴股的基礎上，職工按照定價直接購入股權，就是實打實的股東了，任何人是沒有權利處理他所持有的股權，為此引起的官司處理起來也會很麻煩，除非職工離開公司時，愿意配合退出股權，并到工商部門變更股權狀況；而如果是建立在激勵基礎上，職工購買的實股或是得到的獎勵實股，職工離開公司時，就可以通過相關協議書，由讓渡股東或其他股東回購，或者由公司回購（公司回購必須滿足《公司法》第一百四十三條規定），即使因此產生糾紛，打起官司時，也有辦法處理，因為相關協議中會明確規定：授予數量、授予條件、行權時間、流程、回購條件、特殊情況處理等。
最后，建議有限責任公司謹慎實行實股激勵，而多考慮讓渡分紅權利，畢竟，一旦涉及實際股權問題，處理起來就比較繁瑣，增加管理成本。
行權條件問題
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【關鍵詞】 股票期權； 限制性股票； 成本； 激勵
企業所有權和經營權的分離產生了股東與管理者之間的委托問題，委托問題的存在必然帶來相應的委托人與人之間的利益沖突。隨著2005年新公司法和證券法的出臺，以及2006年我國證券交易委員會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》（試行）、《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）和財政部、國資委聯合的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的相繼出臺，相關法規明確規定，完成股權分置改革的上市公司可以采用股票期權、限制性股票等方式進行股權激勵。上市公司選擇股權激勵方式以協調股東和管理層的利益沖突，降低成本，因此股票期權和限制性股票成為大量上市公司必然的選擇。
股票期權與限制性股票均是將企業股票價格與管理者收系在一起的重要工具，管理者想要獲得更多的薪酬，就必須提升企業價值。股票期權與限制性股票均屬于與股票掛鉤的長期薪酬激勵制度，兩者在解決委托問題方面主要存在什么不同呢？本文主要從激勵效果和成本方面進行分析。
一、股票期權與限制性股票產生激勵效果不同
委托人與人處于企業信息不對稱狀態，上市公司通過設計激勵工具達到剩余索取權分享機制，使人在這種制度安排中能夠自發努力，達到委托人與人效用目標均衡。雖然股票期權和限制性股票都是激勵工具，并且目的都是給予激勵對象對剩余索取權的分享，但是所起到的激勵作用是有差異的。
（一）股票期權和限制性股票導致的激勵后果
股票期權也稱認股權證，實際上是一種看漲期權，也是人未來的一種選擇權。它是公司給人的一種權利，期權持有者可以憑權力在一定時期內以一定執行價格購買一定數量公司股票的權利。若股價在執行價格以下，人所擁有的股票期權收益均為零，只有股價超過執行價格，行權才有意義，所以人必須努力工作、創造好的業績，使股價上揚，否則受贈的股票期權形同廢紙，另外股價代表企業的價值，不是短期業績所能左右的。
限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益，而且若在限制期限內離開企業，獲贈的限制性股票則被收回。這種激勵方式一般所規定的一定時期內的目標多為業績目標，業績目標有可能造成短期經營行為。
從上述內容可見，股票期權將管理者的薪酬與公司長期業績聯系起來，鼓勵管理者更多地關注公司的長期持續發展，而不僅僅將注意力集中在短期財務目標上；限制性股票的激勵機制有可能導致管理者的短期化行為，企業長期的利益受損，因此從這個角度看股票期權比限制性股票更有利于解決問題。
（二）股票期權和限制性股票對現金流量的影響
股票期權在授予日不作會計處理，在等待期內每個資產負債表日對可行權的期權數量進行估計，按照授予日確定的公允價值，計入當期的成本費用和資本公積。股票期權主要體現在計劃等待期內逐年對公司的人工成本費用增加，同時增加資本公積。因此，在等待期，期權成本會減少企業利潤，但不影響企業的現金流。在股票期權的行權日，如果持有期權的職工行權，那么公司會有現金流入，增加本期的現金流，同時股本或實收資本增加。
從公司的立場，限制性股票是權利與義務并存，激勵與懲罰對應，其利益與公司捆綁得更緊，限制性股票的懲罰性促使激勵對象業績目標的完成，并且在限制性股票授予當期，如果是增資授予，按照授予日股票市價與收取的象征性價格之間的差額計入相關成本或費用，同時按照股份面值總額增加股本，并按照兩者差額增加資本公積；如果是大股東轉讓股份授予，不作處理。所以在增資授予情況下限制性股票激勵標的將對公司現金流產生一定的影響，但由于限制性股票作為激勵的工具，一般授予價格較低，更多是免費贈予。
根據上述分析可見，兩者對現金流的影響存在一定的差異，股票期權在執行日對現金流的影響更大一些，主要是因為股票期權作為激勵措施，一般比限制性股票的股數要多很多，同時股票期權規定了定價制度。限制性股票具有一定的懲罰性，其持有者會盡力在解鎖期實現業績目標，解鎖期之后可能會出現業績下滑。從對現金流的影響和執行期業績的反映看，股票期權應該是公司股東更愿意采取的激勵方案。
對上市公司在2008—2011年間實施股票期權和限制性股票的家數統計如表1，也說明了公司更愿意采用股票期權作為激勵手段。
從表1的上市公司家數看，各年的限制性股票比例少于25%，而股票期權的比例在75%以上。這種現象也正好驗證了上面的推測，一是由于股票期權方式在執行過程中不需要付出現金流，如采用定向發行解決公司股份來源，在被激勵人行權時還可獲得相應的現金流入。公司為保障充裕的現金流，實施股權激勵制度的公司偏向于股票期權的激勵方式。二是可能股票期權比限制性股票更能起到激勵效果，證券市場對股票期權反應強于限制性股票。
二、股票期權和限制性股票的成本不同
對委托人而言，股票期權的成本是放棄部分未來的剩余收益。根據股票期權激勵理論，為使人自動地將自己的努力調整到最優水平上，委托人將扣除人產生價值中等于經濟租金的一塊，把剩余部分支付給人。企業委托人實施股票期權激勵而支付成本等同于人獲取的剩余收益。
采用限制性股票的上市公司，授予限制性股票當期，如果是增資授予，按照授予日股票市價與收取的象征性價格之間的差額計入相關成本或費用；如果是大股東轉讓股份授予，實質是大股東作為委托人把部分自己應得股權收益轉讓給了人，所以從委托人的角度看也付出了成本。
雖然股票期權和限制性股票都付出成本，但是兩者成本是否存在不同？下面分別從方案的實施過程耗費和股權執行價差兩個方面分析這個問題。
（一）從方案實施過程方面限制性股票的激勵成本高
股票期權從發行到執行期權的整個期間，公司支付給經理人的僅僅是一個期權，而未來的預期收入是不確定的，除了期權發行費外并沒有任何現金支出。
限制性股票方案的實施過程多采用預提基金方式，在預提激勵基金購買股票的方式中，上市公司是通過信托機構來完成激勵方案的。一般的操作流程為：首先，上市公司將預提的激勵基金撥付給受委托的信托機構，信托機構用此基金于當年購入該公司流通A股股票；其次上市公司在年末考核是否達到了設定的業績標準，以確定該年度激勵計劃的有效性，并根據實際數和預提金額的差異追加買入股票或部分出售股票；最后在等待期結束后，在公司A股股價符合指定股價條件下，受委托的信托機構在規定期限內將本計劃項下的信托財產過戶至激勵對象個人名下。從限制性股票的上述過程可以清晰地反映各項成本的發生，包括委托信托機構的費用，在業績指標完成或未完成時追加買入股票或部分出售股票時可能的成本等，因此限制性股票的激勵成本會高于股票期權的激勵成本。
（二）從股價方面限制性股票的激勵成本高
對于股票期權而言，行權價格是指上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的其在未來預定時間內購買上市公司股票的價格。行權價格越高，激勵力度越低，而上市公司股東承擔的激勵成本則相對較低；行權價格越低，則股票期權的價值越高，激勵力度越大，但股東承擔的激勵成本相對增高。證監會在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中明確規定上市公司在授予激勵對象股票期權時，行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價；股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
對于限制性股票而言，《上市公司股權激勵管理辦法》對其標的股票的授予價格并沒有給予明確限制，而在之后頒布的《備忘錄1號》中對限制性股票授予價格作出規定，如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。
從上述規定可見，股票期權執行價格會高于限制性股票的授予價格，因此激勵對象如果認購相同數量的股份，股票期權行權時需要支付的現金比認購限制性股票的現金多，也就表明上市公司實施限制性股票比股票期權執行時得到更少的現金流入，這種股票執行價格之間的差額，也是上市公司的損失即付出的激勵成本。
三、公司選擇股權激勵方式考慮的因素
從上面的分析可見，股票期權比限制性股票在激勵效果和激勵成本方面存在比較大的優勢，但是上市公司選擇激勵方式時還應該考慮所處環境和自身狀況，選擇能夠起到更好解決委托問題的激勵工具。
（一）上市公司選擇激勵工具時應考慮內外部環境因素
從圖1邏輯結構可以看出，股權激勵方式受到一系列的政策法規和公司治理結構的影響。在這一系列的邏輯鏈中，明晰的法規制度及完善的公司治理結構是上市公司股權激勵制度產生的基礎，不同的股權激勵方式會影響被激勵對象的行為，從而會影響公司業績，最后會影響公司價值。股權激勵只有在內外部環境的支持下，才能發揮其引導被激勵對象長期行為的積極作用，才能發揮其應有的激勵效應。
（二）公司自身狀況
公司的規模大小、經營狀況好壞和現金流量的需求等自身因素，都會影響公司激勵方式的設計。一般來說，規模較小并具有良好成長性的公司，資產負債率往往較高，對現金的需求較大，這類公司選擇激勵標的時傾向于股票期權，因為股票期權不會引起現金流的變動。而對于大規模的成熟型公司或者說成長性較低的企業，較易采用限制性股票方式，由于限制性股票獲利空間大、風險低等原因，因而受到成長性需求不高、規模大的公司的青睞。
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公司股權激勵流程范文5
控股股東行為公司獨立性
實際控制人通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為，對公司的股權結構、公司績效以及公司治理效率有著決定性的影響力。因此，考察企業的實際控制人情況尤為必要。我們將實際控制人為個人的企業定義為家族企業，將實際控制人為非個人的企業定義為非家族企業。經研究發現，在273家中小上市公司中，實際控制人為個人的公司所占比例最大，達到了71.79％，共計196家。這196家公司均為家族控股企業。與2007年家族企業占比68.81％相比，這一比例略有提高，充分說明了民營經濟在國民經濟中所占的地位越來越重要，發揮的作用越來越廣泛。
實際控制人持股比例增大。在這196家家族控股企業中，實際控制人的平均持股比例為36.44％，相對于2007年的平均持股比例29.18％有所增長。其中，美邦服飾公司的比例最大，為78.18％。非家族企業實際控制人平均持股比例為43.42％，比2007年增長了4.85％，其中，ST張銅的比例最大，為100％。可見，2008年，中小企業的所有權向實際控制人有所集中，并且家族企業相對非家族企業集中的比例更大，這說明實際控制人有進一步增大持股比例，從而擁有增加上市公司所有權的強烈動機。
在不同行業，實際控制人為自然人的比例差別很大。餐飲旅游，公用事業，黑色金屬和金融服務的實際控制人中沒有自然人，特別是后三個產業都是關系國計民生的重要行業，由國家控制并且適當引入戰略投資者符合我國實際情況。對那些不涉及到國計民生的產業要由市場來引導，國家鼓勵民營經濟介入，體現了國家產業發展的戰略布局。 (見表1)
家族企業的成長性明顯好于非家族企業，在中小企業板高成長性排名的50家公司中，有39家屬于家族控股且實際控制人為自然人或是自然人控制的企業，其所占比例為78％，高成長性公司實際控制人的平均持股比例為41.29％。在低成長性排名的50家公司中，有33家屬于家族控股且實際控制人為自然人或是自然人控制的企業其所占比例為66％，低成長性公司實際控制人的平均持股比例為35.77％。從中可以大致推斷出，中小企業板家族企業的成長性明顯要好于非家族企業，同樣實際控制人持股比例高的企業的成長性也高于實際控制人持股比例低的企業。
股權制衡
上市公司的非控股股東可以制約控股股東的某些行為，其與控股股東的持股差額在一定程度上表明了這種制約力度的強弱。差額越大，其制約的力度相對較??；差額越小，其制約的力度相對較大。
持股差額對股權制衡能力的影響第一大股東與后九大股東持股差額越小，越能對控股股東形成股權制衡，防止大股東對小股東的利益侵害。在全部的273家中小上市公司中，第一大股東與后九大股東持股平均差為8.23％，較2007年的6.49％，增幅為26.81％。其中，高成長性公司的第一大股東與后九大股東的持股差額平均值為10.74％，較2007年增長了31.46％，而低成長性上市公司的第一大股東與后九大股東的持股差距平均值為9.79％，較2007年增長了73.58％。雖然不能臆斷后九大股東對控股股東的制衡關系會對公司的績效產生重大影響，但從統計數據來看，雖然高低成長性公司的股權制衡能力均小于全部273家上市公司平均水平，但是低成長性的公司股權制衡要比高成長性公司有力。
持股差額對公司成長性的影響在202家2008年前上市的中小上市公司中，成長性排名下降的上市公司有67家，其排名平均下降41位；成長性排名上升的上市公司有55家，排名平均上升53位。成長性排名下降的公司的第一大股東和后九大股東持股平均差為4.84％，低于273家上市公司的平均持股差(8.23％)；成長性上升的企業的第一大股東和后九大股東持股平均差額為10.42％，高于273家上市公司的平均持股差。可以判斷，上市公司第一大股東和后九大股東的平均持股差值對上市公司的成長性有顯著性影響。差值越大，上市公司的成長性越好；差值越小，上市公司的成長性越不好。
關聯交易
在我國資本市場上，由于法律法規不健全。市場又不能真正起到約束大股東行為的作用，因此，有一些控股股東為牟取私利，通過貸款擔保和關聯交易定價等渠道，侵蝕上市公司利益，并損害中小股東等其他利益相關方的權益。例如，2008年發生關聯交易的中小企業板上市公司有71家，關聯交易總額為989675.27萬元，平均每家交易金額為13939.09萬元。 (見表2)
發生關聯交易的企業數量和金額高成長性企業中，無論是發生關聯交易的企業數量，還是平均關聯交易的金額，都大大增加；低成長性企業關聯交易情況反而大大降低，且沒有高成長性企業嚴重，說明高成長性企業越來越多地進行關聯交易，并有可能存在轉移利潤之嫌，在2008年發生關聯交易的71家公司中，有42家是家族企業，其關聯交易占款額度平均值為14375.21萬元，29家非家族企業的平均占款額度為13307.47萬元。對比2007年的相關數據發現，非家族企業的關聯交易規范程度逐漸惡化，非家族企業進行關聯交易和家族企業樣越來越普遍。
關聯交易類別中小企業板上市公司與控股股東發生的關聯交易最為頻繁，表明越來越多的公司股東通過關聯交易分享上市公司的好處，其次是與同一控股公司之間發生關聯交易，也相當頻繁。從不同控制關系發生關聯交易金額占總額的比例來看，同樣也是與公司股東發生關聯交易的金額所占比例最大。 (見表3)
關聯交易金額在2008年發生的95起關聯交易中，涉及金額達到667832.64萬元，其中有7起是2008年前簽署的協議，交易在2007年末尚未終止，交易總額為103443.04萬元，占總額的15.49％。2008年第一季度共發生關聯交易14起，平均每起交易金額為15906.74萬元；第二季度發生關聯交易23起，平均每起交易金額為8917.37萬元，第三季度發生關聯交易21起，平均每起交易金額為2268.02萬元；第四季度發生關聯交易29起，平均每起交易金額為3067.67萬元，僅為第一季度平均每起交易金額的19.29％。
自金融危機于2008年9月份登陸我國后，我國制造業面臨更大的生存與發展壓力，因此，上市公司可能會通過關聯交易的方式進行一些抵御，以減少金融危機帶來的經營環境惡化對企業業績的影響?？墒菑臄祿峡?，自金融危機后，雖然中小板塊上市公司關
聯交易次數呈上升趨勢，但是平均0每起交易金額卻在大幅下降。
上市公司通過關聯方貸款擔保的次數和金額2008年中小板上市公司共發生108起關聯方貸款擔保。其中，高成長性企業發生18起，平均每起擔保金額為17497.75萬元，低成長性企業發生22起，平均每起擔保金額為21300.69萬元。由此推斷，高成長性企業的關聯貸款擔保情況相對于低成長性企業較為規范，控股股東牟取私人利益的客觀行為相對較少。
2008年，上市公司對控股子公司的貸款擔保共發生94起，平均擔保金額為15745.68萬元。其中，高成長性上市公司對控股子公司發生貸款擔保15起，平均每起擔保金額為19914.35萬元；低成長性上市公司對控股子公司發生貸款擔保16起，平均每起擔保金額為24500.10萬元。從發生的擔保數量和金額來看，低成長性上市公司比高成長性上市公司發生的關聯貸款擔保更頻繁，更嚴重。
利益相關者權益與信息披露利益相關者權益
一個好的企業，在謀求發展的同時，必須兼顧公司社會責任。而公司社會責任強調公司對股東以外的利益相關者(債權人、員工、客戶，供應商，金融機構、所在社區等)負責。包括遵守法規，商業道德，保障生產安全與職業健康，保護勞動者合法權益，支持慈善事業，保護環境等。企業在發展過程中應協調好管理者、股東、債權人三者的關系，同時確保處理好與政府部門、供應商、社區，顧客，職工等相關利益主體之間的關系，這樣才能為企業樹立良好的公眾形象，為企業帶來更多的隱形資本，實現企業成長與發展目標。
從公益支出水平來看，2008年高成長性公司平均公益支出為110.23萬元，而低成長性公司平均公益支出僅為61.62萬元；從接受相關部門處罰來看，高成長性公司平均罰沒支出為9.86萬元，而低成長性公司平均罰沒支出卻高達31.58萬元。可見，高成長性公司能夠更好地與利益相關者“和諧”相處，共同謀求發展目標。
承擔社會責任是兼顧利益相關者的一個重要舉措。目前中國資本市場環境準入機制尚未成熟，導致某些“雙高”企業投入大量資金用于生產高污染，高耗能產品，有的企業在成功融資后不兌現環保承諾，環境事故與環境違法行為屢屢發生。
縱觀中小企業年報發現，有78家企業在年報中對2008年節能減排工作進行了披露，比如，黔源電力為貫徹執行國家節能減排政策，在電力調度方面實施結構調整，積極推行節能調度，清潔調度，優先調度：九陽股份在節能減排方面加大了研發力度：大洋電機積極配合國家節能減排政策，年產700萬臺節能微特電機生產線項目：有的上市公司披露“在2008年度通過自主創新，提高自動化水平，加大技改投入來節約能源、降低消耗”。然而，披露節能相關信息的公司只占到了全部上市公司的28.57％。強制上市公司對節能減排方面的信息披露，從而喚醒企業環保意識，進而保護利益相關者權益，仍是任重而道遠的。
信息披露
落后自有落后的道理。在273家中小上市公司中，排名靠后的部分低成長性公司在信息披露方面都有重大違規行為。例如，排名第229位的*ST瓊花，2008年12月29日收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局下達的立案調查通知書，因涉嫌違反證券法律被立案調查。排名第267位的中捷股份公司，于2008年6月30日收到中國證券監督管理委員會的行政處罰決定書，經查明，公司存在未按照規定履行臨時報告義務，且在2006年中期報告，2006年年度報告，2007年中期報告中均存在虛假記載。
再如，排名第270位的*ST張銅，于2008年8月25日收到深圳證券交易所的處罰通知書，經查明存在以下違規行為：1.公司2007年度虧損1.79億元，未在會計年度結束后個月內披露預虧公告，而是直至2008年4月才披露預虧公告：2.公司在年度業績快報中披露2007年度未經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為4420萬元，與年度報告中披露的經審計數據存在重大差異。
在中小企業板的273家上市公司中，有17家披露了重大訴訟仲裁信息。其中年度內發生訴訟次數較多的有粵傳媒(3次)，通產麗星(3次)、東華能源(2次)。
激勵約束高管薪酬
2008年，高管人員年度報酬支出平均為265.45萬元，最高者為金風科技(成長排名第7位)，高達2836.38萬元；最低者為棉德股份(成長排名第255位)，僅有29.45萬元。兩者相差96倍之多。人均年薪平均為17.47萬元，同比2007年的17.047萬元上升0.43萬元。年薪最高者和最低者為宏潤建設(成長排名第69名)和德棉股份，人均年薪分別為136.67萬元、1.64萬元，兩者相差83.34倍。
2008年受經濟危機影響，企業凈利潤普遍下降，273家企業中凈利潤不足以支付高管薪酬的企業有21家，而這個數字在2007年僅有1家，這21家企業中有19家企業甚至出現凈利潤為負。但與此相矛盾的是，高管薪酬支出占凈利潤的比重較2007年卻上漲了2.3％，平均為7.02％。高管薪酬支出占凈利潤的比重最異常的是華帝股份(成長性排名第185位)，同比2007年排名下降了52位，為-14.74％，其凈利潤為-1040.48萬元，而高管薪酬為153.4萬元，較2007年上漲了12萬元。在業績，成長性大幅下降的情況下，高管人均薪酬仍較2007年上升，薪酬水平與公司業績嚴重不符。
2008年，前三名董事報酬(人均30.55萬元)整體比前三名高管報酬(人均30.55萬元)略低，個體差異較2007年也在變小。獨立董事津貼人均4.48萬元，與2007年上升了近1萬元，除銀輪股份未詳細披露獨董津貼數額外，最低者為廣陸數測(成長排名第188位)，人均5000元，最高者為寧波銀行(成長排名第272位，成長性排名下降了270位)，人均22.8萬元，兩者相差近46倍。
我們根據公司實際薪酬支出和實際領取人數，計算推出2008年高管人均年薪排行榜(見附表)。高成長性公司相比低成長性公司，在高管薪酬上有較大優勢，比低成長性公司人均年薪高出6.3萬元。薪酬前50名中，有24％的高成長公司，10％的低成長公司；與此相反，薪酬后50名中，有28％的低成長公司，18％的高成長公司，可見，高管薪酬水平與公司成長性基本吻合。
細分行業報酬比較 2008年高管薪酬排名第一的雖然仍是金融服務業，人均29.81萬元，但較2007年的69.70萬元有了較大幅度的下降，下降了近40萬元，58個百分點。排在第二位的是房地產行業，相比2007年同比增長了25.49％。排名最低的是新增的食品飲料業，僅有6.3萬元。而2007年行業報酬最低的農林牧漁業在2008年有顯著提升，人均增長2.75萬元，同比增長了
29.28％。
整體上，高管人均行業報酬為17.53萬元，同比2007年的20.37萬元下降了2.84萬元。在22個行業中，有9家行業超過平均行業報酬水平，分別是金融服務業，房地產業、建筑建材業，商業貿易業，采掘業。機械設備業，醫藥生物業、信息服務業，信息設備業。2008年新增兩行業黑金金屬和食品飲料行業的高管人均行業報酬均低于行業報酬平均水平，分別是13.83萬元和6.3萬元，排在16位和22位。 (見表4)
成長性前50名企業中，以化工行業和機械設備行業數量最多，金融服務，房地產，商業貿易、餐飲旅游沒有進入此列。
成長性后50名企業中，化工行業數量最多，金融服務業和房地產行業所包含的成長性后50的公司的比例也較大，分別達到了100％和50％。與2007年這兩個行業所包含的成長性前50名的公司的比例較大，形成鮮明對比。公用事業，農林牧漁、黑色金屬，采掘等8個行業沒有進入此列。
2008年的金融風暴對行業整體產生了很大的影響，整體報酬有所下降，大部分行業報酬平均水平出現負增長。其中，行業報酬平均水平同比2007年下降最多的是金融服務行業，交通運輸和商業貿易行業，分別下降了-57.39％、-34.07％和-25.36％。而行業報酬增長幅度最大的是農林牧漁行業，比2007年增長了29.28％。這與金融危機中金融行業、對外貿易行業受嚴重沖擊，金融資產縮水，信貸萎縮，出口受阻，而農林牧漁業等第一產業受影響相對較小的實際情況相符。
地區報酬上海高管人員平均薪酬最高，達39.50萬元，吉林省高管人員平均薪酬最低，達4.72萬元。兩者相差34.78萬元，最高者是最低者的8.37倍。這也不同程度地反映出地區經濟水平，而高管人員的工資水平不能脫離地區經濟水平。(見表5)
高管持股
整體看來，2008年高管持股水平比2007年有較大幅度的下降。有77家公司不含有高管持股，占總體的28.2％，較2007年升高了13.16％?？傮w樣本高管持股平均為19.34％，較2007年上升約26個百分點：高管持股面(持股高管人數／高管總人數)平均為34.74％，較2007年上升了32.01％。
2008年前上市的公司的各類高管持股情況均低于2008年新上市公司，說明新上市公司在高管股權激勵方面較為重視。高成長性公司整體高管持股水平顯著高于低成長性公司，說明高管持股對公司成長性有一定影響。高管人均持股最高的是天邦股份，達到99.72％，成長性排名第14位。持股面最高的是威華股份，達到89.47％。 (見表6)
股權激勵
進度截至2009年5月，中小企業板已有40家上市公司公布了股權激勵計劃，其中13家公司方案正在實施中，16家公司已停止實施，董事會預案11家。高成長性的50家企業中，合計有12家公司設計了激勵方案，而低成長性的50家企業中，僅有4家公司設計了激勵方案。(見表7)
停止實施股權激勵方案的16家公司占總的股權激勵方案的39％，其中有15家是在2008年下半年公告停止實施的，停止實施的原因大多是受金融危機影響，公司利潤水平較往年出現較大幅度的下降。
標的物選擇期權標的物的公司達到總體樣本的79％，選擇股票標的物的公司和選擇股票增值權的公司各占總體樣本的16％、5％。樣本公司采用的激勵方式主要有五種：股票增值權、上市公司定向發行股票，上市公司提取激勵基金買入流通A股、授予期權(行權股票來源為股東轉讓股票)。授予期權(行權股票來源為上市公司定向發行股票)。其中，以授予期權(行權股票來源為上市公司定向發行股票)方式激勵的公司有34家，占總體樣本的85％，說明上市公司普遍青睞這種以上市公司定向發行股票為來源，來授予員工股票期權的方式來激勵員工，以使得企業高級人才與其公司自身利益能有效結合。
激勵范圍在已公布的股權激勵計劃中，除中捷股份，廣宇集團，浙富股份沒有披露獎勵人員明細，其他38家公司均對獎勵人員進行了詳細披露。激勵對象以公司核心業務骨干和高管為主，各占到當時激勵總額的48.70％和51.23％，其他激勵，包括個別公司的優秀員工獎和預留待分配，約占激勵總額的0.07％。
整體看，股權激勵范圍寬窄不一，激勵對象的結構問題沒有統一標準。樣本公司中股權激勵側重激勵核心人員(包括中層管理人員、核心技術／業務人員和特殊貢獻人員)的公司有28家，其中武漢凡谷，永新股份激勵核心業務人員的比例達到100％的份額。側重激勵高管人員的公司有12家，其中，在偉星股份，雙鷺藥業、廣百股份、廣東鴻圖、得潤電子股權激勵計劃中，高管擁有100％的獎勵份額。
激勵強度《上市公司股權激勵管理辦法》規定，全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司總股本的10％。已公布方案中，單一激勵比例最高的是得德美化工，達到9.94％，單激勵比例最低的是廣百股份，僅占總股本的0.44％。整體而言，樣本上市公司股權激勵幅度主要集中在總股本的3％以上，這些公司占總數的比例達到了71％，而激勵幅度小于1％的公司占總數的比例只有8％。激勵幅度在1％～3％之間的公司占總數的比例為21％。樣本平均激勵強度為4.43％，偏差達到2.51。
七匹狼停止實施股權激勵
與中小板上其他15家因股價跌過行權價格而停止實施股權激勵的企業相比，七匹狼在已經滿足行權條件的情況下管理層仍是放棄行權，其高管停止實施股權激勵的歷程，更像是一場基于公司利益而集體發揚風格的表演。
七匹狼股權激勵歷程
2006年8月初，福建七匹狼完成股權分置改革。2006年9月，公司公告了股票期權激勵計劃方案，七匹狼授予激勵對象700萬份股票期權每份股票期權擁有在授權日起5年內的可行權日以10，2元的行權價格和行權條件購買一股七匹狼股票的權利。該激勵計劃的股票來源為七匹狼向激勵對象定向發行700萬股七匹狠股票。授予的股票期權所涉及的標的股票總數為700萬股，占激勵計劃公告時七匹狼股本總額11050萬股的6,33％，其中預留240萬股份給預留激勵對象，占本次期杈計劃總數的34 29％。公司副總經理毛金華等17名高級管理人員被列為第一批股權激勵對象獲授數量在15萬35萬份不等的股票期權。
依據股權激勵考核辦法，激勵對象在相應考核年度內均考核合格，滿足了行權條件，應在2008年佃月25日前授予激勵對象。但截至2009年3月21日，尚無激勵對象開始行權。2007年激勵對象周永澤辭職，2008年激勵對象毛金華辭職，依照股權激勵計劃，上述人員未行權部分被取消，2008年10月 公司董事會未就預留部分股票期權進行授
杈，相應預留部分股票期權作廢。由于股權澈勵計劃實施期間公司進行了分紅派息及資本公積金轉增，因此，截至2009年1月1日，公司仍有效的股權激勵對象有15人，總激勵數為877，6萬份，行權價格為4，49元。
放棄行權，管理層發揚風格
2009年3月21日，公司停止實施股權激勵的公告稱，15位股權激勵對象集體向公司來函，為支持公司進行整體激勵約束制度改革，平衡公司整體薪酬獎勵方案，自愿無條件放棄其所獲援的所有股票期權。按照調整后4 49元的行權價，若與2009年S月21日12 12元的市價相比較，價差為7，63元，15位股權激勵對象共計877 5萬份有效期權粗略估計損失約為6695萬元。與此同時，公司稱15名股權激勵對象自愿無條件放棄股權激勵，七匹狼2007年利潤由此增加1017屆8萬元。
對于股權激勵計劃執行期間，公司計提的相關股份支付和獎勵基金，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過如下處理方案：
關于股份支付，原計提的股份支付不進行調整，擬在2009年計提的股份支付在2008年提取，故2008年增加計提股份支付費用182 83萬元，共計557，67萬元，2006～2008年累計計提股份支付費用1 970 80萬元，以上款項全部計人資本公積。
關于獎勵基金，2006--2007年公司共計提獎勵基金720萬元，扣稅g5，18萬元后，將其中的386萬元作為2006～2008年3年的績效獎金發放給各激勵對象(在職，但不包括高級管理人員)：2008年需計提獎勵基金1200萬元將不再計提，已經提取但尚未使用的獎勵基金474，82萬元，將作為未來職工福利計入應付職工薪酬。股權激勵計劃終止對公司2006-2007年的業績沒有影響，由于不再計提獎勵基金同時加速計提2009年股份支付，將增加2008年利潤總額為1017，68萬元。
終止的背后：公平至上
終止股權激勵計劃主要是基于以下三個原因，
激勵結構不合理。該激勵計劃的激勵范圍較窄 許多新加入的高管人員和技術骨干未列入激勵范圍：同時，激勵對象由于參加股權激勵，200B年以來的3年未獲得績效獎金，而基本薪酬比例又相對較低，反而影響了激勵對象(特別是業務骨干)的工作積極性。
公司股權激勵流程范文6
銀行員工持股計劃及其作用
員工持股計劃是一種由公司員工擁有本公司產權的股份制形式，是讓激勵對象持有一定數量本公司股票的有計劃的股權安排，被激勵者得到公司股票的途徑可以是公司無償贈予，也可以是由被激勵者出資購買，公司有條件地提供補貼以及資金支持等。它是一種完全意義上的“所有權分享計劃”，旨在建立公司、所有者與員工三位合一的利益共同體。
美國許多銀行在上世紀50年代就開始實行了員工持股計劃，對于員工實施持股計劃，可以得到如下五個方面的好處：
可以使員工的利益和股東的利益協調一致，讓員工像老板一樣去思考問題和采取行動。因為這種制度安排會鼓勵員工為了銀行利益的最大化去采取持續的行動，避免短期行為的發生，并通過銀行業績的提高去影響證券市場股票價格的上升，由此而使得股東和員工雙方共同受益，員工分享到了股東的成功和銀行的成功。
使銀行在做經營決策時能夠考慮到銀行的長遠利益，避免利益短視。因為員工持有銀行的股票，本身就是銀行的股東，并且還是長期股東（所持有的股票在規定的期限內不得出售），這就迫使他們即使只是為了自身的利益也要作長遠打算和遠期考慮，從而在客觀上使銀行得到業務持續增長和利潤不斷增加的好處。
能夠吸引最優秀的人才加盟本銀行。這有兩個方面的原因：一是市場競爭行為迫使公司不得不作這種制度安排。在美國最大的250家公司中，有98%的公司都推出了以股票為基礎的獎勵制度，如果不設計和推出這種制度，就招不進最優秀的人才，眼看著這些“高手”流到自己的競爭對手那兒去，這等于在客觀上幫了競爭對手的忙，也等于是在拆自己的臺。另一方面也是因為有了一個能為員工提供進行長期財富積累的機會而吸引了優秀人才對本銀行的注意力和加盟本銀行的決心。
為員工和高級管理人員提供致富的機會和相應的致富手段。因為銀行股票價格一旦上升，獎勵性股票的持有者就可以直接獲益，特別是在期權制度下，這種獲益來得既直接又簡單。另外，在美國，股票期權和限制性股票作為一種稅前收入的安排，它又進一步增加了初始投資的價值，使員工和銀行都能最終獲得更多的利潤。
此外，再從政府和社會方面看，實行員工持股可以擴大公眾對資本的占有，縮小社會的貧富差距，促進社會保障方式的改革；有利于提高生產力，促進經濟發展；對降低失業率也有一定作用（實行員工持股計劃的銀行，雇主和員工一般都達成不裁員的協議）。
國有商業銀行實施員工持股計劃的必要性
中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行已經先后順利完成了股份制改造并在境內外成功上市，股改上市后的國有銀行整體表現十分優異，2007年，三家銀行分別實現凈利潤691.42億元、620.17億元和823億元，同比增長率分別達到49.27%、29.05%和64.9%，然而與飛速增長的利潤相比，國有商業銀行的激勵機制的建設則略顯滯后。無論是從目前的中外銀行競爭局面，還是從長遠的戰略發展來看，國有商業銀行實施股權激勵具有一定的必要性。
員工持股計劃是上市銀行實現戰略目標的重要手段之一。通過員工持股，能夠激勵持續價值的創造，增強銀行競爭力；建立起股東與員工之間的利益分享與約束機制；增強員工的歸屬感，從而激勵員工為銀行長期服務。以股權激勵員工，促其勤勉敬業，這在西方國家的商業銀行中已是普遍現象，而且事實證明這一制度對增強銀行的凝聚力和市場競爭力起到了非常積極的作用，有助于銀行創造出更多的價值。所以我國國有商業實施員工持股計劃是符合國際慣例的，是向國際化發展的必由之路。
面對外資銀行的大舉進入和國內金融市場日趨激烈的競爭，包括股權激勵在內的銀行薪酬制度改革已經迫在眉睫。目前，相當數量的外資銀行已經在國內設立法人銀行，不少已在二級城市開設辦事處，對人才的需求激增，隨著外資銀行業務的擴張，對信貸、產品、財務、投行等專業技術人員的追捧愈演愈烈，業務骨干的流失已經成為各家國有商業銀行的心頭大患。員工持股計劃不僅會在一定程度上提高員工收入也能提高員工士氣，留住人才，從而使國有商業銀行在競爭中不致落伍。
員工持股計劃的實施有利于盡快改變我國國有商業銀行落后的激勵機制現狀。國有商業銀行原來的激勵手段比較單一，主要集中在物質激勵方面，而忽視了員工的尊重需要、自我實現需要等更高層次的需要；國有商業銀行重視短期薪酬激勵，缺少長期激勵規劃，責權利相結合的有效機制還沒有真正建立起來；還有，國有商業銀行平均主義比較嚴重，很難能真正按照員工的績效來分配收入。所以實施員工持股計劃可以促使國有商業銀行縮小與外資銀行在激勵模式與機制方面的差距。
國有商業銀行實施員工持股計劃應該注意的問題
目前，國有商業銀行股權激勵方案的實施已經被暫緩，國家相關部門還要對這一敏感問題進行深入地研究和探討，但就其趨勢而言，實施員工持股計劃是銀行激勵制度改革的一個方向，各國有商業銀行要充分借鑒國際實踐經驗，深入了解境內外的政策法律要求，對方案設計、工具運用、公司財務計劃以及涉及其他內外部因素等，進行充分的可行性研究，特別是要關注如下幾方面的問題：
需要聘請專業咨詢顧問機構參與員工持股計劃的制定。目前國內對員工持股計劃的操作程序、稅收政策、管理機構等都沒有加以明確的規定，而國有商業銀行實施員工持股的過程中會涉及到法律、財政、稅務、國資、工會和證券、銀行監管機構等多個專業領域和管理部門，是一項比較復雜的系統工程。同時，我國國有商業銀行股份制改造完成時間不長，公司治理還在不斷完善，欠缺對員工持股這一新生事物的相關流程、工具、技術等方面的專業操作能力，因此與富有專業經驗和技能的咨詢顧問機構的合作是必不可少的。
需要對銀行股權價值進行評估。員工持股將涉及到銀行股權的變化，因此對其實施效果要進行合理公正的價值評估。如果銀行的股權價值被高估則不會引起員工的持股興趣；而股權價值低估則會損壞銀行股東的利益。此外評估時還應考慮員工持股的預期激勵效果、銀行未來的財務計劃、員工對持股計劃的意見和看法等。
在設計和實施員工持股計劃過程中需要注意的問題。一是要防止為調動管理層的積極性，將管理層和普通員工的持股數額差距拉得過大，形成銀行內部分配嚴重不公，從而造成員工與管理層之間新的矛盾。二是要防止員工持股的平均化和強制性，不能以平均攤派的手段來分配，不能違背自愿入股的原則。三是要防止員工持股計劃參與者的短期化行為，這種情況使員工持股計劃達不到長期激勵的目的。四是要防止員工持股的外部化而產生違規和不法現象。
必須有科學、規范、合理的績效考核制度。員工持股計劃要有健全和完善的激勵約束機制作為執行基礎，通過績效考核制度對員工表現加以甄別，銀行才能夠清楚誰為企業做出的貢獻大，并在這一前提下進行員工持股的分配，從而達到激勵的效果。
必須和其他激勵措施相結合。銀行應充分認識到除了對財富的追求外，優秀的員工同樣重視事業的成就感和自我價值的實現，包括工作滿意度、企業文化、人文環境、團隊精神、職業發展前景等，這些潛在激勵是無法用金錢量化的。因此，僅靠給員工持股不足以產生充分的激勵，在給員工提供股權的同時，還要輔之以其他激勵手段以形成更強的集體凝聚力。
