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公司股權激勵方案實例范文1
隨著經濟的高速發展，企業所有者與經營者的矛盾不斷涌現，對經營者的監管激勵問題也越來越引起所有者的重視。很多企業在經營過程中出現內部人控制和道德風險的問題，經營者的控制偏離所有者的目標，造成企業資產流失、效率低下等問題。如何解決兩者的矛盾，使其目標統一起來，是所有企業必須解決的問題。本文旨在分析我國上市公司股權激勵方案在設計與實施過程中存在的問題，為其提出解決措施：一方面為我國政府管理機構提供決策依據，規范和引導上市公司實施股權激勵;另一方面為準備實施股權激勵的上市公司提供借鑒，有助于和指引其根據實際情況設計合適的激勵方案。
一、股權激勵方案設計與實施過程中存在的問題
1、股權激勵對象受限
隨著我國經濟飛速發展，越來越多的國際化人才把中國作為其發展的平臺，但是根據我國法律規定，外籍人士不能在A股開戶，這就限制了上市公司對上述人員進行股權激勵。
2、股權激勵額度設置不當
股權激勵額度設置的比例對于股權激勵實施的效果有著較大的影響，據實證研究激勵效果最好的比例為5%左右，偏離此比例較多，就會出現激勵不足或過度。股權激勵不足或過度對實施效果都會有不利影響，部分上市公司在確定方案時對此兩種影響因素未充分考慮。
3、行權條件設置不完善
績效考核指標通常包含財務指標和非財務指標，財務指標一般采用凈利潤或增加值，有些公司采用扣除非經常損益后的指標;非財務指標一般包括市值指標和公司治理指標。目前我國上市公司股權激勵行權條件以財務指標為主，存在激勵條件設置過低與只看重短期財務指標不考慮公司長遠利益的現象。
4、激勵股份授予過于集中
目前我國股權激勵授予方式多以一次授予為主，問題是實施股權激勵方案的公司只能在股價波動中鎖定一個授予價格，此種方式既無法應對市場對股價的影響，又可能會導致長期激勵效果不足。
5、違規行權
有些公司為了達到行權條件，在有效期內做虛假財務信息或其他違規行為，通過操縱會計利潤來達到行權的條件，謀取不當利益。在日常監督中，存在一定的滯后性，發現虛假財務信息或違規行為時已經行權，公司可能就是利用“時間差”來行權。
6、激勵對象稅賦高
我國現在的股票期權薪酬按工資、薪金所得繳納個人所得稅，并且是按行權日二級市場的股價和行權價的差額來計算，稅率最高可達45%，稅收負擔較重。
二、針對設計與實施方面問題的解決措施
1、豐富股權激勵形式
在西方國家，股權激勵一般有三種主要形式：股票期權、員工持股計劃和管理層收購。股票期權又包括法定股票期權、股票增值權、激勵性股票期權、限制性股票期權和可轉讓股票期權等多種形式。我國證監會頒布的股權激勵管理辦法中，僅重點對限制性股票和股票期權這兩種較為成熟的激勵工具作了規定，由于這兩種激勵形式成為目前我國上市公司實施股權激勵方案的主要激勵形式。隨著我國股權激勵需求的多樣化和不斷完善的相關法規，建議豐富股權激勵形式在我國推廣使用。
2、擴大股權激勵范圍和對象
在西方發達國家的公司中，股權激勵最初的激勵對象主要是公司經理即管理層，后逐步擴展到公司的骨干技術人員，再后來發展到外部管理人員如董事、關聯公司員工，最后擴展到重要的客戶單位等;而我國目前對于股權激勵的對象主要是上市公司的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員以及公司核心技術和業務人員，范圍仍較狹窄，建議擴大激勵范圍和對象。
3、逐步放開股權激勵額度
西方發達國家股權激勵的額度是由企業的薪酬委員會自行決定的，而我國目前由證監會會、國資委對股權激勵額度的最高上限進行規定，激勵額度不能超過發行股票總數的10%。隨著市場機制有效性的不斷提升、機構投資者的大力發展、上市公司治理狀況的改善以及上市公司自治機制的完善，建議逐步放開股權激勵額度的限制，讓上市公司自主決策。
4、設置恰當的績效指標
股權激勵的績效考核一定要與目標管理緊密結合。畢竟股權激勵只是一個手段，完成公司的經營目標、實現公司長遠發展才是目的。如果不能實現股權激勵的實施與公司價值的增值同步，再好的激勵方案也不可能產生令人滿意的激勵效果。對于股權激勵指標選取而言，在發達國家也經歷了從股票價格到每股收益，再到權益回報率、經濟價值增加值等過程。上市公司在激勵指標的選取上應考慮所在行業和公司的實際情況，考慮業績和公司的價值等綜合因素，使得激勵指標的選取更為客觀合理，根據各公司所處的不同行業、公司具體特性呈現多樣化的特點，這也是我國上市公司股權激勵績效指標選擇上的發展趨勢。
5、改善我國資本市場的弱效率
股權激勵是一個能促進被激勵對象更好地為企業、為股東服務，能減少成本，能將其個人發展與企業的生存、發展緊密結合在一起的機制。但是這種有效的股權激勵機制需要具備下面的條件：公司的股價能夠真正反映公司的經營狀況，且與公司經營業績緊密聯系。實施股權激勵需要一個良好的市場環境，即要有一個高度有效、結構合理的股票市場為基礎，股權激勵才能發揮作用，這個市場存在缺陷或者不存在，都會影響甚至阻礙股權激勵的激勵效力。因此，我國在加快經濟改革步伐的同時，應當按市場規律辦事，減少不必要的行政干預;制定市場規則，明確市場主體的行為規范，對惡意炒作行為加強監管和懲罰，引導投資者樹立正確的投資理念。
6、解決稅收障礙
國外股權激勵的實施往往有稅收方面的優惠，而我國目前對于股票的交易行為一般征收證券交易印花稅之外，還對個人的激勵所得、紅利所得等征收個人所得稅，對由于行使股票認股權取得的價差收益也要視同工資性收入征稅。這些規定在無形中加大了上市公司的負擔，減少了激勵對象的收益，長遠來看不利于股權激勵在我國的實施和發展。因此解決高稅率，降低被激勵對象的稅收應列入考慮范疇內。
7、增加激勵股份的授予次數
多次授予是一種較為合理的激勵方式，能夠給予上市公司和激勵對象一定時間和空間的選擇機會，能夠有效降低股權激勵的風險及提高長期激勵效果。為了實現股權激勵的長效性，減少市場對股價波動而帶來的行權價格影響，應當鼓勵股權激勵的多次授予，且一次授予不宜過多。
綜上所述，針對我國上市公司股權激勵方案的問題應從股權激勵方案設計與實施兩個方面加以解決。相信隨著我國資本市場及公司治理結構的逐步完善，股權激勵的廣泛應用，其方案設計與實施將更加貼合公司需要，為公司長遠發展起到積極作用。（作者單位：中國紅十字會總會）
參考文獻：
[1]李卉、盧欣、孫昭偉.管理層持股比例與公司績效之間的關系.商場現代化，2005，10：27-27.
公司股權激勵方案實例范文2
關鍵詞：民營企業 股權激勵
在摸索中前進和發展的民營企業，如何在資金雄厚的國有企業和技術先進的外資企業下取得自己的優勢呢？中國政府有對經濟進行宏觀調控的的職能，但是他們主要進行經濟指導的對象卻不是民營企業。所以民營企業的經營者必須靠自己摸索才能走出一條符合自身特點的發展之路。股權激勵制度是現在許多企業運用于企業經營的一種模式，但他最終如何實施才能將民營企業的效益最大化。這是我們許多經濟學家和學者一直在熱議的話題。
一、為什么民營企業要實施股權激勵制度
現今的時代是知識經濟時代。企業的發展必定離不開高學歷、高能力和高素質人才。從當下人們的世界觀、人生觀來看，民營企業在留住人才方面與國有企業相比的差距很大。畢竟國有企業有中國政府雄厚資金和政策來吸引人才。所以民營企業經營者為了提高企業的凝聚力，為企業留下有用之才。實施股權激勵制度是目前最好的方法。我國的民營企業是否能在國有企業和外資企業中占據一席之地。就要看企業經營者能否沖破重重阻礙將股權激勵制度成功的實現。讓企業員工的利益與企業效益緊緊的連接在一起。發揮核心凝聚力，將民營企業的發展推向另一個。
二、民營企業實施股權激勵的實例
1.實施股權激勵制度的民營企業的成功案例。于1987成立的華為公司從1990年開始實施股權激勵制度。1994年，華為公司關于股權激勵制度的相關規定出臺。華為員工以每股一元的價格認購公司股份。從那時候起，華為公司的股權認購權限就比較寬松。不僅僅華為員工有資格認購股份，就連公司旗下的合資企業的員工也擁有此權限。1997年進行一次改革，改變現有的控股比例。在時隔四年后，華為公司推出的股票期權計劃得到政府的大力支持。
現在來回顧一下華為公司在2003年中的那場官司糾紛。華為能夠在這場官司中勝訴的主要原因是他們之前簽訂的《參股協議書》中已經標明公司員工在各方面原因喪失擁有股權資格的時候，股權應以原有的價值退回公司。
從以上的信息我們可以看出華為公司的股權激勵制度是一種分紅手段，而并非員工掌握公司股權。這在許多方面保證了公司的利益。這就是華為企業將股權激勵制度實施成功的重要原因。
2.實施股權激勵制度的民營企業的失敗案例。同為科技公司的中興通訊，于2007年3月正式提出股權激勵制度。在2013年月15日中興通訊的股票停牌。中興公司長期以來用出售股票收益來填補業績下滑的漏洞。但公司收益主要還是靠業績說話的。這樣的情況是很難長久維持下去的，實施股權激勵制度的初衷沒有辦法實現，這一切都只能宣告中興通訊的股權激勵制度暫時的失敗。
近日，有消息稱中興通訊即將重新展開股權激勵制度。相信有了前一次的經驗，他們這一次會做得更好。
三、民營企業股權激勵制度中的不足之處
1.企業成本的控制問題。由于我們對股票交易方面的沉重賦稅，導致企業在實施股權激勵制度的過程中使企業成本加大。這一措施會減少企業經營者的收益。國家對企業股票交易的規定，無法保證員工的經濟利益。這會導致企業實施的股權激勵制度就好比紙上談兵，達不到原有的效益。
2.企業員工思想上的落后。許多員工不明白何為股票激勵，這導致這項制度在實施過程的難度增大。也有許多員工認為這些虛股不如實實在在的工資來得踏實。這些員工心理會導致即使這項制度順利實施了。也無法達到原有的激勵目的。
3.高收益也就等同于高風險。當企業經營者將資產投入股票市場，那么經營者的收益就主要依靠于股票行情。但由于多方因素的影響，股票市場的不確定性。經營者便要承擔更大的風險。
4.缺乏應有的政策指導和監督。根據民營企業的自身特點，國家出臺的一系列關于股權激勵的指導文件比較適用于國有控股企業。對民營企業無法起到相應的指導作用，所以民營企業在實行股權激勵制度的時候只能是瞎子過河，全靠自己的摸索了。
5.股票市場的不確定性，使實施股票激勵制度的初衷無法實現。公司股票的價格與公司的業績并不相關，這就無法達到公司就股票贈予員工，希望提高員工工作積極性的目的了。
6.公司制度的不完善。目前，中國的大部分民營企業的經營者是在改革開放的大潮中發家致富的。那個年代，決定了他們無法接受良好的知識教育，對于商業管理知識更是匱乏。企業的管理高層無法制定正確的實施方案。這會導致這項措施在實施的過程中出現很多難以預料的問題。達不到企業期許的結果。
四、對民營企業實施股權激勵制度的建議
1.提高員工的思想覺悟，向企業員工說明股權激勵到底是什么？股權激勵制度的目的是什么？他能為員工所創造的福利，還有他們所要承擔的風險。需要給他們講明這是企業讓利于員工的措施。他們有完全的自主選擇權利。
2.解決企業的成本控制問題。股票交易的重重賦稅導致最終到達員工手里的效益大幅度縮水。所以，在企業員工分得的期權紅利這一項的個人所得稅應該予以免除。只有這樣才能保證企業員工的經濟利益與企業自身是緊緊的聯系在一起的。有助于企業的長期穩定發展。
3.完善公司關于股權激勵制度的相關規定。由于國家對民營企業的股權激勵制度沒有出臺針對性的法規條文。所以民營企業自身的自我約束力就顯得尤為重要了。民營企業本來就是自由經營的產物，所以他自身的靈活性較大。民營企業具備的特性正好也可以彌補國家缺乏指導性的不足。
4.讓企業股票價格與公司業績掛鉤，相對減少股票市場的不確定性。中國的股票市場制度不夠完善。企業的經營狀況無法在股票市場上反映出來。中國的股民就是依靠股票的漲幅來牟取利益，但由于股票價格無法顯示出企業的經營狀況。所以各個方面的經濟專家和學者都說中國的股票市場就是一場賭博游戲，輸贏與否全在運氣。由此可以看出，只有將企業的經營狀況通過股票反映出來，這樣才能夠真正達到股票激勵制度的目的。
5.對股權激勵制度的改進。公司在實施股權激勵制度之前制定完備的實施計劃，而不是毫無章法的進行。企業可以適時的放寬激勵規模，一些不利于企業發展的方面可以適度的予以改正。
6.發揮公司高級管理層的監督作用。企業股權激勵制度的實施不是一朝一夕能夠完成的，而是一場持久戰。為了節省一些不必要的麻煩，企業應該設立專門實施本套方案的部門。加強企業對股權激勵制度的約束力。讓它朝著正確的方向平穩發展，實現公司利益與員工利益的最大化。
7.建立股權激勵制度的配套設施?，F有的股權激勵措施在實施方面存在著許多細節化的問題，為了減少各個相關部門的工作量，使民營企業股權激勵制度有條不紊的執行。必須建立完善的相關配套設施。改進股權激勵制度的流程。
五、結語
民營經濟在歷史發展大潮中頑強的生存了下來，創造出了非凡的成就。但相對于國有企業來說，民營企業在招納人才和留住人才方面并沒有優勢。所以民營企業股權激勵制度正是在替企業經營者規避風險之上彌補的又一不足。股權激勵制度作為目前民營企業最佳的獎勵制度，只有在歷史發展過程中不斷的完善。才能保證企業和員工的最大利益。
參考文獻：
公司股權激勵方案實例范文3
關鍵詞:中小高新技術企業;股份期權;激勵方案
中圖分類號:F830.9 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2010)20-0122-03
非上市公司占中國企業的絕大多數,創造了大部分的產值和利潤。更重要的是,在目前,中國經濟社會中最活躍、最具有增長潛力的民營企業和高科技企業絕大多數都是非上市公司。對高新技術企業而言,人力資源是最重要的資源,吸引、留住和激勵人才是所有企業特別是高新技術企業首要的工作。中小高新技術企業,既離公司上市還有一段時間和距離,又成長風險巨大,通過股份期權吸引、留住和激發員工和核心團隊,是尤為迫切和非常重要的事。因此,研究和討論如何在非上市中小高新技術企業實施股份期權激勵,有著重大的理論和現實意義,具有非常大的推廣面和應用需求。筆者希望本文能在非上市中小高新技術企業實施股份期權激勵和制定股份期權實施方案方面起到拋磚引玉的作用。
一、股份期權的定義
股份期權,是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數量公司股份的權利。
也有其他文獻給股份期權下的定義是:股份期權是指根據特定的契約條件,賦予經營者群體在一定時間按照某個約定價格購買公司一定股份的權利。
二、股份期權的特點
企業用于對員工進行激勵的期權主要有股票期權和股份期權兩種,在國外,激勵制度中的期權主要指股票期權,但在中國,企業激勵制度中的期權更多的是指股份期權。這主要基于兩點:一是中國的公司絕大多數都是非上市公司,二是即便是上市公司,由于受到我國現行法律法規的限制,實施股票期權的許多客觀條件尚不完全具備。筆者主要分析股份期權的各種特點,同時會指出股份期權與股票期權的不同之處。
總的說來,股份期權方案具有以下幾個主要特點。
1.適用范圍廣
股份期權適用于各類非上市公司和上市公司的非流通股部分,適用范圍比較廣。
2.行權價的依據相對穩定
股份期權行權價的依據主要按公司的內在價值、資產收益率、稅后利潤增長率等指標綜合計價,因此相對穩定。
3.轉讓對象有限制
股份期權行權后獲得的是公司的股份,按照中國的《公司法》規定,轉讓這部分股份須經股東大會通過,且公司股東有優先購買權。
4.收益兌現的自由度小
股份期權行權后兌現收益要受到一定的制約,如受到《公司法》中相關規定的制約,而且兌現所需的時間相對較長。
5.適用的法律條款不夠具體和完善
股份期權適用的法律依據只有《公司法》中關于有限責任公司和股份有限公司中非上市流通部分的相關條款,相對較少。
6.符合高新技術企業的激勵原則
高新技術企業其本身的特征決定了在選擇中長期的激勵模式時必須體現低成本、高風險、高回報的原則,股份期權激勵恰好滿足這一原則,因此是高新技術企業比較理想的激勵方式。
7.股份期權在適當的時候可以方便地轉換為股票期權
股份期權和股票期權在基本思想、設計要素、操作流程和管理辦法上基本相同,可以方便地在公司上市后進行轉換。
股份期權同樣適用于上市公司的期權激勵。對于上市公司的非流通股部分,股份期權是很好也是使用最普遍的激勵辦法。
由此可見,股份期權相對于股票期權,有優點也有缺點,但因為中國的特殊情況(非上市公司多),所以股份期權適用面更廣,更具研究的理論價值。
三、非上市中小高新技術企業的特點
(一)具有高新技術企業的普遍特點
研究、開發、生產和銷售高新技術產品;技術先進,產品附加值高;技術和產品的創新性很強;企業研究和開發需要投入非常大的資金比例和比較多的資金;企業需要較多的科技型人才;企業人員構成中,從事技術開發、產品設計的科技人員占企業人員總數的比例較高; 企業投入需求大,發展風險大,高風險和高收益并存。
(二)具有中小高新技術企業的特點
1.企業對人才和技術的依賴性非常強,關鍵技術主要掌握在少數幾個人手中。
2.企業規模相對較小,產品集中于某一行業或某一領域。
3.在引入戰略投資者之前,不少企業的主要員工既是股東又是雇員。
4.企業員工主要由技術人員構成,經理層也大多為技術人員。
5.非股東技術人才面臨廣闊的外部市場,流動性比較強。
6.員工待遇相對較低。
7.資金相對短缺,抗風險能力較弱。
8.融資渠道不暢或單一,資金問題經常是困擾企業進一步發展的重要問題。
9.經營風險相對較高,同時面臨技術、人才、資金和市場等風險。
10.成長性好,有可能很快進入高速發展階段。
(三)未上市
具有上述特點的中小高新技術企業,非常迫切需要通過上市來解決資金等主要問題,但由于多種原因,目前和短期內都無法上市。這類企業在中國數量非常龐大。
四、非上市中小高新技術企業股份期權方案的制定原則
非上市中小高新技術企業自身的特點和需求決定其股份期權方案在制定時一定要遵循以下幾個基本原則。
1.低成本原則
中小高新技術企業一般都處于種子期、初創期或成長期,投入大產出少是這些時期的典型特征,因此低成本的激勵方案是比較切合實際的。
2.零現金原則
在種子期、初創期或成長期,中小高新技術企業的企業、股東、員工(被激勵對象)都非常缺乏現金,也已經基本沒能力做更大更多的投入,所以才主要采用期權激勵,因此零現金原則是必須的。
3.大覆蓋面原則
中小高新技術企業規模較小,人員亦少,對人力資源的依賴程度非常高,除了從事技術開發、產品設計的科技人員非常重要外,從事營銷、客服、人力資源、行政和財務的人員也非常重要,基本上都是人才少而精,因此本文特別強調非上市中小高新技術企業股份期權的激勵堅持大覆蓋的原則,能覆蓋全員最好,如果不行,管理團隊、技術人員、骨干員工是最少必須覆蓋的。
4.中長期原則
處在種子期、初創期或成長期的中小高新技術企業,企業發展速度較快,資金相對短缺,因此不太可能采用短期激勵方式(消耗資金,影響發展),所以必須堅持實施中長期激勵的原則,既緩解企業的資金壓力,又吸引并留住優秀員工,實現員工同企業共同承擔風險、共同發展,同呼吸共命運。
5.動態原則
非上市中小高新技術企業股份期權激勵還必須堅持動態的原則。因為這類企業在發展過程中,各種方式的融資和上市爭取工作是必須、迫切而且頻繁發生的,加之企業的結構、規模都在不斷變化,因此激勵方式也必須是動態的、發展的,才能夠適應企業的高速發展。
6.適度原則
由于受非上市中小高新技術企業自身特點限制,在制定股份期權激勵方案時一定要堅持適度的原則,把握好激勵作用的可實現性與激勵力度大小的適度,防止將激勵考核目標定得過高或實現激勵的時間過長,讓激勵對象感到遙遙無期,削弱激勵效果;又要做到激勵適度,體現公平、公正的原則。
7.彈性原則
每個中小高新技術企業由于環境、行業等等的原因,具有各自的特點,同一種股權激勵模式在不同的企業使用的效果大不相同,因此,中小高新技術企業在參考其他企業的股權激勵模式制定自己的股權激勵方案時一定要堅持彈性原則。
8.約束原則
非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時一定要堅持約束的原則。
9.綜合原則
非上市中小高新技術企業在實施股份期權激勵方案時一定要堅持綜合的原則。即綜合各種激勵方式,綜合各種評估方式,股權激勵與企業文化塑造綜合采用等方式,才可將股份期權激勵的作用達到事半功倍的效果。
10.高回報原則
非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時還必須要堅持高回報原則。因為股份期權的激勵方式屬中長期激勵,所以必須高回報,才能突出體現股份期權激勵方式的巨大作用,才能真正吸引和留住優秀和骨干員工。
11.高風險原則
非上市中小高新技術企業在建立股份期權激勵模式時還必須要堅持高風險原則。因為中小高新技術企業本身的發展就是高風險的,必須培養被激勵人的高風險意識,高回報就會伴隨高風險,一榮俱榮,一損俱損,危機意識是高新技術企業所有員工的必備心理素質。
五、非上市中小高新技術企業股份期權方案實例
高新技術企業股份期權方案設置一般有四個關鍵環節和五個重要部分。四個關鍵環節(也即股份期權的四個關鍵環節)是:贈予、獲取、行權、轉讓。五個重要部分是要素設計、內容設計、實施步驟、實施環境、障礙對策。
筆者結合深圳一家軟件公司(以下簡稱Y公司)的情況對非上市中小高新技術企業股份期權方案的設計進行實例分析,以期帶給讀者對非上市中小高新技術企業股份期權的一些感性認識和基本理解。
(一)Y公司背景介紹
Y公司2005年成立,目前未上市,也未進行過融資;主業為醫療行業的信息化軟件產品的開發,公司總人數38人,其中本科以上學歷35人,技術開發類人員32人,銷售人員5人,人力資源和行政財務人員3人。公司銷售的28個產品都有自己完全的自主知識產權,公司2009年銷售額350萬元人民幣,其中80%為自主開發的軟件產品,2009年公司投入技術研發的費用超過200萬元人民幣,公司2009年錄得虧損120萬元人民幣。公司2008年通過深圳市軟件企業認證和高新技術企業認證,屬于非常典型的非上市中小高新技術企業。
(二)Y公司股份期權方案的要素設計
高新技術企業股份期權方案的設計要素主要有:授予對象、授予時機、授予數量、等待期、有效期、行權價、回購價或股份出售價、行權方式、權利變更及喪失、股份來源、股份期權管理。下面結合Y公司的情況做一簡單分析。
1.授予對象
結合Y公司的人員結構:偏平型管理組織、啞鈴型人員結構、人員少而精的特點,筆者認為Y公司的股份期權授予對象為全體員工為宜。
2.授予時機
結合Y公司的特點,筆者建議Y公司的股份期權授予采用分期授予方式較好,獲授人受聘滿一定時期后第一次授予的股份期權數量比例為計劃總量的20%,獲授人升職時授予的股份期權數量比例為計劃總量的20%,根據業績評定授予獲授人的股份期權數量比例為計劃總量的40%,其他20%用作按工作年限、突出貢獻、特別獎勵等情況的其他補充授予。
3.授予數量
根據Y公司的特點,筆者建議Y公司的股份期權計劃首次實施時授予股份的總量應占企業總股份的8%,股份期權計劃實施完畢時所有總授予股份的總量可以占企業總股份的15%。
4.等待期
本文建議Y公司的股份期權計劃等待期也采用“待權時間表”來詳細規定若干個獲權日及相應的獲權股數,在每一個獲權日,獲權股數是等額的。等待期為2年,可跨年度,但“待權時間表”的設計以公司業績為重要因素。
5.有效期
根據Y公司的特點,本文建議Y公司的股份期權有效期為3年,如公司控制權發生變化,已發放的股份期權將立即提前全部行使,除非控制權變化后的董事會提供別的方案。另外,股份期權的每次行權都必須經過嚴格考核后才能進行。
6.行權價
筆者建議Y公司的股份期權的行權價也采用當年審計的企業每股凈資產值做為主要的的依據,但根據企業當年和前年的發展的具體情況制定一修正系數,確保行權價盡量客觀、準確和公正。
7.回購價或股份出售價
根據Y公司的情況,本文建議:Y公司成立一個職工持股基金會,作為回購獲授人股份的資金來源,回購價以回購日公司每股內在價值(或每股凈資產)為定價基礎,出售價以股份期權獲授人與第三方購買者的談判結果為基礎,Y公司的職工持股基金會有優先購買權。
8.行權方式
本文建議Y公司采取兩種方式由獲授人任選:現金行權,無現金行權(公司回購部分股份來支付存入獲授人個人名下的股份的行權費用)。
9.權利變更及喪失
結合國內外的各種著名案例和經驗,根據Y公司的的特點,本文建議Y公司股份期權的權利變更和喪失參照以下方式設計:(一般非上市中小高新技術企業均可完全參照)。
如果獲授人自愿結束與公司的雇傭關系,包括正常調動、職位升遷、短期借調、脫產學習等情況,其尚在等待期的股份期權,將自動取消,離職的獲授人不得行權,也不再按時間進入行權期;已經進入行權期的股份期權,可以從其最后一個工作日起的1個月內行權,行權的股份只能由公司回購,不得持有,回購價按行權通知發出時的回購價執行。
如果因公司原因解雇獲授人,獲授人可保持其股份期權數量和行權日程不變,已經進入行權期的股份期權,按正常程序行權,行權期不變;尚在等待期的股份期權,提前進入行權期,行權期提前到與時間最接近的上一批授予計劃同時進入行權期,行權期限保持不變;如果該退休人員獲得的股份期權是公司首批授予的股份期權,則行權期不提前。
如果獲授人在工傷事故中永久性地完全喪失行為能力,因而中止了與公司的雇傭關系,在其持有的股份期權正常過期之前,獲授人或其法定繼承人可以自由選擇時間對可行權部分行權;對尚處于等待期的股份期權,公司特別照顧可與時間上最接近的一批進入行權期的股份期權一起進入行權期,行權期仍然不變。
10.股份來源
一般公司實施股份期權計劃所需的股份來源有3種途徑:
(1)公司現有股東通過協議轉讓的方式形成股份期權的股份來源?？梢允枪敬蠊蓶|(一般是控股股東)轉讓,也可以由公司所有股東按比例轉讓;
(2)增資擴股時按比例預留一部分股份形成股份期權的股份來源;
(3)轉增股本時按比例預留一部分股份形成股份期權的股份來源。
根據Y公司的情況,本文建議Y公司現有股東按比例通過協議轉讓的方式形成股份期權的股份來源。
11.股份期權管理
股份期權的計劃和方案,應由公司股東大會通過。股東大會授權董事會進行決策,在董事會的領導下,公司設立專門的薪酬委員會,負責處理股份期權計劃實施過程中的具體事務。
(三)Y公司股份期權方案的內容設計
Y公司股份期權方案的內容設計同一般非上市中小高新技術企業的期權方案的內容設計一樣,主要有設計要點(包括上節的主要要素的詳細設計)、股份期權計劃書、股份期權授予協議書、股份期權文檔管理及附件、股份期權計劃的執行程序、業績考核辦法等文件和內容。本文在此就不再詳述。
(四)Y公司股份期權方案的實施步驟
Y公司股份期權方案的實施步驟主要有:(一般非上市中小高新技術企業相同)
1.組建薪酬委員會:即進行組織機構建設,該委員會是股份期權計劃實施的組織者和管理者。
2.對公司進行內部診斷:包括了解公司自身在激勵機制上存在的問題;對公司的價值進行評估;對人力資本進行定價;明確股份期權獲授人的權利和義務等工作。
3.確定期權計劃方案。
4.董事會和股東大會通過。
5.披露公開部分的信息。
6.授予股份期權:包括“授予協議書”的簽署,以及“一攬子授予協議”、“股份期權計劃書副本”、“相關說明文件”、“常見問題解答”、“行權表格”、“員工薪酬概述”等文件的發放和簽署等工作。
7.業績考核:這是股份期權激勵發揮作用的基礎。
8.授予行權權:包括行權通知書的填寫、審核和批準等工作。
參考文獻:
公司股權激勵方案實例范文4
國內經濟增速放緩、企業轉型升級、IPO發行緩慢、VC/PE退出急切，加之一系列文化產業并購重組政策的助推鼓勵下，國內文化產業上市公司紛紛選擇通過兼并重組的方式，來達到優化資產配置、擴大企業規模、實現戰略轉型和產能結構調整的目的。但并購風險也隨之而來。本文主要結合省廣股份并購重慶年度的案例分析，提出風險防范對策。
關鍵詞：
文化產業；并購；風險
一、研究背景
2014年，美國等發達經濟國家經濟逐步復蘇，消費者對市場的信心大增；國內經濟增長放緩、企業轉型升級、IPO發行緩慢VC/PE退出急切IPO排隊嚴重、國家鼓勵文化產業并購重組的政策頻出。受上述影響，文化產業上市公司紛紛選擇通過并購重組的方式，來優化資產配置、擴大企業規模、實現戰略轉型和產能結構調整的目的。在此背景下，2014年中國并購市場無論從交易數量還是交易規模，都呈現出火爆的情景。根據ChinaVenture投中集團旗下金融數據產品CVSource統計顯示，2014年1—11月中國并購市場宣布交易案例數量6001起，披露擬交易規模3557.9億美元，宣布案例數量和交易規模較去年同期（4507起、2994.3億美元）分別增長33.15%和18.82%。。而僅今年市場中文化傳媒相關并購數量超過200起，涉及金額超千億元，涉及電影娛樂、游戲、廣告、出版、有線和衛星電視等多個子行業，數量及金額均遠超去年同期。并購等外延式發展方式越來越成為了文化產業上市公司發展的重要手段，但并購風險也隨之而來。因為并購活動是一種復雜的經濟行為，受到經濟、社會、文化、政治、法律等宏觀因素和信息不對稱、戰略決策、整合重組等微觀因素的共同影響，存在大量的不確定因素。在這種不確定環境中的公司并購必定會面臨各種各樣的風險。
二、案例分析———省廣股份并購重慶年度
（一）公司簡介
（1）廣東省廣告股份有限公司（簡稱：省廣股份）。廣東省廣告股份有限公司，成立于1979年，是本土最大的廣告公司，是中國本土最優秀的大型綜合性廣告公司之一、國家一級廣告企業。主營為客戶提供整合營銷傳播服務，具體包括品牌管理、媒介和自有媒體三大類業務。公司是我國最早一批成立的廣告公司，廣告策劃創意能力業內領先。公司多次參加國內外各類廣告大賽，獲得包括美國莫比廣告金獎、中國廣告節金獎在內的各類獎項共計611項。2013年主營業務收入55.91億元，凈利潤2.88億元。
（2）重慶年度廣告傳媒有限公司（簡稱：重慶年度）。重慶年度廣告傳媒有限公司成立于2010年2月21日，以重慶為總部基地的廣告公司。年度公司目前了《重慶晨報》、《騰訊.大渝網》、《每日新報》、《渝州服務導報》等媒體廣告業務，業務領域包括地產、汽車、3C及外埠等四個領域。截至2010年12月31日，年度公司總資產7404.78萬元，凈資產3258.51萬元；2010年，年度公司營業收入11747.84萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤1795.00萬元。主營業務收入主要來自報紙的廣告媒介業務，其中：《重慶晨報》29%，天津《每日新報》占57%。
（二）并購情況
省廣股份于2011年3月27日公告，使用超募資金不超過人民幣11055萬元，以增資和受讓重慶年度原股東股權之方式，投資入股重慶年度。該投資，增資款為5620萬元，其中350萬元計入注冊資本，占重慶年度注冊資本的比例為25.93%，差額部分計入資本公積，增資完成后，重慶年度注冊資本為1350萬元。同時省廣股份以超募資金不超過5435萬元，受讓重慶年度原股東持有的重慶年度25.07%之股權。上述增資和股權轉讓完成后，省廣股份將持有重慶年度51%股權。省廣股份并購重慶年度，主要有兩層含義，一方面，重慶年度了重慶《重慶晨報》和天津《每日新報》相關的廣告業務，省廣股份與重慶年度合作，有望打開重慶和天津的媒介市場，從而進一步延伸公司的業務地域范圍。另一方面，重慶年度廣告公司施行的是買斷式媒體方式，這種方式的毛利較高，省廣股份也希望通過并購，從而進一步熟悉買斷式媒體的相關情況，從而進一步提高省廣股份媒介業務收入的毛利率。對賭條款：股權轉讓款總價5435萬元與重慶年度未來三年（2011-2013年）凈利潤目標值、實際實現的凈利潤掛鉤：2011-2013年重慶年度凈利潤目標值分別為2100萬元、3200萬元和4400萬元。據此凈利潤目標，省廣股份向轉讓方支付的股權轉讓對價初步預定為5435萬元。
（三）對賭情況及風險分析
根據省廣股份公布的2011~2013年各期年報，重慶年度的凈利潤如表1所示：過去3年，重慶年度均未達到對賭業績標準。對賭凈利完成率連續3年下降。2013年實際完成凈利僅占對賭目標的7.5%。2014年上半年重慶年度凈利虧損260萬元。業績快速下降是并購帶來的諸多風險所導致。
（1）戰略風險。近年來報紙受到互聯網媒體巨大沖擊，整個行業收入不斷下降。國內報紙媒體2012年比2011年下降7%，2013年比2012年下降4%，2014年下降趨勢仍在持續。重慶年度主營業務是以買斷媒體方式重慶和天津兩地的報紙。買斷媒體運營方式即承擔一個相對固定成本幫助報業集團售賣廣告位。這種方式讓重慶年度完全承擔了行業下降的風險。這種風險通過2011年并購大部分轉由省廣股份承擔。
（2）估值風險。2011年增資和股權轉讓的定價參考北京國友大正資產評估有限公司出具的《評估報告》（國友大正評報字（2011）第059C號）確定為：重慶年度全部股權價值為16056萬元。2014年上半年，省廣股份根據國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的國眾聯評報字（2014）第3-008號資產評估報告，對重慶年度非同一控制下形成的商譽進行減值測試，并累計計提減值準備43128693.56元。說明2011年估值存在減值的風險。
（3）交易結構設計風險。2011年3月，省廣股份并購重慶年度時，僅對股權轉讓款5435萬元設定了對賭條款。對于增資的5620萬元未設定任何對賭條件。上述交易結構設計存在風險未能全部防御的問題。
（4）整合風險。重慶年度作為省廣股份上市后并購的第一個公司。這次并購邁出了省廣股份外延擴張的第一步，也存在未來兩個公司文化、制度、管理、經營等各方面融合的風險?？傊?，省廣股份是一家非常優秀的廣告公司。這次并購雖然在業績對賭上出現了未達標的問題，但在這個案例中省廣股份積累了較多的經驗，對未來外延式擴張戰略奠定了一個良好的基礎。但該并購案中呈現的風險防范，是本文研究的重點。
三、公司并購財務風險防范對策
（一）明確公司整體戰略，在其指導下定位并購戰略
現在很多上市公司在并購時未考慮清楚公司自身的發展戰略。特別是一些公司在操作跨行業并購時，買方公司未深入思考自身發展路徑、未深入了解賣方所在行業的情況，盲目并購，導致嚴重后果。因此在選擇目標企業時，首先要審視上市公司未來發展戰略。并購是為了公司未來業務發展需要，而不是為了并購而并購，并入與戰略不符的業務是造成并購失敗的主要原因，所以明確的發展戰略對于成功的并購和順利的并購整合非常重要。文化產業上市公司戰略設定步驟可以分為行業發展戰略、公司整體發展戰略、公司外延式戰略。
（1）行業發展戰略。行業發展戰略分析主要是考察公司所處的相關行業的國家政策、結構、發展動向、競爭情況。該分析有利于企業通過抓住行業的發展契機，更好的建立自己的競爭優勢。首先，文化產業上市公司應分析國家產業政策。文化產業是國家非常重視的行業，不僅影響到國家主流意識形態管理，而且與每個公民的日常精神生活息息相關。2012年初國家提出建立“文化強國”倡議后，文化產業發展迅速，各種扶植政策接踵而至。其次，對于文化產業中各種文化產品的總體結構和發展方向也是戰略分析的重點。文化產業包括影視、游戲、出版、動漫、廣告創意、教育、旅游等各種子行業，相比其他行業，文化產業中每個子行業之間存在密切聯系。最后，競爭分析也是非常重要的。文化產業公司屬于國有資本撤出比較早的領域。目前除了出版和媒體領域，其余子行業基本上都已是各種資本競爭異常激烈的紅海。通過競爭分析，上市公司可以發現紅海中機遇，也會及早感知藍海市場的出現。
（2）公司發展戰略。行業戰略分析是一種總體分析，是后續分析的基礎，因此只基于此作為公司并購決策行為的依據遠遠不夠，還必須進行公司整體發展戰略分析。文化產業上市公司所面臨環境比傳統制造業更加復雜、多變，因為在文化產業跨界經營固定成本很低，如文化產業公司一般都是輕資產公司，在產業內跨界發展不存在廠房、制造設備等固定沉沒成本。由于上述易變性，文化產業公司更需要通過中長期戰略來錨定發展思路。
（3）公司外延式戰略。在公司整體戰略的基礎上，文化產業上市公司需要制定外延式發展戰略，即并購戰略。并購作為企業中重大的戰略部署，要緊緊圍繞公司整體戰略，是實現企業戰略目標的重要手段，而不是置企業發展戰略于不顧而盲目的擴張行為。對于外延式發展方向，公司可采用波士頓矩陣法。對于市場增長率高（即市場潛力大）但上市公司自身市場占有率較低或者沒有（即自身實力較弱）的子行業，公司應考慮通過并購的形式快速擴張。
（二）做好盡職調查，合理確定目標企業價值，降低估價風險
（1）消除信息不對稱風險。并購時，文化產業上市公司應組建由投資部牽頭，由財務部門、業務部門、人力資源、信息部門、法務部等相關部門共同參與的項目組。當然，并購企業也會聘請經驗豐富、信譽高的中介機構（會計師事務所和券商）。因為文化產業相對傳統制造業來說，商業模式更加復雜、更加無形化，所以在盡職調查分工中，應充分考慮到由于中介機構對行業了解的局限性，所以并購企業更需要倚重于自身團隊的調研能力。項目組應全面分析產業環境、財務狀況和目標企業的管理能力，合理預測目標企業未來盈利能力。在徹底的盡職調查基礎上，并購企業整理出更加完善的投資方案。在此基礎上，目標企業的評估值將接近于目標企業的真實價值，從而避免錯誤投入較高的成本，降低估價風險。
（2）利用中介力量，參考行業標準，選擇合適估值方式。文化產業公司屬于輕資產公司，資產基礎法往往會低估被并購公司的價值。由于文化行業近幾年來并購案例增加，給我們提供了很多市場參考標準。所以目前常用市場法和收益法估值。比如廣告創意行業并購市盈率（P/E）10倍，則其他類似并購案就可以把估值確定在8-12倍之間。在實務中，一般的做法是聘請一個有證券資格和豐富經驗的評估機構，先對被評估公司的財務狀況和盈利情況進行清查核實，再分別采用市場法、收益法進行初步估算，最后選擇一個最合適的評估結果。
（3）注重合作共贏，平衡并購定價和目標公司未來價值之間的關系。估值最終由雙方參考評估結果談判決定。因為文化產業公司核心能力的易轉移性，所以特別要注意的是：并購是一種合作共贏，而不是零和博弈。雙方共同的目標是通過并購產生協同效應，在資本市場上體現公司價值和股東價值的增量。所以價格談判是雙方合作的開始，特別是并購方要注意發揚風格，做到有舍有得，不能一味強勢壓價。因為真正的被并購公司價值是在并購后產生的。一味壓低談判價格，最終導致被并購公司經營動力下降，最終導致被并購公司未來價值下降，得不償失。
（三）設計合適的交易結構，實現買賣雙方雙贏的業績對賭
（1）交易支付風險最小化。目前證監會對IPO三高問題進行控制，所以上市公司超募資金會越來越有限，常常為零。當買方決定進行并購時，往往要考慮融資。融資分為股權融資、債務融資等形式。股權融資包括公開增發、定向增發等形式。由于公開增發要求嚴格，審批耗時較長，所以目前上市公司采用定向增發比較多。債務融資一般采用銀行貸款、發行公司債、在銀行間同業市場融資、券商過橋資金等常見方式。融資時，買方公司應考慮和對比多種融資渠道，根據公司資本結構合理選擇融資方式，控制融資風險，使得融資風險最小化，以最大限度地減少資金成本。在債務融資時，買方應根據未來現金流入情況，對債務結構進行期限結構匹配，避免長債短融、現金流錯配等問題。在實務中，文化產業公司常采用大部分股權+小部分配套資金形式并購目標公司的股權。配套資金通過定向增發獲得。因為這種方式無需消耗現金，有利于并購公司提高并購規模，減少現金流短缺的風險。
（2）并購整合業績最大化。在并購定價和對賭條款設計時，買方往往借助自己的地位優勢，強勢壓制賣方，盡量降低并購價格和提高對賭條件。這樣常為未來雙方的雙贏合作埋下地雷。很多賣方公司由于對賭條件太高，會采用對賭期通過業務造假提升業績，在對賭后掏空公司。最終，會給買方帶來很多損失。這種案例在文化產業比較常見，因為文化產業屬于人合的輕資產公司，人心一散，公司業績就一瀉千里。所以并購不僅是資本的合作，更是人員的合作。合作的基礎就是平等相處，互信共贏，一起把雙方業務進行協同，創造出1+1>2的效益。雙方不應陷入對于存量利潤分割的困局，應重視對協同業務增量的開拓。
（3）規避涉稅風險。涉稅風險分兩種。一種是交易涉及各稅種的籌劃；另一種是被并購公司并購前偷逃稅款的遺留問題。第一個問題，一般通過聘請有經驗的稅務顧問，提前籌劃可以解決。后一個問題的解決需要加強盡調工作的質量，另外，在投資協議中注明：并購前偷逃稅款的遺留問題由原股東全部負責。
（四）加強并購后的整合，降低整合風險
（1）經營整合對策。一是制定詳細的經營整合計劃。要做好經營整合工作，在并購前期就必須制訂詳細的經營整合計劃，包括經營整合的目標、整合的路徑、整合的內容。二是進行業務整合。企業并購后要進行具體的業務整合，即在生產經營過程中，要根據被并購公司和各原有業務單元擁有的各項資源進行科學的評估后，進行市場定位和細分、產業結構調整和改善，使整個公司中各個業務單位之間形成一個相互聯系、互相配合的一體化體系。如形成統一采購體系、統一客戶開拓體系。藍色光標（廣告公關上市公司）采用的業務整合策略值得借鑒：藍色光標對標的公司的整合將秉承“前端放開、后端管住”的策略，即標的公司在前端業務的開拓、管理、維護和服務上，擁有很大程度的自主性及靈活性；在除業務外的其他后臺管理上，由母公司統一管理，各子公司均需達到上市公司的統一標準。三是制度體系的整合。在實現并購后，由于并購雙方的管理制度是不一致的，為了保證對被并購公司的內控管理，必須對制度體系進行整合，主要包括業務流程、財務制度、內控制度的整合。四是信息化系統的整合。并購前，買賣雙方的財務信息化水平差異很大，采用的系統往往也不一樣。所以買方公司應提前布局集團化財務信息化系統，并在并購后把系統延伸到被并購公司。通過信息系統，把各項財務制度進行固化，達到提升被并購公司的內控水平，減少整合風險。
（2）人際整合對策。文化產業公司并購時往往采用對賭期“并購不整合”策略，即不替換被并購公司的高管、不調整組織架構。因為文化產業最重要的是人才，人才的穩定是公司未來業績的保障。在此策略基礎上，上市公司（買方）應采取以下策略：一是用股權激勵來留住被并購公司核心成員。在并購時，被并購公司最核心成員往往會擁有股權，基于這些股權可以設定對賭條款和競業禁止條款，以保持這些人員的穩定性。并購后，上市公司的股權激勵往往也需要延伸到被并購公司的核心員工。二是并購后第一時間與被并購公司員工直接溝通。并購后，并購方要積極與被并購公司員工進行直接溝通，穩定軍心，想方設法留住人才。讓被并購公司員工清楚公司未來美好的發展前景、薪酬福利體系的延續和提升、未來職業發展通道，以解決員工切身關心的問題，消除他們的憂慮，爭取得到他們的認同。三是文化融合。通過統一辦公地點、統一組織活動等手段，讓并購方與被并購方的文化逐漸融合。鑒于所處的細分行業不同，兩者之間的文化不需要強行一致，只要達到雙方之間工作溝通順暢、互相認可對方工作的方式即可。
四、結論
文化產業并購是公司做大做強的一種重要方式。由于并購行為受到很多因素的影響，客觀上在并購過程中存在著各種風險，因而，在現實中公司并購不可能規避所有的風險。但事前分析風險、事中規避風險、事后防范風險這三項是文化產業并購方可以做到的。
作者：張國昀 單位：思美傳媒股份有限公司
參考文獻：
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