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公司股權激勵辦法范文1
至于《試行辦法》的背景要追溯的5年前，當時國務院組織有關專家成立了一個課題組，出了一個成果，但由于綜合條件不成熟，學術研究并沒有轉化為實際的政策。而2005年5月啟動的股權分置改革，為國有上市公司實施股權激勵創造了條件。股權分置改革解決的是大小股東利益一致的問題，而股權激勵則是為了解決股東和經營者在所有權和經營權分離之后的委托問題，這兩個問題是相輔相成的。從某種意義上，也可以把股權激勵看成是另外一種股改。隨著股改的順利進行，以及今年1月實施的《上市公司股權激勵管理辦法》和國資委即將頒布的《試行辦法》，這些都標志著國內上市公司在建立現代企業制度方面，已經邁出了很大一步。
激勵幅度：不超過薪酬30％
境內國有控股上市公司推行股權激勵的目的，是建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構。但此前由于缺乏相關法規的約束，少數國有控股上市公司存在過度激勵的傾向，違背了股權激勵的初衷。為此，《試行辦法》規定，在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30％以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
《試行辦法》同時規定，授予董事、核心技術人員和管理骨干人員的股權數量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序定。相比今年3月1日起施行的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，境內國有控股上市公司的激勵幅度相對略低，境外國有控股上市公司的激勵上限是薪酬總水平的40％。
除了單個激勵對象的激勵幅度外，《試行辦法》還對整體激勵幅度進行了明確。按規定，在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1％至10％之間合理確定。上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1％以內。
雖然條件比較苛刻，但畢竟邁出了重要的一步。從上市公司治理角度看，相關辦法的完善對于公司業績的提升具有間接利好效應。這將從整體上，有利于上市公司盡早建立和完善現代企業制度，從而推動國有企業改革的前進步伐。
重點范圍：兩類公司方案需調整
據統計，今年上半年，共有17家上市公司推出了具體的股權激勵計劃方案，已經有4家通過了證監會的備案，分別是G萬科A、G華僑城、G成大、G老窖，這些公司是國資委《試行辦法》頒布以前，中國證監會依據《上市公司股權激勵管理辦法》審核無異議的，他們不可能調整方案。
但是有兩類公司方案可能會重來，一類是在股權分置改革中“搶跑”的，它們的方案由于不符合國資委的精神，在交易所的登記得不到法律確認，這一類方案肯定要進行調整。第二類，是在今年1月份以后，按照證監會的辦法設計的，但是到目前為止尚未獲得審核通過。如果在國資委頒布《試行辦法》前，仍未通過中國證監會的備案，那么方案將面臨調整，因為屆時中國證監會在審核時會參照國資委的新規。
比如，在今年上半年推出的股權激勵計劃方案的17家上市公司中，國有控股上市公司已經有6家。在首次實施股權激勵計劃授予的股權數量占總股本的比例、單個激勵對象的激勵幅度等方面，這6家公司與《試行辦法》都有較大的出入。如一家公司今年4月推出激勵計劃草案，向激勵對象授予5000萬份股票期權，標的股票占總股本的比例為9.681％，其中總裁一人獨得1500萬份期權，標的股票占總股本的比例為2.9％。該方案至今未得到中國證監會審核無異議的答復。
調整亮點：董事會成員大變動
按照《試行辦法》的規定，如果國有控股上市公司實施股權激勵，外部董事應占董事會成員半數以上。那么，這就意味著，對于900多家國有控股上市公司來說，其董事會的人員構成很可能面臨重大調整。
《試行辦法》中首次引入了外部董事概念，其主要是指國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員擔任的董事。從目前上市公司董事會現狀來看，大多數國有控股上市公司董事會構成尚不符合外部董事占董事會成員半數以上的要求，也就是說，如果這些上市公司擬實施股權激勵，必須對其董事會人員構成進行重大調整。
以國內某著名的石化類國有上市公司為例，公司董事會成員13名，其中包括4名獨立董事，其余9名董事中，除兩名在銀行任職的董事外，7名董事皆來自上市公司或上市公司大股東。如果該公司想實施股權激勵，則至少在董事會中要有7名外部董事，即使將目前4名獨立董事以及2名來自銀行的董事皆視為外部董事，則該公司還需將1名非外部董事替換成外部董事。
事實上，由于這家石化類上市公司還同時在海外上市，因此其董事會成員結構較之絕大多數國有控股上市公司要多元化。在近900家純A股的國有控股上市公司中，很大一部分公司董事會人員構成都是非外部董事+獨立董事，也就是說，除獨立董事外，董事會成員皆在上市公司或大股東處任職。
不難看出，相當一部分國有上市公司若想實施股權激勵，都要對董事會進行調整，引入外部董事。
公司股權激勵辦法范文2
關鍵詞：股權激勵 業績評價 制造行業
中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）16-0070-02
著社會的發展，經營權與所有權不斷分離，引起管理者和所有者之間的信息不對稱和其經營目標的不一致，導致產生了委托問題。股權激勵是一種以公司股票為標的，對其董事、高級管理人員、核心員工及其他人員進行長期激勵的方式。股權激勵最早產生于20世紀50年代的美國。實施至今，在美國已有80%的公司普遍采取了股權激勵的方式。股權激勵作為一種新型的激勵辦法，有效地緩解了委托問題，使得管理者與經營者的目標趨同，降低了委托成本，同時作為一種長期的激勵方式，也使得管理者更加注重公司的長遠發展，避免短視行為，有效地增強了被激勵對象對于公司的忠誠度和調動了其工作積極性。
一、我國實施股權激勵的現狀
我國證監會2006年頒布了《上市公司股權激勵辦法（試行）》，隨后財政部、國資委等相關部門又陸續頒布《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》等相關的股權激勵政策。截至2015年1月1日，歷經十余年，在我國上市公司中已有597家公司采用股權激勵。根據許多學者的研究，部分公司實施股權激勵對于公司的業績和財務指標有了明顯的提升，同時降低了企業管理人員的流失率。但是，在實施過程中由于公司治理結構的不完善、公司所處行業管制程度以及公司采取股權激勵的動機不同等原因，使得公司在實施股權激勵的過程中也存在不同程度的問題，存在偏福利型的股權激勵方式。在我國制造行業中已有不少的企業實施股權激勵。制造行業作為我國國民經濟中重要組成部分，是推動經濟發展的重要動力。在證監會公布的涉及股權激勵的12個行業中制造行業的比重最大。同時制造行業由于其自身行業特點的原因，也更加適合實施股權激勵。
二、制造行業股權激勵業績評價中存在的問題
（一）股權激勵有效期短
部分企業在實施股權激勵的過程中，股權激勵的有效期過短。在美國實施股權激勵過程中，股權激勵的有效期規定是在10年以下，我國《上市公司股權激勵辦法（試行）》中規定的有效期也為10年以下。而在我國70%的公司實施股權激勵的有效期在5年以下，根據呂長江等學者的研究認為，在我國實施股權激勵時，有效期在5年及5年以上10年以下方可為恰當的股權激勵有效期。否則，公司實施股權激勵可能存在明顯的為公司管理人員輸送利益的情況，也違背了實施股權激勵的目的。
（二）沒有區分企業發展所處階段
在制造行業中實施股權激勵并沒有區分企業所處的發展階段。對于處在不同發展階段的企業來說，股權激勵的實施方案應該不一樣。對于成熟企業來說，企業的發展規模和產品的品種基本定型，而對于一個處在成長階段的企業來說，企業的產品數量和企業的規模在不斷擴大。因此，對于不同階段的企業在股權激勵業績指標的選擇上應該予以區別，進行合理選擇。
（三）缺乏對企業研發投入的考核
股權激勵的本質是在能夠挽留企業人才的基礎上實現企業的長遠發展。對于研發投入的考核，一方面是企業創新和長遠發展的本質要求，另一方面要求管理者立足于未來，做長遠規劃。但是在我國制造行業的股權激勵中并沒有對企業的研發投入進行考核。
（四）沒有考慮非財務指標
在我國制造行業中，雖然有不少的企業實施股權激勵，但是股權激勵的業績指標都以財務指標為主，并沒有考慮企業在經營過程中存在的非財務因素。這些財務指標也沒有考慮使用權益資本所帶來的成本問題。
（五）財務指標單一
在制造行業實施股權激勵過程中業績指標體系過于單一。企業的業績評價指標主要以凈資產收益率、營業收入增長率和凈利潤增長率之中的一個或者兩個指標進行考核，評價體系過于單一。單一的業績評價指標造成實施過程中要求相對較低，使管理者很容易達到這個行權標準，不可避免地讓人懷疑企業在實施股權激勵的過程中也存在自利行為。
三、對制造行業股權激勵業績評價改進的建議
（一）以5年為有效期
根據呂長江等學者的研究，認為在我國實施股權激勵有效期應該為5年以上10年以下，證監會頒布的《上市公司股權激勵辦法（試行）》中規定是10年以下。較長的有效期可以對管理者有一定的約束力，避免為高管謀取福利現象的產生。但是過長的有效期使得股權激勵的對象可能失去信心和興趣去長久的堅持。因此本文在改進制造行業股權激勵業績評價體系時建議有效期以5年為準。
公司股權激勵辦法范文3
關鍵詞：上市公司；股權激勵；業績與市值
中圖分類號：F275
一、2012年中國股權激勵回顧
本部分是在對2012年上市公司的股權激勵方案解析的基礎上對2012年股權激勵重大事件進行解讀。
（一）2012年上市公司股權激勵方案解析
研究2012年上市公司公布的118個股權激勵方案，我們發現以下幾方面：
1.A股市場股權激勵方案數創新高，創業板和中小板仍為主體
我們自2006年以來一直密切跟蹤A股市場股權激勵方案的披露情況。據和君咨詢股權激勵中心統計數據顯示，自2006年以來，國內A股上市公司實施股權激勵的數量總體呈上升趨勢。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年達到118家，合計444家。其中2012年公布的方案數量為歷年之最，占已公布激勵方案的上市公司總數的26.58%（見圖1）。
從所屬板塊來看，中小板和創業板分別有46家上市公司公布股權激勵方案，數量上旗鼓相當，合計占當年公布股權激勵方案上市公司總數的78%。此外，從板塊內部占比來看，截至2012年底，中小板和創業板實施股權激勵的上市公司占比均超過20%，是滬市和深市主板股權激勵公司占比的兩倍以上（見圖2）。以上數據綜合說明，中小板和創業板上市公司在股權激勵方面熱情明顯較高。
一方面，A股上市公司推出股權激勵的熱情越來越強烈，反映的是越來越多的上市公司采用中長期激勵方式來留住人才，通過與股東價值掛鉤的持續激勵方式，激發員工的活力與動力，有效避免短期行為以及由此帶來的風險。但另一方面，與海外成熟市場相比，A股上市公司股權激勵程度明顯落后，仍有很大發展空間。據統計，在美國和加拿大，超過95%的上市公司實行了股權激勵計劃，歐洲多數發達國家的比例也達到80%以上，而我國A股的比例不到20%，未來發展空間十分廣闊。
2.限制性股票和股票期權平分秋色，混搭現象開始盛行
在公布的118家股權激勵方案中，單一采用限制性股票的有52家，單一采用股票期權的有47家，二者占據了大部分，是主流的激勵模式。值得關注的是，17家上市公司采用“股票期權+限制性股票”的混搭方式進行激勵，占方案總數的14%，這表明當前上市公司方案日趨專業化、成熟化和個性化（見圖3）。
3.激勵對象總數與平均數快速增長
近年來，我國上市公司公布的股權激勵方案中，被激勵對象的人數呈逐步上升趨勢。2011年，114家方案的激勵對象總人數為13255人，平均每家為116人；2012年，118家方案的激勵對象總人數增長至18774人，增長率達41.64%，平均每家有159名核心人員納入激勵范圍，增長率為37.07%。這表明，股權激勵的激勵對象以后將不僅僅局限于公司高級管理人員，公司及子公司核心研發、技術和銷售骨干等對公司生產經營起重要影響的人才也被納入到股權激勵范圍中，這將有效調動一線骨干的積極性。
4.激勵比例相差懸殊，多集中于2%～3%之間
《上市公司股權激勵管理辦法》對國有企業首次推行股權激勵有明確規定，激勵比例不得高于股本總額的1%，而對民營企業則較為寬松，激勵部分不超過10%即可。2012年，有2家上市公司用滿了10%的額度，分別是方大特鋼和方大化工；另有3家激勵比例在9%以上；沒有公司的授予比例在7%～9%以內。
圖4所示，較多的授予比例都集中于6%以內，呈現標準的鐘形正態分布，其中以2%～3%之間最多，共35家。
（二）2012年股權激勵重大事件解讀
2012年，股權激勵有以下重大事件。
1.證監會推出《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》
2012年8月4日，證監會《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《暫行辦法》），向社會公開征求意見。該辦法解釋，員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，將應付員工工資、獎金等現金薪酬的一部分委托資產管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。
該辦法一方面規范、引導上市公司實施員工持股計劃，另一方面也鼓勵上市公司員工積極持有本公司股票。目前，國內上市公司員工持股的情況較為普遍。截至2012年9月30日，滬深兩市共有1841家A股上市公司存在員工持股的情況，占全部2467家A股上市公司的74.63%。員工持股總股數982.3億股，占有員工持股A股上市公司總股本6.33%，占所有A股上市公司總股本3.13%。
作為股權激勵的一種形式，上市公司的員工持股計劃是大勢所趨。實踐證明，上市公司員工持有本公司股票，將收益和公司股票的價值有機地聯系在一起，將會更加關心公司的發展，有利于改善公司治理結構，提升運營效率，提高競爭力?！稌盒修k法》征求意見以來，已有一些上市公司為員工持股做出了制度性安排，市場對此反應良好。然而，在實際操作中也存在以下三方面問題：一是資金來源于員工的工資、獎金，等于員工個人出資；二是股票來源于信托機構二級市場回購，價格沒有優惠，等于二級市場股價；三是持股期限不低于36個月，不如二級市場買股靈活。圍繞上述三個問題，《暫行辦法》仍需進一步完善，進而對上市公司員工真正起到激勵效果。
2.基金公司將獲準曲線股權激勵
2012年10月31日，中國證監會召開新聞通氣會，正式修訂后的《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》），自11月1日起施行。該規定對基金公司子公司50%以內的股權結構不再做股東限制，且允許基金從業人員參股基金公司子公司，此舉被視為打開了基金公司股權激勵的空間。但是實施該規定的障礙之一是國資委2008年的139號文——《國資委關于規范國有企業職工持股、投資的意見》（以下簡稱《意見》）?！兑庖姟芬幎?，國企職工入股原則上限于持有本企業股權，不得持有其所在企業出資的子企業、參股企業及本集團公司所出資的其他企業股權。而由于基金公司多為國企背景，政策“沖突”之下，要實現基金公司在職員工持有子公司股權的美好愿景確有難度。因此，基金公司高管若想實現股權激勵，則要付出離開母公司的代價，即在母公司不擔任職務，僅在基金公司子公司任職。
《暫行規定》實施后，截至2013年3月初，已有23家基金公司獲批成立子公司。但是僅有萬家基金、東吳基金和長信基金的子公司率先開展股權激勵，占比僅為13%。
基金管理業是以專業知識和經驗提供服務的行業，人才為經營之本，作為關鍵性資源的人力資本對企業的績效起決定性作用。然而。由于缺少長期激勵機制，目前市場上大多數基金公司的股權結構無法體現人力資本的重要性。近幾年來，基金業人才流失問題嚴重，公募基金成為私募基金的練兵場。而股權激勵或是解決該問題的有效方法之一。然而，為了避免觸犯政策紅線，股權激勵方案要求高管需從母公司完全退出，這對于方案的設計和實施提出了挑戰；或許，政策也存在調整的空間。此外，股權激勵雖已破題，但多數基金子公司目前主要的專戶業務收益率較低，類信托業務又有信托行業大行其道?；鹱庸灸芊瘾@得高收益還是個未解之謎，激勵的實現效果如何還有待時間檢驗。
3.富安娜股權激勵糾紛
2012年12月26日，富安娜向深圳南山區人民法院對26名首發前自然人股東（以下簡稱“爭議人員”）就承諾函違約金糾紛一事提起了訴訟。其中兩名為公司高管，其他均曾為公司核心技術人員。
2007年6月，富安娜為建立健全激勵約束機制，制訂和通過了《限制性股票激勵計劃》。富安娜以定向增發的方式，以發行前一年經審計的每股凈資產向激勵對象發行700萬股限制性股票，激勵對象包括前述爭議人員和公司其他高管、核心技術人員等。
2008年3月20日，為配合上市的要求，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股。轉換過程中，前述爭議人員向公司出具了一封《承諾函》，《承諾函》規定，自簽署日到富安娜申請首次公開發行A股并上市之日起三年內，不以書面的形式向公司提出辭職、在職期間不會出現的幾種情形及違反承諾時違約金的計算依據。
意外的是，盡管有《承諾函》，但前述爭議人員依舊以各種理由離開公司。富安娜方面認為，前述爭議人員離開的原因主要為對手競爭的結果、以及這部分人員不看好當時公司的上市事宜。
富安娜股權激勵糾紛案是自雪萊特公司“柴國生訴李正輝股權糾紛案”之后，經媒體公開報道的第三起上市公司股權激勵糾紛案件。
企業在上市前、上市中、上市后，如何進行合法、規范、有效的股權激勵方案設計，對企業的穩定、健康發展至關重要。關鍵在于，要通過建立股權激勵這一長效激勵機制，完成股東與股東之間、股東與管理團隊之間以及管理團隊內部，關于企業未來事業發展的深度思考和充分溝通，真正從利益共同體走向事業共同體。只有這樣，才能從根本上杜絕類似富安娜股權糾紛這樣的事情發生，使企業步入良性發展的軌道。
4.股價跌至授予價，依米康主動撤銷股權激勵計劃
2012年5月12日，創業板上市公司依米康宣布撤回剛推出不到半年的股權激勵計劃。依米康稱，自首期股權激勵計劃（草案）公布以來，國家統計局公布的CPI指數同比上漲并持續高位運行，加之公司股價下挫至授予價格附近，致使現有激勵對象購買限制性股票的成本大幅上升，風險急劇加大，難以真正起到激勵效果，為公司首期股權激勵計劃的實施帶來一定困難。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日對全體首次激勵對象就“是否同意公司即時實施股權激勵計劃”進行專項調查，89%的激勵對象希望公司終止該次股權激勵計劃。
2011年8月才登陸A股市場的依米康，在短短四個月后推出了股權激勵方案，首次授予的限制性股票的授予價格為董事會決議公告日前20個交易日依米康股票均價的50%，也就是10.55元/股。從當時來看，“五折”的價格無疑非常實惠，比當初17.50元/股的首發價格還低很多。不過，隨著2012年上半年股價的不斷下挫，依米康股價一度跌破12元/股，已到股權激勵授予價附近，致使激勵效果大打折扣。
上市公司股權激勵失敗案例中，股價跌破行權價（授予價）是重要原因之一。數據顯示，2012年初至6月的半年時間內，共有13家公司宣布終止股權激勵計劃，其中宏達新材、康緣藥業、華星化工、南都電源、東凌糧油、臥龍地產等6家公司的股權激勵方案雖然已經獲得股東大會通過，卻在最后關頭倒在了股價面前。因此，選擇股價相對較低的時點推出股權激勵，并進行主動的市值管理，是保證上市公司股權激勵效果的關鍵因素之一。
5.中國北車，著眼長期的央企股權激勵實施先行者
2012年5月24日，中國北車股份有限公司《股票期權激勵計劃（草案）》，根據公告，公司擬以4.34元/股的價格，向343名高管和員工授予股票期權8603.7萬股，占當時總股本的0.83%，此次股權激勵計劃有效期為10年，原則上每兩年授予一次，授予激勵對象的股票期權擬按33%、33%、34%的比例在三個行權期行權。首次股票期權激勵計劃股票期權的行權價格為4.34元，行權對應的業績條件為：年度營業收入增長率分別不低于15%，且要高于同行業平均水平，扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率分別不低于10.5%、11%、11.5%。
國有控股上市公司的股權激勵，對于國有資產保值增值、完善治理結構具有重要意義。但由于央企的一舉一動均受到社會的高度關注，在實踐操作層面，到底以股權還是分紅權來實施激勵尚處于探索階段，使得監管層與企業均十分謹慎。在中國北車之前，大型央企中實施股權激勵的也僅有保利地產等極少數個案。與此同時，在法規層面，根據《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，國有控股企業高管人員個人股票期權預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權收益）的30%以內，且激勵對象股票期權收益占本期股票期權授予時薪酬總水平（含期權收益）的最高比重不得超過40%。這決定了國有控股上市公司實施股權激勵的總體激勵水平有限，也使得國有控股上市公司的股權激勵淪為了“雞肋”。但面向未來，隨著國有企業體制與機制的轉變，股權激勵必將成為不可或缺的一環。
二、股權激勵操作實務
本部分著重論述了股權激勵的意義、作用以及現存問題。
（一）股權激勵的意義和作用
股權激勵的意義和作用主要包括以下幾個方面：
1.股權激勵有助于業績提升、市值增長
業績提升方面，統計數據表明，A股上市公司中，實施股權激勵的上市公司比未實施股權激勵的上市公司業績增長年平均高出30%以上（見圖5）。而和君咨詢過往的項目實操也表明：通常在其他情況不變下，僅股權激勵一項舉措，便可使企業業績在原業績的基礎上至少提升20%。
市值增長方面，統計數據表明，實施股權激勵的上市公司，其股價表現顯著好于市場整體水平，市值增長通常是市場平均水平的1倍以上。對于個股來講，一套設計規范、考核科學的股權激勵方案一旦公告，公司的股價便應聲大漲，此類情形在資本市場已屢見不鮮。同樣，對于未上市的公司來說，一套規范的股權激勵方案，會使企業在引進戰略投資者時獲得額外10%～15%的估值溢價（見圖6）。
股權激勵之所以在公司業績提升、市值增長（估值溢價）方面作用明顯，其中的道理很簡單，股權激勵給公眾釋放出一系列積極信號：股東和管理層已達成長期戰友關系；公司治理規范；未來三到五年的經營目標是有信心實現的；公司進入戰略實施狀態和組織管理狀態。
2.股權激勵有利于人才爭奪
一流人才是否愿意進入一個行業或企業，影響因素有很多，但激勵水平的高低一定是關鍵的影響因素。股權激勵作為激勵體系的重要組成部分，對整體激勵水平（薪酬+股權）的提升效果明顯。
以信息服務行業上市公司為例，和君咨詢股權激勵數據庫的統計測算表明：做過股權激勵的上市公司，其整體激勵水平是沒有做過股權激勵上市公司激勵水平的2～6倍。
僅就激勵水平而言，很顯然，人才一定會向做過股權激勵的公司集聚。因此，股權激勵正在成為企業吸引人才、穩定隊伍的常用手段。
3.股權激勵有利于核心能力構筑
我們來看一組數據：有一家公司，2011年凈利潤比IBM、惠普、諾基亞、摩托羅拉四家公司總和還多；2011年，其單一產品銷量僅占全球銷量的5.6%，但凈利潤卻占全球的66.3%；2001-2010年股價復合增長率超過40%，市值最高峰一度超過6000億美元。
這就是蘋果公司。蘋果之所以取得如此大的成就，很大程度上歸功于其卓越的創新與研發能力，而這種能力是如何煉成的？
從股權激勵角度來看，“喬布斯1976年創立蘋果，1980年一上市，所有技術骨干通過股權激勵成為億萬富翁，所以衣食無憂，可以專心創新，有機會成為一個更純粹的人。因此，蘋果的持續創新能力，背后其實是一套長效、開放、循環的股權激勵機制安排。沒有喬布斯，也會有李布斯，沒有李布斯也會有比爾蓋茨?！?/p>
對于中小成長型企業來講，蘋果的成功帶給我們的思考在于：如何借助股權激勵這套長效、開放、循環的機制，構建起我們企業的核心能力？比如研發能力、生產能力、營銷能力、系統協同能力等。
（二）股權激勵實踐中的問題
股權激勵對企業成長有諸多作用，但由于中國規范的股權激勵從2006年才開始起步，目前兩千多家上市公司中，做過股權激勵的占比不到20%（而美國在90%以上），因此，股權激勵在中國還很不成熟，存在著不少問題，歸結起來主要有4點：
1.事業認同問題
典型表現是創業板高管離職潮的涌現。根據證券交易所創業板公告顯示，截至2011年12月20日，共有156份離職公告出臺，而2010年全年，辭職公告還不到50份。在創業板面市的兩年時間里，大多數創業板上市公司都經歷了高管離職。許多公司由于高管人員離職過多，為了保證公司的正常經營，不得不緊急讓在任高管身兼數職。無疑，創業板高管的大面積離職，對企業、對股東、對核心管理團隊、對員工都是一種傷害。因為對企業經營來講，上市只是企業發展進程中的一個階段性目標，核心團隊的穩定才是企業的命脈與基石。
現實中存在這樣的現象：股權激勵被作為一套造富（套現）工具，企業上市了，大家就想著如何盡快套現走人；企業沒上市，大家就想著跳槽到有上市可能的公司去。股東與股東之間、股東與高管之間僅靠利益維系，因而企業在上市前、上市中、上市后的高管離職現象屢見不鮮，企業始終處于動蕩之中。究其原因，筆者認為，股東與股東之間、股東與核心團隊之間，還是利益共同體，沒有達成事業認同、理念一致，這樣的股權安排顯然無法走向長遠。
2.預期溝通問題
有這樣一個典型案例：有一家公司，老板出于穩定與激勵高管團隊的良好初衷，決定對核心管理層進行上市前的股權激勵。公司人力資源部在老板的授意下設計了一套股權激勵方案：上市前先拿出1%的股權進行激勵，上市后再行推出第二次股權激勵。這1%的股權，意味著核心骨干的人均股權收益在300萬左右，只相當于一個高管一年半的年薪。方案一公布，激勵對象紛紛表示不滿，公司9個核心高管中4個離職，由于上市前夕高管發生重大變動，導致企業上市擱淺。
這樣的結果，對一個擬上市企業來說難免有些遺憾與惋惜。在現實中，這樣的現象并不鮮見。究其原因，筆者認為，關鍵在于預期溝通：在沒有完成股東與高管雙方預期充分、有效的溝通的情況下，任何方案都是“不可說，不可說，一說便是錯！”。而在股權問題上，股東與高管又往往很難展開充分、有效的溝通：如何保證分配的公平性？如何保障大家說的都是心里話？……因此，企業需要專業的咨詢機構站在公司價值最大化的公允立場（既不站股東的立場、也不站高管的立場）來協助股東與高管完成此輪溝通。
3.激勵水平問題
我們也曾見過這樣一個典型案例：某高科技企業人力資源部設計了一套股權激勵方案：全員持股、分紅激勵、個人出資。由于方案在激勵范圍幾乎到全員、分紅激勵的情況下，激勵水平很難具備行業和區域的競爭力，激勵效果有限（更像是一個福利計劃），最終導致員工不愿參與，方案不了了之。
股權激勵的關鍵除了溝通激勵對象的意愿和預期外，還在于方案是否具有足夠的激勵水平，特別是對核心高端人才。對此，我們通常建議企業對標高分位，因為未來企業在用人上一定是用人才“質”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要強調的是，企業在未考慮清楚之前，通常不建議進行全員持股和分紅激勵。
4.業績考核問題
很多企業上市前的股權激勵通常是沒有業績考核，上市后股權激勵業績考核通常定得較隨意，激勵對象在股權激勵問題上沒有業績的概念，認為是理所當然，股權激勵做成了一個福利計劃。
股權激勵作為一套長效的人才激勵機制，是激勵與約束的結合，業績是根本。通常的激勵邏輯是：業績考核公司業績增長高激勵水平下的公司/股東現金及股權投入激勵對象個人收益實現。所謂股權激勵為企業的戰略目標實現服務，就是反映在業績考核上。在業績考核指標設計上，通常要結合行業特點以及企業所處發展階段，為企業設計基于產業競爭和戰略實現的業績考核指標體系（包括公司層面、個人層面）。
股權激勵，表面上看是技術問題、方案問題，而其本質上是一次基于公司戰略的深度對話與溝通（見圖7）。我們認為，股權激勵的本質和目標，是建立起一套長效的人才激勵機制，在讓核心管理團隊合理分享企業發展成果的同時，完成股東與股東之間、股東與高管團隊之間、以及高管團隊內部關于公司未來事業發展的深度思考及溝通，進而通過“心理契約”的達成以及“長效激勵機制”的保障，實現企業從“利益共同體”向“事業共同體”乃至“命運共同體”的成功過渡。
（三）股權激勵實踐中的關鍵
筆者認為，做好一個企業股權激勵的關鍵，要在價值理念、程序保障、專業理解3個方面展開工作：
1.價值理念
首先要牽引股東和管理團隊樹立一系列正確的價值理念。
一是端正“股東”的概念：在沒有完成從一次創業到二次創業、實現產業扎根和管理范式之前，所有股東都是在投入，而不是在享受；
二是正確理解股權激勵：股權激勵是一套長效、開放、循環的激勵機制，不是短期福利計劃，更不是一把套現、造富的手段和工具；
回歸事業：股權激勵是一次在核心高管內部展開關于事業發展終極溝通的最佳機會，把核心團隊從利益共同體牽引向事業共同體，去思考我們的財富意味、事業意味和人生意味。
2.程序保障
股權激勵需要通過一系列方法工具、工作程序來保障實施效果。具體包括：激勵范圍及激勵對象確定；行業激勵水平的外部比對；企業激勵結構的內部評估；股權激勵實施基礎分析；理念宣貫；崗位價值評估；業績考核指標設計；股權激勵方案設計；財務及激勵效果測算；實施輔導。
3.專業理解
股權激勵的設計和實施涉及多個專業領域：公司治理、公司戰略、資本運作、上市籌劃、市值管理、人力資源以及相關政策法規等。同時，股權激勵機制的建立還必須要求對企業所在行業的發展規律、競爭要害以及企業經營規律有深刻理解。
正因為此，我們認為在操作股權激勵項目時，要配備戰略專家、公司治理專家、上市輔導專家、產業研究專家、股權激勵專家、市值管理專家、人力資源專家等多領域專家組合，也只有這樣，才能真正做好一個股權激勵項目。
總之，一個好的股權激勵，必須建立在理念端正、程序嚴謹和專業保障的基礎之上。只有這樣，股權激勵才能切實起到激勵效果，為企業的成長壯大奠定扎實的核心人才隊伍及管理制度基礎。
三、中國股權激勵展望
本部分論述了2013年股權激勵持續發展的動力以及將呈現出的特點。
（一） 三大力量推動股權激勵持續發展
一是不確定時代的到來。隨著競爭者、買方、技術和政策的發展，企業所處生存環境的不確定性日益明顯。然而，企業要想擁有未來，現在就必須做出選擇。在不確定環境下，面向未來的選擇更多的是基于價值導向，而不是過往事實。如何通過塑造價值導向，將人才統一到提高市場爭奪的效率上來，成為企業生存發展的關鍵。股權激勵，正是塑造價值導向的重要手段。
二是政策鼓勵股權激勵。經過三十多年改革開放不斷的經驗總結和再實踐，國家日益認識到人力資本的作用。為了更好的激發人力資本，國家將股權激勵作為解決人力資本價值測度的有效方式，同時也作為完善企業治理結構的重要手段。2012年，針對市場熱議的上市公司員工持股計劃，周小川認為，“當前提出員工持股計劃非常有道理”，這比針對管理層和核心技術人員的股權激勵又前進了一大步。
三是人才價值實現的需要。隨著我國經濟社會的發展，人們對收入增長有了更高的要求。在收入分配不公、資產升值、通貨膨脹的大背景下，國家也提出了“十年收入倍增計劃”。對于企業而言，僅依靠工資福利的增長，會削弱企業現實的競爭力；對于員工而言，僅依靠工資福利的增長實現“十年收入倍增”，也將面臨現實的困難。通過股權激勵，將員工收益和企業效益統一起來，能在推動員工收入增長的同時，持續提高企業的競爭力。
（二）股權激勵將呈現的主要特點
股權激勵將主要呈現以下幾個特點：
一是普及化。從近年實踐來看，在我國，采用股權激勵的企業越來越多；在企業中，股權激勵對象的范圍也日益擴大，從中高層管理人員逐漸向技術人員和骨干員工發展，更多的人被納入激勵范圍，組成事業和命運共同體。由此，股權激勵也逐漸從“奢侈品”變為“必需品”，從“超額配置”變成“標準配置”。
二是周期化。在我國經濟社會深化改革的背景下，結合資本市場的多年表現，股權激勵方案設計的技術要求越來越高。設計者需要精準踩踏經濟周期、產業周期、資本周期和企業發展周期，才能設計出切實可行并發揮實際作用的方案。
三是體系化。人力資本日益成為企業最重要的資本。人力資本需要激發，需要構建大的激勵體系。該體系中既應該包括底薪、浮動薪酬、分紅、股權甚至“世襲股”等物質激勵，也應該包括榮譽、社會地位等精神激勵。股權激勵是其中的重要一環，必須納入該體系中，在整體激勵體系中考慮局部手段，在局部手段中反映整體目的，才能打造企業源源不斷、生生不息的動力。
四是戰略化。股權激勵的最終目的是為了公司戰略的實現。通過股權激勵，充分調動人員的積極性和創造性以及分工協作精神，實現公司戰略。為此，在股權激勵方案設計和實施中，必將更多地體現公司戰略以及戰略導向下的人力資源和企業文化。
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公司股權激勵辦法范文4
[ 關鍵詞 ] 股權激勵 影響因素
一、研究背景
為有效促使經理人利益和股東利益趨于一致, 世界上許多國家的公司都對高管層實行了股權激勵。以2000年美國標準普爾500公司為例, 高管薪酬有一半以上來自股權激勵。盡管20 世紀90 年代我國也有部分公司嘗試了股權激勵, 但囿于當時條件, 這些激勵不普遍, 也不規范。2005 年5 月, 中國資本市場啟動了股權分置改革, 原先的非流通股將逐步走向全流通。時至當時, 中國資本市場、法律環境、政府部門監管力度以及公司內部治理水平有了較大改善, 為了提升經營業績, 投資者和政府想到了具有較好激勵相容性股權激勵, 表現為很多公司進行股權分置改革時捆綁推出了股權激勵措施。為了規范這些形形的股權激勵措施, 需要有一個統一政策來約束?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》(試行) 文件出臺正是產生于這種背景, 并于2006年1月1日開始實施的。同年9月, 國資委和財政部又出臺了《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱“兩《辦法》”) ,專門對境內上市國企實施股權激勵加以約束。兩《辦法》實施以來, 滬深兩市共有50多家上市公司提出或在原有基礎上修改形成了規范的股權激勵方案, 但截至2008年1月, 只有16家公司的方案經證監會審核無異議備案后開始實施, 這說明公司和監管層在推出和審核股權激勵方案時非常慎重。那么, 現階段股權激勵的效果究竟如何? 有哪些因素會影響到股權激勵的實施效果以及影響方向如何? 本文基于這16家公司的有關數據來探求以上問題。
二、文獻綜述
Berle 和Means早在1932就開創性指出, 隨著現代公司股權越來越分散, 企業實際由職業經理人控制,并且不受監督的經理人可能會以損害股東權益的方式追求自身利益。Williamson 于1964 年提出了經理效用模型, 它顯示經理效用最大化時, 其費用偏好( Expense Preference) 大于股東期望的利益最大化時公司的費用支出。要改善這一境況, 股東只好授予經理人部分股權或干脆讓大股東管理公司。Jensen 和Meckling(1973) 后來指出, 經理人的行為目的在于實現自身利益最大化而非股東利益最大化, 由于信息不對稱就產生了由于經理人的道德風險和機會主義導致的成本, 為了減少成本, 股東事前就需要和經理人簽訂關于報酬的契約?；谝陨侠碚? 實施經理人股權激勵可以事后改善或事先規范公司經理人行為。但是也有研究發現, 經理人持有較大股權時也會損害作為整體的股東利益。根據“壕溝假說” ( Entrenchmenthypothesis, Fama和Jensen, 1983) , 經理人大量持股會使他們有足夠的投票權和廣泛的影響力, 即使他們偏離股東利益最大化目標也不會影響其待遇或被公司更換, 顯然, 如果此時實施股權激勵不會對公司業績造成正面影響。Mock, Shilerfer和Vishny ( 1988) 的研究也證明成為大股東的經理人可能會偏好增加業績的短期投資, 而這種投資長期來看卻會損害股東利益。
三、研究設計
1.樣本選擇和數據來源
2006年1月1日以來, 滬深兩市經證監會認可后開始實施股權激勵公司的名單, 數據從wind獲得。經確認的14(其中新安股份某些數據獲取不到因此剔除,永新股份實施了兩次股權激勵故折合為一次) 家上市公司構成實驗組。另外, 挑選了此期間沒有實施股權激勵的公司構成控制組, 希望能通過兩者對比考察股權激勵的效果。
控制組挑選的標準是: (1) 與實施了股權激勵的公司分別對應地處于同一個行業, 例如都處于飲料制造業;(2) 總資產額最為接近; (3) 若以前兩項標準挑選得到的公司剛好是ST公司, 則重新選擇處于同一行業,總資產次接近的公司, 如果選擇結果仍然是ST公司公司, 以相同原則重新挑選。
控制組14 家上市公司名單由萬德數據庫提供?？刂平M由查閱萬德數據庫手工搜集而得(其中與萬科相匹配的公司取與其資產總額最相近的公司)。數據使用sas統計軟件進行處理。(數據見附表1,表2)
2.非參數檢驗和回歸模型、變量定義
(1)非參數檢驗
非參數檢驗的目的為了找出兩《辦法》出臺后的股權激勵對提升上市公司的業績是否有作用。首先,以實驗組2006年度和2007年度的凈資產收益率作配對樣本, 做激勵前后凈資產收益率是否有顯著差異的檢驗(上市公司通過股權激勵方案并實施的時間都是從2006年開始的,因此檢驗2006年和2007年的收益有說服力) 。然后, 以控制組2006年度和2007年度的凈資產收益率作配對樣本, 做這兩年凈資產收益率是否有顯著差異的檢驗?？紤]整個資本市場在過去兩年呈現上升走勢, 為剔出所謂牛市對凈資產收益率的影響, 接著把實驗組和控制組各自2006年和2007年的凈資產收益率之差作為配對樣本, 做實驗組和控制組是否有顯著差異的檢驗。
(2)回歸模型和變量定義
根據以往實證分析經驗, 激勵力度大小、公司性質(國有或民營) 、成長性、公司規模、財務杠桿等因素均會影響激勵效果。如果非參數檢驗結果顯示實施股權激勵的上市公司的業績較之于激勵前確有顯著差異, 在此基礎上, 將進一步揭示以上因素如何影響激勵效果。但鑒于開始實施了股權激勵的上市公司只有16家, 樣本容量較小, 影響因素較多(更為嚴格應該做多因素分析,但鑒于數據難以收集這里就取用直觀上覺得影響較大的因素), 所以考慮直接運用前人的實證分析檢驗因子建立回歸模型,取激勵效果為為因變量,股權激勵力度,公司規模,公司財務結構為自變量建立回歸模型:
其中:
: 凈資產收益率, 為扣除非經常性損益之后的加權平均凈資產收益率。
: 激勵效果, 2006 年和2007 年的扣除非經常損益后的凈資產收益率之差。
: 股權激勵力度, 等于實施股權激勵的股份占公司當時總股份的比例。
: 公司規模, 取2006年12月31日公司總資產的常用對數。
: 公司財務結構, 取2006年12月31日公司的資產負債率。
: 成長性= [年末流通股(包括有限制的流通股票) 市值+負債合計] /年末總資產
(非流通股份占凈資產的金額較不易獲得這里略去不計入內)
3.研究假設
鑒于我國目前經理層持股水平偏低, “零持股”現象比較普遍(2000, 魏剛)。加之《上市公司股權激勵管理辦法》中有“激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10% ”, “任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1% ”的硬性規定, 因此提出以下假設:
假設1: 上市公司進行股權激勵將產生正效應。
所有權和經營權的分離可能導致公司的控制權落到經理層手中, 即出現“內部人控制”問題。而國有企業普遍的“一股獨大”和“所有者虛位”則加重了這一問題, 因此國有企業實行股權激勵更有可能出現自定薪酬現象。如果此時公司治理水平跟不上, 自定薪酬幾乎成為追求自身效用最大化的經理人的必然選擇, 后果是股權激勵將產生負效應―――激勵成本小于激勵收益?！秶锌毓缮鲜泄?境內) 實施股權激勵試行辦法》作了關于治理結構的硬性規定, 比如, 外部董事要占董事會成員半數以上、董事會下屬的薪酬委員會由外部董事構成, 等等, 這些規定直接對國企自定薪酬起到監督作用。經理人激勵效果除了受內部治理機制( Fama, 1980; Fama and Jensen,1983)的影響外, 產品競爭市場( Stigler, 1958;Hart, 1983)等外部治理機制也會起作用。同時競爭理論(Lin, Cai和Li, 1998)也認為, 競爭可以向所有者提供關于成本和經理努力程度的信息, 所有者利用這些信息能夠制定有效的激勵機制和對經理人努力程度進行準確評價。
假設2: 國有企業和民營企業有大致相同股權激勵效果。
Myers和Majluf (1984) 將企業價值定義為現有資產和增長機會現值的集合, 增長機會欠缺的企業股價上漲空間不大, 實施股權激勵不會給經理層帶來豐厚收益。影響增長機會的因素非常多, 除了企業家才干和努力之外, 還包括企業自身所處的生命周期階段、研發創新能力、所屬行業是否新興、行業壁壘高低以及國民經濟整體發展勢頭等。
假設3: 成長性高的公司比成長性低的公司股權激勵效果要好。
鑒于所取數據樣本較少,本文只對第一個假設做檢驗。
四、實證結果及分析
1.基本情況
(1)實驗組股權激勵基本情況
從表1中看, 實驗組14家公司的股權激勵方案涉及了五種激勵方式, 包括: 上市公司定向發行股票,股東轉讓股票,授予期權且行權股票來源為上市公司定向發行股票,上市公司提取激勵基金買入流通A股,股票增值權。其中, 以授予期權且行權股票來源為上市公司定向發行股票為主, 共8家, 占57.14%, 平均激勵份數為13211000 萬份, 激勵總數占當時總股份比例為49.03% , 其中激勵力度最大的是*ST伊利, 達到了9.681%。實施限制性股票激勵的公司有萬科A和永新股份2家。實施股票增值權的公司只有廣州國光一家。股票來源以定向發行為主, 有9 家, 占64.29% ,另外由股東提供的有4家。從行權資金來源看以自籌為主, 一般公司都規定不為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助。
14家公司的行業分布比較分散,分別有制造業,房地產開發與經營業, 金屬保險業, 傳播與文化產業,信息技術業。
(2)實驗組和控制組2006、2007年(凈資產收益率)基本情況
從表3中可以看出, 顯示實驗組2006和2007年的的離散程度變動比控制組這兩年的的變動程度大(百分比計算),且兩者變動方向相反。如果變動與標的股票價格變動保持基本一致的話, 的變動加大將使看漲股票期權價值增大。而這正是符合經理人利益的。因此, 單從實驗組2006年的離散程度變動上升來看, 實施股權激勵是具有某種效果的(盡管實驗組2006年和2007年值相差不大,但我們可以考慮成宏觀環境的影響,這里著重對的離散程度對比來說明問題)。
2.非參數檢驗結果及分析
對研究設計中的三對配對樣本分別做Wilcoxon Signed Ranks檢驗和Sign檢驗, 結果見表4和表5。從表4 ,表5可以看到, 實驗組2006、2007 兩年的差異不顯著,控制組這兩年的沒有顯著差異。Wilcoxon Signed Ranks檢驗結果最后一列顯示, 實驗組2006、2007年的差額和控制組2006、2007年的差額也不顯著?？梢圆孪牍緦嵭泄蓹嗉顟摃嵘窘洜I業績,那么實驗組和實驗組與控制組 的差值應該顯著性明顯,那么是什么原因造成結果和設想出入很大呢?是不是因為數據取值有問題呢?是不是市場繁榮度影響呢?是不是實施股權激勵短期內效果不會立刻顯現出來,要長期才能看見效果呢?先設想這些疑問,實際上可以看出股權激勵還是有一定效果的,比如從凈資產收益率偏離程度可以看出部分效果,盡管效果比較微小,我們還是可以討論下因素對凈資產收益率的影響。接下來我們從因素回歸方面進一步討論。
將數據帶入回歸模型,得到模型的f值為0.84,且多元回歸結果見表7(這幾個系數檢驗沒有通過,估計是數據取值問題,樣本容量太小,計算結果出問題等環節都會導致得不到想像中的結果)。
五、結論和政策建議
盡管以上結論不能得到支持性的證據,但我們可以猜想通過擴大樣本容量,延長數據采集期限可以得到預想到的結果,即股權激勵對提升企業經營業績有明顯作用;而且可以證實企業性質、成長性都是決定股權激勵效果好壞的重要影響因素,在競爭性的國有企業實施股權激勵將收到比民營企業更好的效果, 成長性好的企業實施股權激勵將有利于糾正經理人短期行為。
我國經理人的激勵問題是政府和投資者長期以來關注的焦點。經理人薪酬普遍偏低、結構單調和權益性收入少等因素極大妨礙了公司的發展。股權激勵因其較好的激勵相容性被多方面寄予厚望。但“自定薪酬”、“國有資產流失”、“激勵成本過高”、資本市場和經理人市場不完善等擔心似乎又使股權激勵的推進較為緩慢。投資者和政府監管部門可以在充分考慮企業所處行業競爭性、企業性質、企業成長性和企業規模的基礎上,采用股權激勵來減少道德風險、糾正經理人機會主義行為, 從而改善公司經營業績。有研究結果顯示, 兩《辦法》已經從內部治理角度為實施股權激勵搭建了較好的平臺, 而2007年3月實施的強化上市公司專項治理活動則會進一步鞏固這個平臺。對于國有上市公司的所有者代表政府而言, 當前應該在繼續促進公司完善內部治理的同時, 把國有上市公司股權激勵的監管重心放在對企業所處行業的競爭性、成長性和規模是否適合的考察上, 在國有上市公司推進股權激勵時應該更大膽一些, 而不是過分謹慎。
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公司股權激勵辦法范文5
股權激勵是指公司以公司股權或與股權相聯系的其他獎勵對公司的管理人員以及其他員工進行的激勵措施。主要形式包括股票期權、限制性股票、股票增值權和虛擬股票。一般認為，股權激勵通過將公司的發展和贏利水平與公司員工自身的收入相關聯，有效地促進了員工的工作效率、幫助公司吸引和留住合格人才、從而推動公司的發展和成長。
美國股權激勵的法律規定和實踐
在股權激勵發展較早并且有關制度比較完善的美國，有關的法律規定主要體現在相應的稅務規則中，而不是由州公司法或聯邦證券法加以規定（當然發行股票的行為須滿足證券法的登記要求或得到豁免）。美國的稅法錯綜復雜，實施股權激勵的時間點、行權價格、授予數量等都可能對公司和激勵對象造成差異顯著的稅收責任。典型的股票期權制度是將公司總股本的15%至20%預留作為員工的期權池（Option Pool）。
另外，根據一份2008年的調查，核心員工獲得期權的比例大致為：公司總裁為5%至10%，運營總監和技術總監都為2%至4%，財務總監為1%至2%，總工程師為0.5%至1.5%，其他部門負責人為0.4%至1%。一般地，股票期權行權價格不低于授予時的公司股價的公允市場價（若公司未上市，公司有義務證明其對公允市場價的決定合理），在四年或五年內分次歸屬，自授予日起算。激勵對象每年可以獲得被授予的股票期權的20%～25%的歸屬，并進行行權。在公司被兼并或員工離職時，對未行權的股權激勵加速行權或即刻終止；對已經行權的部分或者由員工保留，或者由公司回購。
我國關于股權激勵的法律規定
在我國，目前的法律明文規定上市公司可以開展股權激勵計劃。中國證監會的于2006年1月1日實施的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，將股權激勵定義為上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權激勵主要有三類，限制性股票、股票期權以及行政法規允許的其他方式。該辦法就上市公司實施股權激勵的一般要求做了規定，包括激勵對象、標的股票來源、員工持股比例、股票期權的行權價格、股權激勵計劃的備案等。此后在2008年中國證監會連續的《股權激勵有關事項備忘錄》1、2、3號文件中有一些新的規定，例如，將公司監事排除在激勵對象之外，以及對限制性股票的授予價格的規定（美國的實踐中限制性股票的授予價格可以為零對價）。
2010年深交所綜合研究所的一份《民營上市公司股權激勵問題研究》指出，我國施行的上市公司股權激勵備案制管束過嚴，相關法律法規在員工持股比例、預留股份、解禁等方面存在限制性條款，并建議簡化備案程序、放寬對股權激勵的限制，賦予公司更大靈活性。
對國有控股上市公司而言，國資委和財政部在2006年相繼了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》。其中，國有控股上市公司（境外）的股權激勵形式可以為股票期權、股票增值權和其他方式，這一點與《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定不同。
對境外上市公司而言，目前有效的相應規定為國家外管局于2012年2月的《關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知（匯發[2012]7號）》。此文件對于外商投資企業的員工參與其外國投資方上市母公司的股權激勵計劃以及以小紅籌方式在離岸中心設立的眾多中小創業企業的員工參與股權激勵計劃都提供了重要的依據和行為準則。
另外，財政部和國家稅務總局也了與股權激勵相關的會計處理準則和所得稅規定。
同時，有關股權激勵的立法仍在繼續發展中。中國證監會于2012年8月初公布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》的征求意見稿，又于2013年3月16日了《證券公司股權激勵約束機制管理規定》的征求意見稿。
上述各項規定或征求意見稿都是部門規章。在股權激勵立法方面尚無全面的由國務院的行政規定或人大的法律。這從一個側面說明股權激勵在我國仍為初期發展階段，立法部門先從較低級別的部門規章對此領域進行管理和試驗。
對非上市公司而言，有關股權激勵的立法則比較零星和分散。主要是財政部、科技部關于2002年的《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》（財企[508]號）和國資委于2008年的《關于規范國有企業職工持股、投資的意見（國資發改革[2008]139號）》。
此外，地方政府也在股權激勵領域展開立法，嘗試新的實踐。例如北京市工商行政管理局于2010年《中關村國家自主創新示范區企業股權激勵登記試行辦法》，其關于股權激勵的方式超出了上述部門規章的規定，包括股權獎勵、股權出售、股票期權、科技成果入股和科技成果折股。
我國公司股權激勵的早期實踐
早在上述法律規定之前，我國公司已經開始試驗類似股權激勵或職工持股（比如內部職工股）的措施。但是，由于法律規定和實踐經驗的缺乏，這些早期的股權激勵大多數為工薪獎勵的不同形式，另外甚至還可能在施行中違背法律。自從上九十年代已經廣泛存在內部職工股超范圍發行或法人股個人化的情況，即在定向募集公司中，應向法人發售的股份其實發行給了社會公眾。這兩種情形都可能導致腐敗或擾亂金融市場，因此監管層要求進行清理。對于計劃公開發行股票和上市的公司而言，此為必須解決的問題。眾多計劃上市的公司通過名義持股試圖解決歷史遺留的個人持股問題，主要有三種模式：包括職工持股會或工會持股；設立有限責任公司或合伙企業作為殼公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中國證監會明確規定職工持股會或工會持股均不符法律要求，并于2002年又作了具體補充。清理的一般做法是：一，公司在重組中使得實際出資人成為公開的直接的股東；二，通過股份轉讓使得代持人或其他具有出資資格的人成為原被代持的股份的實際所有權人；三，在實踐中甚至有通過司法確權的訴訟方式。
對于上述持股模式中的第二和第三種方式，即設立公司或合伙、以及委托或信托持股，雖然也有意見認為中國證監會在審理股票發行和上市時持謹慎懷疑的態度，但是實踐中有通過審核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》確認了有限責任公司的實際出資人與名義出資人之間的合法代持關系。再者，上述《證券公司股權激勵約束機制管理規定（征求意見稿）》中，明確指出“證券公司的激勵對象可以采取設立信托計劃或者公司、合伙企業等方式持有證券公司授予的限制性股權或者股票期權”。雖然此征求意見稿尚未形成最終規定，但是應該可以看出監管層對設立信托計劃或公司、合伙企業等方式代持股份的認可。
非上市公司的股權激勵計劃
如上所述，我國目前的股權激勵計劃主要針對上市公司，對于非上市公司而言，僅有財政部、國資委、科技部的零星規定，而且時間與今天有一定距離。但是非上市公司、特別是創立初始的高科技公司，對資金和人才的需求尤為急迫，因此股權激勵對此類公司的意義更為重大。遺憾的是，2006年1月1日開始施行的新《公司法》在兩個方面對非上市公司實施股權激勵計劃構成障礙：一，法定資本制；二，對有限責任公司和非上市股份有限公司的股東人數列出上限。
法定資本制：《公司法》要求公司資本須一次性發行完畢，但是在實繳時可以在一定時間內分期繳付，是較為緩和的法定資本制。對股權激勵計劃而言，在法定資本制下，公司每次發行股票期權后，當員工滿足條件行權時，公司股本增加，須執行相應的增資程序，除非公司以其他方式用于期權股票的來源，比如大股東轉讓股票給公司或公司回購股份。但是，這兩種途徑均有其限制或缺陷，比如，大股東轉讓其股票給公司用作發行股票期權，要求大股東對公司有實質性控制，而且大股東以低價或無償轉讓股票給公司其實是個讓利的過程，大股東一般不會沒有原因地讓利，并且大股東如果要保持控股地位，可以轉讓的股份有可能是有限的。而回購股份的限制有三，一是回購的總量不得超過公司已發行股份總額的5%，二是用于回購的資金須從公司的稅后利潤中支出，對于公司的利潤業績有負面影響，三是回購的股份須在一年內轉讓，而這與美國普遍實施的四年或五年期權歸屬的時間相比太短。相比較法定資本制，授權資本制能夠更有效地促進商業效率和決策自由，在該制度下，公司可以先預留一定比例的股份用于未來員工行權使用，資本可以分次發行，并且董事會決定在規定的額度內發行股份、增加公司資本不必修改章程，從而省去了在法定資本制下增資時需召開董事會、股東會、以及工商變更等程序。
對有限責任公司及非上市股份有限公司的股東人數上限的規定：《公司法》要求有限責任公司的人數不得超過50人，非上市股份有限公司的股東不得超過200人。關于此上限的規定曾有異議爭論。對于實施股權激勵計劃的非上市公司來說，直接的影響是如果公司因授予股權激勵而導致公司股東人數超過上限，必須尋求規避措施，比如前文提到的三種代持模式（這些方式無論是否為中國證監會認可，都增加了公司運作的復雜性和成本，并有可能導致對員工的不公平），或者采用股票增值權或虛擬股票等方式以現金而不是股票來支付激勵對象，但是這要求公司具備充足的現金，因此對于資金短缺的創業初期的公司來說，并不合適。
對于參與境外上市公司股權激勵計劃的員工來說，其無法根據前述國家外管局的《關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知（匯發[2012]7號）》辦理相應的外匯手續。因此，在實踐中，公司在和激勵對象簽署期權授予協議時，要求激勵對象對不能行權的法律風險負責?；蛘撸疽部梢圆捎么只颥F金激勵的方式。顯然，這些措施對公司或員工來說都增加了額外的成本或風險。
未來立法趨勢的展望
2013年將是我國公司商事改革極為重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登記規定，商事登記由審批許可向核準登記轉變，包括明確有限責任公司實行注冊資本認繳制度，無需登記實收資本以及實行年度報告制度和經營異常名錄制度，無需進行年度檢驗。9月份，上海自貿區公布工商制度改革方案，與深圳珠海的改革有很多相似之處。10月底，國務院總理在國務院常務會議上部署推進公司注冊資本登記制度改革，主要內容包括五項，即降低準入門檻，實施年度報告制度，放寬市場主體的住所登記條件，加強誠信體系建設，注冊資本實繳登記改為認繳登記。
以上改革秉承一致思路，將推進公司商事制度的靈活和效率。現有的法定資本制將改革為授權資本制，對上市或非上市公司實行股權激勵計劃，都將是利好?？梢灶A計的是，我國《公司法》和工商登記規定將很快作相應的修改，將上述改革思路具體為法律的規范要求。
公司股權激勵辦法范文6
關鍵詞：資本市場；證券公司；股權激勵
隨著《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法規的出臺，通過持股方式激勵公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續登陸a股市場，上市已成為證券公司現階段快速發展的戰略選擇。由于行業自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。
一、管理層持股提升公司績效的理論和實證研究
目前，關于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價論”兩種假說。“利益趨同論”是jensen和meckling(1976)提出的，他們認為管理者的天然傾向是根據自身最大利益來分配企業資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經理人和股東在個人利益上結盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕?！安①徱鐑r論”是sutzl(1988)通過建立并購溢價模型得出的結論。他認為當管理者持有公司股份時，他們就有足夠的能力和動力去抵抗來自控制權市場的并購威脅，并且持有的股份越多，抵制并購威脅的能力和動力越強。由于國內實行管理層持股的證券公司很少，對之進行專門理論和實證研究的文獻幾乎是空白。但證券業作為一個競爭較為激烈的行業，關于一般上市公司的理論和實證分析應同樣對其具有較高的參考價值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現實意義。
二、現階段上市證券公司管理層持股的法規約束
我國證券公司相當大的比例為國有企業，因此，上市證券公司實行管理層持股要受到國有資產監管、上市公司監管、證券行業監管三方面的約束。鑒于各種監管角度和目的不同，分別具有其特別要求。
(一)關于國有企業管理層持股的法律約束。2003年11月，國務院辦公廳轉發《國資委關于規范國有企業改制工作意見》，該意見要求，向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或委托中介機構進行，嚴禁自賣自買國有產權。2005年4月，國資委、財政部《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，進一步要求管理層應當與其他擬受讓方平等競買。企業國有產權向管理層轉讓必須進入經國有資產監督管理機構選定的產權交易機構公開進行，并在公開國有產權轉讓信息時詳盡披露相關信息。2005年12月，國務院辦公廳轉發《國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。
(二)關于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》。該辦法規定，股權激勵計劃的激勵對象包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員及公司認為應激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，進一步明確了國有控股上市公司的特殊規定：股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
三、證券公司管理層持股的實踐
在我國證券公司業發展的早期，由于法規約束的不明確，并沒有過多的證券公司進行管理層持股的探索。隨著行業的快速發展，近幾年關于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動的主要有廣發證券和中信證券。
(一)廣發證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會一致通過收購廣發證券部分股份的議案，并授權公司經營層與廣發證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發起的收購，廣發證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產業投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人，皆為廣發證券及其下屬四個控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發證券8.4％股份，合計持有廣發證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發證券管理層間接持股的行為并未得到監管部門認可，并不具備合法性。迫于監管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發證券全部股份。目前，廣發證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權至3.6％的股份。至此，廣發證券的管理層持股努力似乎已經完結。但值得關注的是，2006年9月，實施股權分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵廣發證券員工提升公司價值，公司同意將預留所持廣發證券5％的股份用于廣發證券員工的激勵計劃，待相關主管部門批準后，廣發證券員工將受讓此部分股份。由于相關政策的不明朗，此項股權激勵仍懸而未決。
(二)中信證券的股權激勵探索。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法》出臺的前5個月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權激勵問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對價后按改革前所持股份相應比例，向公司擬定的股權激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權激勵機制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權激勵計劃，一是暫存于中信集團股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權激勵計劃第一步實施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權激勵，1750.61萬股用于公司其他業務骨干股權激勵。股票由中信集團帳戶過戶至激勵對象個人股東帳戶。二是股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，鎖定期滿時，股票市價超過初次轉讓價格部分，由原股東與激勵對象按財政部批復的原則共享。三是股權激勵計劃設有股票鎖定期60個月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權自由轉讓，在股票鎖定期之后方可自由轉讓。激勵股權鎖定期間內，激勵對象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權激勵方案公告當月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對應，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實施股權激勵的公司須滿足外部董事占董事會成員半數以上、薪酬委員會由外部董事構成的條件，而中信證券外部董事數量不能滿足該要求；二是在轉讓價格方面，《辦法》規定股權的授予價格應不低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價的較高者，而中信證券股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，遠低于《辦法》要求；三是在股權激勵對象方面，《辦法》規定股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干，上市公司監事、獨立董事以及外部董事暫不納入股權激勵計劃，而中信證券股權激勵對象包含3名監事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權激勵方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權激勵能否實施仍存有重大疑問。
四、關于證券公司穩妥實行管理層持股的建議
(一)明確管理層持股的相關政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實施股權激勵。廣發證券及中信證券實施的管理層持股和股權激勵，皆因存在不合規問題從而懸而未決，這對整個證券行業起到了很不好的示范效應。為此，證券監管部門應推動修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監管等部門對各相關法規進行配套修訂、銜接，統籌考慮國有資產管理、上市公司管理以及行業自身特點，制定比較明確的法規，為證券公司管理層持股鋪平道路。
(二)本著積極穩妥的原則進行試點。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應考慮先行試點、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創新能力強、成長性好的上市證券公司進行試點，此類公司價值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵經營者發揮創造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現管理層持股的積極作用，起到良好示范效應。在試點取得基本成功的基礎上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。
(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實施股權激勵，股權激勵的實施從遠期和近期都會在一定程度上增加企業的負擔。因此，為取得良好效果，證券公司應充分權衡自身實際，合理決定是否進行股權激勵，如果實行讓管理層持有多大比例的股權適當，而不能刻意效仿或強行實施。尤其是經紀業務比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場波動，推行管理層持股可能并不能對提升公司業績發揮多大作用。
