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無形資產出資評估范文1
摘 要 科技型中小企業是我國經濟的重要部分，它對促進高新技術的發展具有積極的推動作用。但是由于我國科技型中小企業數量過多，在其發展過程中會面臨融資環境上的限制等諸多問題。為了改善科技型中小企業的融資環境，采取了新三板掛牌這種方式。因此，本文對科技型中小企業新三板掛牌中遇到的規范性問題進行了系統的研究，這對提出新三板掛牌問題的解決策略，改善科技型中小企業的融資環境，推動中小企業的發展等方面具有重要的作用。
關鍵詞 科技型中小企業 新三板股掛牌 規范問題
一、出資問題
科技型中小企業的無形資產出資的程序性瑕疵主要出現在其所出資的無形資產未經過驗資或者評估、企業無形資產的出資不符合法定標準、資產評估機構的資質水平有所欠缺等三種情況下。出現無形資產沒有經過評估和評估機構不專業這兩種情況主要是由于科技型中小企業在發展初期內部組織管理水平不足，且缺乏專業人才，對相關的法規政策認識不清等原因造成的，導致了企業在進行新三板掛牌中出現無形資產出資的程序性瑕疵。
（二）無形資產出資的實質性瑕疵
科技型中小企業的無形資產出資產生的實質性瑕疵問題主要包括了職務發明的權屬問題和出資評價值過高兩種?？萍夹椭行∑髽I在無形資產出資上比較產檢的問題就是企業股東以自身的職務發明出資，其出資的權屬按照相關法律的規定是屬于公司所有的，企業股東以自身資產進行出資，不符合法律規定，因此，出現了企業股東職務出資具有的歸屬不實的情況。而中小型企業無形資產出資評價過高，是由于對無形資產的評估在市場上無法獲取準確的基礎性信息，只能依靠企業無形資產帶來的收入進行資產評估，帶有主觀性和預測性，導致了對企業無形資產的評價值與實際不相符合。
二、股權結構穩定性問題
（一）境外紅籌架構拆除問題
紅籌架構對科技型中小企業的股權結構的穩定性產生的影響，主要是掛牌公司實際對股權控制的權利在境外，并且由于其股權結構復雜性的原因，相關的監管機構要求企業在進行掛牌之前解除境外對股權的控制，簡單的說就是要求企業法人直接持有企業的控股權，保證股權結構的清晰和穩定?？萍夹椭行∑髽I在進行新三板掛牌之前，要求必須對境外紅籌架構進行拆除，消除影響企業股權結構穩定性的因素。
（二）實際控制人確定問題
企業的實際控制人指的是企業的股東或其他人，通過協議、投資或者其他關系，能對公司的重要問題進行決策的自然人或者法人。在《上市公司收購管理辦法》中對掛牌公司的控制權進行了明確的規定，在公司持有50%以上的股權的持有者，可以實際支配上市公司的股東表決權的30%以上，企業投資者在可以實際支配權利的范圍內對公司的決策產生重要影響，還包括以及中國證監會所認定的其他情況，以上情況確定了企業的實際控制人。確定企業的實際控制人是相當重要的，這對確保企業股權結構的穩定性具有重要的作用。因此，科技型中小企業在進行新三板掛牌的過程中，必須對公司的實際控制人進行確認。
（三）對賭協議問題
科技型中小企業從企業成立初始，就面臨著資金投入不足的問題，其進行企業內的融資是解決此類問題的普遍方式。但是隨著科技型中小企業的不斷發展壯大，進行企業內部的融資已經不能滿足企業發展中對資金的需要，因此，融資方式由企業內部融資的轉變為私募股權基金的方式。私募股權投資者通常會要求簽訂協議，以控制風險的發生和保障自身利益，這樣就產生了對賭協議。
由于企業股權的投資者通過簽訂協議獲得企業股權，其價格較低，嚴重影響了企業和企業持股人的利益，不利于企業股權結構的穩定性。通過對賭協議的簽訂，股權投資者在獲得股權的同時，還會要求擴大自身的經營管理權，使企業的實際控股人發生變化，也影響企業控股結構的穩定性。以上情況會對控股結構在成消極的影響，進而影響到企業的掛牌情況。
三、財務規范性問題
（一）收入確認問題
收入確認是企業內部財務管理機構工作的重要內容?？萍夹椭行⌒托氯鍜炫破髽I進行收入確認要對確認收入的實踐和數量進行確認，還要看其是否符合監管政策。但是由于科技型中小企業普遍的規模較小，企業內部的財務管理工作較差，在確定企業的現金收入和發票，和會計準則相違和，導致財務信息的準確性較差。收入確認問題會對企業的生產經營活動造成直接的影響。
（二）研發費用劃分問題
科技型中小企業對于研發費用的劃分，要不斷增加，提高科學技術水平，保障企業在激烈的市場競爭中獲得優勢的的地位。
四、總結
科技型中小企業新三板掛牌中的規范化問題，除了企業的出資問題、股權結構穩定性問題和財務問題之外，還有企業的獨立性問題和規范運行問題。新三板掛牌盡管對科技型中小企業的融資環境進行了有效的改善，但是它還缺少必要的實踐檢驗，因此，進行規范化問題研究，重視出資問題、股權結構和財務問題，對科技型中小型企業創造良好的融資環境，推動經濟的發展進步具有重要的意義。
參考文獻：
[1] 徐鐵云.科技型中小企業新三板掛牌規范問題研究[D].浙江工商大學，2015.
無形資產出資評估范文2
一、涉及貨幣出資的事項
事項1：人甲、乙、丙、丁共同出資組建A有限責任公司，合同規定甲、乙、丙、丁分別出資人民幣25，000元，各占注冊資本的25％。注冊會計師實施了必要的審驗程序，即向銀行函證，核對函證、銀行對賬單和進賬單是否一致，檢查進賬單真偽和要素是否完備，并審驗了注明投資款10萬元的進賬單。
分析：注冊會計師對該事項的審驗符合《獨立審計實務公告1號一驗資》及其規范指南的要求，但為了避免：（1）各個自然人之間代為出資而引起的權責糾紛。注冊會計師取得的進賬單上顯示的是各出資者繳款的匯總金額，不能反映各個投資人實際出資情況，如果某個出資人如丙方沒有資金，私下協議由其他出資人代為墊付，這在注冊會計師取得的證據中沒有辦法得知，并且在各個出資人擬設立公司的良好關系下，他們也不會把實情告訴注冊會計師。但一旦出資人之間出現矛盾，其權責無法私下調和需要司法介入時，代為出資方可能會控告注冊會計師驗資報告不實，因為實際情況是丙方沒有出資；（2）出資人用借款出資，取得驗資報告拿到營業執照后，立即抽逃資本還債。注冊會計師還應關注和取得以下證據：（l）證明各個自然人狀況的資料；（2）由各個出資人、被審驗單位簽名蓋章的“出資人貨幣出資清單”。如果某一出資人的經濟狀況不能保證其貨幣出資，注冊會計師應謹慎出具驗資報告；如果存在代為出資的情況，注冊會計師還應取得由出資方、代為出資方共同簽名的“委托受托代為出資協議”，并關注出資方和代為出資方的權利義務，尤其是代為出資款的償付條款的規定。
事項2：甲、乙、丙三方共同出資組建A外商投資公司，注冊會計師審驗三方投入A公司的貨幣資金時，發現一張3月2目的300萬元的轉賬憑證是B公司轉入A公司，A公司提供了一份由B公司出具的“B公司轉入A公司的貨幣資金300萬元是B公司欠乙、丙兩公司的款項”的證明材料，要求注冊會計師把300萬元驗證為乙、丙兩公司對A公司的貨幣出資。
分析：注冊會計師可以通過審驗證明3月2日確有300萬元的貨幣資金進入 A公司，但對于 300萬元貨幣資金的權屬及其是否屬于投資款尚沒有取得令人滿意的證據，注冊會計師遇到這種事項必須小心，因為我國尚沒有關于代為投入出資款的法規規定，而且代為投入出資款的雙方串通弄虛作假的可能性較大，因此，注冊會計師最好不審驗這種情況的出資。但如果現實中要求注冊會計師對這種事項進行審驗，注冊會計師還應關注和取得以下證據：（1）乙、丙公司和B公司之間的經濟業務行為及其所欠款項的原始憑證的復印件；（2）乙、丙公司和B公司共同簽名的“委托受托代為投入出資額的協議”，并得到A公司和甲方的同意；（3）乙、丙公司共同簽名的“貨幣出資聲明書”，主要注明300萬元貨幣出資各占的份額；（4）乙、丙公司財務狀況及其資料。如果不能取得以上證據或根據取得的證據表明B公司欠乙、丙公司的款項不可信，注冊會計師不能確認此貨幣出資。
事項3：注冊會計師一進駐被審驗單位S公司，S公司就給注冊會計師提供了完整的驗資證據和相關材料，其中包括出資方甲方貨幣出資的銀行進賬單、銀行對賬單以及向銀行詢證函回國。
分析：在驗資實務中，被審驗單位能夠提供出較完善的驗資相關資料，對注冊會計師來講，是一件幸事，但驗資應是注冊會計師主動取證的過程，“主動取證”不是被審驗單位提供什么資料，注冊會計師就驗證什么，而是注冊會計師根據驗證目標的需要，設計適當的審計程序，在有效控制審驗程序實施中獲取有力的證據，因此，注冊會計師對貨幣資金進行驗證時，不僅要謹慎地審驗被審計單位提供的進賬單和銀行對賬單的真偽，還應親自寄發和收回、分析向銀行函證出資款的回函，詢證函不能讓被審驗單位一并辦理，以避免被審計單位和銀行的串通作弊而提供虛假證據。
二、涉及非貨幣資產出資的事項分析
事項個甲方以一新建的房屋建筑物投入被審驗單位A公司，并提供了建筑房產的決算書、付款憑證，以及該房屋所占土地的租賃協議，土地租賃期為20年。
分析：雖然造房屋確實為甲方建造，但由于它建在租賃土地上，不能取得土地證，其權屬問題容易發生經濟糾紛，注冊會計師不能確認甲方以此實物出資。
事項5：甲方以一批抵債收回的存貨投入被審驗單位A公司，不能提供存貨的發票，僅提供了某具有資格的評估機構對存貨所做的評估報告。
分析：由于存貨價值、存在性和權屬的變動性大，因此以存貨投資的驗證本身風鹼性大，初果被審驗單位原合同、章程中沒有規定以存貨作為出資，被審驗單位只是為了湊夠足額出資而準備修改合同、章程以存貨出資，這時在沒有購買存貨的發票表明存貨的歸屬情況下，注冊會計師最好不要確認此存貨投資。但如果合同章程中明確規定以存貨方式出資，表明存貨為生產經營所必需，注冊會計師應謹慎地關注和取得以下證據，驗證存貨投資：（1）實物出資清單。注冊會計師應把實物出資清單鎮列的存貨品名、規格、數量、作價、出資日期等與協議、合同、章程的規定相核對，并實地觀察、監盤存貨的數量及其品質狀況，在出資清單上記錄審驗情況；（2）評估報告；（3）投資各方及其被審驗單位對存貨評估的確認書，如為國有資產，是國資部門的確認文件。注冊會計師應關注投資各方確認存貨的價值是否以評估報告為基準，如果與評估結果懸殊大，注冊會計師應建議被審驗單位重新考慮對存貨的確認；（4）財產交接清單；（5）存貨發票的復印件，如果是抵債收到的發票，由于其購貨方不是投資者，還需要檢查債務重組協議及其相關憑證，獲取投資方對該存貨的所有權證明。
事項6：注冊會計師承接了A公司變更驗資業務。A公司原注冊資本為100萬元，甲方投入的訣竅25萬元，占注冊資本的250。A公司運營幾年后的其無形資產一工業訣竅的賬面價值為10萬元。這時，A公司增資擴股，其注冊資本為200萬元，甲方以某一專利權40萬元投入A公司。
分析：注冊會計師對于無形資產的投入驗證，除檢查知識產權、非專利技術和土地使用權等無形資產出資清單中的名稱、有效狀況、作價等內容是否符合協議、合同、章程的規定；檢查無形資產的評估情況及其投資各方的確認情況；檢查無形資產的權屬證書以及無形資產交接手續和交接清單外，還應關注無形資產投入占注冊資本的比例是否符合國家有關規定。即演算知識產權、非專利技術投入占變更后注冊資本的比例是否超過20％（如果是省部級高新部門認可的高新技術成果出資，（可達35％）該事項中知識產權、非專利技術投入所占比例為（25＋40）／200=32．5%，超過了20％，注冊會計師應建議A公司增資時把專利權中價值25萬元確認為甲方的資本投資，專利權其余不可分割的價值15萬元經投資各方的協商確認為A公司對甲公司的負債或資本公積。
事項7：注冊會計師承接了對A公司的設立驗資業務，了解到甲方投入到A公司的機器設備、貨幣資金會計數額超過甲公司凈資產的50％；乙方對A公司投入的房屋建筑物、專利技術合計為100萬元，而己公司近年來報表確認凈資產均為負數。
分析：此事項的問題在于出資方違背了公司法關于對外投資的規定，以及出資方長年虧損、資不抵債時，注冊會計師是否可以接受驗資委托。雖然《公司法》第十二條規定“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過凈資產的50％，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內?！钡珱]有相關法規明確規定公司不能接受出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產的50％時的出資。因此，只要注冊會計師取得被審驗單位有關管理部門設立或變更的批準文件，以及其合同、章程、相關協議，注冊會計師可以接受此種情況的驗資委托，但應注意這樣的驗資風險大，容易出現出資方虛假出資、出資后抽逃資本以及出資方逃廢債務等風險，因此，注冊會計師應謹慎地關注出資方的財務狀況，并在驗資報告的意見段后加解釋說明段予以充分披露出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產的50％等情況。
三、凈資產出資事項
事項8：注冊師承接了A股份有限公司的變更驗資業務。A公司是由A國有改制而來的，改制前A企業執行企業會計制度，在改制審計和評估時，凈資產的確認都是以工業企業會計制度確認的價值為基礎，改制后按照《企業會計制度》進行會計處理時，A公司的凈資產因計提各項減值而減少。
分析：注冊會計師在驗資時根據改制審計和評估確認的凈資產折股確認改制企業的出資，與改制后按照《企業會計制度》進行會計處理之間資產的差額，容易被公眾或其他股東認為是驗資不實造成的，因此，注冊會計師在接受改制企業變更驗資業務時，應建議被審驗單位按照《企業會計制度》的相關會計處理進行改制審計和評估，確認凈資產，否則，注冊會計師應在驗資報告的意見段后的說明段說明該事項。
事項9：A國有企業2000年7月31日為改制基準日，把其凈資產1，200萬元折股設立A股份有限公司，期間其生產經營沒有間斷，在2001年2月3日A公d委托注冊會計師對此作變更驗資，截止到2001年A公司的凈資產為對萬元。A公司向注冊會計師提供了截止到2000年7月31日的改制審計報告和評估報告，以及截止到2001年1月31日A公司的會計報表及其相關賬簿。
分析：此事項的在于根據改制審計報告和評估報告確認的驗資基準日與驗資外勤工作日的間隔太長，而且期間業務活動不斷變化，驗資的風險增大，如果注冊會計師根據相關情況的了解認為驗資風險不能承受，可以拒絕接受業務委托；如果注冊會計師認為自己可以控制和承擔此驗資風險，除執行一般審驗程序外，還應考慮對2000年7月31日至2001年1月31日A公司的財務狀況實施必要的審計，關注期間引起凈資產變動的明細情況，并形成相應的審驗工作底稿。同時，在驗資報告的意見段后增加說明段，充分披露該凈資產的變動情況。值得注意的是，驗資基準日和注冊會計師審驗日期一般不應間隔時間太長。
無形資產出資評估范文3
關鍵詞公司資本資本訴訟虛假出資抽逃出資
一、公司資本訴訟成因
（一）法定資本制的缺陷
“公司注冊資本制度是公司制度的基石，它不但是公司存在的前提，也是保護公司債權人利益的基礎。公司注冊資本制度的設計、選擇和創新，都是圍繞著制度安排的公正、公平、安全和效率等價值目標而展開的?！蔽覈Y本制度是典型的法定資本制，雖然《公司法》已對注冊資本進行修改，規定最低注冊資本限額并采用分期繳納的方式，使股東認購資本公司即可成立，不需要一次性繳清，避免了“皮包公司”的產生，但是對比歐美一些發達國家公司法的規定，我國限額還是過高，容易造成公司虛假出資、抽逃出資、虛報注冊資本等一系列問題。為了適應市場經濟的發展要求，順利設立公司并有效進行運作，我們應進一步降低注冊資本的最低限額，將資本為中心的公司信用制度變為以資產為中心的公司信用制度。
（二）股東出資規定存在不足
我國《公司法》中規定的股東以貨幣出資的履行方式較為簡單，只需將貨幣存入設立中的公司在銀行開設的賬戶即可。然而，公司在設立中的開戶人只是經登記機關事先核準的名稱，并非真正存在的法律主體，公司發起人、股東向臨時賬戶繳納貨幣出資時，是將出資貨幣存入臨時賬戶，并不等于向適格主體繳納出資。股東以非貨幣形式出資時，有時只辦理了權屬變更而未實際交付等情形時，極易導致出資糾紛。
（三）股東退股制度規定不完善
股東退股，是股東為維護自己合法權益的一種積極主動的行為，其主動方為股東，被動方為公司。《公司法》確立了有限責任公司股東退股制度，在立法上肯定了封閉公司股東的退出途徑。但是，有限公司股東退股的規定來看，適用范圍過窄，規定較為謹慎并且配套規定缺乏可操作性和程序保障。當公司經營不善、出現公司僵局等情況時，股東順利退股往往比較困難，以退股為目的而發生的資本訴訟越來越多。
（四）誠信缺失、違法成本低
誠信問題不僅停留在個人的道德層面，而且直接關系到市場經濟的健康發展。公司股東、投資人的誠信直接關系到企業本身的生存與發展。由于違法成本較低，實踐中一部分股東及投資人誠信缺失，投資主體自律意識淡薄，在利益的驅動下，他們通過非法途徑對非貨幣財產進行低值高估或者拖延出資、拒絕出資等方式，違反資本制度所規定的義務，損害公司、股東及債權人利益。為此，應加快建設全社會個人誠信制度，提高股東、投資人的違法成本，培養良好的誠信意識，使其不愿、不敢違反法定義務，使這些違法現象從源頭上得以制約。
二、虛假出資之訴
（一）虛假出資
虛假出資是指公司股東并未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產，而與代收股款的銀行串通，由銀行出具收款證明，或者與資產評估機構、驗資機構串通由資產評估機構、驗資機構出具虛假出資證明，騙取公司登記的行為。
（二）股東虛假出資行為方式及認定
《公司法》第25條第1款規定:“股東應當足額繳納公司章程中規定的各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的有限公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續?！贝送飧鶕罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第九條之規定，以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得及其收益出資的，出資人對于出資不享有權益。
1.貨幣虛假出資認定。貨幣出資是股份認購人最主要的一種出資方式，任何公司類型都離不開貨幣出資。貨幣出資確保公司資本的真實性，如果以貨幣以外的財產出資，無論是現物出資還是勞務出資、信用出資，都有縱、高估的可能，而貨幣出資的價值是客觀明確的。我國《公司法》明確規定了公司注冊資本中貨幣出資的最低比例。但總體上還是有些過高，在經濟利益與投資愿望的驅動下，有些投資者為了規避此種較高的進入壁壘,往往與代收股款的銀行串通，采用欺詐性的手段進行公司設立，導致對債權人利益的嚴重損害。
2.實物虛假出資認定。實物出資是一種與貨幣出資、知識產權出資并列的獨立出資形態。實物主要包括建筑物、廠房、機器設備等。根據《公司法》的規定，用于出資的實物可以通過估價對其價值進行評估和計算，可以依法轉讓，該實物對被投資公司應具有有益性以及實物上未設擔保實物。實物虛假出資包括：以不符合《公司法》規定的實物進行出資；未到有關部門辦理轉移財產的法定手續；高估或者低估作價；沒有向公司登記辦理實物出資的轉移手續，并由有關驗資機構驗證。實踐中，對實物的虛假出資，大多虛假在評估步驟上。
3.無形財產虛假出資認定。我國2001年9月1日施行的《資產評估準則——無形資產》：“是指特定主體所控制的，不具有實物形態，對生產經營長期發揮作用且能帶來經濟利益的資源，無形資產分為可辨認無形資產和不可辨認無形資產?？杀嬲J無形資產包括專利權、專有技術、商標權、著作權、土地使用權、特許權等；不可辨認無形資產是指商譽?！睙o形財產出資包括知識產權、土地使用權等出資方式。由于無形資產出資作價困難給股東虛假出資留下了空間，虛假出資的股東往往聯合資產評估機構出具與實際價值相比過高的評估報告，采用虛有的產權入股或者并未實際辦理產權轉移手續，或與驗資機構合謀騙取注冊。
（三）虛假出資責任
1.虛假出資人對公司的填補責任。我國《公司法》第31條和第94條規定：“有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任；股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額其他發起人承擔連帶責任?！弊罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）也有類似規定：發起人未履行或者未適當履行交付貨幣或者非貨幣財產的出資義務，公司或者股東請求其向公司交付貨幣或者非貨幣財產，公司的其他發起人承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
2．虛假出資人對其他已出資股東的違約責任和被追償責任。公司成立過程中，發起人協議自然對所有發起人具有合同約束力，違反該協議而未繳納或未足額繳納出資的，即構成違約。公司成立后，公司章程具有契約性質對所有股東和公司都有約束力，若股東虛假出資則構成違反股東義務，公司設立中己履行出資義務的出資人有權要求因其過錯導致公司設立失敗的出資人承擔違約責任和已經發生的公司設立費用，發起人依法承擔連帶責任后，可以向違反出資義務的發起人追償。
3．虛假出資人對債權人的清償責任。虛假出資股東對公司債權人的民事清償責任分為兩種情形：一是虛假出資導致股東們實際繳納的注冊資本之和雖未達到公司章程規定的數額，但已達到法定最低限額，此時公司具備獨立法人人格，虛假出資的股東應在實繳資本與應繳資本的差額范圍內向債權人承擔清償責任，已經履行出資義務的股東在未履行出資義務的股東不能履行的范圍內向債權人承擔連帶清償責任。二是虛假出資導致注冊資本未達法定最低限額的，根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第七條之規定，因公司設立無效不能履行，給合同相對人造成損失的，應由公司發起人承擔連帶賠償責任。
4．虛假出資人、驗資機構對公司以及其它合法出資股東的責任。依據我國《注冊會計師法》第42條規定：“會計師事務所違反本法規定，給委托人、其他利害關系人造成損失的，應當依法承擔賠償責任?！彬炠Y機構和違反出資義務的股東的主觀上有共同過錯，客觀上共同實施了侵權行為，驗資機構應當和違反出資義務股東一起負侵權責任。
三、抽逃出資之訴
（一）抽逃出資
抽逃出資是股東違反出資義務的形式之一，是指股東在公司成立后將已繳納的出資通過某種形式轉歸其個人所有或長期使用的行為。抽逃出資的財產既包括股東原始出資時提供的特定財產(如用于出資的設備)，也包括公司成立后取得的其他財產(如貨幣)，抽逃出資本質上屬于股東直接支配和處置公司的財產。抽逃出資損害了公司、股東、債權人等主體的合法權益，危害了社會信用，從根本上破壞了公司資本維持原則。
（二）股東抽逃出資行為方式及認定
實踐中抽逃出資往往與虛假出資、虛報注冊資本相混淆，由于其是一種帶有很強隱蔽性和欺詐性的違法活動。最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第十六條規定：公司設立時，股東將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；股東出資后，通過虛構債權債務關系，將其出資轉出償還債務；制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；股東向公司出讓股份，公司未按法律規定進行減資或者處置股份；利用關聯交易轉移公司財產：其他未經法定程序將出資抽回的等行為均是抽逃出資行為。
（三）抽逃出資責任
我國對抽逃出資法律責任的規定散見于不同的規范性法律文件中。本文依據《公司法》以及《公司法若干問題的規定》（三）的規定，對其民事責任進行分析。
1.股東抽逃出資對其他股東的違約責任。公司成立后，股東抽逃出資的行為違法了公司章程，實質上是對已經按時足額繳納出資的股東合法權益的侵犯，應當承擔違約責任。公司或者其他股東請求其向公司返還出資，協助股東抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔補充賠償責任，協助股東抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人承擔補充賠償責任后，可以向抽逃出資的股東追償。公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務承擔連帶賠償責任的。
2.股東抽逃出資對公司的資本填補責任和損害賠償責任。公司成立后擁有自己的財產，具有獨立的法人資格，股東抽逃出資的行為，實際上是侵犯了公司的財產所有權，公司有權行使返還請求權，如果股東抽逃出資的行為給公司帶來損失，那么行為人還應當承擔損害賠償責任。若存在股東和董事、高管合謀抽逃出資的情況，資本填補責任和賠償損失的責任應當由其承擔連帶責任。
3.股東抽逃出資對公司債權人的清償責任。公司資產是公司償還債務的重要保證，對于債權人而言，公司資產的減少無疑增加了自身獲償的風險，股東抽逃出資的行為惡意減少了公司資產，實質上就是侵犯了債權人獲償的權利。若債權人因股東的欺詐行為而遭受損失，那么理應獲得賠償。在公司不能清償債務時，股東應在所抽逃資本范圍內承擔清償責任。若股東與公司董事、高管合謀抽逃出資，則應在所抽逃資本范圍內承擔連帶清償責任，其他未抽逃出資的股東無需承擔責任，除非其他股東同意或者協助該股東抽逃出資,則應當在抽逃出資的范圍內和抽逃出資的股東一起對公司的債務承擔連帶清償責任。
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無形資產出資評估范文4
關鍵詞：產權 無形資產 債權
國有企業通過將產權上市公開掛牌交易的方式進行改制作為目前我國國有企業改革的一個重要手段和方向，它指的是將企業產權進入產權交易市場，以公開掛牌的方式進行產權交易，由企業之外的自然人、法人或其他經濟組織對該企業產權進行競買，將原屬于國家所有的單一性質的企業改制成由多種經濟成分組成的混合制企業，以實現產權主體多元化，其目的是要建立現代企業制度，使國有企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的現代型企業。
1 無形資產評估
1.1 現行法律制度下的無形資產評估原則 根據國務院于1991年11月16日實施的《國有資產評估管理辦法》和財政部于2001年7月23日的《資產評估準則――無形資產》的有關規定，國有資產評估范圍包括固定資產、流動資產、無形資產和其他資產，其中無形資產是指特定主體所控制的，不具有實物形態，對生產經營長期發揮作用且能帶來經濟利益的資源。無形資產又分為可辨認無形資產和不可辨認無形資產?？杀嬲J無形資產包括專利權、商標權、著作權、土地使用權、特許權及專有技術等；不可辨認無形資產是指商譽。
根據《國有資產評估管理辦法》的規定，國有資產重估價值，根據資產原值、凈值、新舊程度、重置成本、獲利能力等因素，采用收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法或國務院國有資產管理行政主管部門規定的其他評估方法予以確定，對于無形資產，則區別下列情況評定重估價值：（一）外購的無形資產，根據購入成本及該項資產具有的獲利能力；（二）自創或者自身擁有的無形資產，根據其形成時所需實際成本及該項資產具有的獲利能力；（三）自創或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產，根據該項資產具有的獲利能力。此外，根據《資產評估準則――無形資產》的規定，無形資產的評估方法主要包括成本法、收益法和市場法。
1.2 產生的問題――老牌國有企業所擁有的多項資質無法準確評估 鑒于目前我國對無形資產的評估尚未形成完備的法律體系，從而導致在對無形資產的認定、評估過程中存在亟待完善的地方，例如廣東某改制企業是以工程監理作為主營業務的老牌國有企業，擁有國家計委認定的工程咨詢甲級資質、建設部認定的招標甲級資質、交通部認定的水運工程監理甲級資質等多項資質。根據各有關資質的申報、年檢規定，上述資質的申報、年檢均要求企業必須擁有大量具備特定執業資格并具備豐富行業經驗的專業技術人員。正因為如此，在廣東省內極少企業能夠同時擁有上述各項專業資質。而擁有上述多項資質的改制企業，其經營范圍十分廣泛，經營效益也相當顯著，已成功取得了包括世界銀行貸款項目在內的多項大型工程的監理、咨詢及招投標業務。由此可見，改制企業所擁有的資質是企業得以經營、發展的重要根基，是改制企業一項十分重要的無形資產。
眾所周知，法律明確規定國有企業以產權轉讓的方式進行改制，必須進行資產評估，無形資產必須納入評估范圍，相關的評估報告將作為確定國有產權轉讓價格的重要參考依據。然而，由于目前法律、法規對企業擁有的資質應如何進行評估沒有做出明確規定，因而有關資質的獲利能力、現行市價等因素十分難以確定。但是，若不對改制企業的資質進行評估，則無法合理確定其轉讓價格。
1.3 解決方案 筆者認為，以評估報告所評定的改制企業資產評估值為基礎，對改制企業的國有產權進行溢價定價，并將改制企業的國有產權放入產權交易市場進行公開上市掛牌交易，通過市場競爭體現其真實價值，以最大限度避免因改制企業資質的評估值偏低而導致國有資產的流失。
在我國現行國有資產評估原則沒有對國有企業擁有的資質的評估程序、方法、應考慮因素等做出明確的操作細則的前提下，為避免資質價值的評估被完全忽略，或者僅以簡略方法評估等情形，筆者認為，上述方案不失為可行之選。
當然，解決資產評估問題的根本途徑仍在于相關國有資產評估法律制度及具體操作指引的完善。此外，需要指出的是，由于企業資質的專業性、行業性非常強，若企業在改制過程中向評估機構提供可反映企業資質市場價值、獲利能力等方面的數據，并提供因企業擁有資質而在投標工程中中標、盈利等具體情況，評估機構將可以更加科學、準確地確定資質的評估價值，從而為產權轉讓方確定產權轉讓價格提供更準確的參考依據，有效防止國有資產的流失。
2 債權債務承繼
2.1 產生的問題――改制過程的時點對債權債務承繼的影響 以國有產權公開上市掛牌交易的方式對國有企業進行改制，在改制過程中存在兩個具體的時點：
時點一：為便于評估機構進行資產評估，改制企業所制定的改制方案確定了該企業的改制基準日，該基準日同時也是評估基準日。
時點二：產權轉讓合同書生效日。資產評估報告對評估基準日改制企業的整體資產進行了評估，改制企業在基準日的債權債務情況在評估報告、資產評估結果分類匯總表及各項資產負債評估明細表中得到了披露。但是鑒于產權轉讓合同書生效日與改制基準日之間有一段時間，在該段時間內改制企業仍然在正常生產經營，對于在此期間企業發生的債權債務的承繼問題，法律并沒有做出明確規定。此外，對于因資產評估報告少列、漏列的債權債務的承繼問題，法律也缺乏明確規定。
2.2 解決方案 為規范改制企業的國有產權轉讓行為，合理降低改制的法律風險，筆者設計了如下債權債務承繼方案：①改制基準日以前改制企業的債權債務由產權受讓方承繼；②資產評估報告未列或漏列的基準日以前的債權債務由產權轉讓方承繼；③改制基準日至《產權轉讓合同書》期間的經營損益由產權轉讓方和受讓方共同委托原審計機構進行審計，該期間改制企業所產生的債權債務均由產權轉讓方承繼。
上述方案較好地解決了產權交易中債權債務的承繼問題，對各種期間、各種情況下的債權債務承繼主體均作出明確規定，既保障了債權人的合法權益，也保證了改制工作能夠順利推進。
3 職工安置
3.1 產生的問題――優質企業職工如何安置 一般而言，國有企業職工不但收入穩定，而且工資收入及福利待遇都較高，然而，在企業改制的情況下，職工均不得不與企業解除勞動合同，部分沒有被留用的職工更是一夜加入失業大軍。但是，根據現行法律規定，企業因改制與職工解除勞動合同而發放的經濟補償金與因企業破產、關閉等經濟性原因而發放的經濟補償金在計算標準上基本一致，若據此安置，盡管合法，卻有失公平，難以安撫員工。
3.2 職工安置方案 鑒于上述，筆者認為，改制企業在草擬職工安置方案時規定職工安置費用在產權轉讓金中優先撥付。同時，可在產權競價方案中設計如下內容，以進一步維護職工的合法權益，保障改制工作的順利開展：①鑒于改制企業職工有意以職工持股的方式參加對改制企業國有產權的競投，為此，競價方案約定企業法人、自然人或自然人聯合體均可以報名參加產權競投，從而為職工建立參與競投的主體資格條件。②在競價方案中約定，意向受讓方必須在競價前提交安置改制企業職工的承諾書，承諾條款包括與大部分職工簽訂固定期限勞動合同，保證所留用職工的工資福利待遇不得低于前一年的水平。③在競價方案中約定，如受讓方成功購得改制企業國有產權，必須繳納100萬元履約保證金，以確保受讓方依約履行前述安置條款。
鑒于國有企業職工收入水平較高，因此僅以支付經濟補償金的方式對其進行安置，難以確保職工的情緒保持穩定。本方案不但依法確保了職工的經濟補償金及資金來源，還在一定期限內保證職工收入不會發生太大變化，穩定了職工因勞動關系變動所導致的不安情緒，同時為職
工以職工持股方式參與改制企業產權競投提供了法律渠道，較為妥善地解決了改制過程中可能出現的職工安置問題。
4 結語
企業國有產權進入依法設立的產權交易機構公開轉讓，不僅可以有效規范企業國有產權轉讓行為，而且還可以促使國有資產保值增值，從而有效的推進國有企業的戰略性改組，建立和完善現代企業制度。
但是，鑒于國家法律制度對于國有企業改制的規定尚不完善，特別是在企業國有產權出讓的實際操作過程中仍有許多問題需要加以明確，亟待國家出臺有關規定，以更好地規范國有產權轉讓行為，增強國有資產流通的公正、公平、公開性，并達到國企改革最終實現國退民進、建立現代企業制度的目的。
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無形資產出資評估范文5
[關鍵詞] 知識產權；公司法；資本維持；風險；風險防范
【中圖分類號】 D922 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1007-4244（2014）02-052-2
我國《公司法》第27條明確規定股東可以用知識產權作價出資。然而，知識產權資本化是一個復雜的過程，知識產權作為一種無形財產具有其獨特的屬性，并且這種特殊的出資方式與公司制度存在著沖突，這些因素導致了知識產權出資存在著風險。目前，我國關于知識產權出資風險的防范機制還不夠完善，有待進一步改進。
一、知識產權出資概述
隨著科學技術的發展，現代社會已經逐步從傳統的工業經濟時代步入了知識經濟時代，而知識產權正是這一時代背景下最具代表性的產物?？茖W技術是第一生產力，但是科學技術本身不能自動轉變為生產力，知識產權的資本化正是連接科技與生產力之間的一個重要橋梁。知識產權出資，即知識產權的資本化，是指知識產權所有人根據法律、法規的相關規定，用轉讓或者許可的方式以其知識產權來進行出資，公司根據評估價值確定知識產權出資人的股東地位，以其知識產權出資所占注冊資本比例（或依股東約定）享有股東權利。它實質上是一種投資行為。與知識產權的貿易性讓與不一樣，知識產權出資并未獲得轉讓價金，而是換取了出資公司的股權，出資人與公司形成一種投資關系。
知識產權作為一種無形財產，當其作為出資入股公司以后與貨幣、設備、人力等其他因素相結合， 將會產生巨大效益。對于社會，可促進經濟與科技的發展，加快科技成果轉化為現實生產力的步伐，創造社會財富；對于出資主體，可以彌補因條件限制無法自行實施智力成果的不足，并通過換得股權擴大其收益；對于公司，可增強競爭力，節約交易成本，調動科研人員的積極性，利于公司長久發展。
二、以知識產權出資的法律風險分析
（一）因知識產權自身特點所產生的法律風險
知識產權具有無形性、時間性、專有性和地域性以及價值的不確定性等特征，這些有別于有形資產的特征使得以知識產權出資的方式進行投資較之于以有形資產或以現金出資更具復雜性，更易產生相應的風險。
第一，知識產權具有無形性和可復制性，這就就意味著知識產權不可能像有形資產那樣經過交易就被買主絕對地現實占有。換句話說，知識產權具有客體虛擬占有的特征，這就容易導致出資者隱瞞自己不是或者已經不是知識產權所有人的身份來進行出資，即產生出資主體不適格的風險。此外，知識產權的無形性也增加了審查知識產權客體的難度，對知識產權客體的合法性、有效性、地域性及期限性等審查不當極易引發客體不適格問題。如果知識產權的主客體不適格，就為公司資本來源的合法性埋下了隱患，很容易產生侵權糾紛。
第二，知識產權具有時間性。知識產權都有一定的法定保護期限，這就使得知識產權尤其是專有技術會隨著時間的推移面臨貶值、淘汰的風險。知識產權在作價出資之后很難持續保值增值，并與資本維持原則相沖突，加大了企業的投資風險，甚至可能影響企業的競爭力。
第三，知識產權價值具有不確定性，這是它的無形性所決定的。我國《公司法》明確規定了以非貨幣資產出資應當評估作價，但知識產權知識產權價值的不確定性增加了對其準確評估作價的難度，容易出現估價不實的情況，加之我國的評估制度不完善，對評估作價缺乏監督等，更是加劇了知識產權的評估風險。
（二）知識產權出資時資本的運作所產生的法律風險
在知識產權出資過程中，公司資本的運作主要面臨著用作出資的知識產權喪失價值或出資不實時公司資本如何填平的問題。
知識產權失去價值或出資不實時公司資本如何填補？傳統的公司法認為，公司純粹是一種資本的集合，其所確定的資本既是公司從事經營活動的必要物質基礎，同時又是公司信譽的唯一擔保，在此理念下，便形成了公司法上的資本“三原則”，即資本確定、資本維持和資本不變原則。資本三原則一直為大陸法系國家所遵循，我國公司法也將其貫徹其中。資本維持原則要求公司應當維持與公司資本總額相當的財產，以知識產權出資的部分也不例外。當知識產權隨著時間的推移其價值貶值甚至為零時，（以商標權出資一般不會涉及這個問題，因為注冊商標可以依法續展，并且商標使用的時間越長，往往其所承載的信譽越多，因而其價值越大）或者知識產權主體出資不實時，公司資本必須填補。但是我國《公司法》第31條和94條規定的非貨幣出資的差額填補責任過于籠統，并未區分出資人有過錯和無過錯的情況，立法上的瑕疵使得無過錯的出資人也有可能承擔差額填補的風險。
三、法律風險防范機制的構建與完善
（一）意思自治層面上的風險防范
訂立內容完備的知識產權出資合同是防范出資風險的重要方法之一，出資各方可以通過合同對未來可能出現的風險進行合理的預計和約定。
第一，約定知識產權出資人的后續改進或維持義務。具體而言，以專利技術、計算機軟件出資的，可以在合同中明確知識產權出資人對出資的技術進行后續改進的義務；以商標權進行出資的，如果以商標所有權進行出資，在商標權有效期屆滿后，公司作為商標權人可以依法辦理續展，此時不會產生因保護期屆滿而價值波動的問題，但如果以商標使用權進行出資，商標權人仍然享有商標權的專有權，為維護公司商譽和商標的價值不因商標權人的不當行為而受到影響，出資各方可以約定商標權出資人負有維持商標價值的義務，如因其不當行為導致商標的價值受到影響，將負相關責任。
第二，約定知識產權出資人對權利的合法性的保證義務和責任。在出資合同中，知識產權出資人要確保其所出資的知識產權在法律上具有合法性以及自己是合法主體的身份，任何第三方不能根據知識產權法和反不正當競爭法以及其他法律提出任何權利要求，并約定一旦第三方提出權利要求或被訴侵權時，出資方應當承擔的賠償責任。
第三，約定價值變動后的利益調整。根據公司法的規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。據此，股東可以根據不同的情況來約定收益分配比例。以知識產權出資時，其價值的不確定性使得準確評估其價值的難度很大，并且其價值對公司的市場影響、貢獻度都難以預計，這就可能導致利益分配的不合理，這就需要根據知識產權實際實施的具體情況來進行調整。鑒于此，出資各方可以在公司章程中約定收益分配比例或分配辦法，根據知識產權在公司運作中的實際貢獻，適當提供或者降低知識產權出資人的分紅比例，從而更好地平衡知識產權出資人與貨幣出資人的利益。
（二）法律設計層面上的風險防范
1.嚴格審查知識產權出資的主客體。因知識產權出資引起的侵權糾紛有相當一部分源于知識產權出資人不是合法的出資主體，或是所出資的知識產權不具備合法性，因此需要嚴格審查知識產權出資的主客體，防止欺詐、侵權等情況的發生。
首先，對主體的審查。實踐中出資人不具有知識產權出資的合法權利主要集中表現在三種情況，即職務發明被當做非職務發明用于出資，共同發明未經全體發明人同意擅自出資以及委托人將委托的發明用于出資。因此，應重點審查所出資的技術是否屬于職務發明、共同發明及委托發明。如果確屬上述發明，還應進一步核查出資人與單位之間、共同發明人之間以及委托人與受委托人之間是否做出具體約定。
其次，對客體的審查。第一，審查知識產權的合法性。具體而言，用專利出資的，除審查專利證書外，還應審查專利年費的繳納情況，以及專利是否依賴于其他技術；用商標權出資的，除要求提供相關證書外，還應審查該商標是否構成侵權；用計算機軟件出資的，應當向公司出具到相關部門辦理著作權登記的登記證書。第二，審查知識產權的有效性。公司應當到登記部門查閱所要出資的商標、專利是否存在被撤銷或無效的情況，并且事先審查該出資人與第三人之間是否簽訂了知識產權的轉讓或許可協議。第三，審查知識產權的地域性。企業接受國外知識產權出資時，應審查該知識產權是否已經在我國受到有關法律的保護。
2.完善評估驗資制度。第一，明確規定評估作價的基本程序。首先是評估機構的選擇。一般可由出資股東之間協商確定具有資質的評估機構，在協商不成時或在涉及訴訟時，可以由股東會、董事會進行表決或是由法院依職權指定。其次是不評估的法律責任。當出資的股東違反法律規定，不履行評估義務，而是自己協商作價時，通過協商確定的出資作價應當認定為無效，評估結果必須以法定評估機構做出的為準。再次是評估結論異議的提出。應當允許相關當事人對評估結果提出異議，如果其有充分證據證明該評估結果明顯不合理，應當允許其向高一級評估機構申請重新評估。
第二，加強對評估作價的監督。首先是事前公示，即事先公開公示有關知識產權出資的評估作價情況。陽光是最好的消毒劑，信息公開是公平的最好保障，將無形資產出資的各項細節公開化，有利于更好地保護公司、股東以及第三人的利益。我國公司法只要求公司章程記載出資的方式、出資額和出資時間，但以知識產權出資的，出資人應該有義務在公司章程中記載出資的具體情況尤其是評估作價情況如評價方式和評價時間等，以防股東進行虛假出資、非法抽回出資等。其次是事后審查。公司法第91條規定，創立大會對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核，但這是不夠的，應當擴大對知識產權出資的評估作價進行審查監督的主體范圍，包括其他出資股東、公司的董事、監事。公司的董事、監事應當審查公司有關知識產權出資的情況，否則將與相關知識產權出資人承擔連帶責任。
3.修正知識產權出資后的資本填補責任。根據我國《公司法》第31條和94條的規定，當作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所規定的價額時，交付該出資的股東或發起人要補足其差額，其他發起人承擔連帶責任。但實際情況中知識產權資本的減少可能是由于出資人出資不實即出資人的過錯所引起的，也可能是因市場因素所引起的，籠統地規定出資人的差額填補責任顯得不合理，加大了出資人的投資風險。鑒于此，應當區分兩種情況：若知識產權價值的波動是因出資人在出資時弄虛作假以致價格虛高所引起的，應嚴格按照公司法的規定讓出資人承擔差額填補責任。若知識產權價值的減少是市場因素所導致的，則不宜援引上述公司法的規定，應當由公司承擔責任?！豆痉ā窇獜娬{知識產權出資人出資不實或出資不合理時的董事連帶責任，促使公司董事對知識產權出資保持高度重視，以防不利于公司資本運營的情況發生。
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無形資產出資評估范文6
一、外商投資企業外方權益驗資詢證的含義
外商投資企業外方權益驗資詢證是指會計師事務所在為外商投資企業注冊資本金驗資時，向企業注冊地所在外匯局發出《外資出資情況詢證函》，外匯局根據中國外匯管理政策的相關規定，對外方出資的合規性和真實性予以確認，從而出具固定格式的《詢證回函》，同時對實際利用外資進行統計的一項制度。
外商投資企業設立時，在外匯局辦理了外匯登記；其后外方權益注入時，外匯局通過賬戶管理系統、直接投資外匯管理信息系統、國際收支申報系統、結售匯信息管理系統和電子口岸聯網核查系統對相關數據進行核實，并與企業設立之初登記信息相互核對，因此能夠確保外商出資的合規性，也能提高實際利用外資統計數據的真實性和準確性。由于中國對資本項目下外匯仍然實行管制，外匯局對外方權益流入的環節能有效監管，資金流向均有交易記錄，交易數據從金融機構會計系統直接產生，因此，外資企業驗資風險較內資企業驗資要小得多，會計師事務所向外匯局申請驗資詢證，能夠獲取外方權益注入的準確信息，能夠減少虛假出資和抽逃注冊資本的風險，有利于會計師事務所業務開展。
二、外商投資企業外方出資形式和驗資詢證類型
(一)外商投資企業設立形式和出資形式
外商投資企業從設立形式來看，可以分為新設企業(也稱“綠地投資”)和并購設立兩種基本形式。從出資形式來看，外方可以采取以下出資方式：(1)境外流入現匯出資；(2)外方以境內合法來源的外匯出資(如投資性外商投資企業境內原幣劃轉)；(3)人民幣利潤再投資；(4)因境內企業清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得再投資；(5)實物出資；(6)無形資產出資；(7)已登記外債、應付股利轉增資本；(8)資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本；(9)外方收購中方股權和資產；(10)外方以境內股權出資等。外商投資企業外方注冊資本發生變動時，包括增資和減資，均應委托會計師事務所向外匯局辦理驗資詢證。外方股東收購中方股權或者資產，因為不涉及企業注冊資本變動，外方僅需作轉股外資外匯登記，不需要委托會計師事務所辦理驗資詢證。
(二)外商投資企業外方權益驗資詢證類型
根據外方權益資金流動的方向，可以將驗資詢證業務分為流人類和減資類兩種類型，流人類就是外商投資企業外方權益的增加；減資類就是外商投資企業外方權益的減少。外方權益流入可以采取上述十種形式，同時對應著以下四種驗資詢證類型。
1.現匯出資詢證。主要是解決外方境外、境內現匯出資的合法性和真實性，會計師事務所持工作聯系函、驗資詢證申請(流入類)、外國投資者出資情況詢證函、投資資金如來源境內銀行應提交境內原幣劃轉核準件等材料辦理，外匯局審核無誤后出具“所詢外匯賬戶系由我局批準設立”的回函意見。
2.實物出資詢證。為了核實境外實物投資是否向境外付匯，有無重復驗資登記，會計師事務所持工作聯系函、驗資詢證申請(流入類)、外國投資者出資情況詢證函、無外匯指定銀行和外匯局專用章的進口報關單、商檢部門或質量部門出具的“商品價值鑒定書”等材料申請辦理驗資詢證，外匯局通過進出口報關單聯網核查系統查詢，確保進口貨物沒有對外付匯情況下，出具“所詢進口貨物報關單與核查系統相符且未憑以付匯”的回函意見。商檢部門價值鑒定機構對出資實物的價值鑒定金額與進口貨物報關單或進境貨物備案清單金額不一致的，以商檢價值鑒定金額為準。中外合作有限責任公司的外國投資者以實物出資的，其價格可以由合營各方評議商定，不能提供商檢部門或者質檢部門出具的“商品價值鑒定書”的，應提供合營各方評議商定的投資實物的價值證明文件。
3.無形資產出資詢證。由于無形資產出資不涉及收付匯行為，外匯局主要根據會計師事務所提交的聯系工作函、驗資詢證申請(流人類)、外國投資者出資情況詢證函、擬出資的無形資產的價值評估報告等材料，進行數據統計，并出具“所詢企業外方無形資產出資已登記、本回函僅具有證明其已登記的效力”。外匯局對無形資產評估價值的真實性無法核實，只能審查實際出資形式、出資金額是否與外商投資企業設立之初的約定相符。
4.核準件詢證。外方以人民幣利潤再投資，因境內企業清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得再投資，已登記外債、應付股利轉增資本，資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本，外方以境內股權出資等，均需要外匯局對其交易行為核準，并且出具相應資本項目外匯業務核準件。核準件驗資詢證的主要目的是證實核準件的真實性，對核準交易的項目是否在規定的時間內交割完成。這類驗資詢證相對簡單，外匯局都有前期信息，會計師事務所向外匯局提交工作聯系函、驗資詢證申請(流人類)、外國投資者出資情況詢證函、資本項目外匯業務核準件等材料即可，外匯局審核實際出資形式是否與資本項目外匯業務核準件相符，如果審核無誤，出具“所詢資本項目外匯業務核準件系由外匯局簽發”的回函意見。
外商投資企業外方權益減少也需要辦理驗資詢證，一方面外匯局能夠準確統計實際利用外資變動情況，另一方面，還可以審核外方減資所得權益在境內外處置情況，會計師事務所應提供聯系工作函、驗資詢證申請(減資類)、外國投資者出資情況詢證函等材料，外匯局審核無誤后，出具“該企業減資事項已經我局驗證并登記”的回函意見。外方對未到資部分的注冊資本減少出資的，無需辦理驗資詢證手續，外方只是減少了出資義務，只需在外匯局辦理外匯登記變更即可。
三、外商投資企業外方權益驗資詢證注意事項
(一)實際繳款人與驗資股東名稱可以不一致，如果名稱不一致，應備注說明
實際繳款人名稱主要是從資金流入的SWIFT報文(Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication)、銀行進賬單和銀
行人賬單來識別。特別是SWIFT報文中有匯款人名稱、匯款路徑、匯款銀行、收款人名稱、收款銀行等重要信息。驗資股東名稱主要從外商投資企業批準證書、外商投資企業合同和章程中判斷，通常都有外方股東的標準中文全稱和外文全稱。通過對SWIFT報文實際繳款人名稱和外商投資企業批準證書上驗資股東名稱的比較，可以非常容易識別實際繳款人與驗資股東名稱是否一致。外匯局認可實際繳款人與驗資股東名稱可以不一致，但是由此而產生的非外匯管理方面的問題由申請驗資詢證的會計師事務所和外商投資企業承擔相應責任。建議對實際繳款人名稱和驗資股東名稱不一致的，會計師事務所要收集董事會決議、實際繳款人代驗資股東出資的協議，并且在驗資報告中進行備注說明，從而減少業務風險。
(二)非注冊幣種外匯資金的匯率折算，以外方資金進入資本金賬戶當天、人民幣對主要貨幣的中間匯率為準
非注冊資本金幣種涉及到匯率折算，外匯局規定，應以外方資金注入外商投資企業資本金賬戶當天，中國人民銀行公布的人民幣對主要貨幣的中間價來確定，會計師事務所可以從中國人民銀行(pbc.省略)和外匯局(safe.省略)官方網站查詢人民幣對美元、歐元、日元、港幣、英鎊的中間匯率，其他非主要幣種中間價可以進行套算確定，而不再沿用外匯買入價和賣出價的平均價格來確定。
(三)外方實際出資可以適當超出資本金賬戶最高限額，但是不得超過有關管理規定
因匯率變動，外方分期分批匯入的資金有可能超出資本金賬戶核定的最高限額，但是其累計超過部分不得超過外商投資企業資本金賬戶最高限額的1％，且絕對數額不得超過等值3萬美元。如資本金賬戶最高限額為100萬美元，其實際流入資本金不得超過100+100×1％=101(萬美元)，而不是100+3=103(萬美元)；又如資本金賬戶最高限額為1000萬美元，其實際流入資本金不得超過1000+3=1003(萬美元)，而不是1000+1000×1％=1010(萬美元)。外方實際出資不得低于資本金賬戶核定的最高限額，不足部分應及時補齊。
(四)外商投資企業只有先進行驗資詢證，并且取得驗資報告后，外匯指定銀行才能辦理資本金結匯使用
根據外匯局《關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(匯綜發[2008]142號)規定，自2008年8月29日開始，外商投資企業向銀行申請資本金結匯，事先應當經會計師事務所辦理資本金驗資，外匯指定銀行不得為未完成驗資手續的資本金辦理結匯，也就是說，外匯資金先要驗資詢證，然后出具驗資報告，最后才能結匯使用。
(五)為了促進投資貿易便利化，外匯局對驗資詢證材料進行了適時簡化，但是并不意味著會計師事務所僅限收集這些材料
自從外匯局直接投資外匯管理信息系統上線后，外商投資企業資本金賬戶開立、出資形式、資金流動情況都可以通過系統適時查詢，因此外匯管理部門不再要求會計師事務所提供資本金賬戶開戶核準件、SWIFT報文和銀行進賬單等材料，但是會計師事務所為了順利開展業務，并不意味著不再收錄這些證明材料。
(六)驗資詢證業務的開展實行外商投資企業注冊地屬地管理
外商投資企業僅就外方出資部分向外匯局詢證，中方出資部分不需要向外匯局詢證。外匯局對外商投資企業驗資詢證業務實行注冊地管理，也就說外商投資企業可以在全國范圍內自由選擇會計師事務所，但是會計師事務所接受驗資業務后，只能向外商投資企業注冊地外匯局申請驗資詢證業務。
(七)驗資報告中必須附上外匯局驗資詢證回函
為了說明每筆資金流入在外匯局已經辦理驗資詢證，會計師事務所在出具的驗資報告中必須對每筆資金流入附上對應的回函，多筆資金流入對應一個驗資報告的，不得少附驗資詢證回函。詢證函回函都有固定格式，回函上加蓋有“外匯局資本項目外匯核準章”。每年外商投資企業聯合年檢時，外匯局對當年外方有出資的外商投資企業要審核驗資報告，并且將出資形式、出資金額與直接投資外匯管理信息系統核對，從而監測是否存在虛假出資行為。
