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股份公司章程范文1
今日投資個股安全診斷星級：
事項：
近日，國信證券經濟研究所在昆明召開了中期策略會，天馬股份董秘馬全法先生到會，并就公司經營管理、發展前景及未來業績增長點等問題與投資者進行了充分交流。經交流，我們認為近期公司股票估值在整體市場走弱的帶動下也已具備顯著吸引力，重申“推薦”評級。
評論：
公司主營高端軸承、重型機床等，行業景氣受經濟周期下滑影響小
我國軸承行業集中度非常低，中小企業眾多，低端產品多。相比之下，世界最大的八家企業占全球軸承市場份額高達70％―80％，而我國2000多家企業占全球的份額只有12％―15％。可見，軸承行業能夠支撐大企業的產生。優秀企業能夠依靠不斷提升市場份額實現長期增長。天馬具備該潛質。歷史上，天馬通過不斷增加產品種類和外延收購實現了遠快于行業和國有大型企業的增速。從一個民營小廠成長為全國最大的軸承企業之一。展望未來，公司這一成長路徑依然可以延續。公司軸承銷售額占行業比重仍不到2．5％，依然有較大的提升空間。另外，我們預期軸承行業未來依然能夠維10％―15％的年均增速。所以，公司具備長期、穩健增長的潛力。
軸承下游需求廣泛，行業增長平穩，周期性不明顯，而公司軸承產品又以需求比較緊迫的鐵路貨車軸承、風電軸承等高端產品為主，景氣無憂，重型機床下游需求以軍工、鐵路設備、船舶制造、大型礦山設備等重工業為主，目前供不應求狀況明顯，行業進入壁壘高，競爭格局穩定有序，利潤率高。
鋼材漲價對公司反而有利。公司利潤率在消化原材料價格上漲的基礎上仍能維持平穩上升趨勢
首先，原有的產品中短圓柱滾子軸承和齊重的機床產品價格提升了10％―15％，基本覆蓋成本上升，而鐵路貨車軸承鋼價格在08年相對平穩，漲幅較小，其次，公司已開始實施原材料自主冶煉和鍛造，不僅能滿足自用可能還將對外銷售；最后，公司的新產品風電軸承毛利率遠高于其他產品，同時公司也在積極調整齊重數控的產品結構，增加毛利率高的大型、高端機床的比例；因此，綜合來看，雖然08年鋼材等原材料價格漲幅較大，公司利潤率仍能維持平穩上升。
公司內涵式、外延式擴張雙管齊下，小白馬將成長為大龍頭
既有產品優勢明確：公司在短圓柱滾子軸承、鐵路貨車軸承占30％以上市場份額，為該細分產品龍頭。
風電軸承新產品開發領先：國內率先開發并已批量化生產，自主提供風電軸承的鋼材原料和機床設備。
07年收購齊重數控：齊重數控為重型機床絕對龍頭，占50％以上市場份額，產品需求增長空間和公司的業績改善空間都很大；此外，公司先后收購的北京時代冶金軸承、貴州虹山軍工軸承也將成新增長點。
上下延伸，完整的產業鏈逐步形成：公司已開始實施軸承鋼原料冶煉和鍛造，08、09年產能放量，加上收購齊重，公司原材料、軸承產品、機床設備的完整產業鏈已成形，競爭優勢和成本控制能力行業領先。
08、09年業績高增長態勢明確
短圓柱滾子軸承、鐵路貨車軸承：維持15％―20％平穩增長。
風電軸承：08、09年銷售收入分別到4億、8億，毛利率60％以上。
齊重數控：在手定單30億以上，08年預計實現收入18億，貢獻權益凈利潤l億以上，09年增長50％以上
軸承鋼：08、09年計劃達產4萬、10萬噸，噸鋼毛利3000元以上。
綜合考慮，我們預計08業績同比增速超100％，09年超70％。
估值已具顯著吸引力。維持“推薦”評級
不考慮增發(增發攤薄不到10％)08、09年EPS分別為2．12元、3．67元，對應動態PE分別為22．57倍、13．04倍，維持“推薦”評級。
風險因素：齊重數控的業績釋放程度和進度，風電軸承產品的質量風險。
(今日投資個股診斷星級說明見28頁)
(作者單位：國信證券)
工銀瑞信陳守紅：長期投資，唯有藍籌
股份公司章程范文2
現行公司法為強制性規則和任意性規則相結合的，《股份公司公司章程》規定的股東知情權能否突破《公司法》第九十八條的規定，界定股份公司股東知情權為強制性規則或任意性規定是解決的核心。筆者通過對股東知情權和股份公司股東知情權的界定；對《公司法》為強制性規則或是任意性規則之界定；對股份公司股東知情權的條款強制性規則或是任意性則之界定等探討，提出解決問題的，即：《股份公司章程》股東知情權的條款不能突破《公司法》九十八條強制性條款的限定，股份公司的股東不能據此為由要求審計股份公司的財務賬簿資料。
關鍵詞：股東知情權 有限公司 股份公司 強制性規則 任意性規則
一、問題的提出
A公司為B股份公司的股東，B股份公司《章程》中規定：“股東在不公司正常運轉的情況下，可以聘請有資格的會計事務所對公司的財務進行審計”。A公司2006年向法院起訴，認為：原告作為法人股東參股B股份公司以來，對公司經營狀況不知情，無法參與公司的經營管理，因此根據《章程》的規定請求法院準許原告委托有資格的會計師事務所對B股份公司2002年至2005年度的經營情況進行審計。
本案引發了兩個問題：
1、公司章程作為特定的合同，具有契約性、自治性等屬性，在當事人自愿訂立的前提下，應當得到保護。公司法規范主要是任意性規范，所以法院不應當對公司內部的決策采取過度干預的方法，法院需要尊重市場體依據商業考慮決定自己的事務，不能代替公司重新制定一份章程，并強加于公司，B股份公司《章程》規定股東具有對公司財務的審計權具有約束力，應支持A公司的訴訟請求。
2、《公司法》第九十八條規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、對公司的經營提出建議或者質詢”的規定，B股份公司《章程》對股東知情權的條款中股東可行使審計權的內容，不符合《公司法》的規定，故不具有法律約束力，不應支持A公司的訴訟請求。
明確股份公司股東知情權為在《公司法》中屬于任意性規范還是強制性規范是解決問題的根本，本文擬從這兩個方面進行法律。
二、股東知情權和股份公司股東知情權的界定
1、關于股東知情權的界定
股東知情權為法律賦予股東通過查閱公司財務報告資料、賬簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現了解公司運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利，包括財務會計報告查閱權、賬簿查閱權、詢問權等（1）?！豆痉ā返谌臈l和第九十七、九十八條分別為有限公司和股份有限公司股東知情權的規定。
公司制度中，所有權與經營權的分離和公司法人財產權的確立促成了三個相對分離的利益主體：即作為公司出資人之股東、公司的實際經營者與控制者之董事和董事會，以及公司本身。從公司經營的角度看，公司、股東、董事三者有著一致的利益，但它們畢竟是相對獨立的利益主體，在追求各自利益最大化的進程中，于經營活動的微觀領域和具體發生利益的對立與沖突是不可避免。設立股東知情權制度在于平衡公司的各方利益。由于現行《公司法》奉行所有權與經營權分離原則，公司的日常經營和決策權掌握在董事會和經理層中，大多數股東并不直接參與公司的經營管理，因而在控制公司和制定公司經營決策的過程中大多數股東常常陷于信息不對稱的弱勢地位，造成股東權利的保護效果失衡。股東惟有對公司經營狀態有較全面的了解，才能有效行使其股東權利，全面保護股東權才能最終成為現實。所以確認股東知情權，賦予股東財務報告查閱權、賬簿查閱權和詢問權，并加強保護力度是現行公司法當然的選擇。
2、設立股份公司股東知情權之目的
如前所述，在股份有限公司中，由于存在公司所有權與經營權分離的問題，公司的經營歸屬于董事會行使，股東只享有股權。在這種背景下，如何防止公司的經營管理者利用股東授予的經營權力來追求其自身利益的最大化，股份公司股東知情權設立之目的就在于避免經營者的追求目標偏離股東預期的目標成為迫切的需要，因此《公司法》確立了股份公司股東對公司事務進行干預的權力，來保護股東對公司的終極控制權，以實現股東的投資利益，即股份公司股東知情權?！豆痉ā返诰攀藯l規定為：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢”。從該條文包含內容看，股份公司股東具有權利（1）、查閱公司章程的權利；（2）、查閱股東名冊、公司債券存根、股東大會記錄、董事會會議決議、監事會會議決議的權利；（3）、股東查閱公司財務會計報告的權利，財務會計報告之中資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務狀況說明書和利潤分配表等；（4）、股東對公司的經營提出建議或質詢的權利。《公司法》九十八條規定知情事項正是公司經營、情況的重要事項。如股東名冊是中小股東了解公司股權結構、控股股東是誰，關聯交易的存在與否的重要信息；公司債券存根對于股東了解公司負債情況具有重要意義；董事（監事）會決議更是股東了解公司經營決策等重要事項的必須途徑。對于公司董事、監事、高級管理人員的報酬知情權則使股東可以對董事、監事和其他高級管理人員對公司忠實義務的遵守情況作出合理的判斷，發現管理層的自利行為。總之，股東只有享有對以上信息的知情權才能真正了解公司的經營情況，也才能真正行使股東權，維護自己的合法權益。
3、公司法強制性和任意性規則對股份公司股東知情權的影響
股份公司章程范文3
——有限責任公司法草案簡評
吳 越 西南政法大學教授 博導
本文的完成得到了歐盟的資助（中國歐盟法律和司法合作項目基金編號PMO/DF/02/006）。本文的觀點由作者自行負責，不代表歐盟立場。
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European Union.
本文目次
引言
一、 有限公司的股東最高人數
二、 對股權繼承的限制
三、 有限公司章程的特征與示范法
四、 有限公司出資方式立法的微調
五、 有限公司的表決方式與股東會召開方式
六、 劃分有限公司規模的標準與董事、監事制度
七、 有限公司董事會（或執行董事）的權限
引 言
由“公司法修改”研究小組完成的《中國公司法修改草案建議稿》即將公開發行（王保樹主編，社會科學文獻出版社2004年11月版，以下簡稱草案）。筆者有幸較早地閱讀了這個草案的一部分條文和立法理由說明，讀后覺得這個草案基本上達到了王保樹教授(草案主要設計人)在該書的序言中明確的目標，即致力于提高公司法的可操作性和可訴性；尊重公司的自治，適當增加任意性規范。
草案共十一編316條，與現行公司法相比，主要是增加了總則規定，在有限責任公司一編中設專節增加了一人公司規定，此外草案也基本上采納了筆者初步起草的對關聯企業與企業集團的規定并專設第七編。
本文側重談談草案對有限責任公司的規定（第三編，第173至200條，初稿設計人趙旭東教授）。正如研究小組所強調的那樣，草案在有限責任公司的規定方面強調了有限公司兼具人合與資合色彩的性質。應當說，與現有的公司法規定相比，草案對有限公司的規定更加突出了公司章程的自治性質，可操作性也更強了。盡管學界近年來已經結合世界潮流就公司法屬于強行法或任意法(管制與放松管制)展開了廣泛的討論，但是筆者看了這個草案之后，才真正看到了介于強行法與示范法之間的我國有限責任公司法的真實畫面，可以說這是一個接近完美的專家草案。
草案在保留現有公司法及相關規定中已經得到實踐驗證的法律條文之外，大量地借鑒了國外的立法經驗，幾乎每個條文后面都列有具有代表性的西方國家的相關法律條文和港澳及臺灣地區公司法的相關規定。對一些主要針對國內公司法實踐而設計的條文，研究小組也做了詳細的說明，讓讀者一目了然。因此，筆者認為，這的確是一部理想主義與現實主義相結合的草案（王保樹語）。筆者對“公司法修改”研究小組在沒有任何經費支持下以嚴謹的態度編寫草案的奉獻精神充滿敬意。
不過，筆者也發現，草案中個別地方仍然存在改進的空間，尤其是在充分體現有限公司的本質特征以及如何體現有限公司適合小型企業形式的方面。還有在提高有限責任公司法的可操作性方面，也存在微調的余地。筆者主張制訂單獨的有限責任公司法草案，以充分體現有限公司的特征，發揮股份公司與有限公司在市場經濟中的不同作用（現代法學2003年2期），現在看來，盡管可以在一部法律中對有限公司和股份進行既統一又區別的規定，但是應當盡量防止在結果上出現有限公司成為股份公司附庸的情形，例如臺灣學者在臺灣公司法修訂后已經出現過有限公司存廢的爭論（ 【臺】林國全，臺灣地區有限公司法制之探討與應有之修正方向，載王保樹主編，全球競爭體制下的公司法改革，社會科學文獻出版社，2003年版，第445-484頁），原因就在于改革之后的臺灣有限責任公司越來越接近閉鎖型股份公司了。筆者看到，研究小組在起草過程中已經刻意突出有限公司與股份公司的區別，但是在某些方面，這種區別仍然不是很明顯。以下是筆者閱讀草案中有限公司規定后的一些不成熟的感想，唯愿一切關注公司法修訂與改革的人士，都積極參與到討論中來，因為：
任何改革都伴隨著思想的碰撞，無論是在改革前還是改革后。
一、有限公司的股東最高人數
草案第第174條規定： “有限責任公司由一個以上50個以下股東共同出資設立?！?/p>
承認一人有限公司并專節規定一人公司是草案的亮點之一。不過，草案仍然將股東人數限制在50個以下是值得商榷的，建議取消股東人數限制的規定，理由如下：
首先，將來的有限公司將以私人投資者為主，尤其是夫妻性質的、朋友性質的或者家族性質的小型有限公司將占相當的數量。而股東人數少正是有限公司的特征。由于草案降低了有限公司的最低法定資本，僅3萬元，加之草案承認了折中授權資本制并允許非現金出資，因此在將來私人出資人設立有限公司新時幾乎都不太可能超過50名，因為按照草案第176條規定推算，出資人只要拿1萬2千元現金作為第一筆出資就可以注冊有限公司，如果分攤到50個股東頭上，也就是每個股東僅出240元就可以了。因此，從設立法的角度看，已經沒有必要限制最高人數，這是理由之一。
因此，有限責任股東超過50人的情形，主要出現在公司設立之后。從中國的國情看，由于集體企業和國有企業改制而形成的有限公司中職工股份的存在，使得目前的經過改制的有限公司中股東人數超過50人的現象較為普遍。正是因為現行公司法對有限責任公司股東最高人數的限制，才導致實踐中改制公司存在很多問題。一個比較突出的現象是，在改制公司進行設立登記時，由于有的工商局嚴格按照有限公司股東人數限制的規定辦事，使得公司的職工股東不能記載于登記時需要提交的股東名冊中，導致這部分職工雖然享有收益權（憑借公司內部的股權證書）但無法正常行使表決權，加劇了這部分職工股東與現行董事會的矛盾；尤其時在換屆選舉董事會成員時，情形更是如此。根據筆者的調查，僅在重慶市渝中區的改制企業中，存在上述問題的遠不只一家，可見問題的普遍性。如果取消限制，將有助于緩解這個問題。
第三，隨著私人性質的，尤其時家族性質的有限公司的增多，若干年后，必然發生因股權的世代繼承而自然增加股東數量的現象，這在西方國家尤其如此。況且草案的第183條明確承認了對股權的繼承權。可以設想，一個家族性質的有限公司經過若干代人的繼承，必然會出現股東人數超過50人的現象。
第四，從歐盟的情況看，法國、愛人蘭、盧森堡等少數國目前還有限制股東最高人數的規定。德國也曾經規定，一旦有限公司股東超過50人，應在規定期限內改組為股份公司。但是絕大多數歐洲國家已經取消了這一規定。理由在于，法律不能強制一個有限公司改組為股份公司，即使是合伙企業，也應當允許其成長為大企業，換言之，有限公司雖然主要是為小企業而設計，但不意味著大企業就不能采用有限公司的形式。
第五，有限公司達到了大公司的規模，例如大型股份公司的規模，則可以按照公司大小的不同嚴格其內部管理制度與財務制度，及其要求增加職工董事或監事（參見草案第191條和190條和下文分析）。那么大企業與小企業的標準是什么呢，從國外的立法經驗看，判斷公司大小的標準主要不是股東人數，而主要是
（1） 公司的注冊資本，例如超過100萬元時；
（2） 公司的年銷售額或營業額，例如超過500萬元；
（3） 公司雇傭員工的人數，例如超過200人時。
這個標準，比起“規模較大”或者“規模較小”等隨意性較大的標準而言相對客觀一些，易于操作。根據這個標準，就可以具體的要求那些公司可以簡化會計制度，那些公司應當增加職工董事或者監事了（詳見下文）。
總之，筆者認為取消有限責任公司股東最高人數限制將更加符合公司法修改小組確定的公司法改革目標，也符合國際通行的做法，反之保留限制性規定將不利于改組公司和公司股權的繼承。
二、對股權繼承的限制
草案第183條規定，“繼承發生時，除非股東持反對意見，死亡股東的繼承人當然成為公司股東。股東持反對意見的，按本法規定的股權轉讓規則辦理”。
草案新增了關于股權繼承的規定，無疑是充分考慮到了國內的公司法實踐和國外的立法經驗。但是草案規定股權繼承時若股東持反對意見則應當按照股權轉讓規定辦理的做法值得商榷，理由如下：
首先，按照一般的理解，股權是財產權，屬于絕對權利，而不是債權。除非法律有明確規定或者法院的判決，對股權的繼承權不能被剝奪。因此，股權的繼承也應當與其他財產權的繼承一樣，充分尊重權利人自己的意愿，不能簡單地因為第三人的異議而剝奪權利人的意愿，這個意愿就體現在公司的章程或者死亡股東的遺囑中。若死亡股東未立下遺囑并且公司章程未約定，則只能按照法定繼承處理，而不能有第三人意志的干涉。
其次，在公司章程未作約定的前提下，實踐中股權的繼承權人也的確存在與其他現有股東不合的例子，影響到公司的正常經營甚至公司的存亡?，F在具體分析一下。
若死亡股東占有公司的大部分股份，且繼承權人也繼續成為大股東，而該繼承權人或其法定的監護人無力或無意經營公司，則大致出現三種情形。第一種情形則是繼續讓公司存在，為此又分兩種情況。首先，在保留股東身份的前提下，若繼承權人或其監護人信任現有的某個股東，則該股東可能被任命為業務執行人（執行董事），若不信任現有股東，則可能委托第三人來作為執行董事。第二種情形就是繼承權人將股權轉讓給現有的某個股東或第三人，以得到一定補償為前提退出公司。第三種情形就是繼承權人借助于表決權優勢通過股東決議解散公司并進行清算。解散公司和任命第三人經營公司也許不是維護公司自身長遠發展的好辦法，但是這樣做是對繼承權的尊重，而不能因為小股東有異議就剝奪對股權的繼承權。
反之，若死亡股東系小股東，情況正好就反過來了。這時的繼承權人根本無法對抗繼續留在公司的大股東。若大股東對繼承權人的股東身份有意見，則繼承權人自己一般也不會選擇繼續其股東身份，因為大股東完全可以通過一些行為將其排擠出去。若僅僅是其他小股東對繼承權人的股東身份有異議，而大股東沒有異議，則更不能因為該小股東有異議就剝奪其繼承股權的權利?？梢姡蓶|的異議權是否真正能夠有利于公司的管理與公司自身利益，本來就時值得商榷的。
第三，應當承認，承認股東對股權繼承的異議或者說擔憂有相當的合理性，但是這種異議權的行使仍然會遇到立法技術上的困難。例如，什么樣的“異議”才算是比較合理的異議呢？是繼承權人與自己關系不合？與自己意見相左？如果是這樣，這就不是公司法上的依據?；蛘哌€是繼承權人不具備股東資格？這也是不能成立的，任何享有權利能力的人都可以當股東，盡管其沒有行使表決權的行為能力。也許較為成立的理由就是公司自身利益抗辯，也就是讓繼承權人成為股東比讓異議股東來受讓股權比較不有利于公司的內部管理，從而不利于公司自身利益和長遠的發展。
最后，從各國的立法實踐來看，普遍承認對股權的繼承權是不爭的事實，但是能夠限制這種繼承權的，一個是章程，一個是遺囑，絕大多數國家都沒有將股東的異議視為剝奪股權繼承權的依據。
可見，股權的繼承與股權的轉讓是性質不同的法律行為，不宜參照股權轉讓的條款。如果采納草案的建議，那么會出現解決了一個問題同時出現更多的更嚴重的問題的局面，例如繼承權抗辯。最好將該項規定予以刪除，改為章程另有約定的除外。這是筆者的第一個建議方案。
第二個建議方案就是對草案規定的完善。如果的確要承認股東對繼承的異議權，也應該從兩個方面予以完善。首先，應當對異議權作進一步的嚴格限定，也就是讓異議股東對剝奪繼承權人的繼承權承擔說明及證明的責任。其次這種異議權只能通過法院來確認，也就是說只能讓異議股東向法院提起股權繼承權異議之訴（相當于德國、美國等國家的排除股東訴訟）。初步的草案如下：
“若股東對股權繼承有異議，則異議股東可向人民法院提起股權繼承異議訴訟。異議股東應對有異議的繼承權人繼續留在公司不利于公司的利益和公司的管理承擔證明責任，并就如何補償繼承權人提出了合理的要約?！?/p>
三、有限公司章程的特征與示范法
草案第第184條第1項規定有限責任公司的章程準用股份公司章程的規定（草案第29條）。而根據草案第29條的規定，股份公司章程應當載明的事項（絕對必要的事項）包括：（1）公司名稱和住所；（2）公司經營范圍；（3）公司注冊資本，股份總數及每股金額。股份首次發行時，首次發行股份數額。（4）董事會的組成，職權，任期和議事規則；（5）公司的代表人；（6）公司設立監事會的，其組成、職權、任期和議事規則；（7）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數。應與第36條協商確定記載非現金出資的價格；（8）公司利潤分配辦法。此外股份公司可以載明的事項（選擇性事項）還包括：（1）股東的權利和義務；（2）特別股的種類、數量；（3）公司的解散是由與清算辦法；（4）公司的通知和公告辦法；（5）股東大會認為需要規定的其他事項。
筆者認為，由有限公司兼具人合與資合色彩的本質特征所決定，對有限責任公司和股份有限公司的章程應當分別予以規定，而不能簡單地參照股份公司章程的規定。理由在于，一方面僅對股份公司章程適用的大量條款，例如股份發行、董事會、監事會等并非簡單地能夠適用于有限公司（見下文），另一方面，體現有限公司本質特征的一些條款，例如表決權及表決方式的多樣性、業務執行機構的靈活性、公司監督的靈活性、利潤分配的靈活性以及股權轉讓的限制性及多樣性等都沒有體現出來，與草案中已經有的相關的規定不能呼應。
其次，有限公司主要是為將來的中小投資者設計的適合中小企業、尤其是家族企業的一種公司形式，與股份公司的發起人相比，這些中小投資者未必具有良好的法律知識，加之投資者設立小公司時非常注重設立的成本，因而不太可能像設立股份公司一樣能夠請律師或其他法律工作者介入有限公司的設立，或者請其制訂公司章程。因此法律對有限公司章程的規定應當做到文字清楚，內容詳細，發揮法律的示范功能和指引功能。
有必要指出，草案載在很多方面繼受了臺灣公司法的規定，然而臺灣公司法的修訂基本上事沿襲了英美法的規定，也就是說，臺灣的有限公司法在改革之后已經淡化了有限公司與股份公司的區別，人合色彩越來越少，使得臺灣的有限公司越來越像小型的股份公司。反之，歐洲大陸國家一直比較強調二者的區別，尤其以德國有限公司法為代表。意大利的最新公司法改革（于2004年1月1日生效）更是則特別突出了二者的區別。
基于以上的考慮，筆者建議對有限公司的章程作如下的初步修改：
有限公司章程必須載明的事項：
（1） 公司名稱及住所；
（2） 公司的出資人的姓名（名稱）及住所。
（3） 公司的目標和經營范圍；
（4） 公司注冊資本及每個出資人認購的份額；非現金出資方式和相應數額，如有；
（5） 公司的業務執行人（執行董事）或董事會的組成、權限、任期和議事規則；
（6） 公司的代表人；
（7） 公司的監事或監事會的組成、權限、任期和議事規則，如有。
注：以上規定只是刪除專門適用于股份公司章程的規定，并無實質性變動。
公司章程可以載明的事項(示范舉例如下)：
（1） 公司的期限，如有；
（2） 股東的一般權利及義務；特殊權利及義務，如有；
（3） 股東會議的召集、會議方式、權限及議事規則；
（4） 公司的專門委員會及組成、權限、表決規則；
（5） 公司的解散是由與清算辦法；
（6） 股權繼承及限制方式，如有；
（7） ……….;
（8） 股東會認為需要規定的其他事項。
注：以上僅僅是對有限公司章程的任意性內容的示范性列舉。
當然，最好的辦法就是效仿英國，由公司登記機構制訂更為詳細的章程樣本，讓出資人能夠根據章程樣本的指引，快速而較為詳細地制訂公司章程。英國的公司登記機構根據企業類型的不同，制訂了由A到F的各種范本。這種范本得到了出資人和公司設立輔助人（例如公司律師）的廣泛遵循和普遍的好評。英國的做法也得到歐盟其他成員國公司法學界的高度贊賞，被認為是制訂將來的歐盟有限公司法值得借鑒的好經驗之一。單從公司設立層面看，英國已經領先于歐盟成員國。筆者認為，完全可以在公司法之后附錄股份公司、尤其是有限責任公司的章程樣本。這樣就更能體現有限責任公司法的“示范法”功能。建議在草案第十一編（附則）中增加一條：
“本法附有限責任公司章程樣本。（或：工商行政管理總局依據本法制訂有限公司章程樣本）。”
事實上，律師界及法學界已經為各種企業制訂出了章程樣本，只不過這些樣本還不統一，而且也未必全面、專業。由法律直接或者授權工商登記機構章程樣本，將有助于避免章程內容不全、不統一或者不專業的現象。所以制訂統一的章程樣本供出資人逐一選擇仍然是必要的。
四、有限公司出資方式立法的微調
草案第184條第2項援引了草案第32條的規定。按照該規定有限責任公司可以采用下列出資方式：
（1） 貨幣；
（2） 實物；
（3） 知識產權產權和非專利技術；
（4） 土地使用權；
（5） 債權；
（6） 股權；
（7） 有價證券；
（8） 其他可以確定經濟價值，可獨立轉讓，并為公司經營所需要的財產。
其中，貨幣出資不得低于公司實收股本的50％。
有限公司（含股份公司）的出資方式是目前學界爭論最為激烈的話題之一。應當承認，現在各國對出資方式已經放寬，但是筆者發現，無最低資本要求或者要求很低的國家（國內學者一般稱之為“授權資本”）和有最低資本要求的國家在對非現金出資方式的態度上仍然存在一些微妙差異。對沒有最低注冊要求的國家而言，拿什么出資已經不顯得重要了。例如在英國，拿100英鎊就可以注冊一家私人有限公司（類似“有限責任公司”），在美國甚至允許勞務出資。而歐洲國家在實踐中幾乎都禁止以勞務作為出資，僅法國甚至規定可技藝作為出資，但是規定了嚴格的條件。不過，德國有限責任公司法雖然只規定了現金出資和實物出資兩種方式，但是聯邦法院通過判決的形式承認了物的使用權出讓、作者權、專利及商標許可權和貸款債權都可以出資，甚至可以拿整個企業作為出資。理由在于，大多數國家已經規定了股東的資本填補責任和連帶責任作為保障，也就是說股東對于未兌現的出資有連帶的擔保責任，對此草案已經在總則中予以了規定。
至于學界討論的個人信用（其實主要就是與個人的姓名權與肖像權相聯系的商譽）是否可以作為出資的問題，按照草案第8項的標準，筆者認為也不應當在絕對禁止之列。例如：幾個出資人擬成立一家生產籃球的有限公司，并打算用“姚明”的名字作為籃球的注冊商標。只要姚明本人同意，而且姚明沒有在同一類型的企業中進行重復出資或重復授權，為什么不可以利用姚明的名字作為該公司的出資呢？而且這個籃球商標的權利同樣是可以獨立轉讓的，也是該公司經營所需要的。至于如何確定經濟價值，主要看姚明與其他投資人的商定，驗資機構同樣可以評估出一個大致的價值?？傊P者認為人的姓名權和肖像權是完全可以作為出資的，但是這種肖像權或姓名權應當具有一定商業價值。這樣的一家公司在將來清算時，其商標權仍然可以被變現用于低償債權人的債務。
所以筆者認為，盡管新的草案呼應國外的經驗和國內學界的呼聲相應地擴大了出資方式是一個可喜的進步，但是在立法技術上仍然可以進行微調，例如股權與“有價證券”重復。而“債權”則是極為籠統的概念，例如通過勞務合同形成的勞務債權也屬于債權，而絕大多數國家都禁止勞務出資，主要的理由在于勞務作為債務在強制執行方面存在法理及現實障礙。倒不如來一個反向規定比較合理，即在列舉出資方式的基礎上明確禁止那些不能作為出資。
根據以上設想筆者建議草案作如下修改：刪除草案中該條第（5）、（6）項的規定。增加“禁止以勞務作為出資”的規定。
五、有限公司的表決方式與股東會召開方式
草案第185至188條規定了有限責任公司的表決權與股東會。
草案第185條允許章程不按照出資比例進行表決以及第187條的避免無故不召集會議的規定都是值得充分肯定的。前者注重了有限公司的人合性質，后者更加側重打破公司的僵局。
不過，筆者認為，第187條和第188條的規定都是針對傳統的股東會議方式，也就是親自到場或者委托他人出席會議的方式。筆者認為，應當結合實際的情況、技術的發展和國外的最新立法經驗，增加書面表決方式和其他表決方式。理由在于，隨著經濟生活節奏的加快、人的經濟角色的增加和現代通訊技術的發展，股東到場參加會議的做法日漸減少，即使是在一些大公司，也漸漸地采用電子郵件、網絡視頻或者傳真進行決策，更何況小型的有限公司呢？小公司的股東人數少，彼此又認識，事實上通過電話、電子郵件或者網上開會的方式表決都是節省而富有效率的辦法。
股份公司章程范文4
關鍵詞 反收購 公司章程 絕對多數 交錯董事會 董事資格限制
1993年，“寶安收購延中”作為我國證券市場上第一起敵意收購案件，拉開了中國上市公司收購與反收購攻防戰的序幕。繼此，許多公司高度重視如何應對敵意收購，制訂相應的反收購措施。而今隨著股權分置改革的不斷深入，證券市場即將進入到全流通時代，通過敵意收購獲得上市公司控制權的可操作性更是大為提高。加之在未來相當長的一段時間內，我國上市公司殼資源仍將十分稀缺?？梢灶A見，針對上市公司的收購將日益激烈，反收購活動也將呈現逐步上升的勢態。但由于反收購措施多是由實踐中發展而來，部分措施過分注重反收購的效果而難免忽視部分股東的利益，影響公司的持續經營，所以極有必要對其進行規范。本文將嘗試在我國現行法律、法規的框架內，結合實踐，集中分析被廣泛使用并且迫切需要規范的，利用公司章程反收購的問題。
1 收購與反收購的概念分析
公司收購是指以獲取目標公司未來經營和發展的控制權為目的而進行的交易。對于此項交易，如果獲得目標公司管理層的配合，則為善意收購，反之則為敵意收購。在敵意收購的情況下，收購方無法獲取目標公司管理層的配合，只能直接與目標公司股東進行交易，以高持股比例進入董事會，通過征集投票權來爭奪目標公司控制權。反收購通常針對敵意收購發生，即目標公司管理層為了防止公司控制權轉移而采取的旨在預防或者挫敗收購者收購本公司意圖的行為。
反收購條款，又被稱為“驅鯊劑”或“箭豬條款”，通常指董事通過股東大會，在公司章程或者內部章程中設立的，意在通過增加收購者獲得公司控制權的難度，從而阻止收購行為發生的一系列條款。
反收購條款在國外公司章程中極為普遍，早在上世紀80年代對其存在的合理性就曾引起理論界的廣泛爭論。有的學者認為，反收購條款雖然有利于提高公司的收購價格，但增大了上市公司的收購風險，其結果是減少了上市公司的收購數量，損害了股東的利益。并且，由于上市公司股權分散，公司實際上被管理層控制，因而，反收購條款并不能反映股東的真實愿望。但有的學者卻認為，反收購條款不僅可以提高收購溢價而且還有利于收購溢價的分配更加公平，因而，從某種意義上講，反收購條款可謂是股東合作的產物，但由于股權分散的問題，公司管理層可能用反收購條款限制股東的權利，鞏固自己的地位。因此，這些學者主張法律應允許設立反收購條款，但應對其使用加以限制。
筆者認為公司收購的主要目的是懲戒無效率的目標公司管理層，進而優化社會整體資源配置，因而在立法上主旨應是相對鼓勵收購。但在一定程度上，反收購的進行也可以通過向收購者展示目標公司處于供方市場的信息，迫使收購公司提高收購價格，為目標公司股東帶來溢價。而且為了防止短期惡意投機行為，也應當合理的賦予目標公司一定的反收購權利。由此可見，通過股東大會決議，在公司章程中設置一定的反收購條款既可以達到反收購的效果又可以在一定限度上防止目標公司管理層出于私利對公司的控制，無疑是現階段反收購的較好方式。
2 利用公司章程反收購的實踐與爭議
大港油田與愛使股份關于公司章程中反收購條款的效力之爭，引發了經久不衰的關于各種反收購條款合理性的大討論。
1998年7月1日，大港油田公告，稱其關聯企業合并持有的愛使股份已占愛使股份總股本的5.001％，超過了愛使股份原最大股東延中實業成為第一大股東。在此基礎上大港油田繼續增持，最終持有愛使股份達總股本10％以上。大港油田獲得了召開臨時股東大會的機會，但卻因為愛使股份公司章程中的相關規定而無法順利入主董事會，獲得公司的控制權。因為按照愛使股份公司章程第67條的規定：……單獨或合并持有公司有表決權股份總數10％(不含投票權)以上，持有時間半年以上的股東，如推派代表進入董事會、監事會的，應在股東大會召開前20日書面向董事會提出……董事會、監事會任期屆滿需要換屆時，新候選人人數不超過董事會、監事會組成人數的1／2；董事、監事候選人產生程序為：(1)董事會負責召開股東座談，聽取股東意見；(2)董事會召開會議，審查候選人資格，討論、確定候選人名單；(3)董事會向股東大會提交董事、監事候選人名單……同時該章程93條規定，董事會任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
對于股東提名權的行使是否需要持股時間達半年以上，董事、監事的候選人由董事會先行選擇確定的提名程序以及限制新董事、監事人數等一系列問題雙方一直爭執不下。針對這些問題，理論界也產生了截然不同的兩種觀點。一部分學者持“章程無效說”認為董事、監事提名權是股東的基本權利，不能由章程進行限制和剝奪，持股時間的限制違反了股東平等原則而無效。他們認為“收購和反收購都應該是市場行為，用公司章程加以法律授權之外的限制，不利于市場和公司的發展”。有的學者則持”章程有效說”認為公司章程屬于可以通過法定方式查閱的公開性文件，大港油田本應在準備收購階段對愛使股份的章程進行詳細研究，因此由于愛使股份的章程采取了反收購措施而使其不能順利取得公司控制權并增加收購成本的后果應由其自身承擔。
最終，證監會認定愛使章程“不規范”，并指示上海證券管理辦公室約見愛使股份董事會成員。1998年10月31日，兩家公司達成妥協，愛使股份董事會決定召開臨時股東大會，同意修改公司章程第67條，大港油田也同意增補董事而不是選舉新董事。
時隔僅3年，公司章程中反收購條款的有效性就又一次吸引了廣泛的關注，而此次的攻防雙方則是北京裕興與方正科技。
2001年5月，北京裕興等6家企業舉牌，宣稱他們已經合并持有的上市公司方正科技的股份已經占其發行在外有表決權股份總數的5.4103％。北京裕興就此向方正科技董事會提出增補6名董事候選人、2名監事候選人和實施公積金轉增股本等一系列提案。但是，方正科技依據該公司章程第67條，“董事、監事產生的程序是：董事會負責召開股東座談會，聽取股東意見，審查候選人任職資格，討論、確定候選人名單”等相關規定認為北京裕興并未按照要求提供6名候選人的符合任職資格的證明，因此，董事會無法審議北京裕興的提案。北京裕興則認為《公司法》與《上市公司章程指
引》中規定的董事任職資格的有關條款可操作性較差，有些證明難以提供，方正科技董事會應該自己調查，方正科技章程的規定屬于董事會，損害了股東的權利。2001年6月28日，方正科技股東大會召開，北京裕興當場再次向大會提交了自己推薦的董事、監事候選人名單，但方正科技董事會再次拒絕將其提交股東大會表決。當天選舉的9名新董事均為方正集團提名。方正科技與北京裕興的收購與反收購之爭以北京裕興無法入主方正科技而告終。
3 公司章程反收購條款的具體分析
就我國而言，目前敵意收購發生并不普遍，反收購還只是一種防范性措施，因而在公司章程中制訂反收購條款可以說是當前最現實的危機應對措施。從美國等反收購發生頻繁的發達國家的經驗來看，公司章程中的反收購條款主要有超級多數條款，交錯董事會條款，董事資格限制條款，持股時間限制條款，公平價格條款，限制大股東表決權條款等等。
3.1超級多數條款
超級多數條款又稱絕對多數條款，指對于公司事務關系重大的事項的決議，必須經過取得絕對多數而非半數表決權通過才能生效。而作為反收購條款的超級多數條款則是指在公司章程中規定，公司進行并購、重大資產轉讓或者經營管理權變更時必須取得絕對多數股東同意才能進行，而且對于該條款的修改也需要絕對多數的股東同意才能生效。超級多數條款的存在，大大增加了公司控制權轉移的難度和收購者接管、改組公司的成本，進而有效地阻礙了敵意收購的發生。
按照我國《公司法》104條規定，股東大會作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。
顯然，《公司法》并未將反收購條款所規定事項完全納入需要超級多數通過的事項之中。對此理論上可以認為，公司法一般僅就特別重要的需要超級多數通過的事項作明確規定，此外還可以由公司章程對其他事項予以補充規定。我國《公司法》第105條的規定可以視為隱含了對公司章程的這種自治授權。該條規定：“本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。”該規定僅確認了公司章程對這些事項規定由股東大會進行表決的權限，而未將這些事項明確納入特別決議事項之中。從形式上講，似應將上述事項解釋為普通決議事項，但既然《公司法》并未禁止公司章程將其確認為特別決議事項，因而也完全可以由公司章程將其明確規定為特別決議事項?！渡鲜泄菊鲁讨敢?2006年)即基于這種自治授權將特別決議事項作了擴大化規定。因此，我國《公司法》雖未對絕對多數條款作明確規定，但可依公司自治原則在公司章程中對此加以靈活設定。
至于公司章程中超級多數的比例高于《公司法》中規定的2／3，筆者認為也并不與公司法相抵觸。首先，從立法宗旨的角度出發，公司法中對特殊事項的通過加以超級多數規定是因為該事項對股東和公司來說都極為重要，需要謹慎處之，否則將有可能損害股東和公司的利益。如果章程作了更加嚴格的規定，說明公司對該事項將采取更為審慎的態度，會更有利于股東和公司的權益，與公司法保護公司和股東權益的立法宗旨并不矛盾，當然是合法的。其次，按照公司本質契約論的觀點，公司章程本質上是公司股東間的協議，當事人自愿將合同約定的標準高于法律規定，而且并不違反法律、法規的相關強制性規定，也不應受到禁止。
3.2交錯董事會條款
交錯董事會條款又稱為分期分級董事會條款，通常在公司章程中規定，董事會分成若干組，每一組任期并不一致，以使每一年都有一組董事任期屆滿，每年也只有任期屆滿的董事被改選。此條款可以延長收購方入主董事會的時間，因為即使收購方取得了目標公司的多數股份也要等待較長時間才能控制董事會。而在此期間，原董事會則可采用合理的措施稀釋收購者持股份額或者采取其他反收購措施來抵制敵意收購的進行。
按照我國《公司法》第109條規定，股份有限公司董事會成員5-19人，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，董事任期屆滿連選可連任。所以在公司章程中規定交錯董事會條款時，只要限制董事的任期在3年之內就是合乎法律規定的。
交錯董事會制度要達到反收購的效果，必須在章程中同時規定任期未滿的董事不得被任意解任。按照《上市公司章程指引》第96條第一款的規定：董事任期屆滿前，股東大會不能無故解除其職務，此條款沿用了舊《公司法》中的相關規定，在新《公司法》這一規定已被刪除，可以認為此項規定在加強公司自治的背景下理應由章程規定。
3.3董事資格限制條款
董事資格限制條款，即在公司章程中規定公司董事的任職條件，規定非具備某些特定條件或某些特定情節者不得擔任公司董事。
我國《公司法》第147條僅僅對董事任職的消極資格作出了規定，并未限定公司董事任職的積極資格。筆者認為，在公司自治的背景下，公司章程可以規定董事任職的積極資格作為一種反收購手段，但是在承認公司具有自治權的同時，不能對董事資格的限制超出合理范圍，不能明顯違背通常的商業習慣，即不能單純為了反收購而對董事資格進行特別不合理的限制，也應該同時注重公司治理水平的提高。
3.4股東持股時間條款
股東持股時間條款，即規定股東在取得股權一定時間后才能行使董事提名和提案的權利。該條款有助于延緩收購者改選董事會以及防止惡意收購者的短期投機行為。
按照我國《公司法》第103條的規定，單獨或合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會應當在收到提案后2日通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。由此可見，只要收購人單獨或者合計持有公司3％以上股份，即可向董事會提交增補董事的臨時提案，而董事會必須將該臨時提案提交股東大會審議，所以說通過持股時間限制股東提案權的反收購條款已明確違法，從而失去了反收購的效果。
3.5公平價格條款
在有些時候，收購方采取兩階段收購，例如以現金先購股51％，另外再用債券交換剩下的49％股票，這就造成了目標公司股東因怕收到債券而會爭先將股票低價賣出。公平價格條款則是要求收購人對所有股東支付相同的價格，通常做法是制定一些經過股東批準的可以接受的購買價格，一般來說這些價格都被限制在公司股票交易的歷史水平上，也就是過去3到5年的平均價格水平，而一旦報價低于該水平，收購就需要經過大部分股東的同意。
由于公平價格條款所要求的兩階段收購被我國《證券法》所禁止，執行公平價格屬于法律的強制性規定，也就無需再由公司章程進一步規定。
3.6限制大股東表決權條款
限制大股東表決權條款，即對持股達到一定份額的“大股東”，在行使表決權時對其所持股份的表決權進行一定限制。比如可在章程中規定“凡是在投票時累計持股達35％以上的股東，由公司章程限制其表決權，超出35％以上的部分按一定比例折算其表決權，具體比例由公司章程規定”。
通常來說限制大股東表決權可以分為直接限制、間接限制和表決權限制三種。直接限制即在公司章程中明確規定，持股達一定比例以上的股東，其超過這一比例的股份的表決權的效力弱于一般股份的表決權的效力，即超過一定比例的股份不再是一股一表決權而是多股才享有一個表決權。間接限制，則是通過章程規定股東大會上提案通過所需的最低出席人數和最低表決權數，進而增加大股東濫用表決權的難度，從而間接限制大股東的表決權。而表決權限制，則是對于采取委托投票方式參加股東大會提案表決的股東，一旦該股東所持有的全部表決權達到一定比例，超過該比例限度的表決權同樣受到限制。
可以說限制大股東表決權條款更好的保護了公司中小股東的利益，同時也限制了持股達一定比例的收購者在股東大會中擁有過大權力，有助于遏制敵意收購的發生。在我國，雖然由于大量存在著控股股東違反誠信義務的情形，在公司章程中規定限制大股東表決權條款有著重要意義，但是，由于《公司法》對于股東平等原則的強制性規定，這一反收購條款在我國法律框架下是無法得以運用的。
股份公司章程范文5
建議擴張公司自治空間，廢除公司經營范圍制度，重視公司章程和股東協議的效力， 對各類公司一律采行登記制為主、審批制為輔的設立原則，允許公司選擇法定代表人的 一元化或多元化。
主張引入授 由于我國公司實踐起步晚、公司法理論研究薄弱、起草時間倉促，頒布于1993年的現 行《公司法》雖經1999年細微修改，仍存在著原則性強、可操作性差、法律漏洞多的不 足，全面修正《公司法》勢在必行。
現行《公司法》缺乏公司的精確定義。建議將公司界定為：“依照本法在中國境內設 立的、以營利為目的的法人，包括有限責任公司(含一人公司)和股份有限公司(含上市 公司與非上市公司)兩種形式。”以下“有限責任公司”簡稱“有限公司”，“股份有 限公司”簡稱“股份公司”。
廢除社團性
(一)明確公司所有權、股東權概念，堅持公司的法人性
現行《公司法》對公司財產獨立性表述不清，致使公司與股東間產權關系模糊。
建議立法者使用“公司所有權”或“法人所有權”的概念，確認公司對股東投資和經 營利潤形成的全部財產享有法人所有權；國家對公司享有股東權，而非財產所有權。
股東權是公司所有權的孿生姐妹?，F行《公司法》第4條第1款將股東權界定為“公司 股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等 權利”，頗值推敲。建議將該款改為“公司股東依本法和公司章程的規定，享有股利分 取請求權、股東大會出席權、表決權、股東代表訴訟提起權、新股認購優先權、公司信 息知情權等股東權”。
股東有限責任原則(股東無責任原則)是公司制度長盛不衰的奧秘所在。鑒于一些股東 尤其是控股股東濫用法人資格、欺詐坑害債權人的情形比比皆是，立法者應在誠實信用 原則和公平原則的指引下，大膽導入公司資格否認制度，承認股東有限責任原則之例外 ：“當股東為回避其法定或約定義務而濫用其股東有限責任待遇、致使其與公司在財產 、人格方面混淆不分、損害債權人利益時，法院或仲裁機構有權在該特定案件中否定公 司的法人資格，責令有過錯的股東直接向公司債權人履行法律義務、承擔法律責任”。
(二)強化股東權保護，堅持公司的營利性
為確保公司經營者謀求公司利益與股東利益的最大化，新《公司法》除建立經營者的 激勵與約束機制外，應詳細規定股東股利分配請求權、剩余財產分配請求權、建設利息 分配請求權、新股認購優先權、股份買取請求權、轉換股份轉換請求權、股份轉讓或質 押權、股票交付請求權、股東名義更換請求權等自益權；還應確認其表決權、股東大會 召集請求權和召集權、提案權、質詢權、股東大會決議撤銷訴權、股東大會決議無效確 認訴權、代表訴訟提起權、累積投票權、新股發行停止請求權、新股發行無效訴權、公 司設立無效訴權、公司合并無效訴權、知情權、檢查人選任請求權、董事監事和清算人 解任請求權、董事會違法行為制止請求權、公司解散請求權、公司重整請求權等共益權 。為最大限度增進自身利益，股東有權在投資之時用鈔票投票，在投資之后用手投票、 用腳投票、用訴狀投票。為保護小股東，《公司法》應就小股東股利分取權被無理剝奪 的行為提供救濟之道。還應早日建立股東協會制度，發揮投資指導與股東維權的職責。
承認一人公司
在現代公司法紛紛確認一人公司的歷史背景下，公司社團性已搖搖欲墜，新《公司法 》只能與時俱進。將公司納入財團法人的范疇，比納入社團法人的范疇更科學。新《公 司法》既應承認設立意義與存續意義上的一人公司，也應承認形式意義和實質意義上的 一人公司。公司登記機關無權強行干預股東的股權(出資比例)比例，更不得隨意將夫妻 公司、兄弟公司、父子公司斷定為實質意義上的一人公司，進而否定該類公司的效力。
擴大公司自治
公司的旺盛生命力源于公司與股東自治。新《公司法》應大幅減少國家行政權和國家 意志對公司生活的不必要干預。從內容上看，亟待進行如下制度重新。
(一)放松對經營范圍的管制
從國際公司立法的演變趨勢看，放松對經營范圍的法律管制乃大勢所趨。建議廢除在 我國行之多年的公司經營范圍制度，結束公司營業執照中必須一一寫明經營范圍的歷史 。建議規定：“除法律和行政法規中的強制性規定另有規定外，公司有權開展各種商事 活動，不受任何單位和個人的非法干預”。
(二)重視公司章程和股東協議的效力
為鼓勵公司自治，應允許公司章程通過任意條款在不違反強行法、誠實信用原則、公 序良俗原則和公司本質的前提下，自由規范公司內部關系。
為尊重股東自由，還應允許股東之間就公司內部關系作出約定。如，兩股東可約定不 按出資比例分取股利：出資90%的股東可分取60%股利，出資10%的股東可分取40%股利。 現行《公司法》第177條第4項硬性要求按股東出資比例(持股比例)分配股利，無變通余 地。該強制規范宜轉變為任意規范。
(三)對各類公司一律采行登記制為主、審批制為輔的設立原則
為保護投資自由，建議對各類公司(包括有限公司、股份公司乃至上市公司、外商投資 公司)的設立以登記制為原則，以審批制為例外，進一步取消不合理的登記前置審批程 序，擴大登記制適用范圍。對公司上市申請也應從核準制過渡到登記制。公司重組程序 應予簡化。對于包括外國投資者在內的股權轉讓行為原則上不應以政府部門的審批為生 效條件。鑒于現行立法未規定公司登記期限，《公司登記管理條例》第45條將該期限規 定為30天，建議進一步縮短。
(四)公司有權選擇法定代表人的一元化或多元化
受計劃經濟體制下傳統企業立法思路的影響，現行《公司法》將董事長或執行董事視 為公司法定代表人。公司法定代表人一元化容易導致公司經營活動僵化和代表權限過分 集中，而公司法定代表人多元化利于公司把握商業機會，提高公司經營效率。公司法定 代表人一元化弊端也可通過公司人多元化予以補救。公司法定代表人的一元化或多 元化的抉擇應由公司自主決定，立法者不宜干預。
此外，還有必要承認一人公司等多種公司組織形式；允許公司發行無表決權股、優先 股、無面額股等多種股份；允許有限公司與小型股份公司自由確定其內部公司治理關系 ；允許公司擔任合伙人(含一般合伙人和有限合伙人)；廢除現行《公司法》第12條對轉 投資的不當限制，鼓勵各類公司尤其是風險投資公司和公司型投資基金拓展投資業務。
完善公司資本制度
傳統公司法創設了資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。我國《公司法》還 確認法定最低注冊資本原則，但資本四原則值得改革。
(一)大膽引入授權資本制
建議立法者追隨現代公司立法潮流，引進授權資本制，允許公司設立時不必募足全部 股份，而是允許公司董事會根據公司章程事先授權、斟酌公司的資金需求狀況和資本市 場的具體情況而適時適度發行適量股份。
(二)資本維持原則有待具體化
根據資本維持原則(資本充實原則或資本拘束原則)，公司在存續過程中必須經常保持 與抽象的公司資本額相當的公司現實資產，該原則有待從以下方面創新。
(1)放寬對股東出資形式的限制?，F行《公司法》列舉五種出資形式，限制工業產權、 非專利技術作價出資的金額在公司注冊資本中的最高比例，不尊重公司尤其是高科技公 司的實際情況和公司的自由意志，缺乏合理性，應改采對貨幣出資設定下限(如25%)的 立法思路，以確保公司資本的流動性，并為技術出資提供靈活的生存空間。
(2)現行《公司法》第28條規定公司成立后，非貨幣出資的實際價額顯著低于公司章程 所定價額的，應由交付該出資的股東補交差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責 任。但未說明該責任是否適用于股東以貨幣形式出資時出資不足的情形。新《公司法》 應持肯定態度。
(3)有限公司發起人的責任有待明確?，F行《公司法》第97條規定了股份公司發起人的 三種民事責任，而未規定有限公司發起人的責任?，F行《公司法》第97條應作為有限公 司與股份公司共同適用的條款。當然，立法者可允許全體出資人自由約定公司設立不成 時的設立債務和費用的分攤比例。
(4)明確股東違反《公司法》第34和第93條抽回出資或股本的民事侵權責任，公司有權 向抽回出資或股本的股東提起財產返還和損害賠償之訴；若公司機關怠于提起訴訟，股 東可提起代表訴訟。
(5)明確規定驗資機構對債權人和投資者的民事責任。新《公司法》有必要進一步明確 ：驗資機構出具虛假驗資證明、給公司債權人、股東和其他利害關系人造成損失的，應 在其證明金額內承擔民事賠償責任。
(三)資本不變原則有待進一步彈性化
在采行授權資本制的國家和地區，董事會有權決定新股發行，致使資本增加具有較大 靈活性；加之公司增資惠及公司債權人，資本不變原則已演變為限制資本減少原則，即 ：當公司將其資本減至合理金額時，必須嚴格履行法定程序?，F行《公司法》第30條第 8項和第103條第8項規定，公司減資須由股東會作出決議，第186條又規定了嚴格的減資 本條件和程序。
資本減少限制原則應根據公司實踐中的新情況作出必要調整。例如，開放式公司型投 資基金的投資者有權隨時要求基金贖回其持有的基金股份，這就使基金資本經常處于變 動狀態。倘若苛求公司型投資基金在投資者每次贖回之前都召開股東大會作出減資決議 ，既不現實，也不必要。又如，立法者應允許持有可贖回股份的股東按其發行條件請求 公司贖回其股份，應允許公司為推行職工持股計劃購回本公司股份，由此涉及的減資問 題均應在新《公司法》中得到解決。
(四)廢除法定最低注冊資本原則
建議立法者借鑒《美國模范公司法》等先進立法例，大膽廢止法定最低注冊資本原則 ，僅在立法者認為確有必要的場合例外保留；改由投資者根據所設公司經營活動的性質 和規模投入公司所需資本，由法院或仲裁機構根據公司經營活動的性質和規模確定公司 股東是否履行了足額出資義務、公司是否屬于資本不足的公司。這不僅可消除立法者閉 門造車的苦惱，也可賦予法院和仲裁機構具體問題具體分析的自由裁量權，更可斬斷股 東濫用法定最低注冊資本門檻為其投資不足行為進行惡意抗辯的后路。
健全公司治理結構
我國公司治理水平普遍不高，國際公認的誠實性、透明性、負責性原則在公司治理實 踐中難以得到落實。《公司法》有必要完善公司治理結構制度。
(一)妥善處理獨立董事與監事會的相互關系，授權公司章程選擇單層制或雙層制
我國《公司法》確立股東大會——董事會——監事會——經理結構。看似雙層制，實 則不同：監事會與董事會為平行機關，同時對股東大會負責；監事會既無重大決策權， 也無董事任免權和薪酬決定權，僅負責監督。那么，新《公司法》究應選擇單層制抑或 雙層制?
我國新《公司法》更應授權公司章程自由選擇。在“雙層制”下，監事會作為董事會 的上位機關享有董事任免權、董事報酬決定權、監督權與重大決策權。在“單層制”下 ，應全面導入英美法系的獨董制度。還應進一步完善職工董事和職工監事制度，并將其 推向達到特定資本與雇工規模的全部公司。
(二)激活股東大會制度
股東會是否是公司的萬能最高權力機構，是否有權推翻董事會在其法定職權范圍內依 法作出的有效決議?該問題大多發生在控制股東已發生變化、而董事會尚未重新組閣的 情況下，而現行立法尚無答案。新《公司法》應持否定態度。董事會權限與其說源于股 東大會的授予，不如說來自立法者的授予；股東大會有權任免董事，并不意味著董事會 權限由股東大會一一授予。故立法者應劃清股東大會與董事會的權限邊界。
股東大會的召集頻率遜于董事會。為確保公司經營的靈活性，應順乎董事會中心主義 的立法趨勢，進一步擴張董事會經營權限，將部分經營權限(如決定公司的經營方針和 投資計劃)由股東大會轉給董事會。
鑒于有限公司股東人數有限，股份轉讓受嚴格限制，立法應對有限公司股東會設計一 些特殊規則。如，公司章程可對股東會職權作出靈活規定，或將股東會的某些職權授予 董事會、監事會，或將董事會、監事會的某些職權授予股東會。
現行《公司法》將股東會視為公司權力機構，但不少上市公司的股東大會存在著形式 化、“大股東會化”現象；由于《公司法》對股東會議事規則規定不明，與股東會有關 的糾紛也連綿不斷。為確保股東大會運轉的民主化、公開化、公平化和公正化，有必要 完善相關游戲規則：
(1)強化股東的股東大會召集請求權或召集權。建議降低行使股東召集請求權的持股比 例；股東若遭董事會無理拒絕，股東有權自行召集，費用由公司承擔。
(2)明確董事、監事、經理、董事會秘書等高管人員出席股東大會的義務。
(3)確認股東為有效參加股東大會必需的知情權，使其高效行使表決權。每位股東在股 東大會召開之前都有權在公司登記住所和股東大會舉行所在地查閱年度財務報表、年度 報告、注冊會計師事務所出具的意見書，有權請求免費獲得這些文件的復印件。
(4)確認股東提案權，允許符合法定持股條件的股東以書面形式向公司送達提案。公司 應將提案中屬于股東大會職責范圍內的事項，列入會議議程。
(5)明確股東質詢權。任何股東均有權就公司經營管理事項質詢董監。除質詢與會議議 題和議案無關、質詢涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董監應現場予以答復 或說明；董監需另作調查，延期答復的除外。
(6)確保議題的確定性。股東大會不得就會議議程中沒有載明的議題作出決議。但是， 所有股東均出席股東大會，且無股東提出異議要求股東大會不得討論某一問題、并記錄 于股東大會會議紀要的除外。
(7)規范授權委托書的公開征集程序，方便股東尋求人以及人尋求被人股 東。自然人、法人、股東所在公司均可依法公開邀請股東向其發送授權委托書、并擔任 人。
(8)建立利害關系股東表決權排除制度。立法者應禁止股東及其人就股東大會審議 的下列利害沖突事項行使表決權：該股東責任的解除；公司可以對該股東行使的權利； 免除該股東對公司所負的義務；批準公司與該股東或其關系人之間訂立的協議。利害關 系股東不應參與投票表決，其所持或所代表的表決權股份也不計入有效表決總數。
(9)明確表決權拘束合同的效力，原則允許股東間約定表決權行使方式。但含有下列內 容之一的表決權拘束合同無效：股東永遠按照公司或其機關的指示行使表決權；股東永 遠批準公司或其機關提出的議案；股東永遠以特別方式行使表決權，或以取得特別利益 為對價而放棄表決權行使。
(10)建立董監選舉累積投票制度。股東大會選舉董事和監事時，股東所持每一股份都 擁有與當選董監總人數相等的投票權。股東既可把全部投票權集中選舉一人，也可分散 選舉數人，最后按得票之多寡決定當選董監。
(11)建立種類股東大會制度，保護種類股東權益。股東大會通過的章程修改決議害及 優先股等種類股東利益時，該決議要生效不僅須符合股東大會決議要件，且應由該種類 股東組成的種類股東大會通過。
(12)允許股東就瑕疵較輕的股東大會決議，即違反法律、行政法規以及公司章程中的 程序性規定，侵犯股東在參與股東大會方面的程序性權利的決議提起撤銷之訴；就瑕疵 較重的股東大會決議，即違反法律、行政法規以及公司章程中的實體性規定，侵犯股東 依法律、行政法規和公司章程享有的實體性權利的決議提起無效確認之訴。
(13)賦予新聞媒體旁聽采訪上市公司股東大會的權利。上市公司是開放型公司、社會 化公司、全國性公司。散居全國各地、持股比例較低的中小股東很難親臨股東大會現場 。新聞媒體旁聽采訪上市公司股東大會，有利于激活股東大會制度、完善公司治理、維 護中小股東權益。
(14)確認股東在不同意股東大會所作的決議(特別是營業轉業，公司合并，修改章程限 制股份轉讓等內容)時，享有股份買取請求權。
(15)允許與鼓勵公司運用現代網絡技術，推動股東大會的電子化，鼓勵公司在召開現 場股東大會時啟動虛擬股東大會，允許無法或很難親臨現場的股東網上投票，或行使其 他相關權利。
(三)完善董事會和獨董制度
董事長作為公司法定代表人，代表公司實施法律行為。借鑒《合同法》第50條規定的 表見代表制度，新《公司法》可規定，董事長超越董事會授權范圍與善意第三人訂立合 同的，董事長的代表行為對公司具有拘束力。董事長作為業務執行機構的職權之一是， 依董事會授權，在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。新《公司法》應將“部分職 權”界定為董事會明確授予董事長的、就一般業務事項所作的決策權，但不包括重要財 產的處理、轉讓、受讓、巨額借款、經理的聘任和解聘等重要事項的決策權，以免董事 長權力過份膨脹。董事會決策遵循少數服從多數原則，而非民主集中制原則。在董事會 表決時，每位董事都平等地行使一票表決權。但董事會表決出現僵局時，應允許董事長 破例行使第二次表決權。
我國《公司法》未規定獨董制度。獨董資格保障機制應予建立。獨董既應具備普通董 事的任職資格，也應具備其他特殊資格。后者既包括利害關系上的獨立性和超脫性，也 包括過硬業務能力。立法上應采取枚舉法與概括法相結合的原則，嚴格界定獨董的消極 資格。在一定年限內受雇于公司或其關聯公司(包括母公司、子公司和姊妹公司)人員， 為公司或其關聯公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員，公司大股東，以及上述人員 的近親屬(不限于直系親屬)和其他利害關系人(如合伙人)，均應被排斥于獨董范圍之外 。
(四)完善監事會制度
新《公司法》應重新設計監事會制度。就其功能而言，監事會作為股東大會的下位機 關、董事會的上位機關，享有董事任免權、董事報酬決定權、監督權與重大決策權。就 其構成而言，除了股東監事，應鼓勵職工監事和外部監事參加監督。應轉變目前由公司 章程確定職工監事比例的立法態度，由立法直接規定該比例。監事會應下設審計委員會 、提名委員會、報酬委員會、投資決策委員會、訴訟委員會等專業委員會。
監事會監督既含會計監督，又含業務監督；既含合法性監督，又含妥當性監督；既含 事先監督，又含事后監督。要使監事會監督收到實效，必須擴充監督職權，強化監督手 段。
監事會與獨董都對公司利益負責。只要獨董在董事會權限范圍內運作，不侵入監事會 的權限范圍，就不存在相互撞車問題。
股份公司章程范文6
第一條 為促進企業體制改革,合理引導資金流向,開辟籌措資金的新渠道,維護證券市場秩序,保護投資者合法權益,按國家有關政策法令,并根據深圳的具體實際,特制定本辦法。
第二條 深圳市的股票發行、交易都必須遵守本辦法。
第三條 股票發行與交易應遵守公開、公平、公正的原則。
第四條 中國人民銀行是深圳市證券市場的主管機關,授權中國人民銀行深圳經濟特區分行(以下簡稱主管機關),按本辦法對股票發行和交易行使日常管理職能。
第二章 股 票
第五條 股票是股份有限公司(以下簡稱股份公司)依照法定程序發行的、證明股東在股份公司中擁有資產所有權、收益權和剩余財產分配權等權益的有價證券。
第六條 股票的票面必須載明以下內容:
(一)公司名稱、注冊地;
(二)股票種類;
(三)每股面值、股數;
(四)股票編號、股東名稱或姓名;
(五)法定代表人簽名、股份公司印鑒;
(六)股份登記處名稱、地址。
第七條 股票票面格式應按主管機關的規定設計及在主管機關指定的印刷廠印刷。
第八條 股票原則上實行一手一票制,每股的面值為一元。按不同的股票分別確定若干股為一手。
第九條 股票除本辦法另有規定外,可以轉讓,但不得退股。轉讓時必須通過合法的證券交易機構,按照有關法規和股份公司章程的規定辦理
第十條 股票可以抵押、繼承。
第十一條 股份公司股票均為記名股票,計值貨幣為人民幣。用外匯購買的人民幣特種股票管理辦法另行規定。
第十二條 股份公司可發行普通股和優先股股票。
普通股股東可以參加股東大會,享有表決權以及參加股份公司盈余或破產清算后剩余資產的分配等權利。
優先股股東不享有參加股東大會以及表決的權利,但可在普通股股東之前享受股份公司盈余或破產清算后剩余資產分配的權利。
第三章 股票發行
第十三條 股票發行須經主管機關審查批準。
第十四條 股票發行可分為:
(一)公開發行。股份公司以同一條件向社會非特定單位和個人公開發行。
