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變更公司的基本流程范文1
[關鍵詞] 內部控制 信息系統 實施
為了加強和規范企業內部控制，提高企業經營管理水平和風險防范能力，促進企業可持續發展，財政部等五部委聯合出臺了《企業內部控制基本規范》。為了促進企業有效實施內部控制，《企業內部控制應用指引第18號――信息系統》進一步明確信息系統是信息內部傳遞和信息對外報告的技術手段，是企業利用計算機和通信技術，對內部控制進行集成、轉化和提升所形成的信息化管理平臺。通過信息系統實現強化內部控制，減少人為因素，提高控制的效率和效果的目標。
一、信息系統的建立和應關注的問題
企業資源計劃系統（Enterprise Resource Planning,簡稱ERP）以業務流程為主線，對人、財、物等資源進行全面整合，是一種可以實現跨地區、跨部門甚至跨公司整合實時信息的企業管理信息系統，實質上是高度集成和標準化的企業管理系統。ERP系統主要有財務管理、物流管理和人力資源管理等三大功能，在企業資源最優化配置的前提下，整合企業內部主要乃至所有的經營活動，包括財務會計、管理會計、計劃管理、采購管理、銷售管理等主要功能模塊，以達到效率化經營的目標。ERP系統是目前大型國有企業首選的信息管理系統，并已在企業中成功實施。
在實施ERP信息系統時應關注的問題主要是日常運行維護、系統變更和安全管理。
1.日常運行維護是系統正常運轉的保證，包括系統的日常操作、系統的日常巡檢和維修、系統運行狀態監控、異常事件的報告和處理等。為保證系統正常運轉，企業應制定信息系統使用操作程序、信息管理制度以及各模塊子系統的具體操作規范，確保信息系統按照規定的程序、制度和操作規范持續穩定運行，切實做好系統運行記錄，對異?，F象發生時間和可能的原因作出詳細記錄，系統運行的日常維護、設備的保養與安全管理、故障的診斷與排除、易耗品的更換與安裝等應由專人負責。
2.系統變更主要包括硬件的升級擴容、軟件的修改與升級等。企業應當建立標準流程來實施和記錄系統變更，變更過程要得到適當的授權與管理層的批準，變更應當嚴格遵照管理流程進行操作，不得擅自進行軟件的刪除、修改等操作。
3.安全管理的目標是保障信息系統安全，企業要建立信息系統相關資產的管理制度，保證電子設備的安全。企業應對重要崗位員工進行信息系統安全保密培訓，建立信息系統安全保密制度和泄密責任追究制度，安裝安全軟件等措施防范信息系統受到病毒等惡意軟件的感染和破壞，建立系統數據定期備份制度，建立信息系統開發、運行與維護等環節的崗位責任制度和不相容職務分離制度，防范利用計算機舞弊和犯罪，應建立用戶管理制度，不得將不相容職責授予同一用戶。
二、如何實施內控信息系統
以筆者工作單位實施用友ERP為實例，來簡要說明ERP實施全過程。
1.實施的必要性
筆者工作單位是國資委下屬大型國企的全資子公司，集團公司為了加強對下屬公司的管控力，集團管理層認為通過ERP項目的實施,可以建立企業先進的管理信息化網絡,滿足現代企業的管理模式和要求，加強網絡化集中管理,獲得更加高效、準確、實時的信息,同時可以網上即時查詢企業資源信息及需求信息,形成快捷的經營管理模式。目標是以現代化管理思想為基礎,以信息化為手段覆蓋各職能部門的企業資源計劃系統。打造一個集成的、實用的信息平臺,使數據一次錄入全程共享,實現物流、資金流和信息流的高度統一,徹底改變企業信息基礎設施薄弱的情況,同時提高員工信息技術應用水平,使人員工作效率與企業的經濟效益得到改善。
2.實施階段，重組業務流程
（1）項目組織。除了集團公司項目組外，各公司也成立了項目實施小組，成員由企業信息技術部門、財務部門等主要部門領導和業務骨干組成，再細分為財務組和經營業務組。并對公司每個員工賦予角色，固定用戶包括財務部所有人員，被賦予“關鍵用戶”的角色，業務部門如采購、銷售、采購等使用人員被確定為“次關鍵用戶”賦予本職工作的權限，最終使用查詢功能的員工被賦予 “最終用戶”的角色。
（2）方案準備。由公司的關鍵用戶和集團公司系統咨詢顧問討論各業務流程的每個細節，最終確定其在系統中實現的方案。經過多方討論，最終確定完成了業務流程重組(Business Process Reengineering,簡稱BPR)。BPR是用信息技術徹底地重新設計業務流程，使其在成本、質量和服務等關鍵指標上取得顯著提高，打破了部門界線，使工作環節的相關性和依靠性更加緊密，增強了員工作為流程擁有者的意識。BPR是實施ERP的前提、依據和基礎。
（3）數據準備。運行ERP之前，要準備和錄入一系列基礎數據，包括主數據和業務數據，需做大量的分析研究工作。主數據是指會被其他操作過程選用的，在財務、業務等不同模塊之間共享的記錄數據，它包括會計科目、客戶、供應商、產品、銀行、人員等類型的信息。業務數據是指系統切換時點反映企業狀況的需要記錄結轉的業務、財務數據，包括財務賬面所有余額、業務臺賬余額。
（4）系統安裝調試。ERP系統是信息集成系統，需各部門同時參與，為了實施ERP，投入大量人力、物力，為保證系統正常運行，配置了數臺高性能計算機，為系統安裝調試打好基礎。
5、模擬運行及用戶化。在關鍵用戶基本掌握軟件功能的基礎上，模擬運行錄入代表性產品，進行實戰性模擬操作，對業務流程進行檢驗，提出解決方案，對系統進行客戶化工作。
3.系統運行。
（1）新系統上線，新舊系統并行階段。根據集團公司的要求，于2006年11月正式上線，11、12月所有用戶在工作崗位上的正式系統中操作，處于真正應用狀態，原操作系統與新系統同時運行。
（2）驗收。經過兩個月的并行，對新舊兩個系統數據的比較，結果表明完全一致，項目驗收小組審批驗收通過，表明ERP系統上線成功。
（3）持續發展階段。包括軟件維護、升級和對新需求的繼續開發，隨著市場競爭形勢的發展，企業管理水平的不斷提高，系統自身不斷更新換代，信息技術的不斷進步等各方面都會對原有系統構成新挑戰，有必要對系統實施結果做一個小結，在此基礎上制定下一目標，不斷改進和提高。2008年7月，集團公司又對ERP軟件進行了升級，這也是ERP系統和普通應用軟件的重要區別。
4.實施效果。
目前，集團公司各相關業務部門全面應用用友ERP系統的總賬、應收應付、報表、工資、固定資產、采購、銷售、庫存、存貨核算、采購訂單、銷售訂單等子系統，完成日常財務管理工作。全面實現了銷售、生產、采購及庫存等業務的信息化和集成化，實現企業物流、資金流、信息流一體化管理及財務、業務相關信息實時共享。
集團公司ERP系統的實施卓有成效，促進了企業有效實施內部控制，提高了企業現代化管理水平，減少了人為操縱因素，規范了基礎管理，在系統全面應用的基礎上有效促進了企業管理的規范，對企業綜合管理水平提高產生積極而深遠的影響。
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[關鍵詞]信息系統；內部控制；內部審計；
近年來，國內外一系列公司財務舞弊事件中所暴露出的企業會計信息系統方面存在的缺陷，被認為的一個重要原因是因為企業內部控制的不健全。因此，對于如何建立有效的內部控制制度受到了各國監管機構的高度重視。2002年，美國頒布了SOX法案，2008年6月28日，我國財政部等五部門也《企業內部控制基本規范》，以促進上市公司內部控制的建設與完善。同時對于建立了信息管理系統的企業也要做好信息系統的內部控制制度，以提高信息系統安全性、可靠性、合理性。本文以廣東聯通為研究對象，在介紹其信息系統內部控制建設的基礎上，談談對信息系統內部控制研究的一些體會。
一、廣東聯通信息系統內部控制的建設
1.成立信息化管理部門
廣東聯通屬于電信行業，其生產經營與IT有著密切的聯系。為此，公司設立了信息化管理部門，包括業務支撐系統部和管理信息系統部。其中業務支撐系統部共有員工63人，下設8個科室：計費結算室、營業管理室、報表管理室、系統支持室、產品服務室、渠道銷售室、IT研發室、綜合規劃室。主要負責公司的與信息化有關的具體業務；管理信息系統部下設兩個科室，規劃建設室和運行維護室。主要負責公司管理信息系統的戰略規劃和日常運行維護等工作。
2.信息化管理部主要負責信息系統內部控制的建設
廣東聯通的信息系統內部控制建設工作由信息化管理部門（業務支撐系統部和管理信息系統部統稱為信息化管理部門）組織實施。信息系統內部控制包括信息系統一般控制（或總體控制）和信息系統應用控制。信息系統的一般控制是指對信息系統的開發和應用環境進行的控制。信息系統的應用控制是指利用信息系統對業務處理實施的控制。
3.信息系統內部控制的主要手段
(1)基于BSS的內部控制手段
廣東聯通不斷完善和優化業務支撐系統域(BSS),重點加強分析型BSS系統的建設，利用其為客戶提供方便、迅速和高品質的個性化與多元化服務，以達到對具體業務的控制。
(2)基于ERP的內部控制手段
ERP系統是廣東聯通信息系統的重要組織部分，也是中國聯通建設的第一個全公司、跨專業、跨部門、跨地區高度統一的管理信息平臺。其主要致力于業務數據與財務數據的集成與共享，完善財務風險、資產管理等方面的控制。
(3)基于MSS的內部控制手段
廣東聯通通過管理支撐系統域（MSS）的建設，致力于辦公自動化、企業管理規范、數據在線分析等方面的控制。
二、廣東聯通信息系統內部控制建設的總結
1. 提高了企業的管理效率，減少了企業經營風險
(1)有助于提升企業的管理效率
公司建立了基于UNI-IT信息系統的管理控制方法，使公司的管理效率得到很大提高，特別是中國聯通這種對于信息系統依賴性較高的企業。信息技術改變了信息的傳輸途徑，增加了信息的傳遞速度，從而縮短了決策時間。同時賦予各相關人員相應的責權，減少人為的干預和差錯，大大提高了公司的管理效率。
(2)規范了企業的管理
通過公司信息系統的建設，將公司的具體業務流程嵌入信息系統中，固化了相應的流程，使得公司的各項管理工作制度化，規范了員工和管理者的行為，從而促進了企業基礎管理水平的提升，為業務的發展奠定了堅實的基礎。
(3)員工風險防范意識增強
通過信息系統內部控制制度的建立與落實，使公司員工初步掌握了識別風險、防范風險的能力，改變了以往日常管理活動中粗放隨意的習慣，自覺地遵守內部控制制度。同時，也明確了各部門、各環節、各崗位防范控制風險的責任，構建了經營活動中的責任體系，每個員工每個崗位都可以順利按照流程開展工作，大大減少過去工作中存在的相互推諉、相互扯皮的情況。
(4)確保財務數據的準確性與及時性
為了確保業務信息能準確、及時從業務管理系統傳遞到財務系統，提高一線員工的工作效率，公司業務支撐系統部組織完成商傭金系統、卡資源管理系統與ERP系統的接口建設和推廣工作，實現商傭金系統、卡資源管理系統與ERP系統的數據交互和流程對接，解決了“一套數據，重復錄入”的問題，確保業務系統與財務系統數據一致。
2. 存在的局限性
(1)需要較大的投入
建立企業信息系統管理控制模式，不但需要大量的硬件設備投入，相關適宜的設備存放空間，還需要不斷更新投入各種軟件。這筆費用對于一般的企業是很大的投入，也將直接制約著企業信息系統和內部控制水平的建設。
(2)信息系統的自動化程度不高
由于公司業務流程的不斷更新，市場環境、市場需求以及公司管理控制環境的變化，所帶來公司內部控制環境的優化，最終將促使公司信息系統的變更、升級，從而產生的一系列問題，需要投入巨大的工作量才能使得信息系統適應具體經營管理活動。而這對于本來就有大量日常運營和維護工作要做的業務支撐系統部來說，是很難維持系統的及時變更和升級的。
(3)公司的一般信息管理系統與應用信息系統之間的有效銜接
廣東聯通的UNI-IT 信息系統主要包括三個子系統：負責電信業務支撐和客戶支持服務的UNI-CRM 系統、負責企業資源管理和計劃財務管理的UNI-ERP 系統和作為ERP 和CRM的承載體，為各級管理人員直接提供決策支持與日常管理服務的UNI-MSS 系統。由于這三者涉及到企業內部各種人員，為不同部門服務，會造成部門之間的各自為政而影響到信息系統的運行效率，特別是信息系統的各子系統之間存在“信息孤島”時更為嚴重。因此應加強各子系統之間的銜接，盡可能地消除各系統之間的切換壁壘。
(4)信息技術對內部控制的影響
在普華永道對廣東聯通進行信息系統內部控制評價時，按照COBIT要求，在系統上線前需要進行加固，以防止信息的泄漏和系統的被入侵。但加固后又會限制系統運行速度和系統功能，因此就只能是有條件的加固。這就違背了信息系統內部控制的相應條款。所以在進行信息技術下的內部控制評價時，還要考慮到信息技術本身的特點。
(5)勝任的內部控制評審人員不足
每年的內部控制評審涉及到的風險點多，時間緊迫，要確保評審工作能按時保質完成，對測評人員的任職要求較高，既要熟悉各類經濟業務和信息系統各子系統之間的數據構成，了解抽樣方法和手段，又要掌握底稿和報告編制的程序和規則，并且具備良好的分析和溝通能力。但在全省范圍內，專職的內審人員不多，且其他符合上述任職要求的人員也不多，因而在評審過程中，各分公司存在的例外問題未能全部被發現，底稿和報告的質量未能得到有效的保障。
三、得到的啟示
1.企業方面
(1)高層管理者的高度重視是做好內部控制建設工作的前提
企業高層管理者的高度重視是內部控制工作取得階段性成果的前提條件。因為內部控制的建設規范了企業的管理行為和員工的工作行為，但增加了相應的工作程序和工作量，會遭到一部分執行者的抵觸，因此，高層管理者的態度就很重要。廣東聯通公司充分認識到內部控制建設的重要性和緊迫性，將企業經營管理的指導方針確定為“增產節支、精細管理、內強素質”，將內部控制工作提到公司戰略的高度上加以重視。公司高層不定期組織內部控制工作會議，主持參與流程的審定，直接組織各部門各分公司的問題整改工作，大大推動了廣東聯通公司的內部控制建設。
(2)信息系統相關部門的積極參與是做好信息系統內部控制工作的基礎
信息系統內部控制建設不僅僅是公司信息化管理部門的工作職責，而且需要信息系統應用部門的積極參與和配合。信息系統內部控制建設工作涉及到與信息系統有關的每個崗位、每個人員，信息系統內部控制制度的有效執行，離不開企業的各級管理者和員工的積極參與。廣東聯通經過大力宣傳與貫徹，使內部控制管理理念深入人心，通過編制流程崗位對應表和崗位流程對應表，將每個流程落實到在崗的員工。每位在崗的員工通過切實執行內部控制制度，逐步加強基礎管理工作，有力推動了公司的內部控制建設工作。
(3)信息系統內部控制工作要與生產經營活動緊密結合
信息系統內部控制工作是在各業務流程的基礎上開展的，因此業務流程的推廣質量直接影響到信息系統內部控制工作，信息系統內部控制工作是否有效將取決于流程和制度是否得到了有效的執行，而內部控制制度規范是否被有效執行，又取決于流程和制度是否符合生產經營活動的實際情況。因此，只有結合實際工作制定具體風險問題的防范措施，將信息系統內部控制工作從流程設計、制度制定、措施貫徹等各個環節與生產經營緊密結合，才能讓企業員工易于理解和接受，才能更好地發揮其作用。同時需要確定相應流程的重要會計科目，以便確定影響重要會計科目的關鍵系統，若重要會計科目的范圍太寬泛，就會導致關鍵系統和關鍵控制點難以明確。
(4)從公司戰略角度構建信息系統內部控制框架
針對信息系統的開發和變更，以及各子系統之間的整合問題，應該站在戰略的角度建立公司的信息系統。根據公司戰略發展的需要，構建信息系統大平臺，建立相應的信息系統模塊與流程，確定關鍵風險點和關鍵控制點，從而可以及時更新系統以適應公司業務流程的變化和各子系統之間的整合。
(5)加強員工的培訓和內部控制建設的同步進行
在確定好公司戰略基礎上的信息系統內部控制框架后，確定各業務流程的關鍵風險點和關鍵控制點既需要投入大量的工作量又需要相關人員的專業判斷，同時要對公司整個信息系統內部控制框架非常熟悉。所以就需要對相關技術人員進行內部控制建設方面知識的培訓，內部控制人員的信息系統技術知識的培訓。并且要做好信息系統內部控制建設的計劃步驟，嚴格完成各環節。
(6)大力培養既懂審計業務又熟悉信息技術的內部控制管理人員
信息系統內部控制建成后，其有效性就取決于相關工作人員的執行力度，所以應加強內部控制的監督和內部審計。因此，內部審計人員除了應具備審計專業知識外，還要掌握各業務系統之間的數據生成流程和相應的信息技術知識。只有這樣才能發現整個信息系統的風險所在和內部控制的執行效果，以便提出切實可行的防范措施。
(7)信息系統內部控制工作要建立長效機制、長抓不懈
內部控制工作是一項長期的任務，復雜而艱巨。信息系統的開發和變更、業務處理流程的變化等都會改變風險問題，因此，必須適時修正控制流程和控制措施，完善內部控制制度規范，保證制度規范的健全性。通過建立檢查督導制度，鞏固已經整改的成果，防止死灰復燃，建立健全長效機制，長抓不懈，避免出現前清后亂、工作反復的弊病。
(8)提倡系統控制，減少人工控制
信息系統是廣東聯通經營和管理的基礎，廣東聯通認識到通過信息系統控制效率高、風險小，而人工控制成本高、風險大。因此，廣東聯通在信息系統開發過程中，充分利用信息技術優勢，優化流程，完善控制點，將處理規則嵌入到系統程序中，減少人工控制，增加系統控制，并實現手工處理環境下難以實現的控制功能，這樣可以更加高效地預防、發現和糾正錯誤和舞弊。
2.監管方面
(1)制定信息系統內部控制應用指引時，應注意企業信息系統建設的差異
信息系統的內部控制指引是為引導企業充分利用信息系統達到企業的戰略目標和業務目標，提高信息系統的效率與效益，增強信息系統的安全性、可靠性和合理性及信息的保密性、完整性和可用性而制定的，它的作用對象具有普遍性。而不同類型的企業其信息系統的完善程度是有差異的，比如像聯通公司的信息系統作用與一般企業的信息系統是不一樣的，因為聯通公司的業務支撐與運營支撐都完全建立在信息系統的基礎上，這種差異將決定著企業對信息系統的投入，從而也影響到信息系統的內部控制狀況。所以，在制定具體指引時，要考慮企業信息系統的差異，抓住一般性。
(2)注重信息系統內部控制環境的建設
在分析廣東聯通的信息系統內部控制建設與執行過程中，感覺到內部控制環境的建設對整個信息系統內部控制的建立起著較大作用。信息系統建設的戰略性與長期規劃、信息系統管理的組織架構與人力資源管理政策、高層管理者的理念與支持等對信息系統內部控制起著決定性地影響。因此，在制定信息系統內部控制指引時，應加強信息系統內部控制環境方面的內容。
(3)加強信息系統的數據生成源頭的監控
企業引入信息系統以及具體的應用信息系統體系，將大大提高企業的管理效率，減少數據在傳遞過程中的失誤，主要是因為信息系統將一些日常重復性工作流程予以固化，同時具有數據自動生成機制。因此，要保證信息的準確性和可用性的主要環節在于如何保證源頭信息的準確性。所以，在制定信息系統內部控制指引時，應加強信息生成源頭的控制內容。
參考文獻：
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變更公司的基本流程范文3
一、企業設立登記的法律風險及防范
（一）設立登記概念
是指將企業設立的相關事項上報企業的登記注冊機關，由企業的登記注冊機關依法審查、核準后，頒發營業執照的過程。
（二）企業名稱不適宜的法律風險及防范
1．法律風險：已經登記注冊的企業名稱，在使用中對公眾造成欺騙或者誤解的，或者損害他人合法權益的，應當認定為不適宜的企業名稱予以糾正。如企業名稱與他人在先馳名商標相沖突，可能欺騙公眾或者對公眾造成誤解的，相關權利人可向企業名稱登記主管機關申請撤銷該企業名稱登記，并可依法追究該企業的侵權責任。
2．風險防范：為避免企業名稱與他人注冊商標專用權沖突，應當事先進行商標查詢。同時為有效保護自己的企業字號不被他人以商標形式注冊，建議在企業名稱登記后及時將該企業字號在相應類別上申請商標注冊，予以商標保護。
（三）出資瑕疵的法律風險及防范
根據我國法律的規定，公司股東或發起人需要按期足額繳納公司章程中確定的出資額。以貨幣出資的，要將出資足額存入指定的銀行賬戶；以非貨幣財產出資的，要辦理財產權的轉移手續。
1．出資瑕疵種類：（1）出資評估不實，即出資人以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資時，其評估價額高于出資財產的實際價額。（2）虛假出資，指出資人違反法律規定未履行出資，通過虛假手段取得驗資機構驗資證明，從而造成表面上出資，但實際上并未出資的情形。（3）抽逃出資。指出資人在公司成立后，將其所交納的出資額暗中抽逃撤回卻仍保留股東身份的行為。
2．法律風險：對虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，應由公司登記機關責令改正，處以罰款；情節嚴重的除撤銷公司登記或者吊銷營業執照外，未繳納所認繳的出資、出資評估不實、虛假出資、抽逃出資的股東，還應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，同時應當向公司承擔差額補繳責任，并承擔相應的民事賠償責任甚至刑事法律責任。
3．出資瑕疵的法律風險防范：企業應設置工作流程，嚴格按企業工作流程規范、審核，按國家法律法規規定執行以避免類似抽逃出資引起的法律后果。
（四）經營范圍的法律風險與防范
1．經營范圍分類。分為許可經營項目和一般經營項目。
2．法律風險：企業未經批準、登記或者違反相關規定超經營范圍經營的，尤其是許可經營項目，屬非法經營，由企業登記機關依據《無照經營查處取締辦法》予以查處，可處以沒收非法所得、罰款直至吊銷營業執照等行政處罰，同時企業還將承擔因此可能導致的合同無效的法律后果。
3．風險防范：企業應在核準的經營范圍內開展經營業務。有前置審批的許可經營范圍應當及時辦理前置審批，在經營過程中不但要注意本企業經營不能超越經營范圍，還要注意審核合同簽約對方是否超越經營范圍，以避免無效合同的產生及經濟損失的發生。
通過梳理設立登記的工作流程中每個環節存在的風險點，建立起必要的工作流程；按照法律規定獲取登記所需的資料，使整個設立工作程序規范化、合法化。同時通過加強與工商登記機關的溝通，力求所報送的資料更加符合登記規定，對可能存在的風險，也能得到更直接的指導和幫助，維護好出資人利益。
二、變更登記的法律風險及防范
（一）變更登記概念
是指當企業主要的注冊登記事項發生變化時，企業將其變化的事項上報原登記注冊機關，由原登記注冊機關依法對該變化的事項進行審查、核準并換發新的執照的過程。它是企業在注冊登記事項發生變化時保持合法地位所必須的法律手續。
（二）變更登記的法律風險
企業變更登記應在法定的有效期內進行，逾期不辦理的，工商登記部門將予以處罰，風險發生。如《公司法》第73條規定:“公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款，公司未依照本條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以三萬元以下罰款。”
（三）變更登記法律風險防范
1．規范變更登記的工作流程，通過建立流程，按照相關法律規定收集和獲取變更所需的資料，并針對企業經營中的各種變化，及時進行變更登記提示，以免影響正常生產經營。
2．做好變更登記審查。審查變更事項是否合法合規，在變更資料的收集和變更事項的法律程序上都必須依法進行，避免因違規操作造成嚴重后果。
3．加強與工商登記機關的協調、溝通，確保變更事項的登記材料符合法律規定，履行必要的程序，準備充足的變更材料，可以最大限度避免日后產生不必要的糾紛。
三、企業注銷登記的法律風險及防范
轉貼于
（一）注銷登記概念
是指當企業出現破產、被吊銷營業執照、責令關閉、被撤銷或其他原因終止經營而解散時，企業將有關材料或文件上報企業原登記注冊機關，由原登記注冊機關依法審查、核準，以終止企業法律地位的必經程序。
（二）注銷登記法律風險
1．未進行清算注銷的企業將面臨吊銷營業執照（如被吊銷或被撤銷仍須辦理注銷登記），接受相關處罰的后果。企業的債權債務由企業開辦單位負責清理，公司應由股東負責清理并承擔相應責任，且法定代表人三年內不得擔任其他企業的法定代表人。
2．債權人可申請法院成立清算組。逾期不成立清算組的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
3．股東承擔民事賠償責任。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，或未經清算即辦理注銷登記無法進行清算，債權人可主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償及清償責任。
4．股東承擔連帶責任。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人可主張其對公司債務承擔連帶責任。
實踐中，部分企業怕清算程序繁瑣而不進行清算，不進行注銷登記，直接將已喪失企業功能和業務的企業“擱置”，認為是自生自滅，致使債權債務關系得不到及時清結，影響了債權人的利益，擾亂了正常的經濟秩序，同時也給出資人帶來潛在的訴訟法律風險。
（三）注銷登記的法律風險防范
1．找出注銷登記中的風險點，做好風險分析，建立相關制度加以防范和控制。如對清算報告、股東決議的簽署、對審計事務所的聘請等建立相關制度規定加以控制，避免出現虛假報告、文件等，減少因不當操作給出資人造成損失，產生遺留問題。
2．企業注銷時應按法定程序及時依法組成清算組進行清算，辦理注銷登記。
四、企業年度年檢法律風險與防范
（一）企業年度年檢（以下簡稱年檢）概念
是企業注冊登記機關依法按年度根據企業提交的年檢材料，對與企業注冊登記事項有關的情況進行定期檢查的監督管理制度。
（二）未能按期年檢的法律風險
企業不按照規定接受年度檢驗的，由企業登記機關責令其限期接受年度檢驗。屬于公司的，并處以1～10萬元罰款。屬于分公司、非公司企業法人及其分支機構、來華從事經營活動的外國（地區）企業，以及其他經營單位的，并處以3萬元以下的罰款。屬于合伙企業、個人獨資企業及其分支機構的，并處以3000元以下的罰款。
企業在責令的期限內未接受年檢的，由企業登記機關予以公告。自公告之日起，60日內仍未接受年檢的，依法吊銷營業執照。
（三）企業年檢風險防范
1．日常的工作中，依照年檢審查的內容規定，建立起與企業年檢相關的管理制度及工作流程。
2．收集企業在年度變化中的重要事項的變更，并做好相關記載。
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（一）信用風險，又稱道德風險。主要是由于供應商、項目經理人道德缺失而引發的問題和風險，表現在：1.供應商偽造資質、串標、圍標，通過不正當手段獲得施工合同，進場后偷工減料，以次充好，隨意變更，謀求不當利益。2.項目經理人放棄職業操守，施工方、材料供應商、監理方等項目經理沆瀣一氣,合謀損害建設單位利益，謀求個人利益。
（二）市場風險。主要是指由于經濟環境、價格波動、公司經營狀況以及轉、分包等市場的原因引發的問題和風險，表現在：1.價格的波動，宏觀經濟的影響下，人工、鋼筋、商品砼價格等出現較大波動，在普遍使用固定單價合同情況下，極易出現合同雙方的扯皮和糾紛。2.施工單位經營出現狀況，墊付資金出現問題，致使承諾的人工、主材難以到位，影響工程建設正常施工，延誤工期。3.工程的轉包和分包引進的供應商不服從現場管理，難以用行政手段對轉、分包這類市場行為進行有效約束。
（三）法律風險。主要是合同條款、糾紛處置，履約管理等方面未能切實維護人民銀行權益引發的問題和風險，表現在：1.合同簽訂過于草率，信任代替制度，缺少保護人民銀行權益的必要條款，致使實際執行過程中面臨被動。甚至面臨合同欺詐風險，合同簽訂后,被轉手倒賣，或者被騙取預付款,造成合同風險損失。2.缺乏合同糾紛處置措施，面臨糾紛，難以通過法律途徑維護自身權益。3.履約不到位，執行合同過于草率，現場管理缺失，出現工程變更隨意，進場材料管理不嚴，質量難以保證等問題，喪失采購的成果。
二、工程領域采購的風險防范和對策
防范工程領域的采購風險，實現采購預期目標，促進工程項目的順利完成，我們認為應做好以下基礎工作：
（一）認真梳理工程管理流程，建立健全基建管理制度，選好社會中介機構，為基建工程的開展奠定良好的基礎。這幾年，總行在總結多年基建管理實踐經驗的基礎上，相繼出臺了基建管理、監督、招投標、檢查輔導等一系列的制度和辦法，基層央行應在此基礎上，結合工程實際，按照立項、設計、招標、施工、結算、驗收、決算這一程序，進一步梳理工程管理流程，擬定工作計劃，建立健全基建管理制度，重點對基建工程采購的環節進行規范和管理。一是加強社會招投標機構、監理單位、項目管理公司以及外聘專家的管理。在基建工程需要引進“外腦”的情況下，既要借助社會中介的力量幫助基建工程的順利，又要完善管理制度，并通過招標文件條款、付款方式、獎懲機制等手段規范和約束社會中介的行為，預先防范社會中介的道德風險和職業風險。二是完善基建管理內控制度。梳理工程管理流程，明確基建辦、項目管理、招標、監理等單位和工作人員的管理職責，建立責任追究機制，防范基建工程的內控風險。三是慎重開展招投標、監理、項目管理等中介公司的采購工作，良好的開始是成功的一半，選擇好的中介服務公司及外聘專家，通過嚴格的合同條款和完善的內控機制，加強對中介公司的管理，是基建工程順利開展的基礎。
（二）開展充分的市場調查，慎重選擇入圍施工單位和供應商，防范信用風險（道德風險），是保證基建工程采購成功的前提。作為工程采購的組織者，應在采購前采取多種方式了解市場，考察潛在供應商，確?；üこ滩少彽男Ч?。一是走訪建設主管單位、規劃設計單位、基建市場，聽取其它建設單位的意見，主動邀請口碑較好的施工單位參與競標。二是通過工商管理、商業銀行、稅務等單位了解施工單位的注冊資本、盈利能力、技術水平、公司資質和資金實力等基本情況。三是重點加強對項目管理人的考察，項目管理人是選擇施工單位的重要標準，通過走訪了解項目管理人的工作態度和職業道德，通過信用記錄、納稅證明，個人收人證明等了解項目管理人的基本情況，防范項目管理人的風險。
（三）組織施工圖會審，認真測算工程量和概算，合理擬定標書條款，努力防范市場風險。一是樹立“共贏”的合作理念，擬定標書條款時，相對鎖定甲方的成本和乙方的利潤，并預設價格波動時甲、乙雙方承擔的風險，不提過于苛刻的條件，體現甲、乙雙方的平等。二是嚴禁轉包、規范分包。標書應預先明確嚴禁不接受任何理由的工程轉包，并嚴格管理分包行為，加強分包商進場紀律，事先預防分包可能的風險。三是嚴格按照總行基建管理的制度規定，約定施工單位墊資進場開工，防范企業經營出現狀況導致的工程延誤。四是科學確定評標標準，根據市場前期考察情況，綜合考慮施工單位資質、資金實力、業績口碑、項目管理人、施工組織方案、工期、價格等多方面因素，科學確定標準、合理分配分值，保證采購的實效。
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Visible Ops（Visible Outbreak Prevent Services，可視性中斷預防服務）提供了相應的方法論。
對于那些需要增加服務水平、安全和審計能力的IT部門來說，Visible Ops是一種能夠提高IT變更管理控制和流程改進的方法論，由四個說明性和自我提升的步驟組成。
Visible Ops手冊，為公司提供了一步步的操作步驟和說明性指導，以便可以開始或繼續他們的IT流程改進過程。
對于業務管理、安全和審計者來說，Visible Ops是容易實現的，因為它是基礎控制部分。以控制為基礎，不僅能發現調整的部分，而且能夠幫助提供可靠的IT服務傳遞。Visible Ops能識別出破壞服務水平和安全的關鍵問題，并為解決他們提供說明性指導。
盡管IT操作、安全和審計扮演不同的角色，但是由于缺乏有效控制，這三個部門經常不一致。通過改進流程和控制，所有人能受益于一個更高效的工作關系，并允許這些部門更高效地成功完成共同的業務目標，最終實現以下目標：
遵從的狀態：由于控制是可見的、可證實的和具有規律性的上報活動，因此IT操作和審計人員之間形成一種信任的工作關系；
形成一種“注重因果關系”的文化：通過控制和相關方法論的使用，這些團隊能通過合理地利用“原因”和“結果”之間的關系，去識別并解決問題，形成一種“注重因果關系”的文化，而不是諸如“讓我們看看它是否在正常工作”的帶有主觀性的文化氛圍；
一種基于事實的管理：公司重視控制和相關的方法論，這不僅有助于有效地解決問題，而且能夠幫助公司進行一種基于事實的決策的制定。
三類控制流程
流程遍及維護產品基礎架構工作，其目的不僅是預防服務中斷，而且能有效地傳遞IT服務。這可以通過變更管理和資產和配置管理來實現。BS15000把變更管理和資產與配置管理定義為最基本的控制。城市銀行前CIO斯蒂芬.凱特曾經說過：“控制不會使業務慢下來，就像汽車的閘一樣，控制允許你走得更快?！?/p>
審計人員經常通過風險和控制來觀察世界。風險的確存在，你能通過預防或監測而減少風險；如果風險發生了，你應該能進行修正和恢復。為了更好地解釋這一點，以下是三類控制的說明：
1. 阻止某些事情發生的預防性控制：例如政策、職責的分離和授權流程，都是預防性控制。
2. 監測分析控制：如果預防性控制失效了，或者某些事情沒有遵從，就通過監測分析控制來監控活動和流程。例如，變更監測和認證就是監測控制。
3. 修正控制：它可以把糟糕的情況修復到所期望的狀態。例如，由于一個失敗的變更，系統突然癱瘓，作為一個修正控制，就是重新安裝所有應用程序的過程，包括從最近可知的正常的映象，到把系統帶回到在線服務狀態。
這三類控制的結合能產生一個檢查和平衡機制，以便確保流程、人員和技術在規定的范圍類運作。
Visible Ops也創造性地提供了一種工具，審計人員可以在上面有效地回顧流程和控制，而不是必須通過“辯論分析”方式工作。這提供了一種更加高效的工作關系、更加平滑的審計，并且使他們在審計準備和輔導上花費更少的時間。
看看效果
職責分離可以確保，沒有任何一個人能未經檢查就訪問沒有授權的事情。由于缺乏職責分離而制造了大量犯罪、欺騙的機會，因此不允許開發者訪問生產流程，因為他們有能力直接在管控環境中進行變更。相反，他們開發完代碼，然后必須送到檢測。這樣，IT操作部門就能再次檢查這個變更，評定風險，如果所有事情都是可接受的，再部署使用。
目前，許多審計所關注的是行業所必需的，或者是確保財務報告的完整性的遵從需求；同時，審計人員和核查員通過打開所有倉庫并查看貨物，以檢查財務說明是否正確。按照這樣做法，他們去審核財務說明是否與實際發現的相匹配。
然而，即使最好的審計人員的時間和資源也是有限的。實際上，他們不是進入倉庫并檢查貨物，而是走到計算機旁，檢查這些控制，然后決定其是否可信。在大多數案例中，最好把預防與監測控制合并為一；如果他們不存在或者不合適，審計人員就不相信這些計算機控制的成效。
這些做法減弱了審計員的能力并依靠機器去做任何事情。也就是說，沒有確保合適的控制存在，以及需要更加詳細的審查，因為那些都會導致巨大的成本。
“Visible Ops是一種方法論，對于我漫長的財務和技術審計職業生涯中不斷出現的主要問題，它都有所啟示，”技術審計員魯比.克里斯汀娜說：“評估系統的可靠性，審計員需要看以下問題：控制到位，控制文檔，控制溝通，和在實際操作中的控制證據。Visible Ops為IT管理者展示了如何建立操作流程的方法，能回答審計員沒完沒了的問題――我們怎樣真正知道你的控制有效？”
通過順利審計之路
為了與審計人員之間創造一種更高效的工作關系，公司需要能夠清晰地描述――那些能夠證明他們正按照期望工作的預防流程和檢查控制。
“Visible Ops為任何層次的IT人員提供了一個改進操作流程的催化劑似的方法，”比爾?什恩，一個財富100強的金融機構的系統安全工程師說：“不管故障是多么困難，Visible Ops工具幫助公司找到了一個排除故障的方法。如果你正在打算開始或改善配置管理，支持一個可重復的服務器預防流程，并且制定一套實現高質量決策的方法，Visible Ops正是一個起點。我向任何信息系統的管理者、具有技術背景的高級管理者或具有管理目標的IT職員，推薦它。”
Visible Ops提供了一個框架，通過可重復的、可見的和可審計的IT流程，可以在IT運作者、安全和審計之間創造了高效的連接。
通過掌握IT控制點和接受點，安全部門和審計部門能在變更被執行之前，再查看這些變更，并探測到什么時候這些控制被廢止，這些控制不僅能避免那些導致安全事故或無序運作的情況，也允許連續不斷的監測并減少不一致的情況。
監測變更提供了一個重要的安全機制，就像帶有棘齒的攀巖者。這些棘齒保證了繩子向一個方向移動，預防攀巖者墜落。監測變更以強制執行流程，可以防止公司滑向一種無法控制的變更狀態。
“這不是說，我們不再犯錯誤了，而是說，對于導致錯誤的情況，我們能更加科學地控制，” 史蒂夫?達博，IP服務運營副總裁說，“更多時候，錯誤被看作經驗，這樣錯誤就變得越來越少。在尋找全球性IT管理方面，這些流程和監測控制已經幫助我們實現了許多目標?！?/p>
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1．有利之處。對于法院判決公司股權歸屬的案件，公司原股東往往是被告，且與取得公司股權的相關權利人存在糾紛，由其主動配合辦理股權過戶手續的可行性不強。一旦公司原股東是公司法定代表人或法定代表人的委派方，其提出申請辦理公司股東變更的可能性更低。因此，登記機關依據法院判決直接將相關權利人登記為公司股東，更能體現司法判決的執行效力。2．存在弊端。對于外商投資的公司而言，根據我國現行法律規定，采取審批登記制，即由商務部門審批后，登記機關辦理登記。因此，如未經商務部門批準，登記機關依據法院判決或裁定直接辦理了公司股東變更登記，不符合上述審批登記法律規定。
協助執行外資股權變更登記行為分析
法律屬性《行政許可法》出臺后，公司登記行為被較多的認定為一種行政許可行為③。根據《行政許可法》的規定，實施行政許可是以被許可人提出申請為前提的。而根據《公司登記管理條例》的規定，變更登記也是一種依申請的行為，只有在公司提出申請的前提下，登記機關才能作出相應的登記行為。因此，在登記機關協助執行法院生效判決或裁定的過程中，由公司提出申請仍是辦理公司股東變更登記的基本要求。法院對于公司股權的判決或裁定屬于民事范疇，適用民事法律。相關權利人依據法院的判決或裁定持有公司股權，只是取得特定的民事財產權利。而公司股東登記是行政行為，適用行政法規。即使是協助執行，登記機關作出公司股東登記行為的行政屬性是不變的。只有經登記機關登記，相關權利人才能成為公司股東④。協助執行義務具體就法院關于公司股權過戶的判決或裁定而言，“執行義務”是指當事人/被執行人因發生法律效力的民事判決、裁定而負有必須辦理股權過戶手續的義務⑤，執行義務的主體應當是當事人/被執行人，即公司或公司原股東?？梢?，從履行義務的角度來看，也應當由公司履行執行義務，提出股權過戶的申請，再由登記機關辦理公司股東變更登記?！皡f助執行義務”是指登記機關根據相關法律、法規和規章負有“協助”辦理公司股東變更登記的義務。與一般的公司股東變更登記行為相比，登記機關協助執行公司股東變更登記有其特殊性，主要在于如何理解對協助執行義務的履行。筆者認為，登記機關協助執行并不等同于直接辦理公司股東登記，而在于登記機關是否采取了必要的行政措施要求或督促負有執行義務的公司辦理股東變更登記手續。根據《國家工商行政管理局關于協助人民法院執行凍結或強制轉讓股權問題的答復》（工商企字［1999］第143號）的規定，對股東在有限公司中的股權，人民法院判決或裁定以拍賣、變賣或其他方式轉讓給債權人或第三人，并要求工商行政管理機關協助執行的，工商行政管理機關應當書面通知企業限期辦理相關的變更登記或備案手續。企業逾期拒不辦理變更登記的，登記主管機關分別依照《公司登記管理條例》第六十六條或《企業法人登記管理條例》第三十條的規定給予行政處罰。對外商投資企業中的股權，人民法院強制股東轉讓的，按有關專項規定辦理。從上述規定來看，登記機關履行協助執行義務的方式也是通知企業限期辦理相關的變更登記，對企業逾期拒不辦理的予以行政處罰。公司僵局在實踐中，依據法院判決或裁定取得外商投資公司股權的相關權利人并不一定具備外商投資公司的股東資格或適合成為外商投資公司的股東，往往會使公司陷入僵局。1．相關權利人不具備外商投資公司的股東資格。以中外合資企業為例，根據《中外合資經營企業法》的規定，允許外國公司、企業和其他經濟組織或個人，按照平等互利的原則，經中國政府批準，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其他經濟組織共同舉辦合營企業。因此，中外合資企業的中方應當是公司、企業或其他經濟組織。但在實踐中有法院將中外合資企業的股權過戶給律師事務所，對于律師事務所是否屬于法律規定的“其他經濟組織”并具有中外合資企業的股東資格存在較大爭議⑥，這給登記機關辦理公司股東變更帶來了困難。較多的行業專項規定是外商投資公司登記的一個特點，這也對相關權利人是否符合外商投資公司的股東資格提出了更多的要求。如外商投資廣告公司，根據《外商投資廣告企業管理規定》第九條、第十條的規定，對股東提出了特定要求。法院是否會在有關民事財產權利的判決或裁定中適用外商投資企業的專項規定，并不明確。2.相關權利人不適合成為外商投資公司的股東。有限責任公司是一種資本組合公司，同時也具有人合公司的特點。其人合性表現在：股東是基于相互間的信任而集合在一起的，股東間的關系較為緊密。如果公司其他股東并不認可股權的承繼人，公司往往陷入僵局，最終面臨解散的局面。對于外商投資公司而言，由于是跨國合作，對于合作方的選擇也更為重要，如登記機關直接變更公司股東，公司是否可以正常運作或達到公司設立的合作目的，具不確定性。由公司自己解決這個問題更為合適，更符合公司意思自治的原則。筆者認為在我國現行的法律制度下，法院將公司的股權判決或裁定給相關權利人后，公司應當履行執行義務，主動向登記機關申請辦理股權變更，登記機關依申請協助辦理公司股東變更登記。
