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股權激勵協議的性質范文1
股權激勵是指企業對其骨干、管理層、核心技術人員等通過一定的形式獲取公司部分股權，讓其以股東的身份參與企業的決策、利潤的分享、風險的承擔，從而達到使他們勤勉盡責地為公司的長期發展服務的目的。股權激勵作為一種有效的長期性激勵手法，在大中型企業中的應用越來越廣泛，目前已在上市企業中的應用較為成熟，相關資料顯示我國上市公司 80%采用了股票期權，各種會計處理手法也較為完備，具體可依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》和《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》及《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》與《企業會計準則第 11 號———股份支付》的相關規定對股權激勵行為進行相應的會計處理和實施。近年來這種股權激勵的方式在許多非上司企業也得到了廣泛深入的應用，尤其是擬上市企業為了加快上市的步伐，提高企業的凝聚力或是增多股東數量的需要，股權激勵應用的越來越普遍。然而，我國企業上市前的股權激勵的會計處理因其具有一定的特殊性和多樣性，對其處理方法未能形成具體的準則和不夠完備，有待我們進一步研究和磋商。
一、企業上市前股權激勵的方式及其會計處理的難點
目前非上市企業進行的股份支付主要有以下兩種形式：1、原有股東的持有的股份低價轉讓給高管、核心技術人員（現有股份的低價轉讓）；2、高管、核心技術人員以較低的價格向企業增資，獲得相應的股份。根據《企業會計準則解釋第4號》和《上市公司執業企業會計準則監管問題解答》相關解答，國內準則也將大股東低價轉讓IPO企業股份給高管、核心技術人員這一交易作為如同高管、核心技術人員以較低的價格向企業增資，獲得相應的股份一樣按股份支付來實施。根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及應用指南有關規定，企業對于權益結算方面涉及職工股份支付的，應按照授予日權益工具的公允價值進行記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。同時，根據證監會上市部2007年制定的《股權激勵有關事項備忘錄第2號》規定：期權成本應在經常性損益中列支。參照“期權成本應在經常性損益中列支”規定及最新的瑞和裝飾案例，IPO股權支付費用列入經常性損益。
擬上市公司這兩種形式進行股權激勵與已上市公司股權激勵的相關要求如服務期限、業績等行權條件相比，在實施股權激勵之日高管即刻獲取權益工具而沒有特定的時間周期，時效快。加上企業上市前沒有形成股票市場，因而股權激勵的定價也成了一個很難解決的問題。這就會形成兩種情況，一種是如果能夠相對公允地進行定價，則股權激勵費用就能夠合理地進行會計處理，公正地體現在財務報告中；一種是如果定價有失公允，股權激勵費用的確認就很可能真失，而成為即將上市企業用來體現財務盈余的一種手段。對擬上市公司來說還有一個問題是股權激勵過程中股份支付費用能不能或要不要攤銷，應怎樣攤銷，值得我們進一步商榷。
二、關于公允價值的確定
在現行《企業會計準則講解 2010》對股份支付的確認和計量有如下說明： 如果企業股份未公開交易的，則應按估計的市場價格計量，并考慮根據授予股份所依據的條款和條件進行調整。根據目前現有的一些已上市成功的案例，總結出公允價值的確定方式主要有如下幾種：一是以企業賬面每股凈資產作為公允價值；二是參照企業轉讓給外部戰略投資者的股權價格作為公允價值；三是進行評估，以專業評估公司的評估按每股凈資產的評估值作為公允價值；四是采用估值模型，這個模型可查看相關資料得知。在這些方式，以經驗來看后兩種方式可靠些，但是最后一種的估值卻比較困難，一般不宜應用。
也有人提出從三個層面進行分析： 第一層面是若企業在計量日能獲得相同資產或負債在市場上報價的，以此報價為依據，進行相應的修正，以確定公允價值；第二層面若企業在計量日能獲得類似資產或負債在活躍市場上的報價和類似資產或負債在非活躍市場上的報價的，以該兩種報價為依據，做必要的加權和修正調整處理，以確定公允價值；第三層面是若企業無法獲得相同或類似資產或負債可比市場價格的，以能夠反映市場或以其它參與者對資產或負債定價時所使用的參數為依據，進行評估處理，以確定公允價值。從這三個層面來看，第一層面的參考依據是最客觀，也最具的公信力的，也最一般會計信息處理的要求，但是即將上市的企業股份不存在交易市場，未能采集相關信息而難以實施，而第三個層面顯然是最不理想的結果，操作過程中人為因素將較大，因而股份支付價格的最優確定方法只有靠第二個層面了，通過市場比較法來確定和加權修正處理來完成，如果使用得當，準確度將較好。
下面我們兩個例子：
案例一、深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（2011年主板第125次發審會過會）
2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東大會決議，同意瑞展實業將所持有的瑞和有限公司的20%股權以2400萬元的價格轉讓給鄧本軍等47位公司管理骨干及員工，將所持有的瑞和有限公司10%的股權以2000萬元的價格轉讓給嘉裕房地產公司，并于2009年7月26日與前述股權受讓方簽訂了《股權轉讓協議》。2009年7月28日，深圳市公證處對前述《股權轉讓協議》進行了公證。由于在同一時點上的轉讓給員工與戰略投資者的價格不一致，瑞和股份以轉讓給戰略投資者的價格作為公允價值，將轉讓給員工的股份作為股份支付處理，在2009年度確認費用1600萬（2000萬×2-2400萬），導致2009年度盈利水平較2008年出現大幅下滑。招股說明書中披露“由于實施股權激勵增加管理費用1600萬元，導致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平?！贝税咐罱K以轉讓給戰略投資者的價格作為股權激勵的股權支付價格，從而在會計處理時增加了公司的成本而減弱了利潤。
案例二，浙江道明光學股份有限公司于（2011年主板第224次通過發審會過會）
2010年8月，公司為了激勵管理層骨干，股東永康市知源科技有限公司與公司副總經理等尤敏衛簽署了《股權轉讓協議》，并以該公司2010年6月30日凈資產賬面價值作為參考將其持有本公司的30萬股股份作價63萬元（即2.1元/股）轉讓給尤敏衛。公司實際控制人胡智彪、胡智雄以知源科技公司2010年6月30日凈資產賬面價值作參考將其持有的知源科技公司 591.15萬元股權作價591.15萬元（即每1元出資作價1元）轉讓給42名公司的骨干員工，轉讓各方約定受讓股東對知源科技公司每2.1元出資享有知源科技公司持有的道明光學股份有限公司 1股股份的收益權，這樣一來員工通過直接和間接形式受讓實際控制人持有的公司311.50萬股股份。接著公司于2010年9月引進外部投資者，入股價格為8元/股。按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的相關要求，本公司于2010年度確認管理費用1837.85萬元（311.50×8-63-591.15），相應確認資本公積1837.85萬元，報告期內公司的凈利潤分別為2648.84萬元、3464.15萬元、3663.17萬元和3074.02萬元。公司在引入外部投資者后，以進入價格作為股份支付定價的參照依據，交易雙方符合公允價值的定義，體現了第二個層面定價的合理應用。
三、股份支付費用攤銷探討
股份支付費用的攤銷問題，也是股權激勵會計處理的難點和爭議點之一。根據企業會計準則《股份支付》第五條的規定：“授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積?！蹦壳捌髽I上市前的股權激勵都不屬于正式的股票期權范疇，如果按照會計準則的相關規定，股份支付費用應該也是直接進入當期損益來實施了。然而，這里又有一個值得考慮的問題，企業上市前的股權激勵支出算是收益性支出還是資本性支出的問題。這兩個的界定不同，其會計處理也就會大有不同。如果是按收益性支出算的話，則確認的金額可全部進入授予日報告期損益，即借“管理費用”，貸“資本公積”；如果確定為資本性支出的話，則可以 “長期待攤費用”作會計處理，可進行跨期分攤。在這兩種支出性質的區別上應主要看股權激勵對象的服務期能否保證。如能保證，則可以采取分期攤銷來處理，且宜于選擇直線攤銷法，這樣不會對經營業績會造成較大的影響。
案例：常熟風范電力設備股份有限公司（2010年主板第246次發審會過會）
鑒于謝佐鵬及其專利對公司今后業務技術提升的影響與貢獻，2009年5月25日，公司實際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權轉讓協議》，根據協議規定股東范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔（常熟風范電力設備股份前身）的股權以1元的價格轉讓給謝佐鵬。隨后進行了盈余公積轉增，轉增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權的股份。2009年7月4日，常熟鐵塔又進行了股權轉讓和增資擴股：實際控制人范建剛以每1元注冊資本3.80元的價格向錢維玉轉讓600萬注冊資本，并吸收趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價格為每1元注冊資本3.80 元。其結果，常熟風范將實際控制人范建剛以1元價格轉讓1%股權給謝佐鵬作為股份支付處理，股份數量102萬（盈余公積轉增后謝佐鵬的持股數），以7月4日的增資價格3.8元作為公允價值，確認的資本公積387.6萬，同時確認為一項資產（其他非流動資產），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內分期攤銷。此例是對股份支付費用的攤銷的一個經典案例，值得借鑒。
四、總結
股權激勵已成為企業實施長期性激勵的有效手段之一，在國內外各大企業得到廣泛應用，對企業的發展具有不可估量的促進作用。對即將上市的企業來說，采取適當和有效的股權激勵，可提升企業的經營水平、優化股權結構和人才結構等，加快企業的上市步伐。然而，股權激勵的會計處理，涉及到財務、稅費等多個方面，需全盤考慮，科學應用。尤其在政策還不完備和不明朗的情況下，得慎重應用，以免因小失大，而影響到企業的財務狀況的合理體現。希望本文對我國擬上市企業在股權激勵方面的會計處理有所啟發作用。
參考文獻：
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股權激勵協議的性質范文2
關鍵詞：股權激勵 契約結構 文獻綜述
一、引言
股權激勵機制探索始于20世紀50年代。股權激勵的在各國的運用發展神速，以2000年美國標準普爾500公司為例， 高管薪酬有50%以上來自于股權激勵。此時期，國外學者們針對股權激勵實施效應進行了大量的研究。在最初的研究中，學者將股權激勵作為一個獨立的外生變量，即外生視角去研究股權激勵對公司價值或業績的影響。Core和Guay（1999）、Jensen和Murphy（2004）的研究均表明，經營者持股水平與公司價值正相關。大量的研究結果都證實了利用股權激勵，特別是股票期權激勵方式安排公司高管的薪酬結構，可以提高公司的價值和業績?；诖?，形成了股權激勵效應的利益一致假說，該假說認為經營者持股比例的增加會降低股東與經營者之間的成本，因此科學的激勵機制尤其是股權激勵機制是解決委托問題的有效手段。除了研究股權激勵的對公司價值或業績的直接效應外，學者們也開始關注股權激勵對公司的其他行為或高管行為的影響，如公司的投資決策、股利分配政策等。然而，在20世紀末和21世紀初，一系列關于股權激勵運用帶來的負面影響，如安然、世通等公司經營者過高薪酬，尤其是股票期權的濫用引發了對股權激勵的廣泛爭議。理論研究者、實踐者與政策制定者等開始重新審視和反思股權激勵及其相關配套制度。人們開始質疑股權激勵是否真的能夠提高公司的價值或業績，發揮良好的長期激勵作用。而后，大量的研究結果表明，股票期權這種激勵制度存在著副作用（Jensen et al.（2004），Bolton 、J.Scheinkman和Wei Xiong（2006），Kumar和Langberg（2007）等）。特別是2003年美國微軟公司和花旗集團先后宣布放棄股票期權激勵制度，把對股權激勵效應的質疑推向了。Bebchuk、Fried 和Walker（2003）在質疑股權激勵的呼聲中提出了經營者尋租論，認為由于公司經營者存在尋租行為，因此股權激勵并不能有效解決委托問題，反而會導致或加劇委托問題。股權激勵成為高管尋租的工具，反而失去了其激勵約束經營者的最初預想。公司高管為了能夠實現股權激勵的收入，會加重公司信息操作，甚至財務信息欺詐，進行盈余管理。Paul Brockman（2010）指出，當管理層預期將要施行出售（或繼續持有）擁有的股票期權時，在此之前的會計期間，管理層會披露更多，更頻繁的披露公司的利好消息（或壞消息）。大量的研究結果與股權激勵最初的研究結論相背而馳，認為股權激勵的實施并沒有帶來更好的公司價值和業績，反而成為高管人員的福利工具。持此流派觀點的學者們，提出了股權激勵效應的另一假說，即壕溝效應假說，該假說認為股權激勵會增強經營者抵御外部壓力的能力， 經營者持有公司大量股份會擴大其投票權與影響力，有可能出現即使經營者的行為背離公司目標，他們的職位或報酬也不會受到任何負面影響的情形。雖然壕溝效應假說與利益一致假說得出的結論截然相反，但是持這兩種假說的不同流派學者最初去研究股權激勵效應時，均將股權激勵看作一個外生獨立變量進行研究。
此后大量的研究結果要么支持利益一致假說，要么支持壕溝效應假說。對股權激勵效果的爭議，至今也沒能達成共識與調和這兩種假說的矛盾和對立。但是無論這些研究的著者持什么觀點，這些研究都沒有解決為什么股權激勵會產生完全相反的效果，是什么在影響不同的股權激勵起到不同的效果。國外學者開始探討股權激勵研究的新方法，是否有新的視角能夠同時解釋利益一致假說和壕溝效應假說的矛盾。學者紛紛轉向股權激勵契約結構研究，將股權激勵看作是眾多因素共同作用組成的一個整體，研究這些股權激勵內部因素是如何影響股權激勵實施的效果。雖然良好的股權激勵機制能充分調動經營者的積極性，將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少管理者的短視行為，使其更加關心企業的長遠發展， 但如果股權激勵方案設計不當， 則會成為公司高管侵蝕企業利益的工具。學者關注于公司哪些內外部機制會影響到股權激勵契約要素的制定。
二、西方國家股權激勵契約結構研究綜述
（一）激勵對象
國外已實施股票期權計劃，主要是授予公司董事長、高級管理人員、其他員工。眾多文獻主要圍繞高管人員，特別是CEO實施股權激勵的效果和行為影響，因為股權激勵實施的對象大多數是針對高管人員。如，H.E. Ryan和R.A. Wiggins III（2001），Tom. Nohel和Steven. Todd（2005）均指出實施股權激勵會促使高管人員冒更大的風險，幫助管理者戰勝保守心態；David J. Denis、Paul Hanouna和Atulya Sarin（2006）指出財務欺詐和高管股權激勵有正相關關系；Christian Laux和Volker Laux（2009）研究發現對CEO實施股權激勵并不一定會增加盈余管理行為等?？傊?，對高管實施股權激勵進行研究的文獻非常多，而且越來越細化和視角獨特，如Balsam和Miharja（2007）研究股權激勵對管理層自愿換屆的影響、Qiang Cheng和David B.Farber（2008）研究CEO收益重溯協議是否會減少股權激勵、Paul Brockman（2010）研究管理層股票期權與高管自愿性披露。而Paul Oyer和Scott Schaefer（2005）卻認為，更多的公司應該對所有的員工授予股票期權，因為股票期權計劃可以為員工提供激勵，也可以對員工進行分類以及留住員工。David Aboody、Nicole Bastian Johnson和Ron Kasznik（2010）在研究股票期權重定價對公司價值的影響中指出，高管股權激勵和非管理層員工股權激勵的效果有顯著性差異，管理層的股票期權重新定價才會提高公司業績，對非管理層的員工股權激勵卻沒有這樣的效果。
（二）行權價格
行權價格，是被授予股票期權的對象在實現其股票期權時能夠以某一特定價格購買公司股票。一般而言，公司在確定行權價格時，主要參考授予日的股票市場價格。由于行權價格的高低直接影響到被授予者在可行權時可獲得價值，因此，在確定行權價格過程中，高管人員有動機進行干涉影響行權價格，甚至是進行信息操作、盈余管理等。Yermark（1997）、Aboody 和Kasznik（2000）發現，公司在股票期權授予日更有可能推遲公布利好消息，進行信息操作， 這樣管理層就可以在低價的時候確定行權價。Chauvin和Shenoy（2001） 發現，在授予股票期權的10 天前，公司股價存在異常下跌情況。Aboody和Kasznik（2000）、Baker、Collins和Reitenga（2003）、Coles、Hertzel和Kalpathy（2006）研究發現在股票期權授予日前期，管理層確實存在向下調整會計盈余，意圖降低行權價格的行為。此外，在行權價格確定后，由于市場情況的不利變化，特別是在公司股票價格發生非正常性下跌，甚至低于行權價格情況下，而出現對股票期權的重新定價。近年研究股票期權重新定價的文獻越來越多。Brenner、Sundaram 和Yermack（2000），Chance、 Kumar和Todd（2000），Carter和Lynch（2001）均發現，股票期權的重新定價的是由公司的低業績引起，并非行業或是市場的低業績。Ittner、Lambert和Larcker（2003）指出，重定價發生的頻率在小型、高科技、新經濟企業中明顯要更高，重定價主要是為了挽留企業人才。David Aboody（2010）發現，相比于已實施期權計劃但是沒有重新定價的公司，股票期權重新定價的公司在以后年度的經營利潤和現金流量有更大的增長；而且，只有對管理層的股票期權重新定價才會提高公司業績，對非管理層的員工股權激勵卻沒有這樣的效果。對于行權價格的重新定價兩種觀點：一種觀點，認為重定價為股票期權激勵提供了靈活性，Saly（1994）認為允許長期激勵契約能夠重新定價一般來說是最有的；另一種觀點，認為重定價并不一定有利于公司，而且得到大量文獻的證據支持。
（三）績效條件
激勵條件是股權激勵對象得以實現激勵的績效條件，旨在克服股票期權股價與收益掛鉤的缺陷，對經營者為私利操縱股價的動機與能力加以控制。國內外相關監管部門沒有對股票期權契約中激勵條件做出規定，因此績效條件由公司自行規定，如是選用會計業績還是市場業績，是多個指標維度還是單一指標，是嚴格還是寬松的，公司享有很大程度上的自由來決定。Healy（1985）、Dechow 和 Sloan（1991）認為，僅僅利用會計收益作為考核指標，不僅容易被高管操控，還可能導致高管放棄那些短期降低公司利潤但長期會提高公司利潤的項目。Sautner和Weber（2006）從最優契約的角度出發，認為對高管薪酬激勵的考核應該從絕對績效和相對績效兩方面同時進行。不管公司規定怎樣績效條件，股權激勵并不是可以無代價的行權，需要滿足預先確定的市場條件或是業績條件。但是，當被授予者，特別是授予對象為高管時往往會采取盈余管理修飾企業業績，甚至財務欺詐，以達到實現契約中規定的績效條件。Gao和Shrieves（2002）、Cheng和Warfield（2005）指出，公司實行股票期權比重越大，則盈余管理現象越嚴重。Bergstresser和Philippon（2006）在研究20世紀90年代的美國公司薪酬時發現，CEO的總薪酬與其持有的股票和期權的價值聯系越緊密， 盈余管理行為越顯著。Burns和Kedia（2006）研究發現，期權激勵與報表謊報之間有明顯的正相關關系，而其它的激勵方式，如受限制股票、長期激勵支出、工資、獎金，對報表謊報沒有任何明顯地影響，股權激勵會增加公司修正財務報告的概率，是公司進行盈余管理的重要信號。Efendi、Srivastava和Swanson（2007）研究股權激勵在財務謊報中所起的作用時指出，當CEO持有大規模的股票期權時財務報表謊報的可能性大為提高。
（四）授予數量
股權激勵數量或比例，反映對激勵對象授予股權激勵的強度，直接關系到激勵對象的未來收益。在外生性視角下，對于高管股權激勵數量的激勵效果有不同的研究結果。Denis（1995）發現，隨著管理層持股比例的提高，個人利益不再是其經營行為的主導，管理者的風險回避偏好也顯著降低；而Hermalin和Weisbaeh（1991），Hubbard和Palia（1995），Kole（1999）提出，高比例的管理層持股可能導致盤踞效應，即當管理層持股比例增加時，其對公司取得控制權，董事會的監督力度減弱，降低了公司的長期價值。但是基于內生性視角，學者們關注于各種公司機制因素如何影響股權激勵數量的高低。Demsetz和Lehn（1985）研究發現管理層持股水平決定于公司的風險。Himmelberg、Hubbard和Palla（1999）檢驗管理層持股的決定因素，發現管理層持股水平可以由不可觀察到的公司特征決定。DariusPalla（2001）發現管理層持股的工具變量，并且考慮股票期權的影響，發現不顯著的績效影響，并且檢驗如果不考慮內生性，倒U型曲線依然顯著存在。關于股權激勵的數量，有學者的研究結果中指出存在著一個最優水平（Core和Guay（1999））。Dittmann和Maug（2007），Armstrong、Laroker和Su（2007）在研究股票期權最有結構中均贊成此觀點，認為股票期權存在一個最優水平。Ryan et al.（2001）、Dee et al.（2005）研究發現，企業規模、經營風險、成長機會、自由現金流以及管理層的任期等因素和高管股票期權最優水平有顯著相關關系。
（五）激勵期限
激勵期限，是激勵計劃所涉及的有效時間長度。股權激勵作為一種長期激勵方式，其激勵功能不同于工資薪金和獎金。因此，為了使股權激勵能夠發揮對激勵人員的長期激勵作用，激勵計劃涉及的有效時間長度是其長期性的重要體現。Zattone（2009）對股票期權方案的特點及其效果進行檢驗，實證結果表明，激勵期限對其實施效果具有顯著影響。股權激勵的長期性能夠將員工利益與企業的長遠利益聯系在一起，短期內會計業績可能會縱，但從長期來看，這些指標縱的跡象最終會暴露，所以高管操縱行權條件的能力被嚴重削弱。
三、我國股權激勵契約結構研究綜述
（一）國內股權激勵機制引進述評
我國對股權激勵機制的引進和研究較國外滯后很多，20世紀90年代初，我國開始引入股權激勵制度，以期建立長期激勵機制，完善高管的激勵與約束制度。在此背景下，對高管進行股權激勵越來越備受企業青睞和各界人士的關注。為了規范股權激勵制度，建立健全上市公司的激勵和約束機制，證監會出臺了《上市公司股權激勵管理辦法》（試運行），于2006年1月1日正式實施。同年9月， 國資委和財政部出臺了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，專門對境內上市國有企業實施股權激勵加以監管約束。自20世紀90年代初以來，國內研究主要圍繞檢驗股權激勵實施后的對公司價值或業績的影響效果，由于選用樣本的時間跨度的不同，對于股權激勵實施效果的結論多有不一致，形成三種觀點：價值積極論，無關論，消極論。周建波和孫菊生（2003）、徐國棟（2003）、葉建芳和陳瀟（2008），得出高管持股對公司價值有正的積極影響。而魏剛（2000）、李增泉（2000）、潘亞嵐和丁淑洪（2008）實證結果發現，企業對實施高管的股權激勵計劃并沒有使企業的業績變好，兩者之間沒有顯著的相關關系。甚至有學者的研究結果顯示出實施股權激勵，反而降低了公司價值和業績。在此期間，也有學者從其他視角對股權激勵進行研究，主要集中于采用股權激勵的動機、股權激勵對公司行為或高管行為的影響，如高管信息操作、盈余管理、擇機行為。由于此綜述重點關注股權激勵契約的結構特征，特別是股票期權計劃的契約設計，故在此不做詳細論述。對于股權激勵的討論和爭議一直持續至今，為了更進一步、深層次的對股權激勵進行研究，解決眾多不同的研究結果，國內有一些學者開始效仿國內對股權激勵的研究方法。即從內生性視角，股權激勵契約要素去研究為什么股權激勵的實施會引起不同的實施效果以及有哪些因素會影響這些要素的設計。目前，國內關于股權激勵契約特征研究的文獻少之又少。現有的幾篇文獻都圍繞于在我國采用股權激勵最普遍的模式――股票期權，分析股權激勵計劃契約的要素組成及其關鍵要素。以此來研究不同的要素對公司價值或公司業績的影響，上市公司在設計股權激勵方案時應該如何設計合理的激勵要素，以此來達到激勵和約束高管的目標。
（二）股權激勵契約合理性要素及其制約因素
目前的研究重點集中于以下兩個方面：股權激勵契約合理性要素和其制約因素。（1）股權激勵契約合理性要素。呂長江與鄭慧蓮（2009），以2005年1月1日至2008年12月31日公布股票期權激勵計劃草案的公司為樣本，首次研究上市公司設計的股權激勵方案是激勵型效應契約還是福利型效應契約。該文認為體現股權激勵方案是否合理的關鍵的兩個要素為激勵期限和激勵條件，以此來劃分激勵型和福利型股權激勵草案。實證檢驗發現：激勵期限長、激勵條件嚴格的激勵型公司和激勵期限短、激勵條件寬松的福利型公司相對，在窗口期有顯著的CAR差異。作者認為上市公司可以通過激勵條件和激勵有效期的改善，來增加股權激勵方案的激勵效果。吳育輝與吳世農（2010），贊同呂長江（2009）股權激勵方案關鍵的兩個要素為激勵期限和激勵條件這一觀點。徐寧、徐向藝（2010）指出，在既定的法律條件下，相對于其他契約要素而言，上市公司對激勵期限與績效條件設置的自主性較大，因此這兩者是決定股票期權契約合理性的關鍵要素。這三人的研究均只選取激勵期限和激勵條件這兩個要素來研究股權激勵契約結構。（2）股權激勵契約合理性的制約因素。公司的內外部環境等諸多因素會影響股權激勵契約設計是否合理，即影響公司設計怎么樣的股權激勵方案，如選擇多長的激勵期限，制定嚴格還是寬松的業績條件等。研究重點集中在上市公司基本特征、 股權結構與公司治理機制方面。公司基本特征中，尤其是企業的成長性、企業規模、資產負債率對股權激勵契約的合理性約束性作用?，F有文獻已證實，成長性企業更傾向于采用股權激勵方式安排高管薪酬（王華（2006）等），特別是高科技產業上市公司。股權結構，是指股份公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及其相互關系。主要集中在股權性質和股權集中度，也有學者加入了機構投資者持股這一變量。由于我國特殊的制度背景，我國大多數上市公司由國有企業改制而來，國有企業實施股權激勵計劃的動機和效果可能不同于民營企業。為了研究不同性質的上市公司對激勵合約的設計有不同的影響，有的學者單獨研究國有企業股權激勵或者進行兩者的比較研究。此外，為了探討大股東在契約制定過程的影響，反映股權集中度和制衡度的作用，現有文獻一般選用第一大股東持股比例（衡量股權集中度）和第一大股東持股與第二大股東持股之比或者第一大股東持股與第二大到第十大股東持股之和之比（衡量制衡度）。公司治理，是股東、董事會和公司高級管理人員權責分配組成的一種組織結構。已有研究對于董事會的作用達成共識，認為董事會是治理結構的核心機構之一，是防止管理層侵犯股東利益行為的有效環節，是治理結構中影響股權激勵制定與實施的最關鍵因素。主要選取董事會的規模、獨立董事比例、非執行董事比例、是否兩職合一等變量衡量公司治理機制對股權激勵契約要素的影響。王華、王之駿（2003）、周建（2008）、呂長江（2009）、吳育輝、吳世農（2010）、徐寧、徐向藝（2010）等實證檢驗均證實獨立董事比例與非執行董事比例與股權激勵水平顯著相關。周建波、孫菊生（2003）、呂長江（2009）發現董事長和總經理是否兼任也具有顯著性影響。現有研究支持，董事會結構對股票期權契約結構合理性的關鍵制約因素。
四、結語
本文通過對國內外股權激勵契約結構研究，特別是股票期權的契約結構，進行梳理和綜述，總結了國內外的研究狀況和成果。不難發現，相比于國外研究，我國的研究滯后很多，現有研究成果較少。我國的研究應該學習西方研究的思維，借鑒他們的研究方法。但是，在借鑒國外研究成果和研究方法時，卻不可盲從于國外學者的研究成果，不能忽視我國的制度背景、市場環境等特殊性。因為契約結構，本身是從制度經濟學中產生，那么基于股權激勵契約解放的研究就必須考慮契約所在的制度環境。而且，制度環境本身就會影響到股權激勵契約的設計與執行，需要對西方模式下的契約結構進行適應中國環境的創新，如此才能使得股權激勵在我國的運用能夠取得預想的激勵效果。另外，從國內外的文獻綜述發現，公司的內外部機制會影響激勵契約關鍵要素設計的合理性，從而影響股權激勵方案是否能真正起到對實施對象的激勵效果，以此是否能提高公司價值和業績。所以，相關監管部門和公司本身應該不斷完善監管機制，約束契約結構的制定，防止激勵對象在契約制定過程的干涉和后期的信息操作、盈余管理、財務欺詐等損害公司利益的行為。只有將股權激勵機制和公司其他機制整合起來，相互融合、互相促進，才能更好的發揮其長期激勵作用（Agrawal和Knoeber（1999））。希望本文能為我國相關制度制定和上市公司股權激勵契約設計提供借鑒和參考。
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股權激勵協議的性質范文3
【關鍵詞】 股權激勵 股票期權 問題 對策
股票期權激勵是指公司向主要經營者（激勵對象）提供一種在一定期限內按照約定公司價（行權價）買入固定數量公司股票的選擇（股票期權）。在期限內，公司股價上升，經營者可行權獲得潛在收益；股價下跌，則經理人喪失這種收益。
我國于上個世紀90年代引進股票期權激勵機制后，特別在2005年股權分置改革后，我國企業界對股票期權激勵進行了大膽的嘗試。由于我國起步晚，發展快，在實施的過程中雖然取得了一定的成果，但從整體上來看，效果還不是很理想。隨著我國各項法律法規的不斷健全，資本市場的不斷發展，公司治理結構的不斷完善，加之我們對股票期權激勵認識的不斷深入，我國上市公司實施股票期權激勵的條件將會逐漸成熟。
一、上市公司高管股票期權激勵存在的問題
1、股票期權激勵行權條件的問題
在上市公司中，行權條件的設置過于簡單。證監會頒布的《激勵方法》只要求公司應規定激勵對象獲授權益、行權的條件，但沒有對應建立怎樣的績效考核體系做出進一步要求。從目前已公告的股權激勵方案來看，絕大多數的上市公司行權條件設置為凈利潤及凈資產收益率一定比例的增長。使用財務指標作為行權有簡易可行的優點，但是也容易帶來管理層盈余管理的問題。特別是在新會計準則實施以后，公允價值的廣泛使用、股權收益計入經常性損益等會計政策的使用，使得管理層進行盈余管理以滿足行權條件變得更加容易。如有些公司通過證券投資獲取大量的投資收益，通過對股權出售點在不同會計期間進行安排，即可非常容易地滿足股權激勵安排所設定的行權條件；又如個別公司在實施股權激勵后進入房地產行業等短期效益明顯的行業，不排除公司該舉措是為了滿足較高的行權條件而冒較大風險進入陌生行業，以謀取短期利潤增長的可能。
從時間方面來看，存在一些公司行權條件規定措辭不嚴密，未充分考慮極端情況，從而導致上市公司可能總體上而言業績沒有增長而管理層依舊可以行權的不合理情況。如在分期行權安排上采用某一年度累計行權不超過一定百分比的表述，且未規定作廢條款（即沒有明確規定當年業績未達到行權條件時已授予而未能行權的股票期權的處理方式），導致激勵方案存在下一年度管理層可行權額度包含了上年因未達行權條件而無法行權數量的漏洞。管理層可以利用這一漏洞，通過操縱利潤在不同會計期間的分配，如將公司業績集中在激勵計劃后期年度實現，來規避應盡的持續提升公司價值的義務，不當獲取股票期權利益。
2、股票期權激勵行權價格的問題
現行激勵計劃普遍存在行權價格遠低于當前流通股股價的現象，違背了合理劃分所有者和經營者利益的原則。從我國的實際情況來看，A股二級市場的股價與企業股票的真實價值尚存在較大的背離，完全參照歐美國家的等現值法或現值不利法確定行權價格未必合理。
在上市公司中，行權價格與數量的調整條款存在著嚴重的設置不合理現象，已公告的上市公司股票期權激勵計劃均設置了股票期權數量與行權價格在特定情況下的調整方案，但已公告的各種方案對行權價格及行權數量的調整并不一致，部分方案存在多處漏洞，給管理層操縱特殊事件提供了誘因，并引發了公司治理方面的問題。按照個別公司的方案，若公司派送現金紅利，公司的正股價格將相應除權，但是股票期權的行權價反而上升了，這意味著公司派現越多，股票期權的價值越低，將導致管理層作出避免派現的決定。又如，按一些公司的方案，在增發、配股過程中對行權價格進行調整時，如果公司除權后正股價格高于原行權價，那么新的行權價將為負數，而這顯然是不合理的。
3、股票的來源模式
股票期權按其股票來源依照慣例主要有增發、回購、預留、轉讓。在我國目前的制度體系下，公司實施股票期權試行的股票來源模式均存在一定問題。
在公司發行新股票時，首先行權期間每月都需要會計師事務所出具驗資報告，并進行股本變更；其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序。在該辦法下，期權持有人只有在公司首次發行、增發新股、配股時才能行權，這背離了自由行權的重要特征；在申請定向發行必須經中國證監會批準，有一定的政策難度。在回購上，我國規定了上市公司不能將回購股票作為股票期權計劃中正常的股票來源渠道，還規定公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外，這就限制了通過回購來獲得股票期權行權時所需的股票，可見我國目前采用增發與回購方式都存在法律保障。在預留上同樣因為《公司法》的規定受到了阻礙，轉讓方面由于國有股或法人股轉讓來的股票無法流通造成其價值很難準確反映。此外，各方利益的協調、大量的轉讓審批程序，給實際操作帶來了很大阻力，同時大股東轉讓部分股票作為來源時，在持續性上沒有保障，主板上市公司在實施這種模式面臨著股票流通性質的變更，還需要證監會的批準。
4、業績評價指標問題
總體來看，我國股票期權的評價指標過于單一，一般使用財務指標來進行評價，主要有凈資產收益率、營業利潤率、投資報酬率、每股收益等。而對市場價值類、相對業績指標、財務類指標等進行綜合評價的比較少。
正是由于我國上市公司在設計股權激勵機制時，沒有合理的評價指標，所以上市公司在給予高管層股權激勵的時候，其股權激勵的設置并沒有對高管產生激勵作用，從而產生了公司的業績沒有上升，高管仍然可以獲得股權激勵的現象。由于以上原因的存在，一些實施股票權激勵的上市公司在實施股權激勵之后業績有所下降。
二、完善上市公司高管股票期權激勵的措施
1、合理規劃股權激勵行權條件
股權激勵行權條件的設置，直接影響管理層在激勵期間的行為，需要予以特別關注和引導。具體可以從以下幾個方面考慮：首先，對已經實施的股權激勵計劃出現的條款設置不合理問題進行歸納總結，并通過審核備忘錄的形式提出規范表述要求。其次，要求公司在設計行權條件時，采用多種指標結合的激勵體系。如引入主營業務利潤、經營性現金流量、應收賬款周轉率、存貨周轉率等指標作為行權條件，防范企業盈余管理行為。再次，鼓勵公司根據經營或所處行業特點，引入非財務指標作為行權條件。如房地產企業可以考慮引入土地儲備作為行權條件之一，以免管理層為了滿足行權條件盲目出售土地儲備，損害公司的長遠發展利益。最后，加大獨立董事與財務顧問的責任。要求上市公司獨立董事及財務顧問對股權激勵計劃認真審核，對于已公告的股權激勵計劃中出現顯失公平的條款，上市公司應及時更正，同時對獨立董事及財務顧問實施要求其公開道歉以及宣布為不適當人選等處罰措施。
2、明確股權激勵行權的價格
考慮到在股權激勵預案中測算度列明實施股權激勵計劃對各期業績的影響具有不可操作性，因此建議在董事會確定授予日時測算各期的行權費用對利潤的影響數。由于投資者對行權費用的測算比較重視，應要求上市公司將行權費用測算過程與年審會計師溝通，并獲得年審會計師的認可，由年審會計師出具認可意見，以免出現由于行權費用測算誤差太大，致使上市公司年度利潤的波動也隨之增大。
在通過股份回購進行股權激勵中有三個價格需要認真確定，其一是股權激勵確定的行權價格；其二是股票的公允價值，一般來說可采用數學計量方法確定，如B-S 期權定價公式，也可以采用在實施股權激勵時股票市場價格作為公允價值；其三是股份回購時的價格，這個價格需要公司根據股票市場的價格變化，選擇最適合的時機，盡量以較低的價格購買，以減少公司的利潤支出。其中的行權價格如完全由股東與管理層協商確定，不免有壓低行權價格之嫌，因此建議在備忘錄中明確行權價格的確定依據。
3、增加股票期權的股票來源渠道
大股東以其自有流通股股份獎勵給管理層，是對自有財產行使處分權的表現，通過賦予經理層、核心技術及業務人員公司剩余價值索取權，達到將經理層、核心技術以及業務人員與股東利益連在一起的目的，從而提高組織效率。采取以上市公司股東提供股票方式（采取協議轉讓的方式）實施股權激勵的，應在相關法律規定、協議轉讓價格、股票提供者與運作者的隔離機制及禁售期等方面進行明確規定。
在拓寬股票來源的渠道上，上市公司可以考慮變通一些措施，如國家股股東所選紅股預留，控股股東將上市所送紅股預留，用于股票期權；國家股股東現金分紅購買股份預留，控股股東用上市公司現金分紅購買股份預留，作為上市公司實施股票期權的股票儲存；國有大股東將持有的法人股轉為股票期權的股票來源即部分減持國有股票，在不影響大股東控股地位的前提下由控股股東直接拿出一部分股票用于股票期權；或由上市公司設立虛擬股票期權，這是一種把經營者的長期收入與公司股價掛鉤的方式，在該方式中，經營者并不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付，如果股價下跌，經營者將得不到收益。
4、建立科學的業績評價體系
股票期權計劃的實施要建立在一個完整、科學的業績評價體系上，主管部門應會同財政、審計、金融、工商、稅務等部門對企業經營者的年度經營狀況進行考核，加強對現金流量信息的考核，增加財務數據分析，適當增加財務報表附注，提高經營透明度。只有不斷完善會計信息，企業家的經營業績才能得到合理的衡量，才能為推行股票期權制度創造條件。
通過制定績效評價體系來監督企業的運行狀況和企業經營者的行為，將企業一定經營期間的資產運營、財產效益、盈利能力、發展潛力等進行定量和定性對比分析，對企業經營成果和經營風險作出真實、客觀、公正的綜合評判。另外，制定和頒布每年度評價標準，使企業經營業績評價具有“度量衡”，客觀反映企業的主觀努力程度，督促經營者致力于企業目標的實現。
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股權激勵協議的性質范文4
一、蒙牛的目標激勵
所謂目標激勵，就是確定適當的目標，誘發人的動機和行為，達到調動人的積極性的目的。蒙牛從經營戰略出發，將企業的總體目標逐級分解下去，確定各個級層的目標任務。同時將目標的實現情況與績效、獎懲完全掛鉤。
（一）一切從實際出發。一個人對目標的抱負水平是指個體對自己的工作做到何種標準的一種心理預期。這是個人從量的標準上考慮目標的高低，抱負水平決定了人的行為要達到的程度。
早在2003年初，牛根生就將蒙牛的目標定位在國際企業，要當乳業的世界冠軍。這個目標看似“狂妄”，高不可攀，卻是牛根生和他的團隊在經歷了四年的精心布局后做出的大膽預測。因為蒙牛的員工親眼見證了他們的統帥在沒有資金，沒有奶源的情況下，先建市場，后建工廠；見證了蒙牛的銷售人員在伊利都無法大面積發展的珠江三角洲地區打入自己的品牌；更見證了蒙牛通過自己的努力將自己的牛奶銷到香港、新加坡、馬來西亞等地。所以說，蒙牛這個看似“狂妄”的目標后面，是全體蒙牛員工的無比信任，要當乳業的世界冠軍，更讓蒙牛的所有員工看到了企業的美好前景，要想實現這個目標，只有上下一心，在無形中最大限度地增強了員工的干勁。
（二）目標可參與性強。讓員工參與目標的制定，能夠讓其認清工作的性質和難易程度，在思想上有充分的準備。因為員工所選擇的往往是他們認為重要的、感興趣的，和上級指派任務相比，員工更喜歡接受挑戰，承擔責任。讓員工參與目標的制定，無形中使得員工感覺到自己對于組織的重要性以及組織對自己的信任，進而更充分地激發員工的積極性。
2003年11月，蒙牛的15位高管在北京開會討論蒙牛2004年的銷售目標。會后，蒙牛定下的2004年的銷售目標是90億元。要知道，當時蒙牛2003年的銷售額預計為45億元，一年時間要翻一番，難度可想而知，況且乳業是一個嚴重資源依賴的行業。牛根生同與會的15位高管分析了實現90億元銷售任務的各種瓶頸，并一一制訂了解決方案，看似不可能完成的任務，如果按照預定方案，咬咬牙、挺一挺是可以實現的。通過共同參與目標的制定，蒙牛的管理層達成了共識，擰成了一股繩，滿懷信心地開始向目標奮進，并最終超額完成了目標銷售任務。
二、蒙牛的薪酬激勵
薪酬激勵是一種最基本的激勵手段。合理的薪酬制度不但能有效地激發員工的積極性、創造性，發揮員工的所有潛能，提高企業效益，而且能在人力資源競爭日益激烈的知識經濟社會里吸引和留住大批高素質人才。
（一）領跑行業薪酬水平。牛根生對待金錢的態度是“財聚人散，財散人聚”。隨著蒙牛業績的增長，其薪酬激勵的方式、手段也在不斷創新，從而更具激勵效果。與蒙牛的高速成長相伴的是蒙牛員工，尤其是管理層員工薪酬水平的高速增長。2005年蒙牛在工資、薪金、分紅和退休福利等方面的支出為3.9億元，比2004年的2.52億元增加了55%，而同期公司的凈利潤增長為40%。
蒙牛的薪酬水平到底有多高，與“同城兄弟”伊利一比就可一目了然。2005年蒙牛和伊利位列中國乳業的雙甲位置，兩者的規模大致相當，但伊利該年的工資和福利支出不到2億元，僅為蒙牛的一半。蒙牛擁有乳業行業最高的薪酬水平，單憑這一點就足以引得各方才俊心動。
（二）以績效為獎勵的唯一標準。任何激勵手段能夠發揮作用的前提是激勵必須和績效相關聯，論功行賞，績效越高，所獲得的獎勵就越高。在這里不能搞平均主義，一定要讓對企業貢獻最大的員工得到實惠。
從蒙牛福利分房的做法可以有效地驗證這條標準。當時，蒙牛建了300多套高標準公寓樓，引得蒙牛3，000多名員工爭相購買。蒙牛分房子看的是績效，具體做法就是，這些高標準公寓樓先分給蒙牛歷年的勞動模范，然后是歷年的先進分子，最后是各個部門歷年績效考核靠前的員工，如果不是績效排名靠前，就沒有資格買房子。分房標準一視同仁，最后全體蒙牛員工也都非常贊同這種分房方案。這種激勵做法效果非常顯著，這也是為什么蒙牛在創業初期就能夠迅速聚集到三四百人，而且這些人一直伴隨蒙牛近十年來的高速發展，忠心耿耿，不離不棄。
三、蒙牛的競爭激勵
企業要想長期保持旺盛活力，就一定要創造一個充滿競爭的氛圍。缺乏新鮮感和活力，員工就容易出現工作倦怠。日本豐田公司實行的“鯰魚效應”，正是由此而生。
（一）三工轉換制度。善于在實踐中學習的蒙牛，巧妙地將“末尾淘汰制”運用到自己身上，實施“三工轉換制度”。所謂“三工轉換制度”，是指將全體員工分為優秀員工、合格員工、試用員工三種，分別享受不同的三工待遇，并根據工作業績和貢獻大小進行動態轉換，在企業內部流動。從而在蒙牛內部形成了“賽馬機制”，跑的最快的馬才有資格升遷，避免了“相馬機制”下的種種人為偏差。
（二）使用就是最大的激勵。在蒙牛的企業文化里，有這么四句話：有德有才破格重用；有德無才培養使用；無德有才限制使用；無德無才堅決不用。不管是基地的飼養員，還是高層管理干部，蒙牛都以極大信任，放手讓他們去干、去闖，尤其是企業的年輕員工。提拔任用新人，使得新老員工的憂患意識和競爭意識進一步增強。1999年蒙牛創業之初，牛根生大膽起用年僅32歲的楊文俊出任液體奶本部總經理，當時許多人對這個全國乳業最年輕的液體奶“掌門人”表示了憂慮，認為楊文俊雖然做出了一些成績，但不宜一下子擔當如此重任。結果，楊文俊不負眾望，在中國乳業開創了許多行業第一，成了乳業界耀眼的新星，39歲成為蒙牛集團總裁。對于企業的年輕員工，蒙?？偸侵鲃觿撛鞕C會，讓其在風浪中磨煉，在“戰爭”中學習“戰爭”，使用就是最大的激勵，充分激發了員工的全部潛能。
四、蒙牛的股權激勵
“股權激勵”是當今企業界非常流行一個話題。據統計，美國500強中，有90%的企業采用了股權激勵后，生產率提高了1/3，利潤提高了50%?？梢姡蓹嗉钍怯休^強的激勵作用的。
（一）企業的成功是團隊的成功。在蒙牛，股權激勵的效用可以說是發揮到了極致，蒙牛管理層以及員工，甚至還包括蒙牛的經銷商持股的比例都比較高。1999年底，蒙牛還在公司內部發行了股票，員工依據服務時間的長短和職務的不同有權購買不同數量的股票。此時的蒙牛，已經不是牛根生一個人的蒙牛，而是全體蒙牛員工的蒙牛，集體爆發出來的力量是驚人的，蒙牛用自己的輝煌歷程印證了這一點。通過股權分派和期權激勵，整個蒙牛團隊形成了一個命運共同體，在共同利益的驅使下，蒙牛的執行力往往是自動自發的。蒙牛成功地詮釋了“一個企業的成功，必然是一個團隊的成功”的道理。
（二）管理層股權激勵。摩根士丹利等國外投資者和蒙牛之間的股權激勵方案，堪稱業界的一個經典案例。2002年外資第一次入股蒙牛時，為了達到激勵管理層的目的，這些外資股東與蒙牛管理層達成協議：自2003年起，未來3年，如果蒙牛復合年增長率低于50%，蒙牛管理層要向摩根為首的3家財務股東支付最多不超過7，830萬股中國蒙牛乳業股票，或者支付等值現金；反之，三家外資股東要向蒙牛管理團隊支付同等股份。
2005年蒙牛在公布年報的同時，宣布已經提前兌現蒙牛外資股東與管理層之間的股權激勵計劃。事實上，2001～2004年蒙牛的利潤復合年增長率都高于120%，這樣的發展速度，在協議期內實現年復合增長率50%幾乎沒有任何懸念。蒙牛與國際投行攜手締造了一個財富傳奇：美國、香港、英國三家外資財務股東投入約5億元人民幣，蒙牛中方股東投入約0.46億元人民幣，分別獲得投資回報各20億元，創下了400%和4000%的投資收益奇跡。蒙牛在國際市場上走出了一條“用全球資源，興民族工業，鑄中國品牌”的新路子，真正詮釋了“資源的98%靠的是整合”這樣的理念。
五、蒙牛的企業文化激勵
企業文化也兼具激勵的功能。企業文化激勵的重要特征就是以人為本的價值觀念，視人力資源為企業所有資源中的最寶貴資源，重視利用和開發好人力資源，這是企業生存發展的關鍵。企業文化就是要創造一種人人受重視、受尊重的企業氛圍，使員工的士氣得以良性循環，激發員工的斗志與工作熱情。
（一）管理的98%法則。在蒙牛你可以切身感受到“蒙古牛、中國牛、世界?！钡摹芭Ｎ幕保约啊耙悦膳Ｊ聵I為己任，不以蒙牛利益為己有”、“小勝憑智，大勝靠德；認真做事，誠信做人”等企業核心價值觀。在蒙牛的每一個辦公桌上都有一面小鏡子，下面有一行小字：你的表情代表著公司形象。蒙牛著名的管理98%法則：品牌的98%是文化，經營的98%是人性，資源的98%是整合，矛盾的98%是誤會。這些濃縮的企業文化核心價值觀并非簡單的口號，而是對全體蒙牛人“潤物細無聲”的影響、塑造和改變。員工認同了自己的企業文化就會產生無窮的能動性和創造力。
（二）“三正氛圍”塑造“三全員工”。蒙牛集團依靠“三正氛圍”塑造“三全員工”。蒙牛把人的工作狀態劃分為三種：賣嘴、賣力、賣命。一個人究竟采取這三種狀態中的哪一種，關鍵的影響因素，除了個人素質，就是企業哲學。企業哲學的高度決定著員工事業的高度。只有偉大的事業，才能造就偉大的員工；只有高尚的人文，才能生成不竭的士氣。蒙牛人始終營造一個追求正確、崇尚正義、充滿正氣的“三正氛圍”。沒有“上下同欲”就不會有“三全員工”――全心、全力、全時?！叭摹笔侵艺\，“全力”是干勁，“全時”是不間斷?！叭珕T工”是對蒙牛員工最充分激勵的結果。
股權激勵協議的性質范文5
關鍵詞：基金股權收益；稅收政策；高管激勵；風險管理；法律
中圖分類號：F810.4 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10
為促進投資基金業發展，同時有效防范稅收風險，國外普遍結合投資基金特點，制定特別稅收規則。我國有關投資基金的所得稅政策仍停留于簡單比照個人投資者或者居民企業相關政策的層面，導致一方面有些投資基金面臨雙重征稅的沉重負擔，另一方面相當多的投資基金處于稅收征管盲區。其結果是既擾亂稅收秩序，又不利于投資基金業持續健康發展。因此，急需通過頂層設計，重構投資基金所得稅政策體系。下面，筆者就股權投資基金所得稅政策及收益風險控制，法律評判等問題提出系統探討。
一、股權投資基金的定義與分類
廣義的私募股權投資包括企業各個階段的權益類投資，企業創業初期的股權投資例如天使基金（Angel Fund），風險投資（Venture Capital），較為后期包括發展資本（development capital），私募投資（Private Equity）等。甚至還包括企業上市后的一系列股權投資。歐美等國在股權投資基金已有多年的發展經驗，產生出一批一流的大型公司。如貝恩資本、黑石集團、凱雷投資等，他們在中國也享有一定的知名度。
狹義的私募股權投資（PE）主要指對已經形成一定規模的，并產生收益率逐年上升，且現金流穩定，引入PE的資金多為企業上市做準備，在我國通常所說的PE多指為狹義的私募投資。
此外，需表明本文所闡述的私募股權投資（PE）與私募基金是兩個不同的概念，私募基金是指非公開發行的，向投資者募集資金進行管理的基金，其投資范圍主要是二級市場的證券。私募基金不在本文的探討范圍之內。
在私募股權投資（PE）中，搭建組織架構，籌劃稅收方案是投資人必須考慮的問題，并會對投資決策產生決定性的影響。對于投資者、投資管理者，投資收益最大化并及時兌現是終級目標，而尋求上市，做大投資基金規模；或在規模既定前提下，節省成本稅費、達到收益最大、模式最優是成功路徑的選擇；同時還要做好風險評估、合規合法性判別等。
二、IPO過程中股權投資基金的風險識別
根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第32號），企業上市要進行三年的業績考核及合規性審核，其中稅務風險的可控是重中之重，同時上市主體應主營業務突出，這就會涉及業務重組、改制、資產注入、引入戰略投資者（合伙人）、吸引人才實施高管股權激勵、凈資產折股等一系列業務籌劃和稅收測算分析。
上市前公司股權架構的搭建也是IPO稅務管理的重要方面，尤其是涉及實際控制人是自然人（合伙人）或者非居民企業的情況，如何使未來退出及分配利潤時的稅務成本和稅務風險最低是值得研究的（見圖1）。
可見在IPO進程中，業務操作風險因素很多，其中最復雜、最關鍵的操作環節是業務重組。下面筆者僅對公司上市過程中三大考量因素所涉稅務風險進行剖析。
三、引進戰略投資者溢價投資的收益籌劃及政策風險
（一）投資收益的概念
根據我國2007年1月1日實施的新的《企業會計準則―基本準則》第二十條、二十七條之規定，所有者權益是指企業資產扣除負債后由所有者享有的剩余權益，又稱為股東權益。其來源包括所有者投入的資本、直接計入所有者權益的利得和損失、留存收益等，一般由實收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等構成。
即：所有者權益=資產-負債=實收資本（股本）+資本公積+盈余公積+未分配利潤
投資者（股東）可以對企業經營過程中產生的資本公積、盈余公積、未分配利潤進行分配。但對不同會計科目，法人和自然人（合伙人）的權益分配所執行的所得稅政策是不同的。
（二）投資收益的分類與性質
分類：資本公積由兩部分構成，一是資本（股本、股票）溢價的資本公積；二是除資本（股本、股票）溢價外的其他資本公積。
性質：資本（股本）溢價的資本公積，是有限責任公司以資本溢價形成的；股票（股權）溢價的資本公積，是股份制企業股票溢價發行收入形成的。兩者有區別。
對象：對法人與自然人（合伙人）分配對象不同，所得稅政策也不同。法人所得稅政策是非常明確的，股權（票）溢價形成的資本公積轉增股本的，不征收企業所得稅，但是投資方的計稅基礎不得增加，尚存爭議的是個人（合伙人）所得稅問題[1]。
就資本溢價形成的資本公積轉增股本后，個人股東是否需要繳納個人所得稅問題，國家稅務總局發了三個規范性文件：《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）、〈關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復〉（國稅函[1998]289號）、〈關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知〉（國稅發[2010]54號），其基本精神是：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依現行政策計征個人所得稅[2]。這里需強調的是股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本不征收個人所得稅，但對有限責任公司以資本溢價所形成的資本公積金轉增股本原來的自然人（合伙人）股東應征收個人所得稅。
（三）資本公積轉增注冊資本的稅收政策剖析
第一，《企業會計準則應用指南》中規定，資本公積科目核算企業收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所占的份額以及直接計入所有者權益的利得和損失等。即這個科目主要核算的是投資者的投入以及一些尚未真正實現的收益，而轉增注冊資本的部分主要是投資者的投入。
個人所得稅的課稅對象是個人取得的所得，而所得至少應該體現為經濟力量的增加。用資本溢價形成的資本公積轉增注冊資本，只是轉股行為，其凈資產并沒有增加，或者說只是會計核算科目的變化。從這個角度說，個人股東并沒有取得實質上的所得，因此，不應該納入個人所得稅的征稅范圍。
第二，如果對于這種轉股行為征收個人所得稅，那么按照《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發[2010]54號）規定，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。但是，作為股息紅利項目征稅，其前提是企業必須產生稅后利潤，只有股東從被投資企業取得的稅后利潤性質的所得才能夠稱其為股息紅利。而資本（股本）溢價的資本公積轉增股東（合伙人）注冊資本，企業并沒有取得經營性收益，故不應該征收個人所得稅。
第三，如果對轉股行為征收個人所得稅，從本質上是屬于對投資者投入的資本征稅，資本金并不屬于所得稅的征收范圍，資本金是產生所得的基礎，對資本金征稅是嚴重違背基本的所得稅征收規則的，換個角度說是在抑制投資。這一點企業所得稅的政策法規已經做出了非常明確的規定。企業所得稅和個人所得稅同屬于所得稅的范疇，其基本的征收機理應該是一致的，企業所得稅對于這種轉股行為是不征稅的，那么個人所得稅亦不應該征收。
第四，目前這種行為主要存在于成長型企業，以高新技術企業居多，主要是自然人利用一些高新技術進行創業的風險企業，未來上市大部分在深圳證券交易所的中小板。這些企業由于自身的規模小、能夠掌握的資金等社會資源有限，為了上市謀求更好地發展，很多都是要引進風險投資或者私募投資的（即VC或者PE），有了專業投資機構的幫助，這些企業的上市之路才能夠走得稍微順暢[3]。從目前實際情況看，能夠上市成功的企業是少數，如果在企業轉股之時就要求這些企業創始人先拿出一部分現金去繳稅，這可能會讓這些創業者面臨很大的資金壓力，未來上市前途未卜，如果上市失敗，將股權轉讓、減資撤資及企業清算，對于已經繳納的個人所得稅，稅務機關還能及時退還嗎？從這個角度來說，在轉股之時征收個人所得稅，是嚴重地抑制了創業熱情[4]，與我國政府正在大力倡導的科技創新、調整經濟結構、改變經濟增長方式的宏觀政策是背道而馳的。
筆者認為，對于這種轉股行為，個人所得稅的處理應該比照企業所得稅的政策規定處理，即轉股時不征稅，但計稅基礎不增加。但在未來轉讓股權（票）取得收益時一并征收個人所得稅，這既促進了投資創業，又考慮了納稅人的實際負擔。
四、公司上市前對高管股權激勵的稅收風險與處置
企業上市成為公眾公司，穩中求進，人才是關鍵。上市前企業按照慣例，一般采用高管股權激勵優惠。即原有自然人股東將其持有擬上市公司的股票無償劃轉給公司現役的高管，激勵其為上市目標更加努力工作。這里會涉及原有自然人股東（以下稱“原股東”）捐贈股份與接受股權的高管（以下稱“高管”）無償接受股權捐贈的個人所得稅問題[5]。
（一）原股東辦理個人所得稅的政策依據
個人所得稅是對所得征稅，未取得所得不征稅。《個人所得稅法實施條例》第十條對于所得做出了界定，個人所得的形式、包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。原股東沒有取得任何的經濟利益，不應該有個人所得稅的納稅義務。
在簽訂無償轉讓協議前，原股東（或負有代扣代繳義務的企業）應主動向主管稅務機關咨詢，并與主管稅務機關確認股權交易的初始成本，索取無償捐贈免稅證明，有效降低稅務風險并完成工商變更事項。
（二）高管辦理個人所得稅的政策依據
高管無償取得股權，按法理應繳納個人所得稅。但對所得的“性質”如何判別：一是認為屬于其他所得范疇；二是認為屬于財產轉讓所得范疇；三是認為屬于工資薪金所得范疇。由于所得性質的判別直接決定稅率標準的確認，從而影響稅款的多少和征收方式。風險級別極高，務必防范。
根據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條的規定，其他所得應該由國務院財政部門確定，從慣例上說，如果一項所得作為其他所得繳納個稅，需要由財政部、國家稅務總局政策給予明確規定。因此，在確認其他所得時，稅務機關要特別慎重，應遵循“不列舉不納稅”的原則。納稅人也應維護自身的權益。
1.高管取得股權所得時的稅務風險處置
高管從原股東無償取得股權，是屬什么性質的收入？如何申報？《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1998]9號）曾對類似問題作出規定，雇員從其雇主以低于市場價取得的股票等有價證券，屬于工資薪金性質的所得，可以分六個月計入工資薪金繳納個人所得稅[6]。
現實征管中，如何核算稅基呢?！敦斦?、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅（2005）35號），《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函2006）[902]號規定，員工以特定價格取得公司的股票期權，屬于工資薪金所得，可比照全年一次性獎金的計稅辦法計稅，按12月分攤，并找出對應的適用稅率和速算扣除數，計算繳納個人所得稅。
《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》[國家稅務總局公告[2012]18號]文件明確了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工（激勵對象）進行的長期性激勵。在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價[7]。股權激勵員工的收入可作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。這就從對應關系上明確了上市公司高管無償（或低價）取得的股權激勵收入是屬工資薪金所得。那么，未上市公司的股權激勵屬于什么性質的收入，仍未解決！
從有償的角度分析，有人認為：工資薪金所得是屬于勞務所得，且是雇員在付出勞動后，在相對固定的時點上、以固定標準分期所得。而不是預先一次所得。
而未上市的公司，其高管無償取得的股權是一次性所得，且是憑借個人的知識技能取得的（相當于知識產權的技術入股），從股票（上市）屬于“金融產品”范疇看，它更多屬于“財產性質”；那么，未上市的股票（權）屬不屬于“金融產品”？屬不屬于工資薪金所得？屬不屬于知識產權專利技術所得？此屬政策空白點，還有待財政部、國家稅務總局進一步下文明確。
2.高管取得股權后發生轉讓行為的稅務風險處置
在股份公司IPO之前，如果高管發生股權轉讓，因為此時公司股票還不能在公開市場上交易，確切地講還是公司股權，按現行稅收政策，股權轉讓是不征營業稅的，只征收所得稅。同時，如認定高管無償取得的股權激勵是屬工資薪金所得，而工資薪金所得不交營業稅，只交個人所得稅。根據國家稅務總局《關于股權轉讓不征收營業稅的通知》（國稅函[2000]961號）和財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）均規定，轉讓股權不征收營業稅。但非上市公司的股票是否屬于金融商品？各方認識不一，筆者認為非上市公司的股票不是可以隨意流通的，不是在公開的交易平臺上公開銷售的，發生轉讓需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股權轉讓行為不屬于營業稅中所稱的金融商品買賣業務，不屬于營業稅的征稅范圍。
要注意政策實施的三個時間節點：（1）2009年1月1日之前，舊營業稅條例實施細則第三條規定：只有金融企業轉讓金融產品才繳營業稅。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新營業稅條例實施細則第十八條規定：不僅是各類金融機構買賣金融商品要繳納營業稅，非金融機構和個人買賣金融商品也屬于營業稅的征稅范圍[8]，且只能按金融產品大類核算分別繳納，在同一個納稅期內各大類收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（國家稅務總局公告[2013]63號）《關于金融產品轉讓業務有關營業稅問題公告》明確規定：納稅人從事金融商品轉讓業務，不再按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分，統一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現的正負差，在同一個納稅期內可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營業額計算繳納營業稅。若相抵后仍出現負差的，可結轉下一個納稅期相抵，但在年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。本公告自2013年12月1日起施行。
未來公司上市成功，高管持有公司的股權在解禁前屬于限售股，目前稅收政策對于轉讓限售股是否征收營業稅的政策不是很明確。財稅[2009]111號規定，對個人（包括個體工商戶及其他個人，下同）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅[9]。此規定并不包括轉讓限售股的情形。此政策風險點應特別注意。
在現實經濟活動過程中，困擾稅務機關和納稅人的最大問題是：營業稅是按買賣差價計征、所得稅是按應納稅所得額計征，那么限售股的原值如何去確定是關鍵。是無成本還是以取得限售股時的市場價格，或是按溢價投資實際取得價格作為限售股的原值，目前還沒有明確的政策規定。
特殊處理辦法，《財政部、國家稅務總局、證券會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）中作出規定，個人持有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應委托擬上市公司向證券登記結算公司提供有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結算公司以實際轉讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費[10]。此政策風險是納稅義務人特別要注意的。
五、上市前改制凈資產折股的個人所得稅問題處置
《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會第32令）第八、第九條規定：“發行人應當依法設立且合法存續的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。并規定在主板上市折股股數不應少于3000萬股；《首次公開發行股票在創業板上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第61號）規定，在創業板上市折股股數不應少于2000萬股。
企業上市前的整體改制，雖然企業的組織形式由有限責任公司變成了股份有限公司，但原來的會計主體和稅收主體的資格還是繼續延續的。
凈資產是屬企業所得，并可以自由支配的資產，即所有者權益。凈資產折股業務的稅收處理，現實征管上可以分兩步處理，第一步視同股東對原有限責任公司的投資進行清算，分回其按照持股比例計算出所享有的所有者權益，即收回初始投資成本以及有限責任公司在經營過程中形成的留存收益；第二步是再投資業務，即股東將分回的凈資產再投資到股份公司中去。個人股東從被投資企業分回收益，當然就要涉及個人所得稅問題了，視同取得了股息紅利分配，應該征收個人所得稅，適用20%的個人所得稅稅率。分兩步走的操作方式，是有國家稅務總局規范性文件和中國證券會有關規定作為支撐的，在有關部門批準增資、公司股東會議決議通過后，稅款由股份有限公司代扣代繳。
對于凈資產折股業務，除原有限責任公司由于資本溢價形成的資本公積外，以原有限責任公司的未分配利益和盈余公積等轉股的，個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的。即凈資產折股實質就是將原來的有限責任公司的所有者權益作為出資額發起成立了股份公司（視同分配）。股份公司出資額=∑各股東（原有限公司資本金+留存利潤）。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應該按照原來有限責任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據（原有限公司資本金不能征稅）。
雖然凈資產折股個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的，但是由于這些個人股東尚未取得可供納稅的現金流，按照國家的政策規定去納稅，無疑會給這些個人股東造成很大的資金流壓力，且這種凈資產折股業務一般涉及的金額又比較大，這些個人股東如要及時完稅必須另外籌措資金。一旦上市成功，股東們即使另外籌措的資金繳納稅金也能夠通過限售股解禁后的拋售取得充裕的現金流得以彌補，但是，如果未來上市失敗，被投資的股份公司貶值，或者未來以低價轉讓股權的，那么個人股東很可能會出現多繳稅的情形，在當前的政策和稅收實踐環境下，多繳納的個人所得稅是很難辦理退稅的[11]。由于這兩種情況的出現，一些個人股東對凈資產折股業務繳納個人所得稅產生了很大的畏難情緒，紛紛想辦法緩繳個人所得稅，各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產折股改制時暫不納稅。
各地政府與職能機構，為了加強金融服務，扶持有條件的中小企業上市，對列入證監局擬上市輔導期中小企業名單的企業，將非貨幣性資產經評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增為股本的，可向主管稅務機關備案后，在取得股權分紅派息時，一并繳納個人所得稅。但是這種地方性規定，由于缺乏國家層面的政策依據，在財政部專員辦的審計、國家稅務總局的督查內審及稽查中，存在被查補稅款的案例，企業收益風險仍不可忽視[12]。
在凈資產折股業務中，如涉及紅籌股在香港上市，根據香港證券業相關法律規定，需要把自然人（合伙人）股東變更為一人有限公司。這時個人股權發生轉讓（由自然人個人有限公司），是否要繳納個人所得稅？如需繳稅股東也缺乏現金流，這是現行稅法盲點?，F實征管中，各地執行各異。居民企業和居民個人收益風險、政策風險都很大。
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股權激勵協議的性質范文6
關鍵詞：高管權力；公司特征；ESO激勵動因
中圖分類號：F27291 文獻標志碼：A 文章編號：10085831（2013）03006508
一、問題提出
自2006年頒布《上市公司股權激勵管理辦法》以來，中國推出高管股票期權（Executive stock options，ESO）激勵的上市公司越來越多，到2011年2月超過了190家。盡管理論上認為，實施ESO激勵可以緩解問題，使高管與股東的利益捆綁，鼓勵高管在投資項目和戰略選擇時敢于冒風險，進而改善投資和財務決策；吸引、挽留有較高成就愿望的高級管理人才；還可以為具有諸如流動性、稅收成本和財務報告成本等財務約束的公司解決主要包括高管在內的薪酬問題，但顯然，這些只是股東的意愿。Bebchuk和Fried[1]強調了高管權力是其薪酬水平和特點的主要解釋因素。因為公司實施ESO的直接動因在于股東與高管之間的利益妥協，是股東意愿中高管能夠接受的部份。而這種利益妥協當然是基于一定環境的利益紐帶——公司內部條件與外部環境。所以，可以將實施ESO激勵的動因歸納為兩個因素的均衡：第一，高管特征決定的意愿；第二，股東利益的訴求機制。而這種均衡形成了高管權力維度。那么，在特定的內部條件及外部環境下，高管權力影響公司ESO計劃的推出了么？ESO計劃是高管權力尋租、還是股東出于利益維護的動機？本文擬通過對2006-2009年期間中國上市公司實施ESO激勵的相關數據進行分析，深入揭示中國上市公司實施ESO激勵的動因。
二、文獻分析與研究假設
由于ESO激勵的動因是基于高管意愿和股東利益訴求機制的均衡，而這種均衡又處于特定的公司內部條件與外部環境之中。三者的結合決定了公司實際控制權的走向，而這種走向則可能影響到是否實施ESO激勵及其經濟后果。由于中國的很多上市公司實際上被高管所操控，所以中小股東和潛在的投資者自然擔心ESO激勵是否會成為加薪的“合法”理由。事實上，這種擔心也并非空穴來風。盧銳從單維度指標和綜合維度指標兩個維度，檢驗了高管權力是否會對薪酬激勵產生影響，發現高管權力型企業的高管傾向于在股權激勵中尋租[2]。呂長江等從上市公司股權激勵制度設計的角度進行了研究，發現中國上市公司ESO激勵與福利并存的現狀[3]。所以，本文擬從高管權力、公司內部條件及外部環境三個方面對相關文獻進行回顧與分析。
（一）高管權力對其薪酬結構的影響
薪酬契約理論認為，如果高管權力過大，那么他可以在很大程度上影響甚至自定薪酬。Bebchuk等發現，如不剔除市場或行業等非管理層業績因素的影響，高管可能訂立于己有利的各種期權激勵條款，直接根據股價上升得到好處；也可能大量采用平價期權、對其所持期權行權后的股票變現行為不加約束、允許高管期權重裝等[4]。Ryan和wiggins發現，獨立董事擁有對CEO討價還價的優勢，外部董事在董事會中比例越高，則更傾向于給董事支付基于股權的薪酬[5]。盧銳等認為高管權力是影響薪酬激勵及其績效的重要因素[6]。陳駿研究認為無論產權性質如何，高管權力越大則薪酬激勵過度的程度就越顯著，這主要體現在董事長與總經理兩職合一的指標上[7]。洪峰實證發現，高管權力偏向利用薪酬尋租，其激勵的一面不顯著；高管權力型公司的薪酬業績敏感度更低，且盈利與虧損業績薪酬敏感度非對稱性更高[8]。很顯然，高管權力越大，在限薪令和社會的廣泛關注下，高管更傾向于尋求ESO這樣的“合理”渠道取得更多的報酬。而正如呂長江等[3]所說，在激勵條件、激勵有效期、授予數量和激勵對象也由公司自己確定的情況下，股權激勵變成了高管的“福利”。而在股東控制的情況下，公司相關信息更透明、在ESO激勵條件的安排上更趨于嚴格的業績標準，而基于規避自身風險的本能選擇，高管不傾向于接受這樣的薪酬契約。基于以上的分析，提出假設：
H1：高管權力越大，選擇ESO激勵方式的可能性較大。
（二）公司內部條件與股權激勵
1.公司規模
Jensen和Meckling認為，公司規模越大，監督管理者就越困難，故對激勵計劃的需要就更迫切，而這類公司通常也愿意承擔ESO這類較復雜的激勵成本。近期國內的研究結論多認為實施ESO激勵的概率與公司的規模負相關。鄭鳴和徐璐認為中國A股市場中，國有控股公司比例較大，規模大的公司也多為國有控股。而公司規模越大，駕馭公司風險的能力和努力要求越高。而從企業的目標來看，ESO薪酬契約能使管理者的才能與努力和報酬掛鉤，防止公司在不了解管理者才能的情況下給予管理者過高的報酬[9]。呂長江等[10]實證結果支持也支持這種觀點。故提出如下假設：
H2：公司規模越大，其選擇ESO激勵的可能性越高。
2.公司財務杠桿
Jensen和Meckling認為債務利于緩和股東和經理人之間的沖突。爾后，Brian認為，當公司負債較高時，為減輕股東與債權人的矛盾，應該減少CEO的薪酬敏感度，股價與激勵較少聯系為好，因為債務可能導致股東與債權人的沖突。當高管被授予基于股票的激勵時，會因與股東的共同目標而投資于可能損害債權人利益的高風險項目[11]。而Chourou等[12]也證實了這種觀點。為了減少股東與債權人之間的沖突，高財務杠桿的公司可能會較少采用類似ESO這種與股票價格相關的激勵。由此，提出研究假設：
H3：公司的財務杠桿越高，越可能較少采用ESO激勵。
3.股權結構
委托理論認為股權的高度分散不利于股東對高管的監督。在英美股權高度分散的所有權結構下，CEO更關注個人目標，從而導致CEO過量薪酬及其缺乏業績敏感性，故傾向于授予高管股票期權。Bebchulk和Fried證實了基于股權的薪酬和大股東所有權之間存在著負相關關系[1]。周建等認為一個存在多重利益主體的市場是一個具有自我澄清機制的市場，大股東股權競爭與經營者股權激勵之間存在互補效應[13]。鄭鳴、徐璐[9]也證實了實施ESO與機構投資者持股比例正相關的推測。由此，提出假設：
H4：公司股權集中度越高，越不傾向于選擇ESO激勵。
4.流動性限制
由于ESO是通過行權的方式讓市場給高管支付薪酬，所以不同于工資和獎金需要公司支付現金，從而使公司保持了流動性。因此，公司面臨現金短缺時更傾向于支付在薪酬包里加入ESO，Yermack的實證研究支持這樣的觀點。從中國的實際情況來看，上市公司大多有圈錢的毛病，從公司抽出資金以工資或獎金的形式發放高額薪酬往往會遭到股東及公眾的強烈反對，而在公司面臨現金短缺、而公司成長性好的情況下，公司很可能會在薪酬包里加入ESO條款。故提出如下假設：
H5：公司的自由現金流量越少，在薪酬包里加入ESO的可能性越大。
5.公司成長機會
由于經理人比股東掌握更多的公司成長信息，有成長機會的公司要監督公司高管并非易事。由此，有高增長機會的公司很可能授予更多的ESO。Bryan認為經理比股東更厭惡風險，尤其有成長機遇的公司的股東希望高管選擇有一定風險而收益為正的項目。而會計報酬是基于具有滯后性、波動性較大的會計指標，不能反映企業的真實價值，故不能給予高管有效激勵。而具有非對稱凸性收益函數的ESO正好可以彌合雙方的長期利益。Ittner等、Chourou等[12]發現增長機會與ESO的水平有正相關關系。鄭鳴和徐璐[9]、呂長江等[10]的實證也基本認同以上這種觀點。
H6：增長機會較多的情況下，公司傾向于選擇ESO激勵。
（三）外部環境對公司選擇ESO的影響
1.公司風險
根據委托理論，公司風險與高管的激勵性報酬之間存在著權衡關系。在風險較高的情況下，高管要求得到更高的風險補償。由于公司風險與成長機會相伴，故其與激勵性薪酬占總薪酬的比重負相關。Jin認為個別風險是激勵性薪酬與總風險互動之因。ESO這種或有薪酬把非常分散的股東風險轉移到了不能分散風險的高管身上。因此，在高風險公司的或有薪酬可能引起股東價值減少。反之，在風險較小的情況下，股東自然不愿意承擔高額的激勵成本。由此，公司風險與ESO激勵之間應是一種凹性關系。Chourou等[12]以加拿大的相關數據進行研究，發現無論用內部條件或是用CEO特性作自變量，印證了公司特殊風險與期權授予之間呈凹性關系，表明在中等風險情況下，公司會授予更多的ESO。
H7：公司總體風險與ESO授予之間應是一種凹性關系。
2.業績會計度量的噪聲
Holmstrm認為，如果某業績考核指標有噪聲，就應該減少其業績評價的權重[14]。因而業績考核和薪酬設計應當依據有較高信度的業績指標。假設董事會分別接到來自于股票市場回報和會計盈余的關于CEO的表現信息，當會計業績有相對較高的噪聲干擾時，Lambert和Larcker，Yermack發現CEO的薪酬與基于股市回報的業績變量更相關。后來，Chourou等[12]用激勵強度作為因變量進行回歸，結果顯示當會計業績對市場表現有較高噪聲的時候，公司通過ESO能提供給CEO較大的激勵?；谝陨系姆治觯岢黾僭O：
H8：會計數據噪聲與越高，公司選擇ESO激勵的可能性越大。
三、樣本變量與模型設計
（一）樣本與數據來源
本文選取2006年1月到2009年12月31日深滬兩市A股上市公司為樣本。根據研究的目標和工作條件，剔除了以下樣本：（1）交易狀態為ST的上市公司；（2）未完成股權分置改革的公司；（3）我們的工作條件中無法查找到公告的公司；（4）數據不完整的公司。公告擬采用ESO激勵的公司，以在鳳凰財經網上的公告為基準，然后根據深圳國泰安公司開發的中國股票市場研究數據庫（CSMAR）和北京色諾芬公司開發的中國經濟研究中心數據庫（CCER）為研究依據。最終得到未公告ESO的樣本4 407個，公告ESO的樣本126個。
（二）變量定義（表1）
我們以啞變量（Adoptit=0/1）度量是否實施ESO激勵，意指在t年給予ESO激勵，而在之前兩年未授予。本文中的高管權力指高管與大股東的關系及在企業資源支配中的地位。在權力度量上，Hu和Kumar以CEO的任期和服務年數、董事會獨立性、
CEO是否兼任董事長、CEO是否在兩年內退休、是否存在大股東等指標綜合反映管理層權力的大小。但中國上市公司高管退休時間通常在事前不易確定，且“獨立董事不獨立”2010年12月18日上海證券交易所研究中心主任胡汝銀在上海舉辦的“第九屆中國公司治理論壇”上的講話。，為數不少的高管通常是具有較高行政級別的官員或前官員2010年7月5日《投資者報》載《上市公司中的官員：官系高管占比5%》。，由于大多只對上（政府）負責，通常權力較大。而自國有企業改革以來，高管持股通常成為高管與公司利益結盟的象征，但也成為高管在公司權力和地位的標志。所以我們以高管是否持股、高管連續任職、兼任兩職和股權分散度四個方面度量高管權力；公司成長機會以營業收入增長率作為變量；總體風險以前52周公司股票收益率的標準差為變量；模型中涉及的公司規模、財務杠桿、所有權結構、流動性約束、公司成長機會、風險水平、會計噪聲等變量已有公認文獻定義。因為各年的宏觀經濟狀況可能會影響到是否實施ESO激勵決策，故將年度虛擬變量加入模型中。另外，由于增長較快、風險較高、問題更嚴重的控制行業更容易采用ESO激勵[9，12]，故我們將行業虛擬變量也加入模型中（表1）。行業虛擬變量參照夏立軍、陳信元[15]的做法，將采掘業（B），石油、化學、塑膠、塑料（C4），金屬、非金屬（C6），電力、煤氣及水的生產和供應業（D），交通運輸、倉儲業（F），信息技術業（G）作為控制行業，而將其他作為非控制行業。
（三）模型設計
公司的ESO計劃是投資者代表基于內部條件結合公司所處環境而與高管達成的“利益捆綁”計劃，也即這個計劃是基于內部條件、外部環境及高管權力的合力。所以，為了估計公司實施ESO激勵的可能性，我們建立如下logistic計量模型：
Pr（Adopt = 1）it = F（α0 + βxit + γzit - 1 +
δdit + ηeit + εit ）
（1）
式中α0表示為截距項，xit為關于高管權力的向量，zi，t-1為關于公司內部條件的向量，dit為關于公司外部環境的向量，eit為年度變量的向量，εit為誤差項。內部條件的變量滯后一年是為了捕捉高管可能流動之前的特點。為了考量公司重復的觀察結果，我們以公司聚類的數據來估計標準誤，因此觀察值不必是獨立的。
四、實證結果與討論
（一）描述性統計及分組比較
從表2可以看到，兩組的財務杠桿、公司風險無論是方差的齊同檢驗或是均值的顯著性檢驗，其差異都存在統計上的顯著性，說明財務杠桿、公司所面臨的風險對公司是否制訂ESO計劃有顯著性的影響；此外，對我們最為關注的高管權力問題，兩組的權力變異程度差異明顯，而且公告ESO樣本均值明顯高于未公告組（在1%的水平上顯著），初步支持我們關于公司高管權力越大越傾向推出ESO計劃的假設；在公司的流動性方面，兩組的方差通過了齊同的檢驗，但公告組的均值明顯高于未公告組，說明公司流動性問題也是推出ESO計劃的重要影響因素；公告ESO計劃的控制行業分布F統計量在10%的水平上顯著，說明兩組的方差并不齊同，但在概率上與未公告組差異并不具有顯著性；此外，公司規模、股權集中度、公司的成長性、公司財務信息的噪聲干擾，無論是方差齊同性或是均值，兩組的差異并不具有顯著性，但這些因素是否影響到ESO計劃的推出還需要進一步檢驗。
資料來源：根據CCER數據庫整理。 （二）相關分析
三個方面的影響因素主要變量的Person相關分析（表3）顯示，公司的財務杠桿水平、公司風險對公司推出ESO呈顯著負向關系；是否屬于控制行業、公司規模、股權集中情況、公司增長機會、公司的流動性及會計噪聲與之相關程度并不具有顯著性；高管權力變量則與之有顯著的正相關關系，這在一定程度上支持上文關于權力影響ESO計劃推出的假設。由于相關分析并未考慮各變量之間的相互影響，所以還需要進行多元回歸分析。由于一些變量之間存在顯著性相關關系，如公司規模與財務杠桿、股權結構、流動性約束、公司成長機會、公司面臨風險、會計數據噪聲等具有顯著性相關關系，所以各變量之間可能存在多重共線性的影響，將在回歸分析中采用向后回歸方法進行研究。
注：本表為Pearson檢驗結果。*、**、***分別表示在10%、5%和1%的統計水平上具有顯著性意義（均為雙側檢驗），下文指代相同。 （三）回歸分析結果
表4是公司推出ESO計劃影響因素的Logistic回歸分析的情況，采用的是以Wald統計量為標準的向后剔除策略。為了考察所有假設變量對ESO計劃推出的影響，我們第一步將全部變量放進回歸模型；經過5步剔除不顯著變量及消除共線性因素的影響，得到最后的回歸結果。從回歸結果看，權力累積量（Power5）的回歸系數顯著為正（在1%的水平上具有顯著性意義），即高管權力越大則公司越傾向于推出ESO激勵計劃，表明高管權力對公司股權激勵計劃的推出確實有促進作用。假設1得到支持。而控制變量中，公司規模（Size）、公司財務杠桿（Leve）、公司風險水平的二次項（σ2）、流動性約束（Liqu）和股權結構（HERF）的回歸系數具有顯著性（在5%的水平上具有顯著性意義），且影響的方向與預期的相同。假設2、3、4、5、7得到支持。但關于會計噪聲、增長機會對ESO計劃影響的假設未能得到經驗數據的支持，在第一步不顯著，而在以后的回歸過程中成了被剔除的變量。此外，關于行業與年度控制變量，在第一步中也不顯著，并成為回歸過程中的被剔除變量。最后，回歸方程的顯著性水平小于0.01，表明方程在統計上具有顯著性意義。
資料來源：根據CCER數據庫整理。 從上述實證結果，可以得到如下結論：一是在考慮推出ESO計劃時，股東人要考慮的公司內部條件因素主要有公司的規模、財務杠桿、流動性及公司股權結構。在公司規模越大、財務杠桿越小、流動性越大、股權越分散的情況下，更愿意推出ESO激勵計劃。二是在考慮外部環境時，股東的意愿與公司的風險水平呈明顯的凹性關系，公司在風險適中的時候更愿意推出ESO，風險過大或過小都會成為制約因素。三是高管權力越大，越傾向于接受或者促成ESO計劃的推出。另外，公司成長性對于公司推出ESO的影響，會計數據噪聲干擾對股東代表的考慮影響都不顯著，這與Chourou[12]、鄭鳴和徐璐[9]的結論并不一致。
（四）穩健性分析
為了考察上述結論的穩健性，我們又作了如下敏感性測試。
由于公司內外環境指標可能存在時間上的滯后效應，公司是否推出ESO計劃是基于上期相關指標變化的影響，所以我們又以將內部條件提前一期（t-1）與提前兩期（t-2）的差量Δ zit - 1 、外部環境本期（t）與上期（t-1）的差量Δdit代入模型（2）重新進行回歸；
Pr（Adopt = 1）it = F（α0 + βxit + γΔ zit - 1 +
δΔ dit + ηeit + εit ）
（2）
考慮到高管權力的因素之間存在一定的相關性，我們用主成份分析法對各公司高管權力進行了重新計量，然后分別用代入模型（1）與模型（2）分別進行回歸。
從總體情況來看，雖然內外環境影響ESO計劃推出的結果略有差異，但上述穩健性檢驗結果與前述研究結論并沒有實質性差異，高管權力對ESO計劃推出的影響也前面的研究結論一致囿于文章篇幅，本文未列出穩健性檢驗數據。如有讀者需要，可電子郵件索取。。
（五）對實證結果的討論
股票期權激勵的根本目的是在利益捆綁的基礎上對公司高管進行長期激勵，從而達到雙贏。但這主要是出于投資人的意愿，因為一個公司推出ESO激勵是基于多方面合力作用的結果。公司高管特征決定的權力變量，以及聯結高管和公司股東之間利益的公司財務狀況、公司環境都是制約公司推出ESO激勵計劃的制約因素。ESO計劃變成高管福利甚至成為盜掘的掩蓋工具并非中國獨有，那么從源頭上看，在公司推出ESO計劃的過程中，究竟主要是出于公司內外環境決定的股東的意志或是基于高管權力的誘惑或是二者之間博弈的一個均衡，無疑是導致ESO激勵效果未來走向的重要因素?；诖?，我們對高管、股東及其聯系二者的紐帶對于公司推出ESO計劃的機理進行分析，探索公司推出ESO激勵的利益制衡問題。
其一，股東意愿與ESO計劃。從理論上看，ESO計劃是基于股東價值最大化和所有權、經營權的分離。為了讓作為人的高管與股東利益粘合，于是就將股票作為捆綁的紐帶。董事會在股東大會的授權下，代表股東與高管簽訂協議。當其完成一定的業績目標或因為業績增長、公司股價有一定程度上漲，公司以一定優惠的價格授予股票期權，從而使之獲益，促進高管們為股東利益最大化而努力。ESO這種方式可以鎖定高管風險，其不行權并沒有任何額外的損失，而企業沒有支出現金就吸引和留住了人才。但股東的這種意愿表達有兩個問題：一是股東代表真能完全代表全體股東并按全體股東的意愿去與高管博弈么？二是股東代表完全了解公司狀況，從而按完全透明的信息制定ESO激勵條款么？如果不是，ESO計劃就有可能背離股東的意愿使“激勵”成為“福利”。
其二，高管權力與行權條件。高管權力的大小在很大程度上決定股東代表與高管在ESO計劃上的博弈均衡。呂長江認為股權激勵計劃“有些方案是經營者自己來做的”2011年2月23日《理財一周報》對呂長江的采訪。。很顯然，高管過大的權力決定了其可以實質制定并通過很容易實現的行權條件，“利潤實現指標上比同行也還要低，比過去三年五年平均值還要低。不努力我也能夠達到行權條件”，股東或股東代表對其失去制衡作用。所以，高管權力越大越傾向于通過ESO計劃方案，因為它很可能是“高管福利”而非激勵機制。另外，在中國上市公司公告的ESO計劃中，超過80%還裹挾著對公司董事、監事及核心員工的激勵，這樣公司董事、監事就有被收買、進而放大高管權力的可能，那么過低的行權價格或過低的業績指標等行權條件就往往成為ESO計劃推出的動力。
其三，內部條件與環境對高管權力制約。公司規模、股權結構、財務杠桿、風險水平及公司的流動性這些代表內部條件與環境的變量都影響著股東代表對于推出ESO計劃的決策意愿，同時制約著低行權條件的條款推出。其實質是股東、債權人等相關利益者出于對自己利益保護而對股東代表施壓，進而對高管行為進行制約或直接對高管產生壓力，使高管在促成或者接受ESO計劃時充分尊重他們的利益，而他們的利益在一定程度上與公司狀況是相捆綁的。有了債權人和股東的外在監督，高管在促成或接受ESO計劃時，就有可能受到“公憤”成本的制約。在“利益相關論”里，債權人與股東一樣與公司有著“顯性契約”，在ESO計劃的制定和推出過程中將債權人的作用突顯出來，使之更合理；而在大股東存在的情況下，通常會使高管權力變小，而且它也更有動機去審視ESO計劃本身對于雙方利益的影響，避免福利性的股票期權激勵計劃順利通過。因此，ESO激勵與不同公司治理機制的結合有利于制約高管權力對ESO激勵契約本身的合理性，體現股東制定ESO計劃的本來意圖。
五、結論與建議
本文以2006年到2009年推出ESO計劃的中國上市公司為樣本，從高管權力、內部條件及外部環境三個方面對公司股權激勵的動因進行了研究。結果表明，公司高管權力越大，公司就越有可能推出ESO計劃；公司規模、資金流動性與推出ESO計劃呈顯著正相關關系；公司股權結構越集中、財務杠桿越高，則有抑制ESO計劃推出的傾向；公司風險與ESO計劃之間呈凹性關系，表明風險過高和過低都不利于ESO計劃的推出。而公司的成長性、會計信息的噪聲干擾對此并沒有顯著性相關，表明無論股東代表、高管或是相關各方都不太關注ESO計劃推出之前的成長性和會計信息的噪聲問題。本文的局限主要是樣本較小，在權力變量的選擇上還不夠全面，代表股東意愿、債權約束以及利益相關各方約束的內部條件變量的選擇上也還有待深入的研究。根據上面的研究結論，我們對中國上市公司ESO激勵制度的推出提出如下建議。
第一，調整高管與ESO契約形成的關系。由于各種原因，一些上市公司高管通常擁有較大的權力、兼具多重身份，決定了激勵形式及激勵條件通常能為之所操控，所以不可避免地推出有利于己的“激勵”方案。而ESO計劃只不過是其中一種表現方式而已。更因為ESO帶著股東的愿意，所以操控下的ESO通常能成為披上合法外衣的“福利”。所以，要讓ESO真正成為激勵工具，就要讓激勵契約的制定與契約的推出分別開來，實現“出題人”、“參考人”和“監考人”角色的分離和對高管“削權”。另外，ESO利益捆綁計劃綁縛的對象是公司價值和高管，“出題人”和“監考人”不應在列。通過這樣的關系調整，使ESO成為雙方真實愿意之上的利益均衡表達。
第二，強化共同治理模式，利用與相關利益者形成的“公憤”成本，制約高管權力與ESO計劃之間的內在聯系，強化努力與ESO激勵的相關性。比如，可以通過大債權人特別董事制度，當公司推出可能影響公司業績的方案時，大債權人代表進入公司的董事會或監事會，以利契約的設計更符合相關各方利益，防止高管權力過大下的“敗德”的ESO計劃。再如，強化機構投資者的參與作用，鼓勵“大豬”直接或間接參與公司激勵計劃的制定和審核，識別或減少內部人對公司信息的操控，使股權激勵能夠真正向市場傳遞真實的利好消息，以改善公司資源的配置效率，起到提升公司價值的作用。而國有控股公司還可以通過稅務、國資委等相關各方的多維審核與監控來抑制福利性ESO計劃的推出。
第三，把公司ESO計劃與公司真實信息的披露結合起來，使之成為委托人與人真實意愿的博弈均衡。因為ESO計劃是股東基于公司的真實信息而推出的利益捆綁策略，而公司信息是由高管們報告的。雖然這個信息要經過獨立審計，但由于多方面的原因，操控的虛假會計信息仍然可能穿過審計人屏障。所以，在ESO計劃中要體現會計信息真實性的要求，前可追至推出ESO計劃前的三年，后可延到激勵期限后的三年，如在此期間有以誤導股東的信息披露，那么在ESO契約里應當有取消其全部相關獲益的條款。
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