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股權激勵計劃的融資方案范文1
爆發于國美電器的控制權之爭，徹底沖擊了中國企業界的商業倫理與游戲規則。
事件
兩個月事件的“驚心動魄”
如果說“3Q大戰”是中國互聯網發展史的分水嶺，那么爆發于國美電器的控制權之爭，則徹底沖擊了中國企業界的商業倫理與游戲規則，其驚心動魄的過程，較“3Q大戰”有過之而無不及。
開幕：8月4日，黃光裕通過獨資公司向國美發函要求召開股東大會，撤銷陳曉、孫一丁職務；次日，國美發公告稱已黃光裕。國美控制權之爭拉開大幕。
第1回合：8月9日，黃光裕二妹黃燕虹通過媒體透露罷免陳曉原由，稱陳曉為私欲外資化國美。三天后，國美四位副總裁和首席財務官五名高管集體公開表態與董事局共進退。
第2回合：8月13日，黃光裕家族透露國美如發生增發20%新股，就更加暴露陳曉的野心。針對此消息，陳曉管理層公告不否認也不承認。
第3回合：8月18日，黃光裕家族通過媒體國美大股東致全體員工的一封信，矛頭直指陳曉“野心”。兩日后，國美董事局再發致全體員工公開信，反擊指責。
第4回合：國美公布中期業績，并確定9月28日召開股東大會。黃光裕家族從五方對國美上半年業績進行了質疑。
第5回合：8月27日，黃光裕連發兩函，以上市和非上市公司采購管理協議威脅股東大會，并要求認購新股。8月30日，國美陳曉署名公告，強硬回應。
第6回合：8月30日黃光裕案二審維持原判，杜鵑改判緩刑出獄；國美致函股東呼吁支持管理層。
第7回合：8月24日起，黃光裕四度增持國美達2%上限，而陳曉則在香港以及美國等海外市場展開半年報披露之后的路演活動，爭取投資者支持。
第8回合：9月2日，黃光裕透露期權激勵計劃欲策反管理層；同日，陳曉管理層披露最新戰略，從9月起，對原有門店進行新模式改造，步入有效網絡擴張階段。
第9回合：9月5日，黃光裕獄中發道歉信打出感情牌；9月7日，陳曉管理層反問，如果道歉是認真的，那么為什么還要在9.28召開特別股東大會？
第10回合：9月6日，杜鵑約見多家機構投資者，為股東大會拉票。而陳曉管理層則高調宣布300億采購大單，再發公告呼吁股東支持。
第11回合：9月10日，陳曉結束路演回到香港，國美發言人稱此行已經獲得42%股份的機構投資者支持。黃光裕家族提名候選人鄒曉春稱：“我非常懷疑這42%的說法是如何得來?！?/p>
第12回合：9月13日，由于獨立投資顧問建議支持現任管理層并反對黃光裕，黃光裕方面回應表示遺憾。
第13回合：9月13日，黃光裕發律師函稱擔心國美不當使用增發權，陳曉管理層強硬回應反對取消增發權。
第14回合：9月15日，黃光裕家族《致國美股東同仁公開函》，向全體股東拉票，并發函示好貝恩。陳曉管理層稱其反復無常。
第15回合：9月15日最后期限來臨之時，貝恩債轉股公告，成為國美第二大股東，并明確表態支持陳曉，反對黃光裕。
第16回合：9月18日，黃陳陣營在央視攤底牌誓言一戰。
第17回合：9月28日，黃光裕多數議案落敗，陳曉等管理層留任。業界評論，黃家雖敗猶榮，陳曉外勝內傷。更多人認為，雙方占成平手。
第18回合：12月17日，國美電器召開特別股東大會，鄒曉春、黃燕虹進入董事會，黃光裕家族扳回一局。業內人士分析認為，鄒曉春和黃燕虹進入董事會，標志著歷時近半年的國美控制權之爭基本結束。
背景
反客為主的滲透戰略
2008年11月，隨著創始人黃光裕被拘，國美陷入困局，僅有的10億元現金支持的整個家電連鎖帝國面臨崩盤危險。
黃光裕案發后，陳曉被任命為董事局代主席，一個月后轉正。國美電器董事會成立了特別行動委員會來應對這一危局。除了陳曉為空降兵，王俊洲、魏秋立均為黃光裕創業期的左膀右臂，為黃光裕私人代表。當時市場一致判斷是，陳曉時代的國美依然姓黃，陳曉只是救火隊員。
面對資金緊繃的危局，黃光裕方面也陸續推薦了一些投資者給陳曉。但權力在不知不覺中慢慢分化。黃家的人士稱，這些都被陳曉以各種理由推掉了，復星的郭廣昌就曾經與陳曉接觸過，但最終未果。
2008年12月初，國美電器董事會提出一份增發20％普通股或可轉債的計劃。國美電器方面稱，當時能夠接受對原股東如此保護的投資方唯有貝恩。董事會在授權范圍內進行公司的融資，解決公司生死存亡的資金瓶頸，整體方案是董事會在當時的情況下做出的有利公司和全體股東利益的最優選擇。
2009年6月22日，國美對外披露了有貝恩資本參與的、包括增發可轉債以及配售新股相結合的融資方案，獲得32億港元資金。根據之前的注資協議，貝恩資本持有國美15.9億元可轉債，同時有權將其轉換為10.8%的國美電器股權。
貝恩的進入是國美架構的轉折點，從此之后，國美要回到過去將付出沉重代價。
2009年7月29日，貝恩資本融資方案公布的次月，國美董事會改組，新成立執行委員會。陳曉、王俊洲、魏秋立成為執行委員會成員。這個執行委員會成為運營的最高權力機構。集團日常管理和運營的監督，包括聘任、罷免集團副總裁或以上級別的高管都納入這一機構之下。決策核心成形，國美電器的股權激勵隨之展開。
2009年7月，國美電器宣布把占現有已發行股本約3%的股權授予105名高管激勵方案總金額近7.3億港元，激勵范圍至為廣泛，覆蓋了副總監以上級別。對于這一方案，外界普遍的解讀是：這一方案不僅起到了穩定核心管理層的作用，另一方面，公司整體利益與黃光裕舊部的利益已經捆綁在一起。
黃氏家族感到意外的不僅是陳曉的失控，更是其跟隨多年部下的失控。據黃氏家族的人說，黃光裕被控制之后，為了防止陳曉不聽話，特意讓王俊洲與魏秋立代持黃光裕的簽字權。
這些人最終都倒戈。這也意味著當年和黃光裕一起創業的國美元老們，也站到了陳曉那邊，隨即便是王俊洲、魏秋立公開站出來支持陳曉。2010年6月，王俊洲接替陳曉擔任國美總裁，外界誤讀為國美去黃化的失敗。但事實的背后是，國美董事會委任王俊洲，黃家方面也是通過公告才了解到。
黃光裕家族掌控的國美帝國自此成為歷史。
焦點
道德和資本資源之爭
從惺惺相惜、彼此信任和尊重，到走向決裂、反目成仇，兩個性格、背景和價值觀迥異的男人，如何制造了這起企業控制權之爭？
很多人說，國美之爭已經不只是一場商戰，它更像是一部充滿懸疑感的電視連續劇，每一個男主角背后都有著傳奇的故事，每一次交鋒都跳躍著個性的智慧或狡黠，每一次等待結果的時刻都顯得如此驚心動魄。
對于這場爭奪戰中貝恩資本所起到的作用和角色，知名投資風險控制與爭端解決專家呂良彪稱，國美控制權爭奪其實是兩種資源的博弈，一種是道德資源，一種是資本資源。前期的口水戰、法律訴訟也好，還是后期的公司爭取股東和投資人，都是在爭奪這兩種資源。
呂良彪認為，從法律上看，由于國美上市公司注冊地在百慕大，主體經營公司在我國內地，而上市地點是香港聯交所，所以這場爭奪戰將涉及到多地多種法律的制約和限制。
貝恩投資和陳曉在永樂時期就有很好的合作，這次在關鍵時期把貝恩投資引進來，簽訂了一個條件相當苛刻的條款?！八躁悤灾肛燑S光裕完全不顧公司的利益，把人家股東三個董事開掉了，我們就得承擔24個億的賠償。但是簽訂過程當中為什么陳曉你們走了，我們就得賠那么多錢呢，人們對這個也產生懷疑，有沒有趁人之危之嫌？”呂良彪如此說。
北京大學民營研究院企業家研究中心主任王育琨說，陳曉急了點，他本來可以穩住黃光裕，讓獄中的黃光裕知道，非常時期要用一些非常措施，才可以確保公司能生存下來?？上ш悤詻]做好這個重中之重的工作。更糟的是，陳曉本該小心，可他卻在香港會上說出那么多狠話：“黃光裕在中國的政治生命其實已經結束，但是他卻一直沒有看清楚，還在掙扎，這樣的結果絕對是魚會死，網不會破！”這些狠話傷不到黃光裕，反而傷了陳曉自己。一下子把他的不厚道和長期覬覦權柄的野心暴露無遺。
黃光裕想必總結其成功的經驗在于“敢想、敢做、敢堅持”。對此，王育琨提出了“地頭力”概念予以觀察。所謂地頭力，是指形神意力合一的一種突破力量。黃光裕的“三敢”，看上去頗具地頭力的“形”，由于金錢量的堆積還顯得有點“力”，但卻缺乏“意誠心正”的“誠”和“正”，這就缺了地頭力的魂魄。
反觀蘇寧，其股權激勵計劃激勵對象覆蓋面比國美更廣，惠及的人數比國美更多。陳曉的激勵股權是蘇寧副董事長孫為民的7倍。相比而論，蘇寧股權激勵抓住了大賣場業態的本真，張近東比黃光?；蜿悤赃~出了更大的步伐，張近東要每個員工都像發電機一樣積極運轉起來。而黃陳之爭，還是局限在個人控制這樣一個狹隘的范圍內。
反思
中國離職業經理人時代還有多遠
“黃光裕失利并不代表中國開始進入職業經理人的時代！”孫立堅說，“但是，國美控制權之爭的確給處于轉型的中國經濟留下了深刻的烙印。”
首先，正在尋找發展空間的民營企業家今后還會安心把一手帶大的企業交給外部“能人”嗎？其次，中國小股東對不規則“裂變”的民營企業能否永遠保持“常態心”，不受企業高管接下來可能出現永無休止的利益爭奪戰的影響，而安心地去分享或堅信職業經理人未來給自己所帶來的財富效應？第三，中國資本市場是否能給民企或家族企業一個很好的退出機制，讓他們能獲得創業初期承擔高風險所需要的高回報，而不讓家族文化無奈地背負企業長不大的枷鎖？
今天中國還在發展階段，很多職業經理人引領企業成長的條件都不具備，正因為是這樣一個不確定的特征，很大程度上講，黃陳之戰今后利益爭奪會愈演愈烈。
因此孫立堅同時表示，如果企業決策層整天忙著自己的主導權之爭，傷害的是失去努力方向的員工利益(而企業價值的創造卻是靠員工齊心協力的努力造就的)，而且，他們又不像股東和消費者，可以用腳投票。即他們不會因為企業內耗導致的業績下滑而輕易改變自己謀生的場所，因此他們會承擔企業治理機制不順所帶來的交易成本。為此，很自然，他們生產的熱情和認真態度也可能會被嚴重干擾。
總之，在現階段，中國這場經理人利益保衛戰，可能兩敗俱傷，不一定會出現像有些學者所期待的那種理想的結果――即西方國家靠“資本裂變”常常會產生企業價值提高的財富效應！即使如此，有一樣東西非常難能可貴，那就是從來沒有像這一次那么系統地給我們所有人(企業家、經理人、決策者、股東、消費者、競爭對手等)留下了很多耐人尋味的、改善中國企業治理機制的課題。
顯然，國美危機給企業家的啟示有些是負面的：比如引進資本要謹慎，說不定引進一只狼；比如去家族化要慎重，創始人保護條款在開始的原點就要設計。新浪的毒丸計劃、百度李彥宏的特殊表決權等便是如此。至于公司的傳承和控制，股權更不是惟一可以奏效的東西。
股權激勵計劃的融資方案范文2
在公平與效率的價值追求下，對公司實際控制人進行規制符合資本市場的基本任務和要求。我國《公司法》以及《證券法》要求公司的實際控制人承擔更多的義務，例如：實際控制人相較于中小股東應承擔更多的誠信義務，如果違反對其義務的規制而必須承擔更多的民事、行政甚至是刑事法律責任。因而，厘清實際控制人的概念使之外延更加周延、完善實際控制人的認定規則及程序，對于我國資本市場的健康發展至關重要。但不得不承認，另類實際控制人的出現是對我國資本市場的一種極大的困擾，因為它不同于《公司法》及證監會相關規章中關于實際控制人認定的規則，認定極其困難。
管理層控制難以避免
從企業組織形態的演化進程來看，管理層控制是由于企業所有權和經營權的逐漸分離而產生。在合伙企業中不可能存在內部人控制問題，因為合伙人一起經營、共同管理，所有權與經營權是一致的，無所謂內外之分；只有當股份制企業出現后，過去那種由出資者直接管理資產的企業組織體制難以適應企業大規模發展的需要，從而出現了專門從事企業管理的人群――管理層。
從理論上講，出現管理層控制問題是由于委托關系中的信息不對稱和有限理性而導致的契約不完備而引起的?，F代企業理論認為，所有者與經營者之間都存在委托關系，在這種關系中，委托人與人的利益不總是一致的，因作為管理層的人員都是具有有限理性的經濟人，都有自己追求的個人效用目標。由于委托人與人之間的信息不對稱和有限理性的行動，所有者要獲取這些信息需要支付很高的監督成本，在這種情形下，經營者在自身利益的驅動下，利用自己的信息優勢，獲取了相當大部分的控制權?？傊?，內部人控制不可避免。
所有者與經營者對于企業的經營成果所負的責任，也是不對等的。就管理層來說，對于企業經營不善而導致的惡劣后果，所能承擔責任有限，最多不過是個人信譽的喪失，這與所有者的資產相比十分不對稱。這種不對等隨著規模的擴大，使得管理層有可能為了個人利益而采取風險過度的行為?；谕瑯拥脑颍洜I者也有可能采取掠奪性資產轉移的行為，使得所有者利益受到損害。
股權代持的幕后動機
那么，利用股權代持進行隱形控制，又是源于什么呢？
其中一個原因，是國家公務員出于規避法律導致的行為。我國《公務員法》第53條規定了“公務員必須遵守紀律，不得有下列行為：……（十四）從事或參與營利性活動，在企業或其他營利性組織中兼任職務”。司法實踐認為，該條并未禁止國家公務員投資設立企業。因此，對于公務員隱名控制公司的行為，如能排除利益輸送的可能，則應認定這種股權代持的安排有效。
另一個原因，則是規避競業禁止的限制?！豆痉ā芬幎?，董事及高級管理人員不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。從該條來看，法律并未禁止董事或高管投資設立與上市公司相競爭性業務的公司。但是許多公司章程明確了董事、高管不得投資設立與公司業務競爭性的公司。作為一種變通的投資方式，一些董事、高管便采用了股權代持的方式，投資與其任職公司具有競爭性業務的經營實體。
股權代持進行隱形控制的第三個原因，是外國投資者為規避中國法律對于外資市場準入的限制，往往通過中國居民設立企業而在幕后實際控制。根據《指導外國投資者方向規定》及《外商投資產業指導目錄》，外資在中國設立企業分為鼓勵、允許、限制及禁止類。根據最高人民法院的司法解釋，外國投資者隱名投資者投資于鼓勵及允許類行業的，一般應認定有效，投資于限制、禁止類行業的，一般應認定為無效。
管理層控制弊大于利
從公司治理角度看，大股東與實際控制人、公司直接經營管理層完全一致，確實存在很多弊端，最典型的就是容易形成信息披露的不一致。因此，如何用制度制約大股東濫用權力，如何防范大股東既當裁判員又當運動員，的確是一件很難的事情。
很長一段時間以來，萬科的公司治理是被當作范本來被整個市場研究和崇拜學習的，因為股權結構的原因，它成功實現了公司大股東、經營管理層的相對獨立與相互制約，大股東不干涉公司經營管理，經營管理層安心為公司經營奮斗而不用太顧及股權利益，看似不錯。但是我們看到了另一個萬科的管理層間接收購版本，通過兩個資產管理計劃不斷壓低價格收購股權；在這個壓價的過程中，由于股權結構過于分散，現在萬科管理層儼然是以實際控制人的身份在對野蠻人的收購進行狙擊，甚至連原來的第一大股東華潤也一并拿下，管理層團隊儼然就是萬科的主人了。從法理角度看，管理層擁有的股權在任何一次股東大會投票上都不可能獲勝，但它勝在董事會有多數票，因此一次次繞過股東大會直接以公司董事會公告的形式進行操作。原來的第一大股東華潤出于各種原因不受理睬，而現在的第一大股東寶能系連董事會都進不去，不能不說這是一種離奇的公司治理。
管理層控制是一種公司治理結構畸形的產物，它往往是對所有者利益的侵害，極易造成各種決策行為的扭曲，給公司的規范運營和健康發展帶來危害。管理層控制情形下，在沒有外部人的監督和約束，管理層為了營造自己的王國擴大自己的控制權，可能采取不顧風險的決策行為。
股權代持下的隱形控制，由于其產生原因復雜，我國法律對此采取原則上默許、個案例外的原則，即違反法律、行政法規強制性規定的才為無效。由此，可見立法機關對于股權代持的態度。至于像雷士照明之吳長江，出局之后利用江湖行為非法控制公司，自有法律予以制裁，不屬于本文討論范圍。
如何規制另類實控人
如何規制另類實際控制人呢？在股權相對集中的情形下，防止管理層控制相對容易。
在現有公司治理機制中，處于相對控股地位的大股東與管理層的利益沖突也是委托問題的重要方面，忽視大股東與管理層的控制權之爭可能使得企業的公司治理結構存在嚴重的缺陷，最終損害股東利益和企業價值。因此，對大股東相對控股的企業而言，股東除了通過控制董事會來控制管理層，還需要利用其他內部機制和外部機制來實現對管理層的控制。
其次，要防止CEO和董事長兼任產生的委托問題。兩職合一使得管理層的權力過大，為管理層謀求自身利益提供了途徑和手段。因此，如果股東不能有效控制和監督管理層，應該通過董事長和CEO由不同人員擔任的方式來削弱管理層的權力，形成對管理層的有效制約。
再次，應關注公司財務政策對公司治理結構的影響。公司財務政策不僅僅會對企業的財務績效產生影響，還會影響企業的公司治理結構。例如，融資方案不僅會給企業帶來資金，還會使企業的股權結構發生變化，改變股東力量對比；股權激勵方案不僅僅是對高管的激勵，還會改變管理層與董事會的關系。關注管理層制定的財務政策，能夠避免財務政策的經濟后果對股東與管理層的委托關系的不利影響。
此外，完善法律制度，提高對投資者的法律保護程度。良好的法律制度一方面能解決大股東控制帶來的成本，保護中小股東利益；另一方面對控制權的保護也會起到良好的作用。而且，法律制度的完善對于管理層也會形成有效的外部約束機制，從而緩解股東和管理層的委托問題。
