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股權激勵的限制條件范文1
關鍵詞：上市公司；限制性股權；股票期權
限制性股票指上市公司按照首先設定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或工作業績達到規定條件時，才可出售限制性股票。目前，典型的公司長期激勵計劃有股票期權激勵、限制性股票激勵、業績股票激勵等。2007年以來，我國股市由“?！钡健靶堋笔械霓D換和國際市場金融危機的影響，股市持續低迷，導致A股上市公司股票期權激勵計劃大面積失效，這在一定程度上暴露了股票期權激勵計劃的缺陷，凸顯了限制性股票股權激勵計劃的優越性。
山河智能（上市代碼：002097）創立于1999年8月，是一家產學研相結合的現代化工程機械制造企業，主要產品樁工機械、工程機械、現代鑿巖設備三大門類裝備。
為進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，調動山河智能中高層管理人員及核心技術（業務）人員的積極性，提高公司可持續發展能力制定本激勵計劃。
山河智能于2010年12月17日授予何清華、龔進、鄧國旗等19名公司核心人員一次性授予的限制性股票股權數量為1，000萬股，占公司股份總額的2.43%。
一、實施限制性股票股權原因
股票期權與限制性股票這兩種方式在實行上面有很好的替代性和相通性，但在股票價格的確定方式、價值評估方面有明顯的差別。
（1）在定價上，限制性股票的底價要低得多，在確定授予價格上有更大的靈活性。山河智能授予激勵對象每一股限制性股票股權的價格為7.1元，該價格為本計劃草案摘要公告日前20個交易日公司股票均價（14.20元）的50%。如果是發行股票期權，授予激勵對象每一股股票股權的價格按股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價算價格為18.21元，按草案摘要公布前3O個交易日內的公司標的股票平均收盤價算為17.59元，無論哪種算法都是限制性股權的2倍多，遠遠高于限制性股票。
（2）兩種方案的價值確認比較。主要應用金融工具定量模型確定股票期權價值，其存在參數選擇問題且十分復雜，價值具有較大的不確定性，相比而言確定限制性股票的價值比較簡單，其價值就是內在價值。在相同的授予時間，授予相同的股票數量、行權價格、這兩種激勵方案，由于股票期權存在時間價值，使得在確認價值時的成本更大。
二、實施限制性股票股權的評價
（一）現行的限制性股票激勵計劃不夠規范。相關規定規定限制性股票激勵授予數量要結合上市公司的總股本以及激勵的對象范圍來確定，首次實施限制性股票激勵授予的股票數量應該控制在股本總額的1%之內。山河智能自2006年12月22日上市以來有過兩次再融資，IPO時的募投項目和2008年1月的公開增發，發行915萬股，募資4.99億元當時募資投向小型工程機械增產5000臺重大技改項目，計劃在2年內達產。但隨后該募投計劃兩次被修改，大都沒有如期兌現收益。山河智能這次是第一次限制性股權激勵，應屬上述情形，限制性股票股權占總股本比例為24%，使得限制性股票激勵的力度過大。
（二）解鎖條件欠挑戰性。2008年，山河智能凈利潤為5021萬元和加權平均凈資產收益率為4.44%，2009年的分別為8599萬元、6.88%，兩年的增長均超30%。而股權授予的條件為授予當年的前一個會計年度公司的前兩個指標均不低于上年同期的130%，禁售期條件為凈利潤年復合增長率不低于20%，解鎖條件為以上兩個數據均增長不低于上年同期的120%。
（三）限制性股票股權激勵未能全面達到預期計劃。第一，從2010年7月公布實施限制性股權激勵以來，有三位高管因個人原因辭職，并且近年來他們存在套現和股權激勵等方式“掘金”上市公司的行為，傷害了中小股民的利益，給企業帶來消極的影響。第二，從2010年12月17起限制性股權激勵方案，采用事件研究法，以限制性股權激勵公告日期2012年2月28日為基準日，前后6天為窗口期進行檢驗，觀察股價走勢，這段時間山河智能股價大體是下跌的。
三、最終實施結果
2011年房地產調控加劇、高速鐵路建設延緩等因素減少了山河智能主要的產品市場需求，加上行業競爭更加激烈，公司經營業績在2011年度出現滯增。2009年到2011年的扣除非經常性損益后的凈利潤復合增長率只有5.94%，無法滿足2010年公司制定的禁售期內的業績條件，首期授予的900萬股限制性股票必須按照原計劃由公司回購并注銷。所以，繼續實施《股權激勵計劃》已失去意義。在這樣的背景下，對于公司和激勵對象而言，回購公司股份并終止股權激勵計劃都有非常重要的意義。
四、總結
通過以上分析可知，山河智能公司此次限制性股權激勵的實施未能成功實施，我認為主要存在以下問題：動機受人質疑，解鎖條件低，使市場反應消極，有限高管送大禮的嫌疑；激勵對象存在偏差，有三位管理人員受激勵后在一年之后辭職。限制性股票激勵一般適用于處于成長性的公司，山河智能在創業板上市，國家加大基礎設施建設等都有利于機械行業的發展，所以如果山河智能有力的保握機遇與挑戰，加大培育創新能力，未來的發展趨勢還是很好的。（作者單位：湘潭大學商學院）
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[7] 中國證監會，股權激勵有關事項備忘錄2號2008年5月7號.
股權激勵的限制條件范文2
關鍵詞：股權激勵；對策
20世紀30年代，美國經濟學家伯利和米恩斯由于洞悉企業所有者兼具經營者的做法存在著極大的弊端，從而提出了“委托理論”。該理論倡導所有權和經營權分離，企業所有者保留剩余索取權，將經營權利讓渡給經理人。此后，“委托理論”逐漸成為現代公司治理的邏輯起點，所有權與經營權相分離則成為現代企業的重要特征之一。然而，由于在委托關系中，作為股東的委托人與作為人的經理人的效用函數不同，導致雙方存在利益沖突。由于信息不對稱性的存在，經理人為實現自身利益最大化會發生“道德風險”與“逆向選擇”行為，因此，若無相關制度補充，人的行為很可能損害到委托人利益。
一、股權激勵制度的由來
股權激勵是在上述理論基礎上逐漸發展起來的、解決委托人與人之間利益不一致問題的方法之一。在股權激勵計劃中，公司通過向經理人授予部分股票或期權，從而將經理人個人利益與股東利益緊密結合。上述方法起源于20世紀50年代的美國，自80年代起在海外盛行，于20世紀90年代傳入中國，目前已被廣泛運用于各國企業的實踐管理中。在我國A股上市公司中，自股權分置改革后至2011年年底的短短幾年時間中，已有三百余家上市公司公告了股權激勵預案。
二、股權激勵制度的原理
激勵對象通過增加個人對公司貢獻度提升公司的長期經營業績，長期經營業績在資本市場上反映為公司股價，股價的漲落決定了激勵對象通過股權激勵計劃所獲報酬的高低，這一傳導機制即為股權激勵機制的激勵原理。
實施股權激勵的公司希望通過激發激勵對象努力工作的行為，使公司業績上升，進而使股東利益最大化。但事實上，這種理論上看似完美的傳導機制在實際運用中的激勵效用往往會受到限制，如通過設置易于實現的業績條件、或者盈余管理等方式，使股權激勵的收益更易獲得，從而使“激勵”變成激勵對象的“福利”，反而侵害了股東的權益。這在股權激勵日受追捧的時代值得被關注，并需要引起警惕。
三、投機手段使股權激勵的“激勵”變“福利”
從經濟學的理性人假設來看，作為經濟決策的主體精于判斷和計算，因此在經濟活動中主體所追求的唯一目標是自身經濟利益的最大化。對于股權激勵計劃來說，激勵對象更愿意選擇使股權激勵計劃收益最大化而付出成本最小化的途徑，而這往往是以各種投機方式而非努力工作的方式實現的。這些投機方式顯然違背了股權激勵計劃的初衷，使激勵原理中的傳導機制不能被正常實現，并且對股東及公司其他利益相關者的利益造成損害。激勵對象通過股權激勵機制實現自身利益最大化，通常易于產生以下投機途徑：
（一）投機方式分類之一：設置較低的業績條件
在設置激勵計劃的業績條件時，通過聯合薪酬委員會，設置較低的、易于完成的指標。
根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定，上市公司實施股權激勵計劃，應當在計劃中明確規定或說明激勵對象獲授權益、行權的業績條件等事項。通常對于激勵對象的業績評價結合公司的會計業績與市場業績兩大方面。衡量會計業績時一般搭配使用反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標、反映公司盈利能力及市場價值等成長性指標，以及反映企業收益質量的指標等；實踐中最常見的指標是凈利潤、凈資產收益率；每股收益、收入指標也是使用率較高的指標。衡量市場業績時則一般使用股票價格、股票回報率或股票回報波動率等指標。相對而言，會計業績對激勵對象工作績效的衡量較為直接，市場業績的衡量較為間接，但兩者本質上都是在反映公司價值與股東財富的增長。
然而國內上市公司由于法人治理結構的不完善，存在諸多缺陷，如薪酬委員會獨立性不強、董事會與經理層職權重合，外部董事數量少且形同虛設，內部人控制問題嚴重等。后果是，在這樣的情況下，作為經營管理者的激勵對象更易從自身利益最大化出發聯合薪酬委員會設置易于實現的業績條件，交由董事會審批；而董事會、股東會和監事會形成了利益共同體，公司內部各組織機構無法形成制衡，監督作用缺失，審批也較易通過。從而公司輕易能達成激勵計劃中的業績條件，順利獲得行權或解鎖從而實現自身利益，并損害了股東與投資者利益。
（二）投機方式分類之二：壓低授予價/行權價、抬高解鎖/行權時股價
1.壓低授予價/行權價
在我國的《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）中明確規定了授予（行權）價格的底線應以市價為基礎來確定。具體來說，對于采用股票期權模式的公司，行權價格應取股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價的孰高者。對于采用限制性股票激勵的公司，若公司可無償贈與股票，也可以折價授予經理人；若以折價授予激勵對象時，這一授予價格理論上仍以股價為基礎確定：如果標的股票來源是存量，即從二級市場購入，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；如果來源是增量，參照定向增發定價和鎖定原則執行，同時發行價不低于計劃草案摘要公告前20個交易日公司股票均價的50%。由于每個公司用于購買限制性股票的資金成本不同，所以證監會尚未對限制性股票的授予價格做出明確規定，也就是說，授予價格實際可由薪酬委員會確定。
股權激勵的限制條件范文3
一、創業板上市公司股權激勵的模式選擇
綜觀我國上市公司的股權激勵計劃，股權激勵的模式通常包括股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權和虛擬股票等等，其中，業績股票和虛擬股票主要是在2006年以前我國股權激勵制度不完善時期采用的變通辦法，股票增值權則激勵效果較差同時需要大量現金支出，因此這三種都不是常用工具。目前實踐中比較成熟的激勵工具主要是股票期權和限制性股票?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》（以下稱為《管理辦法》）第二條規定：“本辦法所稱股權激勵是指……上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定?！笨梢姺蓪善逼跈嗪拖拗菩怨善边@兩種發展較為成熟的工具也是非常認可的。應該來說，我國自2006年以來，上市公司主要采用的也多為這兩種激勵模式，詳見表1。
2010年17家進行股權激勵的創業板上市公司也都無一例外的在股票期權和限制性股票當中選擇，其中采用股票期權的13家，限制性股票的3家，混合方式的1家。可以看出股票期權也是是創業板上市股權激勵模式的主流，但限制性股票也不可忽視。因此，本文主要對股票期權和限制性股票這兩種模式進行分析，試圖得出各自對于企業特別是創業板企業的優劣勢。
（一）股票期權 股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利；激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或者擴張期的企業，如高科技等風險較高企業。由于企業處于成長期，自身運營和發展對于現金的需求很大，在資金緊張時可能無法拿出現金實行激勵，同時企業未來成長潛力有很大，因此通過發行股票期權，將激勵對象的未來收益和未來市場聯系起來。因此股票期權從理論上來看應該是符合創業板要求的激勵方式，實踐當中，這一模式也占據主流地位。
（二）限制性股票 限制性股票是指公司為了實現某一個特定目標，無償將一定數量的股票贈予或者以較低價格售與激勵對象。股票拋售收到限制，只有當實現預定目標后，激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利。《管理辦法》規定：“限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。”
（三）股票期權與限制性股票的特點 了解了股票期權和限制性股票概念之后，接下來要考慮的問題是企業如何在二者之間取舍。應該說，對于一個企業，股權激勵模式選擇當中重點考慮的因素無外乎激勵成本、激勵效果、激勵計劃的實施風險。在這些方面，這兩個模式各自有不同的特點。
首先，從企業成本的角度看，按照《企業會計準則第11號――股份支付》的規定，股票期權與限制性股票都屬于以權益結算的股份支付，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。在授予日，對股票期權和限制性股票確定公允價值（即上述評估價值）。但是，二者公允價值確定的方式是不同的。限制性股票的公允價值估值相對較為簡單，為限制性股票在授予日的市場價格同股票授予價格的差額（每股限制性股票公允價值=授予日股票價格-授予價格）。而對于股票期權，由于其主要采用BS模型估值，BS模型基本思想是股票期權的公允價值是股票在期權授予日市場價格和其在行權日市場價格現值加上風險調整后的差額，其中涉及到眾多參數的確定，因此估值空間比限制性股票要大。
總體來說，如果相同份額的股票期權和限制性股票相比，目前在創業板的實踐上來看，是限制性股票會遠高于股票期權，原因是限制性股票的授予價格比行權日市場價格現值要低很多，這也就是為什么大部分企業會選擇股票期權的一個重要原因。同時，由于股票期權估值的復雜性，因此其準確性也往往不容易確定。我們也可以看到一些采用股票期權的創業板上市公司雖然基本情況相差不大，但其最后對股票期權的價值評估卻大相徑庭。對于某些估值極低的創業板上市公司，也必須警惕其中的利潤操作嫌疑。畢竟，無論是股票期權還是限制性股票，按照現行會計準則，其公允價值一般都是在激勵有效期內攤銷到費用當中，而利潤大幅降低對于剛剛上市的公司來說是非常忌諱的。
其次，再看股權激勵的激勵效果。從企業的角度看，股權激勵的效果主要是能否實現企業的預定目標。如果企業目標在于企業價值最大化的話，股票期權則是更為合適的選擇，因為股票期權直接將股權激勵和市場價值聯系起來，會驅動激勵對象為提高企業價值努力。如果企業的目標是提高企業利潤的話，則限制性股票會是更為合適的激勵手段，可以讓員工全心關注于利潤創造而不受證券市場的干擾。
就股權激勵計劃的實施風險而言，股票期權是未來預期收益的權利，而限制性股票是已現實持有的，歸屬受到限制的收益。股票期權的行權價一般接近公布激勵計劃方案時期的市場價格，因此如果目前股價高漲的情況下，則存在著未來不能行權，股權激勵無法實施而失敗的風險。而限制性股票一般僅同公司業績相關，只要公司達到業績要求并對激勵對象合格則可以授予股票，同市場價格無關，因此限制性股票計劃的實施風險相對較小，成功的可能性會更大。
二、創業板上市公司股權激勵計劃的要點
確定了股權激勵計劃的模式之后，接下來是制定上市公司股權激勵計劃以及確認相關要素。一個股權激勵計劃的要素除了激勵對象外，主要涉及行權價格、股票來源、時間和條件等問題，這些要素在股票期權和限制性股票計劃中都大同小異，因此本文對于相同部分都以股票期權為代表，有差異的地方會重點指出。下面結合創業板17家已經公布股權激勵計劃的上市公司對這些問題逐一進行分析：
（一）行權價格 在股票期權計劃中，最重要的是行權價格的確定。行權價格是指上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股票的價格。相對于市場價格而言，行權價格越高，期權的價值將下降，對激勵對象的吸引力降低，而現有股東所承擔的激勵成本則相對較低；行權價格越低，則股票期權的價值就越高，對激勵對象的激勵性就越大，但意味著股東將來承擔較高的激勵成本。但行權價格的確定并不是隨意的，中國證監會在《管理辦法》規定，上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
考慮到行權價格對于激勵成本確定的重要性，應當綜合公司股價目前的表現以及對后期股價的判斷，選擇合適的時機來公布股權激勵計劃草案。目前創業板市場股票期權行權價格主流區間在20~40元左右，限制性股票都是以草案公布前20日市場均價的50%確定，目前三家采用限制性股票的授予價格都在20元左右。目前的主流價格應當是比較適中的，因為對于存在高風險的創業板市場，過高的行權價格意味著股權激勵計劃的實施風險也很大。
（二）股票來源 對于股票來源，《管理辦法》中明確規定，擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份或回購本公司股份來解決標的股票來源。這里的定向增發在程序上只需要股權激勵計劃獲得中國證監會無異議核準，即獲得定向增發額度。同時，在增發額度上，企業可以結合未來發展和吸引人才需要，預留部分額度待以后發行。這一部分預留額度，根據中國證監會《股權激勵有關事項備忘錄2號》規定，確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的10%，創業板上市公司在實踐中，該比例一般在9%以上。
股票來源的另一方式是回購公司股票。但是《公司法》對公司回購自身股票有限制性規定，將本公司股票回購獎勵給本公司員工的，所收購公司股票應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發行股份總額的5%，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。從二級市場上回購的優點是可以避免大股東股權稀釋，往往被國有企業所采納。但是這一做法的弊端是會給公司帶來現金流量壓力，同時如果采用信托方式，還會增加不必要的成本。
目前創業板無論是股票期權還是限制性股票，無一例外采用了定向增發的方式（見《創業板上市公司股權激勵計劃明細表》），這一方式也符合創業板公司的特點，因此實踐中我們也建議采用定向增發方式為股權激勵股票的來源。
（三）激勵期限 同股權激勵相關的期限主要有授予日、有效期、等待期、行權期。授予日是指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易日。授權日后，股權激勵進入有效期，股票期權的行權及限制性股票的解鎖都必須在有效期內進行。但是股票期權授予之后，一般不能立即行權，會進入一個等待期，《管理辦法》規定，股票期權授予日與可行權日之間的間隔不得少于一年，限制性股票也有類似的鎖定期規定。根據目前創業板實踐來看，大部分股權激勵計劃的等待期（鎖定期）都為12個月，也有為數不少的選擇大于12個月。一般選擇大于12個月的股權激勵計劃，其行權期往往都比較短，因此增加等待期攤銷激勵成本，減少對凈利潤的額影響。從整個股票期權的有效期來看，17家創業板公司中，有6家是5年，5家是4年，3家是4.5年，因此4-5年是比較正常的激勵期限。當然，具體激勵期限長短還要結合未來股市走向，對激勵對象的激勵效果以及激勵成本攤銷等諸多因素綜合考量。
（四）成本攤銷 關于激勵成本的問題，前面已經有所述及。股票期權和限制性股票需要攤銷的成本均為其公允價值，根據企業會計準則的規定，該成本應當在等待期的每個資產負債表日，按照股票期權或限制性股票在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本費用。但是股票期權和限制性股票的攤銷方式有所不同。
股票期權在采用BS模型計算出公允價值后，根據不同份額期權在行權之前的等待期不同，從而將其在不同的時間內分攤，例如股票期權的等待期一年，然后在三年內分為三期行權，則將對應份額股票期權按照不同的行權時間，分別在二、三、四年內攤銷。而限制性股票的攤銷則是在計算出公允價值后，可以按照各限制性股票解鎖前的等待期不同，采用和股票期權類似的攤銷方式；當每年解鎖份額相同時，也可以采用勻速攤銷方式，如目前創業板兩家采用限制性股票公司所采用的?？偟膩碚f，成本攤銷要考慮的前提因素是當年企業的利潤情況，股權激勵不能以犧牲企業的業績和發展前景為代價。在進行股權激勵時，需要結合對本年利潤以及以后期間利潤的預計，合理的安排激勵模式、等待期、行權期、激勵份額以及激勵時的市場價格。這些因素的選擇，都會對成本攤銷產生很大影響。
（五）授予數量 確定股權激勵的授予數量時，一般是按照職位來確定相應的授予數量，一般職位相同的，授予數量也應相當。對于職位因素并不明顯的激勵對象，則可考慮其工資水平來分配授予數量。另外，公司也綜合各種因素，可把股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量。具體采取何種方式，由公司根據自身實際情況決定。遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體授予數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。
總的說來，創業板上市公司在實施股權激勵計劃之前，充分成熟地考慮以上這些因素，會有利于其選擇正確的股權激勵模式并提高股權激勵計劃成功的可能性。
參考文獻：
股權激勵的限制條件范文4
關鍵詞：上市公司 股權激勵 限制性股票 萬科
我國的股權激勵發展相對緩慢，起步較之西方也相對較晚。自2006年證監會《上市公司股權激勵管理辦法》后，實施股權激勵的上市公司數量不斷增多，實施方式日益創新，激勵對象日益擴大，考核標準也多種多樣。但由于上市公司缺乏關于股權激勵的具體規定，一些公司在計劃實施過程中出現過度分配的問題，也出現過由于監管不嚴，一些企業所有者為了達到考核指標故意操縱利潤、篡改企業財務數據等違規，更多的公司則以缺乏相應法律支持為由不建立有效的股權激勵機制。在這種情況下，對這些實施股權激勵的公司以及其方案進行分析，觀測其行權的進程和力度，比較各方案的優劣，就非常有必要。
一、萬科股權激勵方案分析
（一）2006-2008年萬科限制性股票激勵計劃
2006年，順應股權激勵政策出臺的潮流趨勢，萬科推出了為期三年的限制性股票股權激勵計劃。
計劃周期： 2006 年至2008年每年一個計劃，每個計劃期限有效期通常為兩年，最長不超過三年。
激勵對象：公司受薪的董事會監事會成員，高管人員，中層管理人員和對企業有卓越貢獻的業務骨干。激勵對象總人數不超過公司員工總數的8%。
激勵基金提取方式：按上一年凈利潤增加額的30%，預提當年激勵基金，并委托信托公司以預提的激勵基金從二級市場上購入萬科股票作為股票激勵計劃授予的基礎。
激勵基金提取條件：每一年度激勵基金提取以公司凈利潤增長率、凈資產收益率、每股收益增長率作為業績考核指標，其啟動的條件具體為：
1、年凈利潤（NP）增長率超過15%。
2、全面攤薄的年凈資產收益率（ROE）超過12%；
3、每股收益（EPS）增長率超過10%。
實施結果：自2006年5月開始實施股權激勵以來，萬科僅2006年度和2008年9月的業績指標達標，而2007年度和2008年度均夭折。2007年盡管業績表現突出，但市場瞬息萬變，當2007年的中國地產還在房價狂飆突進的興奮中沉醉的時候，次貸危機的狂風暴雨已在大洋彼岸的美國悄然上演并引起了全球“蝴蝶效應”般的風暴，曾經狂熱的中國地產市場在2008年驟然轉冷。受到全球性金融危機的影響，萬科2008年扣除非經常性損益后的凈利潤較2007年下降15.24%，未能達成激勵計劃中約定的“扣除非經常性損益后年凈利潤增長率超過15%”這一業績指標。誰也沒有想到，這個看似容易的行權條件居然會因為市場的風云突變而難以企及，原本被業內普遍看好的萬科股權激勵計劃也在等待期結束后最終宣告失敗。
（二）2010-2012年股權激勵計劃
時隔四年，萬科股權激勵計劃再一次重整旗鼓，整裝待發。
2010年A股股票期權激勵計劃草案，激勵對象人數占員工總數的3.94%。共發行1.1億份的股票期權，約占股本的1%，
此次股權激勵計劃有效期為4年，考慮到前一次由于行權有效期過短而導致計劃失敗的前車之鑒，此次股東大會決議延長一年的股權有效期。
同時，從行權條件來看，業績考核指標的設定明顯要高于前次，不再是財務指標上的走走過場而已，萬科經營者要想獲得獎勵并不容易。
從萬科兩次的股權激勵計劃案例中看出，雖然2006-2008年的股權激勵計劃以失敗而告終，但在萬科的發展史上，在中國股權激勵發展的路途中，乃至對中國整個證券市場的發展，都有著指標性的不可抹滅的意義。其所首創的雙重標準考核政策，與股價掛鉤的激勵政策，都是未來很多企業股權激勵計劃制定的指明燈。第二次，萬科吸取了上次失敗的教訓，在此次的股票期權激勵計劃中，萬科更加考慮到了企業長遠發展的需求，一方面旨在使股東對公司增強信心，另一方面，也為管理團隊設定了明確的奮斗目標，有助于管理團隊在應對市場挑戰時更好的發揮積極性，為股東創造更大價值。這是萬科未來戰屢發展的重要環節之一，使得其能夠不因市場環境的變幻莫測而深受其害，旨在建立一個良好、穩定的戰略發展環境，建立股東和職業經理人團隊之間的利益共享和約束機制。
二、上市公司股權激勵計劃存在問題分析
（一）股權激勵方式確定
股權激勵的方式多種多樣，每種方式都有自己的特點和弱勢。就股票期權而言，其本身只是授予期權所有者股票市場價值增值的那部分，而非公司的利潤，因此對公司現金流基本沒什么影響。而且，股票期權激勵制度通過剩余索取權的分配，使委托人和人的目標達到最大限度的一致。但它也有其負面性，比如其他影響股價的因素使股票期權與經營業績的相關性下降，股票期權可能掩蓋企業利潤的真實情況等等。而本文重點闡述的限制性股票相對于股票期權而言更有利于道德風險的控制，能夠較大程度上規避傳統薪酬分配形式的不足，對公司有推動作用，也有利于吸收核心成員并發揮其價值。公司只有充分認識自身的條件、情況，才能制定出合理的激勵方案，取得良好的效果。
（二）行權標準制定及考核
股權激勵的實施，實際上也是對我國上市公司業績評價體系和薪酬體系的考驗。合理的業績考核指標應該全面系統，包括絕對指標和相對指標，注重縱向和橫向雙向比較，既關注財務指標又關注非財務指標，既倡導物質獎勵又給予精神獎勵。
目前我國上市公司業績考核標準所采用的是一些最基礎的財務指標，如：凈資產收益率和凈利潤增長率。這類財務指標能夠被準確衡量也易于實現，但無法全面、準確、客觀地評估激勵對象的工作成效，同時會帶來諸多負面影響，比如經營者多會著眼于短期行為，嘗試高風險經營模式，甚至會出現篡改財務數據的現象。同時，對于不同的激勵對象，要制定與其相應的考核指標，不能以偏概全，也不能以一應百。
（三）實施情況監督
現今，我國許多上市公司內部普遍都缺乏有效的內部監督機制，不能對股權激勵計劃中的指標進行合理的考核，也沒有一個專業的監督體系來考核這些指標，導致了一些經營者在經營行為中注重短期利益，忽視了企業的長期發展規劃，使之達到行權要求。而有些經營者甚至出現了篡改財務數據，操縱股價等非法行為。而這些，都還沒有一個合理的監管體系實行監督。
三、上市公司股權激勵的對策
（一）多重股權激勵方式相結合
實施單一的股權激勵模式弊端重重，如受到經濟危機的影響，公司的股權激勵模式很容易夭折，所以我們可以采用多種激勵模式相結合或者嘗試新的股權激勵模式。如上市公司在實施股權激勵過程中可以考慮股票期權與其他激勵方式搭配起來，擴大激勵對象，提高行權價格等，以激勵管理人員更努力的工作；在激勵時間上，應該更傾向于長期激勵，避免期限過短導致的逆向選擇和道德風險；在激勵方式上，對股票來源、行權價格、行權期限、行權比例等條款采取比較靈活的設計。萬科的股權激勵方式是通過業績標準和股價相結合，促使管理層更加注重長期目標，有利于企業的長期穩健發展?？傊?，企業應結合自身的特點，因地制宜，設計適合本企業長期發展的股權激勵方案，這樣才能使股權激勵充分發揮其積極效用。
（二）完善業績考核指標，行權條件更嚴密
上市公司不能以單純的財務指標來評價業績的好壞，應結合財務指標、非財務指標、生產能效指標、現金指標、債務風險指標、盈利能力指標、成長性指標、競爭能力指標等等，建立一個完善的業績考核體系，來衡量業績評價的準確性。萬科在2010年的股權激勵計劃中采用了全面攤薄的年凈資產收益率（ROE）、凈利潤增長率、每股收益、未來股價等考核指標。采用限制性股票方式，其價值完全由未來股價確定，則股東與激勵對象利益已完全保持一致。根據公司的股權激勵計劃，設置較為合理的股票期權激勵有效期，可以采取一次授予、分批行權的方式。如萬科在2010-2012年的股權激勵計劃設定有效期為4年，即從授予日開始，需經過一年的等待期，在隨后的三個行權期內，在滿足業績條件前提下于第一、第二和第三個行權期分別獲得40%、30%、30%可行權條件行權的權利。如果當期未滿足業績條件，對應的部分期權將立刻作廢，由公司無償收回并統一注銷。
（三）完善公司的內部治理結構
完善的內部治理機構可以激勵董事會和經理層去實現那些符合股東、經營者和其他利益相關者利益的奮斗目標，也可以對其提供有效的監督，激勵企業更有效的利用資本。在公司的內部治理結構上，我國和國外發達國家還有很大的差距，我們應該汲取其先進的管理理念，結合本公司的實際情況，開展公司的股權激勵計劃。在上市公司內部構建有效地監督約束機制，通過建立獨立董事制度、構建薪酬委員會等，用以牽制利益主體間的關系、考核機制、激勵機制和約束機制，發揮好董事會、監事會的監督約束職能。
（四）股權激勵全盤委托專業信貸公司進行，避免內部操縱
股權激勵計劃整個過程，聘用專業信托公司來進行操作，公開透明。由于激勵計劃金額龐大，數量也相對較多，因此在具體的操作過程中，如果不借助于專業的信托公司進行運作，則難免會出現公平透明性等相關問題質疑，同時也會提高激勵成本，而借助專業信托公司就可避免此類問題的發生。
（五）更注重內生性增長
如我們所知道的，一個企業的凈利潤增長只會來源于兩個方面。一是自身積累，自身凈利潤的提高會使得凈利潤增長率、凈資產收益率這些財務指標都相應增長，這是屬于企業內生性增長，是經營者所希望看到的。而另一種是通過其他股本的投入，股權融資增加凈資產，從而增加凈利潤和相應指標。這是屬于外生性凈利潤增長方式。
2010-2012年的萬科股權激勵計劃中，公司明確提出了業績增長指標將根據股權融資情況進行調整。其現行所規定的行權條件，僅僅是以萬科不進行股權融資情況為前提的。尚若后續以增發為目的收購資產，則應相應扣除因收購而產生的影響。如果做了股權融資，那么相應的總體增長率要求就要提升。這就排除了企業因外生性增長所帶來的凈利潤的增長，實際上對這兩種增長模式進行了區分。這種創新性的做法在A股上市公司已推行的股權激勵計劃中還屬首例，有著風向標性的意義。
（六）更著重于企業長遠發展
近幾年，國家陸續出臺房地產調控政策，旨在抑制投資性購房需求，相對于前幾年的房地產市場的火熱，調控政策的出臺必會造成這一趨勢的減弱。在未來，我們可以預計到對房地產行業的調控必將成為一種常態，房地產過熱的狀態必將得到控制，未來一段時期，行業確實會面臨諸多的挑戰。但正因為如此，企業更需要建立立足長遠的股權激勵政策。
四、結論
時至今日，我國上市公司股權激勵還在不斷的發展完善過程中。目前我國約有20%的上市公司嘗試股權激勵，其行權的方式多種多樣，設定的考核指標也各有不同。但是，相對于國外股權激勵的發展而言，我國上市公司股權激勵程度仍明顯偏低。除普及程度不夠之外，還存在著如上文分析的考核指標制定不全面，監管體系不完善等多種問題，這些問題并非只存在于萬科這一家公司，對所有實施股權激勵政策的上市公司都是一個考驗。同時，相關政府頒布的政策不完善，配套制度難以跟進，也是股權激勵發展的一大阻礙。
總體而言，我國完善上市公司股權激勵，還有很長的路要探索。
參考文獻：
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股權激勵的限制條件范文5
【關鍵詞】 限制性股票 激勵對象 激勵額度 行權指標 公允價值 稅收負擔
隨著A股市場中小板和創業板的發展、民營企業的大量上市，股權激勵步入快速發展時期。近年來我國陸續出臺上市公司股權激勵相關法規。限制性股票是上市公司實行股權激勵計劃的主要方式。股權激勵是指公司以發行的股票或其他股權性權益，對董事、高級管理人員、核心技術人員及其他員工進行的長期性激勵制度，包括限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式。
一、我國限制性股票法律制度概況
限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件時，才可以出售限制性股票并從中獲益。限制性股票的基本特征是其流轉權受到限制。
涉及限制性股票的法律制度主要有：2006年1月1日生效的公司法、證券法，中國證監會2006年1月1日施行的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，2008年頒布的《股權激勵有關事項備忘錄1—3 號》，財政部、國家稅務總局2009年頒布的《增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》等。
二、我國上市公司限制性股票法律制度存在的問題
1、激勵對象的問題
第一，《備忘錄1號》規定持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。主要股東、實際控制人是否成為激勵對象取決于股東大會，實質上難以起到制約作用，容易產生內部人控制、操縱公司業績的情況。允許主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬成為激勵對象，有可能出現變相利益輸送現象。
第二，為確保上市公司監事的獨立性，充分發揮其監督作用，《備忘錄2號》規定上市公司監事不得成為股權激勵對象?！豆痉ā芬幎ㄉ鲜泄颈O事會職工代表的比例不得低于三分之一，職工監事除監事身份外，還身兼公司的管理、業務或技術等其他重要職務。為參加股權激勵，可能出現公司職工監事辭職，從而使該項規定流于形式。
第三，《備忘錄2號》規定激勵對象為董事、高管人員的，需披露其姓名、職務、獲授數量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，需通過證券交易所網站披露其姓名、職務。預留股份激勵對象經董事會確認后，參照上述要求進行披露。激勵對象名單的披露，有利于發揮市場和社會監督作用，但競爭對手可據此對公司激勵對象進行人力資源挖獵工作，影響公司經營工作的穩定性。
2、股權激勵額度問題
第一，國有上市公司股權激勵額度問題。根據國資委和財政部共同的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平30%以內。這導致股權激勵的效果變得非常有限，國有上市公司對股權激勵積極性不高。
第二，集中行權問題。激勵對象統一繳納資金、統一驗資并到結算公司統一股份登記。限制被激勵對象在行權有效期內根據市場變化自主行權，激勵對象需要一次性籌集行權資金，影響激勵對象收益額度最大化。
第三，預留股份比例問題。《備忘錄2號》規定，公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的百分之十。該比例可能偏低，尤其是發展速度快的人才密集型公司人員變動大，引進新的管理人員或核心技術人員成為公司發展的關鍵因素，而股權激勵在人才引進中起重要作用。
3、股權激勵行權指標問題
上市公司限制性績效考評標準目前主要是原則性規定，指導性意見多，強制性要求少。主要表現在：第一，《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第9條規定激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。第17條規定上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。上述條款未明確量化考核指標。
第二，《備忘錄1號》規定公司設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實現股權激勵后的業績指標（如每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率）不低于歷史水平?！秱渫?號》規定上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。該行權指標門檻較低，行權指標多以財務指標為主，同時鼓勵采用市值指標和行業比較指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成份股指數；公司業績指標不低于同行業平均水平。但該條款存在無強制約束力的缺陷。
第三，《備忘錄2號》規定公司根據自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標?？冃Э己酥笜藨攧罩笜撕头秦攧罩笜?。財務指標因會計制度原因易于被公司高管操縱，造成上市公司大量短期行為和控股股東間不正當關聯交易，損害企業長遠利益。激勵受益人又多是各部門責任人，容易出現粉飾報表、調節利潤、操縱股價等現象，不利于公司長期可持續增長，甚至給公司和投資者帶來較大市場風險。上市公司非財務指標通常依據激勵對象個人績效考核的結果來確定，一般分為五個等級。若為不稱職則取消當期份額，當期全部份額由公司統一回購注銷；非財務指標易于被公司管理層控制而難以發揮作用。
第四，股權激勵費用屬于經常性損益項目也引起質疑?！秱渫?號》規定期權成本應在經常性損益中列支?！镀髽I會計準則第11號股份支付》把期權費用作為公司對高管支付的工資薪酬而列入經常性損益科目來處理，若期權費用數目較大，會使經營業績良好的上市公司出現巨額虧損年報，如2007年的伊利股份和海南海藥，導致廣大投資者對股權激勵制度不滿。
4、限制性股票的公允價值的問題
《企業會計準則第11號—股份支付》規定以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予工權益工具的公允價值計量。第11號指南中分兩種情況：第一，對于授予的存在活躍市場的期權等權益工具，應當按照活躍市場中的報價確定其公允價值。《備忘錄1號》規定限制性股票從二級市場購入股票，則按照《公司法》第一百四十三條規定將股份獎勵給本公司職工；通過定向增發方式取得股票的發行價格不低于基準日前20個交易日均價的50%。中國的證券市場以“不公允”的二級市場股票價格難以推導出限制性股票的公允價值。第二，對于授予的不存在活躍市場的期權等權益工具，應當采用期權定價模型等確定其公允價值，這需要考慮股價預計波動率、有效期無風險收益率等因素。在指標的選取上有較大主觀性和隨意性，存在較大差異，缺乏可比性。
5、限制性股票的稅收負擔的問題
根據《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》、《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》、《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》，員工行權時，按工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。根據2011年9月1日生效的新個人所得稅法，應納稅所得額超過8萬元部分即按45%征收。這提高了限制性股票成本，而日后收益尚不確定，納稅義務已經確定，弱化了股權激勵意義。限制性股票解鎖后，要一次性向稅務機關繳納稅金。隨著市場變化，可能出現股票解鎖后激勵對象不僅沒有收益，反而因為稅收大幅度增加負債的情況。
國稅函〔2009〕461號規定原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。計算公式為：
應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數
例1：A為上海證交所上市公司，2010年5月31日經股東大會通過一項限制性股票激勵計劃，決定按每股5元的價格授予公司總經理王某20000股限制性股票，王經理支付了100000元。2010年7月1日，中國證券登記結算公司將這20000股股票登記在王某的股票賬戶名下。當日，該公司股票收盤價為10元/股。根據計劃規定，禁售期后3年內為解鎖期，分三批解禁。第一批為2011年12月31日，解禁33%；第二批為2012年12月31日，解禁33%；最后一批于2013年12月31日，解禁最后的34%。2011年12月31日，經考核符合解禁條件，公司對王經理6600股股票實行解禁。當日，公司股票的市場價格為6元/股。2012年12月31日，符合解禁條件后，又解禁6600股。當日，公司股票的市場價格為5元/股。2013年12月31日，符合解禁條件，剩余的6800股解禁，當日，公司股票的市場價格為4元/股。通過計算可得應納稅所得額如表1所示。
如果在限制性股票解禁日的股價等于或低于授與價格時，被激勵對象通過解禁股票沒有任何收益，且不僅要承擔資金時間成本和貸款利息，還要倒繳金額不小的個人所得稅。這顯然沒有體現上市公司股權激勵的真正作用，且會抑制上市公司限制性股票等相關股權激勵的發展。
三、我國上市公司限制性股票法律制度存在問題的對策
1、激勵對象規定的建議
第一，同意股東大會決定持股5%以上的主要股東或實際控制人成為激勵對象，難以杜絕自己激勵自己，自己考核自己的情況，應取消原則的例外規定。既然規定原則上持股5%以上的主要股東或實際控制人不得成為激勵對象，又允許他們的配偶及直系親屬成為激勵對象起不到利益制約作用。若為避免出現短期利益行為或變相利益輸，應取消或改為：持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬，若符合成為非關聯上市公司激勵對象的條件，可以成為激勵對象。
第二，應允許監事中職工監事參與股權激勵。不包括股東監事、獨立監事，同時為避免監事監督作用被削弱，對激勵對象為監事的情形應該制定不同于高級管理人員的專項考核指標。
第三，證券交易所網站可不披露董事、高管人員外的其他激勵對象，為防止激勵股份濫用，避免不披露缺少監督，應完善激勵對象報告制度。董事會應當及時將股權激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象年度行使情況等報監管機構備案，同時報送公司監事會。
2、股權激勵額度的建議
第一，提高股權激勵的效果，規定限制性股票收益的增長幅度不高于業績指標的增長幅度，并不作其他限制。
第二，從實際情況出發，合理設計激勵規模以及等待期，促使激勵方案可持續發展。上市公司除了可為激勵對象辦理統一行權外，還可申請辦理自主行權，由激勵對象選擇在可行權期內自主行權。
第三，關于預留比例，考慮提高股權激勵計劃中預留權益限制比例，用于公司日后可持續性激勵，同時明確使用期限、授予范圍、授予程序、信息披露，防止濫用或者違規操作預留股份。
3、關于考核指標的建議
第一，建立并強化多維度績效考核指標，避免依賴單一財務指標，多采用市值指標、行業指標。限制性股票授予的業績指標可以使用絕對業績指標為主并輔之以相對性業績指標來進行績效衡量。絕對性業績指標可選擇：每股收益、凈收益、營業收入、營業活動凈現金流量、資產回報率、股東權益回報率、投資回報率等。相對性業績指標可選擇：資產管理總量、利潤總量、行業綜合評價指數等與同行業其他公司比較三年后的排名。考核指標設置在授予時業績水平基礎上有所提高。
第二，延長可比期間，我國股權激勵計劃有效期一般不超過10年。在美國，一些公司規定其限制性股票的大部分兌現從激勵對象退休后開始，使激勵對象在退休后仍然有豐厚回報，在職期間放棄短期利益，從公司長遠發展的角度來進行決策，使限制性股票長期激勵的作用機制得以發揮。
第三，巨額期權費用并不是企業真正發生的支付給高管的工資薪酬。會計準則第11號的一個重要假設是股東大會批準股權激勵當日的股票期權理論價值是股票期權的“公允價值”，而股票期權的理論價值建立在股票二級市場價格的基礎上，這個假設在中國的證券市場是不成立的，二級市場股票價格是不公允的。把期權費用作為“經常性”損益項目，沖銷當年利潤，這是不恰當的。即使要確認所謂的期權費用，也應該將其作為營業外收支產生的“非經常性”損益來處理。
4、限制性股票的授予日公允價值確定的建議
限制性股票在授予日的公允價值應反映這些股票的內在價值，如果不考慮限售條件，其代表的利益是正常需要以授予日當天二級市場股票價格購買的股票，激勵對象可以按授予價格更加便宜的價格購買，所以二級市場價格與授予價格的差價部分即是激勵對象的潛在收益，同時也是上市公司付出的激勵成本。采用授予日股票二級市場價格扣除授予激勵對象價格法是計量限制性股票授予日公允價值相對最恰當的一種方法，即授予日每股限制性股票的公允價值為授予日股票價格高于授予價格的差額。
5、解決限制性股票的稅收問題的對策
上市公司制定股權激勵計劃時，并沒有考慮如果股價未來低于授與價格時如何回購的問題。如果未來股價低于授與價格，這部分虧損由個人承擔，限制性股票實質應該是投資而不是工資薪金所得，因為只有投資才會承擔虧損。法律規定上市公司不得為激勵對象取得限制性股票所支付的資金提供借款和提供任何形式的擔保。激勵對象購買限制性股票的款項來源于個人出資，需考慮利息成本。個人取得限制性股票應屬于投資，按照股息、利息、紅利所得稅率20%計算個人所得稅。計算應納稅所得額的公式應考慮解禁日收益情況，可改為：應納稅所得額=本批次解禁股票當日市價×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數。采用例1數據套用此公式可得應納稅所得額如表2所示。
從表2中計算可知，僅當解禁日股價大于授予價格時方產生個人所得稅納稅義務，符合股權激勵效果。
綜上所述，隨著股權激勵制度的發展，我國應根據資本市場情況，從公司法、證券法、稅法、相關會計準則等多角度出發，逐漸完善限制性股票的法律制度，為上市公司的發展構筑良好的股權激勵制度基礎。
【參考文獻】
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股權激勵的限制條件范文6
普惠與重點激勵
2010年5月25日，在前一個交易日停牌的探路者公布了第一期股權激勵計劃。探路者當時的公告顯示，該公司董事會通過了《股權激勵計劃（草案）》，計劃向激勵對象授予265.29萬份股票期權，約占公司股本總額13400萬股的1.98%，其中首次授予240.29萬份，預留25萬份。激勵對象包括副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員以及董事會認為需要激勵的其他人員共計101人。
探路者CFO、董事會秘書張成介紹說，這一期股權激勵計劃授予的都是股票期權，授予對象是普惠制的，基本上主管以上崗位，在公司有四五年工作年限的員工，都給了一定數量的期權?！斑@些人跟著公司創業這么多年，要對他們有所回饋?！睆埑烧f。
2012年年初，探路者公告了上市以后的第二期股權激勵草案，這個激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。該激勵計劃擬向40位激勵對象授予的權益總計350萬份（預留34.75 萬份），其中限制性股票250萬股、股票期權100萬份。
股權期權激勵對象為 36名核心業務（技術）人員，人均2.73 萬份，行權價格為17.37 元；限制性股票激勵對象為1位總裁和3位副總裁，分別獲得的股票數量為150 萬股、50 萬股、15 萬股、10 萬股，授予價格為每股8.36 元。
若將本次激勵的行權條件（解鎖條件）換算成同比增速，即為 2011～2014 年3 年間公司凈利潤同比復合增長率不得低于36%。
張成說，第二期主要是針對高層進行激勵，采用的是期權和限制性股票相結合的方式，對4名核心高管授予的是限制性股票，有助于調動核心管理團隊的積極性；股票期權激勵則覆蓋了公司36名核心技術（業務）人員，可以維護公司核心團隊的穩定性，為公司留住關鍵人才和主要骨干，有利于公司的長遠發展。
期權和限制性股票相結合
本質上來講，進行股權激勵的目的是挖掘員工的熱情和積極性，在員工利益和公司利益之間建立一條紐帶和橋梁。A股上市公司中，像探路者這樣，采用限制性股票與期權相結合的方式進行長期激勵，正在成為一種趨勢。限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益?！皩Ω吖芨m合采用限制性股票的激勵方式。”張成說。
限制性股票對激勵對象來說風險和收益是對等的，而股票期權是種權利，只有收益，不需要承擔風險。
限制性股票在授予之初就需要激勵對象掏出真金白銀購買股票，并且還有賣出時間和業績考核目標的限制。比如探路者規定，限制性股票有1～3年的鎖定期，每個鎖定期滿后，激勵對象的業績考核目標達到要求，才能將持有的限制性股票分3次，分別按照30%、30%、40%的比例解鎖。這從某種方面來說，更有利于讓激勵對象與公司形成利益共同體，綁定公司與激勵對象，無論未來行情好不好，高管都買了股票，要承擔風險。他們需要做的，就是盡最大努力把公司做好。
