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股權激勵如何避稅范文1
關鍵字：上市公司；股票期權；薪酬激勵
中圖分類號：F830.9 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）09-0327-02
隨著中國經濟的發展和股份制公司的增多，職業經理人的需求也越來越高，如何吸引和留住人才？談起這個話題，就不得不說一個新的激勵工具一股票期權。在國外，越來越多的公司廣泛對其經理人員實施股票期權報酬激勵，股票期權報酬激勵也引起了企業管理創新的。鑒于全球經濟一體化以及國內經濟市場化的不斷深入，股票期權勢必將成為國內上市公司激勵企業管理層的一項重要手段。本文簡單介紹國內上市公司期權發展狀況、面臨的問題，及對我國未來上市公司期權的發展的展望。
一、股票期權的概述
（一）含義
股票期權是指公司所有者向經營者提供的一種薪酬激勵，其激勵對象主要是高級管理人員或者是對企業做出突出貢獻的普通員工，公司向這些人提供一種在一定期限內按照約定價（行權價）買入固定數量公司股票的選擇權，且這種權利不可以轉讓、質押或者償還債務。持有人在規定的時間內自行決定購買公司股票的時間，并且購買后無任何限售條件，因此購買股票的行權價格與股票售出價格之間的差額就成為經營者的收入。
（二）分類
期權主要可分為歐式期權和美式期權。歐式期權是指只有在合約到期日才被允許執行的期權，它在大部分場外交易中被采用；美式期權，是指可以在成交后有效期內任何一天被執行的期權，多為場內交易所采用。
二、上市公司設置股票期權行權條件應考慮的主要因素
在正確審視并分析國際國內經濟環境的前提下，公司應該準確把握經濟發展趨勢，做出合理預測，并判斷宏觀經濟環境因素對本企業的影響。若公司發展方向與經營策略符合行業發展趨向，那么在一個健康的融資市場里公司未來的股價勢必是上升的，反之下降。在制定股票期權行權條件時必須充分考慮公司實際情況。
三、我國上市公司股票期權的現狀及問題：
自我國實施股權分置改革以來，股權激勵蓬勃的發展。適當的選擇股權激勵會對企業業績的提升帶來積極作用。2012年上半年我國共有160個上市公司初次公布股權計劃，其中有87個計劃已經進行了股權激勵授予，72個計劃通過董事會審批，1個計劃通過股東大會審批。通過股權計劃的公司當中，70%的企業選擇了股票期權，28%的企業選擇限制性股票，不到3%的企業選擇了股票增值權。在使用兩種股權激勵方式的企業中股票期權是共同選擇。之所以大部分的上市公司選擇股票期權，我想是因為股票期權的激勵效果略好于限制性股票和股票增值權。
那么，現階段我國股票期權所面臨的問題是什么呢？我想應該有以下幾點：
（一）沒有形成統一的、自由流動的經理人市場
至今我國尚未建立有效的經理人市場，經理人的選拔中市場的作用較小，在國企中，大多數國企經理人員上位主要還是靠上級行政任命，導致企業培養的經理層不能適應市場經濟的需要，用行政手段而不是經濟手段去管理企業。會用非市場化的手段為個人某取利益，如：在灰色收入、貪污浪費等，表面上看似乎是管理者個人的問題，而實際上反映出中國上市公司的深層激勵制度的缺陷。大多數民營企業是家族式企業，實行家族式管理，高度集權，導致了民營企業人才流失。與此同時公司對經理人的考核缺乏客觀的評價標準，會侵蝕中小股東的合法權益，無法吸引更多優秀的企業家積極加入到職業經理人的隊伍中來，導致股票期權激勵制度失去了有效的激勵對象。
（二）股票期權的稅收優惠措施不健全
從國際發展的趨勢來看，實施股票期權計劃的公司和個人，往往能夠享受到稅收優惠，例如美國1986年修訂的國內稅務法規定，公司授予高級管理人員股票期權時，公司與個人都不需要交稅，股票期權行權時，也不需付稅。而我國目前的實際情況是對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅。實施股票期權計劃企業授予該企業員工的股票期權所得，征收個人所得稅。這些規定不利于股票期權計劃的實施，在無形中加大了公司的成本，減少了經營者的實際收益，難以達到激勵的目的。
（三）政府對證券市場過渡的行政干預
我國證券市場是新興市場，市場還不成熟、法規還不健全，政府干預證券市場缺乏有效的市場調節手段，更多的表現為行政手段使用過多而由此產生股票價格的非理性波動，最終的結果可能導致股票期權激勵機制失靈。
四、我國上市公司股票期權解決對策及展望
（一）加強經理人市場建設
目前我國經理人市場還沒有真正形成，運作極不規范，因此應盡快構建統一、開放、競爭、有序的職業經理人市場。建立與市場化的薪酬體系相適應的經營者人事管理制度。建立經理人個人信用檔案，使職業經理人市場信息完全暢通，減少尋租行為的發生，同時建立競聘制度，強化對經營者的市場監督。建立健全經營者業績評價體系。在實際中，應構建科學、有效的經營者業績評價程序，對企業高級管理人員的年度經營狀況進行考核，并采取相應鼓勵或者懲罰措施，使公司的股票期權制度能真正發揮有效的激勵作用。
（二）促進股票期權方面的稅收優惠政策
1.劃分股票期權種類，鼓勵持有人長期持有
美國將股票期權分為激勵型股票期權和非激勵型股票期權。激勵型股票期權：期權的受益人必須是授權公司的員工；期權行權價必須不低于贈予時標的股票市價；受益人每年可行權買入的股票在贈予時的市值不超過10萬美元等等。非激勵型股票期權是指未滿足激勵型股票期權要求的股票期權。激勵型股票期權受益人在授權日和行權日均無需納稅，而在行權后售出股票時與資本增值收益一并按資本利得稅稅率（20%或28%）納稅。我們可以借鑒美國的做法，期權接受人如果出售股票時距授權日已有2年，同時距行權日已有1年，則其所得應按長期資本利得征稅，應稅收入是行權日公平市場價格與出售價格兩者中較低者與行權價的差。如果持有股票在1年至18個月，則長期資本利得最高稅率為28%，如果持有期超過18個月，則最高稅率降為20%。如果期權持有人出售股票的時間不滿足上述要求，則其收入作為普通收入征稅，最高稅率可達39.6%。如果發生虧損，則變成長期資本損失，在一定的條件下，可從以后的長期資本利得中抵扣。股票期權持有人持股時間越長，其享受的稅收優惠的幅度也越大，這有利于鼓勵受益人長期持股。非激勵型股票期權行權時，期權接受人所取得的行權收益作為普通收入納稅。由此可看出，激勵型股票期權對員工的吸引力相對較大。
2.對公司給予稅收抵扣優惠，鼓勵期權計劃的推行
目前的稅收政策對公司用于實施股票期權而支出的費用是否能夠稅前扣除沒有作出明確規定，實踐中絕大部分公司都通過適當的方式進行了扣除，使企業節省了企業所得稅稅款。為了鼓勵股票期權在我國的發展，調動高層管理人員的積極性，同時本著適當減輕公司稅負的原則，應根據具體股票期權的類型允許公司在稅前扣除。對非激勵型股票期權，因為員工在行權時已經根據行權差額按“工資、薪金所得”繳納了個人所得稅，應該允許公司將員工的行權差額抵扣當期的應稅所得額，在稅前扣除。由于股票期權計劃的成本經常數額龐大，如果全部允許其扣除，則可能導致公司的避稅行為，所以應規定一個最高的限額。而實施激勵型股票期權的公司則不能抵扣優惠。分別適用不同的稅收政策，從而體現稅法的公平原則。
（三）政府適當放松證券市場的管理權限
中國自改革開放之初旨在建立社會主義市場經濟以來，推進證券市場的自由化和有效監管成為金融領域發展的重要任務。推進證券市場的自由化主要包括主體設置的自由化、市場交易的自由化，進一步放松管制，使市場交易規則發揮應有的作用推進證券市場的有效監管，主要是要轉變政府的經濟管理職能，使政府將該監管的事務能夠真正做到位。我國應結合國內外證券市場已經暴露出來的一些弊端，轉變行政管理、政策管理的思路，積極引導我國證券市場成熟市場的證券法治。
股權激勵如何避稅范文2
特邀嘉賓：韓雨廷 知金顧問創始及合伙人
于 明 涌金領先私募股權基金合伙人
連鎖經營，作為一種經營形式，其最主要的優勢在于能夠利用資本的力量進行快速復制，進而快速搶占市場，也正是由于連鎖經營的這一大優勢使得連鎖企業將其觸角伸向了零售、服務、餐飲，以及教育培訓等重多領域之中。近年來隨著中國經濟的飛速發展，中國整體的消費能力增強，連鎖經營市場風起云涌，不斷有佼佼者在資本的推動下脫穎而出，成為市場舞臺上的主角。
零售類的國美電器、樂友孕嬰童、江蘇大眾書局等；服裝零售類的美特斯邦威、ITAT、運動100等；連鎖酒店領域的如家、漢庭、7天、莫泰等；房地產中介領域的21世紀不動產、順馳不動產、易居；醫療服務領域的佳美口腔、慈濟體檢；餐飲業的味千拉面、小肥羊、一茶一坐、重慶小天鵝火鍋；教育培訓領域的新東方、環球雅思等，無一不是在資本這個助跑器的推動下迅速領跑。
然而在眾多的連鎖企業中只有領先者，卻遲遲沒有領導者，要想最快成為行業的領導者，擁有市場的話語權，就一定需要來自于資本的推動力量。如何才能吸引到風險投資？如何才能實現與投資基金的對接？作為連鎖企業，股權架構應該如何設置？股權、期權又該如何分配？中國的連鎖企業，未來的路到底該如何走下去？
任?。悍康禺a中介連鎖企業要達到怎樣的規模和程度，才有可能引來投資者的關注？
韓雨廷：作為房地產中介行業，想要引來風險投資人，最關鍵的一點在于規模。對于房地產中介來說，沒有具體的產品輸出，主要是服務的輸出，那么就需要有很明顯的優勢才能成功。21世紀不動產之所以能獲得高盛2200萬美元的投資，其實還有很多因素。首先就是它能夠不斷增強自己的企業核心競爭力。另外一個因素是它的市場占有率，而市場占有率除了來自于它對市場的調控，還來自于它在早期對于企業的完善的體制建設。21世紀不動產在進入中國的時候，有兩個成功點是值得我們借鑒的。第一個成功點就是它進入市場后并沒有進行盲目的擴張，而是在進一步完善體系建設。第二個成功點在于它采用了區域二級授權運作的商業模式，這種運作的商業模式對于21世紀不動產后續取得的成果起到了很好的推動作用。相比較而言，與21世紀不動產同等規模的ColdwellBanker公司，僅僅比21世紀不動產晚一年進入中國，但所采用的模式是一級授權，就是因為授權的模式不同，導致經營結果的不同。除此之外，VC還看重連鎖加盟店在未來所能形成的規模，這點也是十分關鍵的。另外，不僅僅是房地產中介行業，凡是連鎖企業，最重要的一個任務就是資源整合，想要將企業做到與同行的差異化，很大程度取決于是否能做好后期的資源整合，所以我認為這一點也是十分重要的因素。
任健：VC如何對企業估值？為了和投資基金對接，現在企業應該做好哪些方面的準備？
韓雨廷：風險投資對于企業估值，除了正常的財務數據、財務報表以外，其實還有以下幾個方面能為企業加分。第一，體系的問題。如果VC看好一個項目卻因為體系問題而無法投資或者是在進入之后發現很多體系上的問題，這是在為企業減分而不是加分，如果一個企業一開始就將自身的體系建設得很完善或者相對完善的話，就會為企業加分。第二，合同問題。很多的連鎖企業都只有一份加盟合同，做得好一點的公司可能會有一兩份其他的合同，這樣的法律體系是不完整的。真正完整的法律體系應該是由一系列的法律合同構成，包括意向書、加盟合同、保證金合同、商標使用合同、保密協議，廣告基金合同等等，通過一系列的合同來構成一個完整的法律體系。第三，企業的適應力和創新力也是很關鍵的。作為一個企業，能否在產品的研發和開發上有很強的能力也是VC們在對企業估值時很看重的一點。第四點，團隊。企業如果想要獲得風險投資，并不是要把原有的創業團隊全部換成博士生、碩士生就能一定獲得風險投資，這并沒有很大的意義。管理團隊應該隨著企業的不斷發展而不斷提高其素質，這樣才能夠與其自身的發展相匹配。另外，企業經營化管理程度高不高也是VC們相當看中的一個方面，不論是學校還是店面都可以通過企業化管理來加強總部對于加盟店的管理。
任?。赫垎栍诳偅髽I融資后如何建立對經營團隊的激勵機制，如何分配股權、期權？
于明：通常來說激勵機制分為兩類，一類是上市前要完成的激勵機制，一類是上市后完成的激勵機制。在上市之后，經營團隊是從市場里面通過新增的股票得到更多的資金回報，這個錢是市場出的，所以通常沒有什么問題。關鍵在于上市之前的激勵機制，這些資金要么是企業老板自己出錢，要么是投資商出錢。此時，我們就要把企業的經營者和所有者區分開，很多時候企業的大股東就是企業的管理者，這些大股東兼管理者認為，因為要依靠他的管理所以他的所得應該大于他的實際股權，這就是激勵的核心問題。我覺得股權期權的分配對于管理層來說，是一把雙刃劍。股權激勵的范圍不該太大，包括期權在內，如果數字太大了是一個問題，尤其是中國股市現在市盈率很高，很多人拿到一大筆錢之后想法會改變，因為每個人的心態并不一樣，他們也許在獲得比較多的激勵之后就不再有創業的激情了，工作的動力就會非常小。我認為不論是股權還是期權，首先單個激勵不能超過總盤子的10%，另外，要把給予激勵的過程拉長，而不要一次性全部給予。因為本身老板設立激勵機制就是為了讓員工與企業綁在一起共同前行，所以采用長期逐漸增加的方式更加合適。
任?。涸诠蓹嘟Y構中，企業對高管發放期權是否對VC的進入有影響？主要影響在哪些方面？
于明：盡管現在相對寬松一些，但是VC還是有很多原始的基金，有很多條條框框的限制，如果公司的安排不合理會使得基金無法操作。大多數情況下，VC會尊重企業的歷史。如果說是為了與VC合作，而放棄與企業的合作，這反而對公司來說是一個負面的影響。對于公司過去的安排，雙方是可以商量的。VC看的是整體情況，而不會因為對高管發放期權而影響到最后的投資。
任?。耗阏J為對企業正常合理的估值方式是什么？目前對于連鎖企業來說，其估值在什么狀況下可以吸引VC?
于明：通常來說，不同的行業有不同的估值方式，而現在最常見的就是P/E值，這是一個市價與盈利的比例倍數，其核心在于要花多少年才能把投資收回來，P/E值是10倍就是10年，20倍就是20年，但這是靜態的，實際中還有成長，所以也有20年、40年的。另外還有PB值，是市價與凈資產的關系，市價是1億元，凈資產在1000萬，那么PB就是10倍。再有就是對資產的評估，以一個寫字樓為例，當初蓋房時是300元/平米，但現在市價是2萬/平米，那么就要按照2萬來估值。估值的方法有很多，但是對于連鎖企業早期項目來說，估值方法并不重要，VC們更看重的是對企業目前的主觀估值以及企業以后的發展狀況。因此，對于連鎖企業的早期項目來說，未來成長的空間有多大、體系如何搭建、風險有多大更為重要。
任?。禾卦S是一種合同連鎖，而國民法律意識不強，在加盟商不履行合同義務時，如何有效地處理？
韓雨廷：在中國連鎖加盟業中的確有很多這樣的問題，這個問題說穿了就是在中國管理方面的法律體系不夠健全，那么連鎖企業在這方面應該如何回避風險，最根本的還是在于我們自身法律體系的健全。2月1日頒布的《商業特許經營管理條例》是針對連鎖企業的，很大程度上是保護加盟商的，對于加盟商在法律中違反的一些問題沒有嚴重的懲罰措施，反而對特許方作出了相當詳細的懲罰措施條款。就我們自身而言，如果為加盟商提供的服務到位，很多服務、產品、質量不到位的現象就可以減少。在《商業特許經營管理條例》頒布后，所有的特許方都應該重新制定加盟合同以便減少不必要的風險。
任?。何泄芾淼牡昝嬉部珊喜蟊恚敲淳唧w是怎樣做的呢？
于明：其實我想先問一個問題，為什么要合并報表，它能解決什么問題？按照財務的概念來說，合并報表就是把委托店面的收入并入總公司。如果合并報表是為了提高企業的估值，那么這樣做是有價值的，而如果只是作為一個數字游戲，就沒有什么價值。另外，如果將收入全部合并到總部，那么與當地的利稅會有一定的沖突，員工工資如何發放？員工到底算是當地的雇員還是總部的雇員？是與總部簽勞動合同還是和當地簽？這些都是問題。而不同行業收取委托管理店面費用的方式是不一樣的。有的通過收取一定量的管理費將委托管理店面的一部分收入并過來，還有一種是通過所提供的支持費、人工費等進行收取，這需要根據具體的項目進行具體的探討。
任?。杭用说暝诨刭彆r，回購多少股權可以合并報表？
韓雨廷：回購加盟店是很復雜的過程，最好是先在加盟合同當中表明。以21世紀不動產為例，在加盟合同中就設置了以多少倍數進行回購的條款，實際上已經做好了預接的接口。至于回購多少股權可以拿到合并報表，肯定是要掌握51%以上的股權，成為絕對控股，將加盟店變成直營店。
任?。和顿Y方通過投資企業上市盈利后，退出企業之后應繳的稅有哪些？分別是多少？能否合法避稅？
韓雨廷：上市后退出跟企業原來的股東的性質是完全一樣的，退出后產生的稅稱為資本利得稅，就是通過資本運營產生的稅收。就像買股票一樣，10元買進50元賣出是有一定收益的，那賺的40元就要交稅，但是中國為了保護股市，資本利得稅這種個人所得是暫免征收的。中國現在每年的申報表是收入申報而不是納稅申報，但是這僅僅是針對個人，對企業并不是這樣。比如說某個公司的股東就是老板個人，想要賣一部分股票，按照現在的政策是不用交稅的，但是要是以公司名義或是某個投資機構的名義出賣是需要交稅的，該交多少交多少。
股權激勵如何避稅范文3
在我國目前的資本市場中，配股和增發新股是上市公司再融資的主要方式。近日，中國證監會的《上市公司新股發行管理辦法》和《關于做好上市公司新股發行工作的通知》，對配股和增發新股政策進行了重新規范，進一步降低了配股和增發新股的財務指標要求，提高了配股和增發新股的市場化程度。隨著上市公司配股和增發條件的寬松、市場化程度的提高，市場中出現了上市公司積極申請再融資的狀況。2001年6月14日國務院了《減持國有股籌集社會保障基金管理暫行辦法》，其中規定：“減持國有股主要采取存量發行方式，凡國家擁有股份的股份有限公司(包括境外上市公司)向公眾投資者首次公開發行新股和增發股票時，均應按融資額的10％出售國有股?！边@樣，增發新股又與國有股減持直接聯系起來。在當前國有股股東普遍放棄上市公司配股權的條件下，配股和增發新股本身都能夠改善上市公司的股權結構，即流通股比例的相對上升和非流通股比例的相對下降。但是，這一比例的變化程度如何，在改善上市公司股權結構方面有無顯著意義，上市公司能否利用再融資方式優化股權結構并實現對經理層的激勵，在國有股減持補充社保基金方案出臺后，符合條件的上市公司應如何借再融資這一契機來改善其股權結構，對這些問題的回答既具有重要的理論意義，也具有很強的現實意義。
一、我國上市公司的股權結構現狀及其再融資特征
1．我國上市公司的股權結構現狀
我國的國有企業改革，是在國有企業公司化框架下進行的，按照這一改革框架，大批國有企業進行了股份制改造。在當時特定的歷史條件下，國家對股份公司的所有權按照所有者的性質進行了劃分，分為國有股、法人股和社會公眾股，國家股和國有法人股都屬于國有股權。國家對國有股和法人股有明確的規定，即要保證國家股和國有法人股的控股地位。為保持上市公司的國家控制權，作出了國有股暫不上市流通的初始制度安排。這種制度安排在保證國有股控股地位的同時，也造成了中國股市的二元結構，即純粹市場化的流通股市場和非市場化的國有股市場。截至2000年12月31日，滬深股市發行的總股本已達3709億股，市價總值已達48473億元。但是，滬深股市的流通股僅為1329億股，占股本總額的35．8％，有2380億的國家股、法人股和其他少量內部職工股、轉配股處于沉淀狀態，占股本總額的64．2％；流通股市值僅為16219億元，占市價總值的33．46％，非流通股票市值高達32254億元，占市價總值的66．17％。在非流通股份中，國有股所占比例超過80％。
我國向國有股傾斜的制度安排，導致了上市公司的股權結構呈畸形狀態。上市公司股份過度集中于國有股，使得其難以建立起合理的法人治理結構。上市公司的大股東仍然是國有企業原來的上級主管部門或企業，對大股東負責實際上是對國有企業原來的上級行政主管部門或企業負責；又由于這種持股主體是一種虛擬主體，它對上市公司經營者的監督和約束缺乏內在動力，上市公司的經營體制出現向國有企業復歸的現象。另外，由于上市公司股權的流動性不同和持股集中度不同，導致了“同股不同價”和“同股不同權”的情況。為了使上市公司建立起合理的法人治理結構，提高管理績效，股權結構的調整有其必要性。
2．特殊股權結構下的上市公司再融資
資本結構理論認為，融資方式的選擇受資本成本影響。對債務融資而言，債務資本成本與債權人所要求的收益率相關；對股權融資而言，股權融資成本與股東所期望的收益率相關。在資本市場發達國家，公司的管理層受到股東的硬約束，經常面臨分紅派息的壓力，股權融資成本并不低，而且由于債務的避稅作用，債務成本往往低于股權籌資成本。它們的實證研究表明，上市公司一般先使用內部股權融資(即留存收益)，其次是債務融資，最后才是外部股權融資。我國上市公司雖然也表現出優先使用內部股權融資的傾向，但是，國有股“一股獨大”的特殊股權結構和國有的控股股東普遍不到位的現象，已經嚴重削弱了股東對經理層的約束，導致經理層過分追求對資本的控制權，其結果必然是上市公司對股權再融資有明顯的偏好；再加上上市公司沒有分紅派息壓力，外部股權融資成本即成為了公司管理層可以控制的成本，所以我國上市公司一般將國內債務融資的順序排列在外部股權融資之后。前幾年，由于新股增發比配股審批困難，配股自然也就成為了上市公司再融資的首選方式。1998—2000年深滬市場A股籌資規模的統計數據，清楚地顯示了近幾年配股融資和增發新股在我國資本市場籌資中所占的地位。見表1。
表11998-2000年A股籌資規模統計年份市場籌資總額（億元）配股籌資總額（億元）配股占市場籌資額的比重（%）增發籌資總額（億元）增發占市場籌資額的比重（%）
1998736.12286.8138.9648.296.56
1999809.25290.5635.9056.316.96
20001535.63500.1932.57297.2019.34
資料來源：深交所巨潮資訊網。
雖然我國上市公司熱衷于配股、增發與其特殊的股權結構有關，但是反過來，配股和增發也會影響上市公司的股權結構。配股和增發導致的股權結構變動程度如何呢?我們通過下面的實證分析對這個問題進行深入討論。
二、上市公司再融資與股權結構變動的實證分析
1．上市公司配股融資與股權結構變動的實證檢驗
從理論上講，配股是向公司的原有股東按照其持股比例發行股票，如果全部股東都全額認購，上市公司的股權比例不會發生變動。但是在我國證券市場中，上市公司的國有股股東往往會放棄配股權。因為在國有股股東配售的股份仍是非流通股份的情況下，國有股股東若與流通股股東按照相同的價格配股，容易造成股東資金的沉淀，其結果自然是國有股股東不愿意參與配股；再就是有的國有控股股東在發起成立股份公司時，已經將資產全部投入，配股時根本無力參配。而在非流通股股份普遍放棄配股權的同時，流通股的配股往往由券商進行“余額包銷”，所以一般都能夠全額參配。在這樣的條件下，勢必造成上市公司流通股股份的相對上升和非流通股股份的相對下降。
2000年滬市上市公司中實施配股的有82家，在此其中只有13家公司國有股股東實現了全額參配，其余69家公司的國有股股東均部分或全額放棄了配股權。我們對這69家公司配股前后流通股占總股本比例的變動情況進行了考察，以分析國有股放棄配股權對股權結構變動的影響情況，并進行了公司配股前后股權結構變動的配對T統計檢驗，以查明這些公司在配股前后股權結構變動是否顯著。見表2。
表2配股前后流通股所占比例變動的檢驗項目樣本個數最小值最大值均值標準差
配股前流通股占總股本的比例690.190.690.3540.112
配股前流通股占總股本的比例690.220.70.4050.114
T值（雙尾檢驗）19.043
顯著性水平0.001
資料來源：上市公司年度報表。
結果表明，由于持有非流通股份的股東放棄配股權，使得這些上市公司流通股占總股本的比例相對上升，平均上升了5．1％(即0．405—0．354)；與此相對應，非流通股份所占比例平均下降了5．1％；進一步，配對樣本檢驗結果也顯示配股前后股本結構變動顯著(顯著性水平為0．001，雙尾檢驗)。
2．上市公司轉配股與股權結構變動的實證檢驗
轉配股是上市公司在配股時，國有股或法人股股東將配股權轉讓給社會公眾股股東，由社會公眾股股東認購的股份。而放棄配股則是指國有股、法人股股東既不參與配股，又不將配股權轉讓與他人的情況。原國家國有資產管理局于1994年4月5日發出的《關于在上市公司送配股時維護國家股權益的緊急通知》規定：（1）有能力配股時不能放棄，以防持股比例降低；(2)在不影響控股地位時，可以轉讓配股權；(3)配股權轉讓的限制及通過購買配股權認購的股份的轉讓辦法，均按照證券監管機構的規定執行。中國證監會于1994年10月27日頒發的《上市公司辦理配股申請和信息披露的具體規定》指出：“配股權出讓后，受讓者由此增加的股份暫不上市流通。”
轉配股這種做法在1995—1997年間最為集中，1998年停止。由于國有股、法人股股東轉讓配股權后，轉讓的部分不得上市流通，因此，隨著上市公司送股、轉股和配股的實施，待處理轉配股的總數逐漸增大。我們對96家轉配股的滬市上市公司由于轉配而導致的股本結構變動進行了統計分析，從中能夠看出轉配股份對股權結構的影響程度。見表3。
表3轉配股前后股本結構變動的檢驗
項目公司數級差最小值最大值均值標準差
轉配這前非流通股份所占比例960.520.450.970.680.13
轉配上市后非流通股份所占比例960.610.320.930.590.13
T值（雙尾檢驗）10.99
顯著性水平0.00
資料來源：根據《中國證券報》公布相關數據整理。
結果顯示，轉配股使非流通股份(國有股和法人股)占總股本的比例平均降低了9％(即0．59—0．68)，配對樣本的T檢驗表明轉配前后股本結構變動顯著(顯著性水平為0．00，雙尾檢驗)。從股權結構角度分析，我們認為上市公司的配股權還是允許轉配為好。這是因為，在允許轉配的情況下，股權結構的變動程度要明顯強于僅僅是放棄配股的情況；進一步分析，如果允許將配股權轉讓給其他機構投資者，將對上市公司股權結構的優化極為有利。
3．上市公司增發新股與股權結構變動的實證檢驗
增發新股是上市公司除配股之外的另一種再融資方式，近兩年來越來越多的滬深上市公司增發了A股。1998年5月，太極實業、申達股份、上海三毛、龍頭股份和深惠中5家紡織業上市公司開創了增發A股的先河，之后，新鋼釩、上海醫藥相繼增發。1999年，上菱電器、深康佳、真空電子、東大阿派幾家電子類上市公司也完成了增發，并且在發行方式上進行了創新。2000年，吉林化工、深招港、江蘇悅達、風華高科、托普軟件、南通機床等公司進行了增發。到2000年底，實施增發的上市公司已經達到了35家。增發新股與配股的區別在于前者面向所有投資者，后者只面向公司現有股東。增發新股的對象主要是社會公眾，既面向公司現有股東也面向所有新的投資者，在1999年的增發中，還引進了戰略投資者的概念。
三、上市公司再融資與股權結構優化的理論分析
1．上市公司通過再融資優化資本結構能夠實現國有資本的退出
有數據表明，目前上市公司處于絕對控股地位的大股東有56％是國有股股東。由此看來，國有股比例過高與國有經濟戰略調整的“有所為有所不為”的政策導向確有相悖之處。在國際資本市場上，作為上市公司主要發起人的企業通?？梢杂?0％～30％的資本調動、支配70％～80％的其他資本，而我國資本市場中國家用62％的國有資本僅調動38％的社會資本，這是很大的資源浪費。目前上市公司國有股主動放棄配股或將配股權轉讓，以及上市公司增發新股，既是相對降低國有股比例的有效途徑，也為上市公司進行國有股回購創造了良好的條件，還能夠引進新的戰略投資者。實證分析表明，放棄配股、轉配、增發新股公司的股權結構都會發生變化，變化的幅度為5％～10％不等，按照我國公司現有的股權結構，國有股占較大比例的公司應能經得起兩次以上這樣的“沖擊”。另外，對于國有資本擬進行戰略性退出的上市公司來講，上市公司利用配股和增發的資金進行國有股的回購或配合增發新股直接出售部分國有股，將國有股的比例降至30％左右甚至以下，保持相對控股地位，應該是一種較為理想的退出方式。
2．上市公司通過再融資優化資本結構能夠使公司治理機制更加有效
不同的股權結構對公司治理機制作用的影響是不同的。首先，就權的競爭而言，股權集中程度有限或大股東僅處于相對控股地位，其他股東就有能力影響公司的重大決策，致使經營能力低下、經營業績不佳的經理得以更換。其次，就監督機制而言，對于有相對控股股東的公司來說，股東具有對經理進行有效監督的優勢，在經理是相對控股股東的人的情況下，其他大股東也會因其具有一定的股權數量而具有監督的動力。從當前的情況來看，部分上市公司通過再融資來引入其他戰略投資者，或利用募集到的資金進行股權結構的進一步調整，實現國有股持股比例相對降低，由絕對控股股東變為相對控股股東(筆者認為控股比例在30％左右較為理想)，對于我國上市公司治理結構的完善和治理效率的提高是有利的。
3．上市公司通過再融資優化資本結構能夠實現股權激勵
上市公司公布的年報資料顯示，上市公司董事中有近40％零持股，總經理中有20％左右零持股；即使有的董事、經理持股，平均持股量也很低。不可否認，我國上市公司的經營者(為數不少是董事長兼總經理)對公司負有重大的責任，這樣，如何克服經營者與眾多股東利益不一致的現象，如何避免決策行為的短期化，就是需要我們認真研究的重大問題。學術界普遍認為，股權激勵的辦法能使經營者處于類似股東的地位，可以促使他們著眼于股東利益最大化。但是由于一些基本的制度問題還沒有解決好，使得對管理層的股權激勵制度在推行中遇到一些障礙，而其中最難解決的問題就是沒有符合法規規定的股票來源。如果上市公司利用企業資金從二級市場購買本公司股票，會與《公司法》中“公司不得收購本公司股票”的規定相抵觸；如果不能從二級市場購入實施經營者持股所需要的股票，公司只能將發起人持有的股權轉讓給經營者，這又會與《公司法》中“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓”的規定相矛盾；如果在激勵制度中使用非流通股份，則又會由于股票不能在市場上變現、經營者不能得到實際利益而大大降低激勵效果。但是，上市公司若在再融資過程中定向將部分股票配售給管理層成員，管理層持股問題便可迎刃而解。所以，上市公司通過再融資優化資本結構時，能夠比較容易地實現股權激勵。
四、結論與建議
1．對我國上市公司來說，通過再融資實現國有股的相對減持能夠達到預期目的。在上市公司再融資過程中實現資本結構優化的設想，對于國有股股東持股比例較高的我國上市公司是適宜的。我國上市公司在配股過程中，可以通過國有股股東放棄配股權、轉讓配股權等方式使國有持股比例進一步降低，通過增發新股也可以達到同樣的目的。這樣，上市公司在再融資目標實現的同時，也使股權結構得以優化，可謂一舉兩得。進一步，我們還認為，再融資過程中的機構投資者參與、投資者素質的提高等因素，有利于上市公司股權結構變動后管理績效的提高。
股權激勵如何避稅范文4
關鍵詞：上市公司；融資結構；對策
中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）06-0-03
一、前言
當前，我國有關企業融資結構的研究主要集中在探討對整體上市公司融資結構的影響因素問題。但是，在研究融資結構與經營績效的關系這方面卻并不多見。同時，由于績效評價本身能夠促使企業實現經營績效最大化的目標，而這正是企業管理層控制企業日常經營活動的目的所在，并且和企業價值最大化的根本目標是相一致的。
從融資結構與經營績效的關系出發進行實證分析研究，具有相當充分的理論和現實意義。最后，科學嚴謹地評價企業的經營績效，可以為公司的管理層在實施可行性的具體方案時提供依據和參考，提供有效的信息，降低信息不對稱所帶來的負面影響。
二、廣東省上市公司融資結構的現狀及成因分析
（一）融資結構的概況及其特點
廣東省企業資本結構形成的制度基礎是計劃經濟體制下（或者說是轉軌經濟下仍然存在的）政府主導的資本生成機制，加上體制改革滯后，使得廣東省部分上市公司資本結構不合理，大部分國有性質的上市公司的融資決策并不是建立在公司資本結構的深入分析的基礎之上，融資行為表現為非理性，由此不同性質、不同行業、不同規模的企業具有許多相似的融資行為特點，突出表現在如下幾方面：
1.融資順序：內源融資―股權融資―債務融資。廣東省上市公司融資次序的選擇順序普遍為內源融資―股權融資―債務融資，在直接融資中，重股輕債，這是有悖于企業融資理論的。
對于企業的自有資金和債務融資來說，根據經驗分析，如果在短期內，企業的紅利和投資既定，盈利性對企業的杠桿比率效應存在反向關系，企業更傾向于內源融資而不是債務融資，因為這樣企業經營者就可以避免陷入債務危機。僅就股權融資、債務融資兩種融資方式來說，它們各有利弊，但根據企業融資理論和發達市場經濟國家企業的融資實踐，企業選擇融資順序時債務融資應優先于股權融資，但廣東省上市公司卻偏好股權融資，這種重股權輕債權的融資行為與國際慣例不符，而且也與新優序融資理論矛盾。
2.資金以內源融資為主，資金積累相對集中。廣東很多上市公司的資金來源主要是通過投資者投入以及企業內部積累、內部挖潛等方式形成，如企業的留存收益、按規定提取的折舊和更新改造資金、生產發展資金等。導致這種情況發生的可能原因，一是廣東省上市公司中制造業所占比例較大，而制造業的內源融資一般較高；二是廣東省上市公司大部分是由國有集體企業改制而來，這些競爭性較小的行業，壟斷收益較高，不希望收益被外部分享，一般更愿意選擇內源融資。
這種以自我積累為主，很少吸收社會資金入股的融資方式，企業使用時具有較大的自主性，且不會發生融資費用和支付危機，但其融資能力的大小取決于企業的利潤水平、凈資產規模和投資者預期等因素，融資規模有限，長期以往則會嚴重影響上市公司規模的壯大和經濟收益的提高。
3.資產負債率總體偏低，財務杠桿利用不足。負債經營是現代企業的基本特征之一， 其基本原理就是保證公司財務穩健的前提下充分發揮財務杠桿的作用， 為股東謀求收益最大化。然而，據統計，與我國上市公司整體的高資產負債率形成鮮明對比，廣東省上市公司整體資產負債率較低，2009年上市公司資產負債率平均值為48.23%，2010年為48.31%，2011年為51.37%，2012年為50.76%。
廣東省上市公司的較低負債狀況與現代企業融資理論是相悖的。按照一般的企業融資理論，上市公司應將資產負債率保持在一個合理的水平之上，而不是維持在較低水平，因為適度的資產負債率不僅能使企業保持一定的資信水平，而且還能增大股東的收益。
4.股權比率較高，且分布較為集中。與部分上市公司資產負債率較低相對應，其股東權益比率較高。從過高的股東權益比率及對應的上市公司數量分布可以發現廣東省上市公司融資行為是非理性的，大部分上市公司普遍能夠看到較高的股東權益比率在經濟萎縮時可以減少利息負擔，降低財務風險，因為所有者出資不像負債那樣存在到期還本付息的壓力，不致陷入債務危機；但對在通貨膨脹加劇時上市公司多借債可以把損失和風險轉稼給債權人，在經濟繁榮時多借債可以獲得額外的利潤則關注不夠。
廣東省部分上市公司股權比率分布較為集中，國家股、法人股所占比例仍然較高，這表明在大部分行業中，各級政府對上市公司仍有相對控股權，甚至絕對控股權。近年來廣東省采取了多項措施，力圖改變上市公司中資本金結構比率過于集中的問題，但這些措施還未能從實質上解決國有控股上市公司的股權分散化問題，為數不少的競爭行業的上市公司仍不能擺脫主管部門的行政控制，小股東基本上沒有通過董事會選擇、監督經營者的直接控制權，只能通過在股票市場上買賣股票的間接方式，對上市公司形成有限的影響。
（二）融資結構現狀的成因分析
1.低融資成本驅動股權對債權的替代。企業融資的成本應包括以下幾個部分：一是融資過程的費用，如申請費用、路演費用、發行費用等；二是上市費用；三是付息成本；四是融資風險，即債券或股票發行成功與否。在廣東省乃至全國，前兩項費用，股權融資方式略高于債務融資，但債務融資還本付息的“硬約束”和中國獨特的股權融資分紅的“軟約束”卻使債務融資的成本大大高于股權融資的成本。債務融資要求按時還本付息，是一種“硬預算約束”，它增大了企業的財務風險，財務杠桿“雙刃劍”的效應要求企業只有在資金利潤率高于資金成本率（債務利息率）的前提下才能享受債務融資避稅利益的好處。對于股權融資來說，由于國有股代表的所有者虛位，上市公司分派股利的力度和頻度低下，股權融資的成本就大為降低，是一種軟約束。不同的約束強度會形成不同的偏好，股權融資偏好就是低融資成本驅動的股權對債權的替代。于是，增發股票，大比例送股、配股，讓未來股東一起分擔損失和風險，則成為上市公司熱衷之事。
2.上市公司的管理目標不科學。當前情況下，對于上市公司來說，實現股東利益和企業價值最大化是上市公司的管理目標，這也是造成廣東省上市公司總是厭惡債權融資而偏好股權融資的原因之一。因為廣東省上市公司的管理及投資者依然習慣以企業的稅后利潤指標作為主要依據衡量企業經營業績，而企業的稅后利潤指標只考核了企業間接融資中的債務成本，未能考核股權融資成本。
3.股權設置不合理。在當前股權分置的制度背景下，廣東省上市公司股權結構非常復雜，股票種類繁多，不同種類的可流通股票被分割在不同的市場中，國有股高度集中，不可流動且比重過大，導致了股權的呆滯性、封閉性和控股權的超穩定性。在這種國有股沒有流通屬性的股權分裂市場下，非流通的國有大股東在每次股權融資中不僅不會受到損失，而且還會得到一系列收益。股份公司初次發行股票時，非流通國有股東的持股成本低于流通股東，將提升非流通股東的每股凈資產；在高價配股和增發時，流通股東全部買單，非流通股東分文不出卻同樣可以“搭便車”提高凈資產，而又不至于使控股權旁落。于是，股權融資偏好成為非流通大股東在現有股權結構下尋求自身利益最大化的一種必然選擇。
4.公司治理結構存在缺陷。公司股東、高層管理人員和債權人對公司的融資結構有不同的要求：股權資本的過度擴張會稀釋股東權益，導致股票價格下跌，從而損害股東利益；而過度負債又必然會增加公司的財務危機成本和成本，直接威脅到高層管理人員的利益。公司治理結構是要解決所有權和經營權分離而產生的問題，即股東與管理者的關系問題。目前，廣東省上市公司的公司治理結構普遍存在缺陷：所有者代表缺位，內部人控制現象突出；監督、制約功能薄弱。由于缺乏股東對公司的監控，導致對上市公司高層管理人員的約束機制很不健全，嚴重的內部人控制必然導致公司行為更多地體現了高層管理人員的意志，而非股東的意志，上市公司的激勵機制不健全，股票期權等方法幾乎沒有實施，高層管理人員從自身利益出發，必然注重短期利益，忽視公司的長遠發展，放棄債權融資，選擇股權融資。
三、上市公司融資結構對經營績效的影響分析
1.不同融資結構對成本的影響
融資成本是企業獲得資金使用權的代價，也是企業為資金供給者支付的資金報酬。企業不同的融資結構所涉及到的成本是不同的：
（1）內源融資基本上不會產生費用，對企業來說幾乎是沒有融資成本的，并且這種融資方式還可以減少個人所得稅支出，從而提高投資收益。由于一方面內源融資的收益不用與其他投資者分享；另一方面將利潤轉換為投資有助于公司資產的增值，股價上升，股東可從資本增值中受益。這種方式不僅大大提高了企業資本的運營水平，同時也有利于企業經營績效的提高。
（2）債務融資方式主要是向銀行借入資金和發行債券來籌集資金。這兩種籌集資金的方式都是需要企業定期支付利息和到期還本，但這部分支出是作為營業利潤扣除項目的利息支出，是在稅前予以扣除，有節稅效益，相當于減少了企業的支出和成本，增加了利潤，從而提高了企業的經營績效。
（3）股權融資是通過發行股票來籌集資金，股權融資的特點是低成本和非償還性，不需要償還本金，沒有固定利息負擔。股利的發放，是根據企業效益而定，這是一種稅后利潤分配，沒有節稅效益。這種融資方式可以積累資本，提高企業的經營績效。
2.不同融資結構對風險的影響
融資風險又稱財務風險，是指由于企業舉債籌資而給股東收益帶來的不確定性，甚至引發企業破產的可能性。
（1）由于內源融資籌集的資金都是企業自有資金，不需要支付任何費用，所以幾乎是沒有投資風險的。（2）債務融資下利息的剛性償還性（定期、定額償還）是一種硬性的支出，特別是在企業經營效益不好的時候，這種硬性支出就會給企業帶來財務風險，嚴重的甚至使企業面臨破產。一般情況下，企業負債越多，融資風險就會越大。（3）股權融資方式下高分紅派息與企業資產收益的不確定性會導致風險的產生。當企業面臨虧損的時候，不僅無力支付股東紅利，而且還要從股東資本金中拿一部分資金用于補虧，使股東遭受更大的損失。
3.不同融資結構對管理者的激勵約束作用
融資結構通過公司治理在企業所有者與經營者之間形成有效的激勵約束機制，解決相關人的利益沖突，最大限度地提高企業的市場價值。
（1）債務融資由于其利息的剛性償還性，作為企業的經營者是有一定的經營壓力的。為了保障投資人和企業股東的利益，他們會努力的提高企業的經營業績，把企業資金投入到盈利能力高和高效率的項目上去，從而限制了企業經營者對企業資金的任意決策。同時，為了保障自身的利益，經營者也會避免使企業陷入到嚴重的財務危機當中，因為企業的經營狀況將威脅到經營者的職位和聲譽，所以企業經營者會更加努力的去提高企業的經營業績。
（2）股權融資可以讓企業經營者參與企業剩余索取權的分配，股權激勵對經營者來說是一種長期的激勵方式，有助于提高經營者的積極性，從而提高企業的經營業績。同時，一定程度的股權集中可以對企業經營者起到監督和約束的作用。為了追求股東利益最大化，股東會通過一定的方式影響經營者的決策，這有助于約束經營者的經營行為。但由于股權籌資的低成本和非償還性，過高的股權融資比例會弱化對經營管理者的監督和約束，導致經營管理者不會珍惜籌集的資金，隨意使用或閑置，甚至投入股市進行投機，造成投資的低效率。
四、優化上市公司融資結構的對策和建議
通過國內外的融資結構理論知道，適當的債務融資不僅可以降低融資成本，還可以通過財務杠桿作用提高公司管理層的自我約束和自我激勵。但是，通過本文的實證分析表明，廣東省上市公司的資產負債率與公司績效呈現負相關。通過債務融資來提升公司價值的效應并沒有發揮出來，即債務融資的稅盾作用、激勵作用以及信號傳遞作用并未全面地發揮出來。而且，廣東省上市公司債務融資率偏低，主要是由于上市公司都盡可能地利用股票市場來籌集資金，用股本代替債務資金，表現出股權融資偏好。根據廣東省上市公司的共同特點，設計符合廣東省上市公司的融資結構，充分發揮融資結構對公司經營績效的正面作用，本文提出以下政策建議：
1.合理安排融資，促進公司債務結構合理化
廣東省上市公司的融資順序與“優序融資理論”幾乎是背道而馳的，長期依賴于發行股票等融資方式不但會提高公司的融資成本，而且大量的負債也會使公司面臨較高的財務風險。為此，我國應大力促進資本市場的發展，使資本市場的機制更加健全，功能更加完善；企業應該根據自身的特點，合理選擇有效的融資方式，以促進公司債務結構的合理化，使股權融資和債務融資相結合，長期負債和短期負債均衡，嚴格控制財務風險，減少資金浪費，提高資金的使用效率和效果。
2.完善債券市場的建設，拓寬企業的融資渠道
企業債券市場發展滯后將導致企業融資手段單一，影響股票市場優化資源配置功能的發揮以及上市公司融資方式的選擇，進一步影響債券融資的公司治理效果，優化公司融資結構，提升公司治理效率的當務之急就是加大發展與完善企業債券市場的力度，鼓勵業績好的企業進行債權融資，使債券市場與股票市場協調發展。
與銀行借款相比，債券融資具有的優點十分明顯，債券融資屬于直接融資的范疇，融資成本理應比銀行借款低，對于聲譽卓著、質量較高的公司，可以獲得規模較大的債券資金，而且融資成本較低。從經濟的可持續發展角度來看，依賴于銀行提供長期資金不僅容易受到貨幣政策的影響，而且容易給銀行的未來經營造成較大風險。在發達國家，解決的方案就是大規模地發行企業債券和加速資產的證券化。
3.完善信息披露制度環境
現代融資結構理論建立在信息不對稱基礎上，融資結構的優化實質上是信息不對稱的緩解過程。通過融資結構優化，委托人與人之間搭建起一條信息通道，并形成一種有效的約束與激勵機制，從而降低信息非對稱所造成的融投資交易困難，提高金融市場效率。
4.完善相關制度建設，營造良好的融資環境
只有完善相關制度，提高執法和監督效率，才能切實有效地保護投資者和債權人的利益，為企業融資營造良好的環境，為優化企業債務結構提供有利的條件。為此，根據廣東省上市公司目前的情況來看，在今后階段我們需要加強以下幾個方面的制度建設：
第一，法制建設。必須建立健全以《公司法》和《證券法》為核心的法律制度，建立有效的債權人的保障機制，有效抑制大股東或者管理層對外部投資者（特別是中小股東）以及債權人的利益侵占。同時要加強執法力度，提高相關部門的執法效率，切實做到有法可依，有法必依，違法必究。
第二，信用機制建設。建立企業信用檔案及其備查制度，使資金的提供方在給企業提供資金時能及時了解除企業財務狀況、經營成果、現金流量及發展前景之外的歷史信用記錄，從而減少銀行貸款以及企業發行債券的審批時間，提高資金融通和利用的效率。此外，可依考慮引進懲罰性賠償機制，對惡意推卸社會責任、不履行相關合同，損害投資者及債權人的行為進行嚴厲的打擊并予以公示，提高企業的違法違紀成本，使其不敢不遵守規則。
5.完善上、退市制度，建立優勝劣汰機制
廣東省資本市場環境相較全國平均水平而言，是比較優越的。應該主動、積極營造上市優勝劣汰機制來提高公司治理正向效應。完善上市公司在不同層次的交易市場上市和退市制度，從而更好地引導不同質量的上市公司在不同層次的市場之間的轉換和流動 ，實現真正的優勝劣汰。對此，可以從以下幾個方面來進行：
第一，進一步細化公司上、退市程序，增強法律的確定性和操作性。
第二，制定更嚴格、更多元化的上、退市標準，讓市場主導實際的上市操作。完善市場的優勝劣汰機制。在設定退市標準時應當保持各退市指標之間的有機聯系和協調統一，遵循相同的退市理念；同時，上市公司退市標準應當與其上市標準相匹配、相適應，盡量增設量化退市指標，以增強退市標準的客觀性。
第三，完善上市公司退市制度中的投資者保護制度，切實維護投資者的合法權益。
6.減少行政干擾，堅持市場化發展方向
從廣東省資本市場的發展歷程來看，行政主導的融資模式會導致一系列弊端，嚴重制約資本市場的發展，市場化融資方式則優勢明顯，因此在未來資本市場的發展過程中，不應再重回行政推動的老路，而應該繼續堅持市場化的發展方向，不斷完善市場規則，充分發揮市場在增加激勵、強化約束和提升效率方面的積極作用。為此可以推進證券交易所、中國證券業協會以及中國銀行間市場交易商協會等自律組織的發展，使這些自律組織承擔起市場化方向推動者和主導者的作用，通過行業自律和行政監管相結合，提高市場管理效率，形成合理的市場價格，減少證券投資的風險，促進資金和資源的有效配置。同時還要擴大企業的自主經營權，減少行政力量對銀行貸款的干預，理順企業和銀行的產權關系，使企業和銀行形成權責與義務對稱的約束機制，提高銀行貸款的相機治理作用，強化銀行借款融資硬約束。
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一、引言
經營機制是指企業為適應外部環境和發展而形成的運行方式及內在功能，是企業經營行為的各種影響因素及其相互關系的總稱。它是企業為實現經營目標而建立的具有自我發展、自我約束的系統，包括決策機制、激勵機制、發展機制和約束機制等。具體來看，決策機制是企業經營意志和利益目標的直接體現，并決定著企業行為選擇的路線；企業經營者在追求和實現其經營意志和利益目標的過程中，需要借助于激勵機制來啟動和強化人的行為；如果說激勵機制是一種正向的啟動、強化和傳遞的話，那么約束機制則是一種逆向的牽制、逆動和制動，以保證企業和行為人行為的合理化；在企業行為運行的過程中，離不開企業發展機制的引導作用，以保證經營者正確處理短期利益和長遠利益，使企業內部各層級間及企業與企業間利益有效協調和制衡。
2006年，我國新會計準則，實現了會計準則的國際趨同。現有研究主要關注會計準則變革對財務報告或者資本市場等預期效應的影響，而對企業經營行為等非預期效應的影響研究較為匱乏；局限于以會計信息質量為起點進行研究，較少基于會計觀念及具體準則變化探討準則變革對企業經營行為的影響。因此，本文以經營機制作為切入點，探討會計準則變革對企業經營行為的影響，為企業有效地實現經營目標提供一定的借鑒，進而拓展對會計準則變革非預期效應的研究。
二、會計準則變革對決策機制的影響
Zeff（1978）提出，會計準則具有經濟后果，即會計報告能夠對企業、政府、投資者和債權人等的決策行為產生影響。從本質上說，經濟后果觀認為會計政策及其變化會影響管理者的實際決策。決策包括諸多類型，其中財務決策受會計準則變革影響較大，主要體現在籌資、投資、分配等方面。
（一）會計準則變革對籌資決策的影響
企業籌資方式主要包括債務籌資和權益籌資，本文主要就會計準則理念轉變及具體準則更新對企業債務籌資的影響進行探討。
1.理念變革對籌資決策的影響
國際會計準則的采用有利于企業向國外投資者提供更多信息，提高吸引國外資金的能力。2006年我國新會計準則的頒布，實現了與國際會計準則理念的實質性趨同，我國企業會計信息在世界范圍內的可比性得以提高，會計信息理解與運用成本降低，有利于企業以較低籌資成本拓寬國際籌資渠道。
計量屬性由歷史成本到公允價值的轉變，提高了債務契約的有效性。Jensen and Meckling（1976）指出，公司是不同個體間締結的一系列契約關系的集合，這些契約往往以會計數據作為訂約依據，并對訂約各方行為采取基于會計數據的各種限制。公允價值計量提高了會計信息的真實性與相關性，債權人據此制定限制性條款，防止經營者過度投資或發放清算性股利，同時考核債務人償債能力及發展能力，決定維持現有債務合同或要求提前還貸。
收益確認由收入費用觀到資產負債觀的轉變，將影響企業的籌資渠道。劉永澤（2009）指出，收入費用觀體現了利潤最大化目標，而資產負債觀有利于投資者持續投資，體現的是企業價值最大化目標。利潤最大化目標下，企業缺乏對長遠規劃的關注，當期利潤為籌資決策的重要標準，容易選擇短期效益最大的籌資渠道。企業價值最大化目標下，企業將更多地權衡資金的風險及時間價值，在兼顧短期利益與長期利益的基礎上，綜合考慮籌資決策對各相關者利益的影響，選擇全面綜合性的籌資渠道。
2.具體準則變革對籌資決策的影響
《企業會計準則第17號――借款費用》擴大了借款費用允許資本化的范圍，為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用的一般借款的借款費用，也允許資本化。對于占用了借款費用，需要經過長時間生產活動才能達到預定可使用狀態的資產，新準則的出臺有利于緩解高額借款費用對當期利潤的沖擊，改善企業財務狀況和經營成果，企業籌資以支持生產的動力增強，籌資規?；驅U大。
《企業會計準則第12號――債務重組》以非現金資產抵償債務時引入公允價值計量，重組損益計入當期損益。基于上述調整，控股股東有動機借助債務重組，通過注入優質資產，實現向上市公司的利益輸送。盡管長遠來看，此舉措不會提升企業實際盈利能力、發展能力，但出現虧損或面臨“ST”的公司，出于維持公司業績或保住“殼資源”的考慮，通過此舉可有效緩解當前矛盾。
（二）會計準則變革對投資決策的影響
本文主要從整體投資決策以及固定資產、無形資產、長期股權投資等具體投資決策來探討會計準則理念變革以及具體準則變革對投資決策的影響。
1.理念變革對整體投資決策的影響
計量屬性由歷史成本到公允價值的轉變，影響投資收益及風險。新準則重新劃分投資類型，將部分短期投資歸為交易性金融資產，部分長期債券投資歸為持有至到期投資，并大規模引入公允價值計量。以公允價值計量的資產，投資收益可在財務報表中得以及時確認。但由于市場具有自發性和盲目性等特點，投資決策的風險及后續成本將增加。投資者需深刻理解和運用新準則，以服務于高收益低風險的投資目標。
會計目標由受托責任觀向決策有用觀轉變，影響投資決策的依據。新會計準則要求財務報告中所列報的信息有助于投資者作出正確的投資決策，投資者的投資目的不再是舊準則下當期利潤的增加，而將更關注股東權益以及凈資產是否增加。利潤只是凈資產變動的一部分，凈資產增加才能真正代表企業價值的增加，股東才能真正享有投資收益。因而，資產負債表成為投資者作出投資決策、確定收益狀況的重要依據，通過衡量期末凈資產相對期初凈資產的變動，判斷投資行為對企業財務成果的真實影響。
2.具體準則變革對投資決策的影響
（1）固定資產投資決策
《企業會計準則第4號――固定資產》首次引入棄置費用的概念，固定資產棄置費用通常是指根據國家法律和行政法規、國際公約的規定，企業承擔的環境保護和生態恢復等義務所確定的支出。企業通過固定資產折舊將此部分價值分期計入相應的成本和費用中，沖減當期利潤。未來履行棄置義務是企業當前獲得并使用固定資產的代價，這將促使企業權衡成本效益，限制其盲目擴大固定資產投資。
《企業會計準則第8號――資產減值》明確了固定資產減值準備的計提時間及減值跡象的判斷方法。在會計期末滿足減值跡象的固定資產應計提減值準備，并在以后會計期間不得轉回。計提減值準備有利于反映固定資產功能性及經濟性貶值，使其賬面價值客觀合理。減值準備不允許轉回，限制了企業為操縱損益而人為調整固定資產價值的行為。總之，新準則下固定資產賬面價值更為可靠，有利于提升固定資產管理水平，為作出固定資產購置以及更新決策等提供依據。
（2）無形資產投資決策
《企業會計準則第6號――無形資產》，開發階段符合資本化條件的可予以資本化并計入無形資產成本，區別于舊準則下全部費用化的處理。Cooper and Selto （1991）考察了SFAS No.2對企業研發投資決策的影響，發現如果對全部研發支出進行費用化處理，企業會放棄最優的研發投資，轉而投資廠房和機器。因此，新準則緩解了巨額費用對當期利潤的沖擊，提升了自行研發無形資產的價值，鼓勵擁有核心競爭力的企業從長遠利益出發，提高無形資產投資的積極性。
（3）長期股權投資決策
《企業會計準則第2號――長期股權投資》，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，不允許使用購買法，投資差額計入資本公積或留存收益，這將減少企業通過人為調整合并價格及可辨認凈資產價值來操縱損益美化報表的行為。非同一控制下企業合并，企業有動機尋求負商譽，以此增加企業當期利潤。新準則頒布后，企業有動機進行合并類型的調節：當被合并方經營欠佳時，合并方可能傾向于非同一控制下企業合并，通過操縱可辨認凈資產的公允價值以虛增利潤；但當被合并方運行良好時，合并方可能傾向于同一控制下企業合并，甚至為美化經營業績，進行不具有經濟實質的報表重組。
（三）會計準則變革對分配決策的影響
股利分配是企業利潤分配的重要方式。2006年會計準則的變革，為企業帶來了利潤分配的新動向，尤其是長期股權投資的調整對于存在子公司的企業而言，利潤分配面臨著更大的難度。
1.理念變革對利潤分配的影響
公允價值計量模式的運用以及資產負債觀下對計入資本公積項目的嚴格限制，企業非經常性損益增多，并產生了大量已確認但未實現的利得和損失，造成利潤表與現金流量表的不匹配。若按《公司法》進行利潤分配，將面臨超額分配的財務風險。此外，以公允價值計量的金融資產及金融負債價格波動性的加大，加劇了利潤分配的復雜性。企業應綜合考慮股利分配政策的內外部影響因素，確定合理分配額度，既有效回報投資者，又要降低超額分配風險。
2.具體準則變革對利潤分配的影響
對母公司而言，利潤分配時應協調好合并報表以及母公司報表中利潤的關系?！镀髽I會計準則第20號――企業合并》，對于內部交易未實現損益、母子公司往來款項壞賬準備的計提等規定，使母公司報表和合并報表中呈報的利潤出現差異。當二者差異不大時，以任意一個作為利潤分配的依據均可。但當前者大于后者時，說明子公司存在虧損或母公司利潤存在水分，此時若以母公司報表為利潤分配依據，會造成財務的不穩健，影響債權人利益；若前者小于后者時，說明子公司利潤未完全分配，此時若以合并報表為利潤分配依據，將使子公司未來彌補虧損的利潤消失，同樣加劇了財務不穩定性。綜上，母公司應該根據母公司報表與合并報表中較低的凈利潤進行股利分配。
三、會計準則變革對激勵機制的影響
激勵機制是企業經營者為了充分發揮不同主體的潛能而制定的一系列具體的組織行為規范以及制度框架。激勵分為正向激勵與負向激勵兩種。本文通過會計理念和具體準則的更新對正向和負向激勵的影響來探討準則變革對激勵機制的影響。
（一）會計準則變革對正向激勵的影響
1.理念變革對正向激勵的影響
計量模式由歷史成本向公允價值的轉變影響薪酬契約有效性。新準則將對金融資產、投資性房地產等的計價引入公允價值模式，使企業會計信息得以豐富，管理層的努力也予以及時體現，管理層薪酬對會計業績的敏感性增強，薪酬契約的正向激勵作用提高；但徐經長（2010）指出，“公司存在著對公允價值收益非理性激勵而對公允價值損失懲罰乏力的‘重獎輕罰’的不對稱性”。管理者存在機會主義傾向，將好的業績歸功于自己，將不好的業績歸因于其他因素。公允價值計量為管理者利潤操縱提供了便利，使會計信息所含噪音增加，薪酬粘性加強，約束作用減弱。此外，理論上來講，公允價值計量的選擇及其經濟后果，應由進行該金融資產交易決策的管理者負責，其薪酬契約與公允價值計量掛鉤才是合理的。因此應對公允價值計量引起的經濟后果進行責權利分析，區別不同管理者的薪酬契約形式。
財務報表觀念由收入費用觀到資產負債觀的轉變，對企業激勵指標產生影響。利潤表主要衡量企業短期收益，而資產負債表具有更強的持續性。薪酬激勵考核的重點也將由短期業績轉向長期業績，并且不僅根據利潤表中的利潤，還將兼顧資產負債表中的凈資產。但由于我國長期以來對利潤表的重視，準則變革后的短時間內可能會存在“功能鎖定”現象，將資產負債表中的公允價值變動信息有效納入薪酬體系尚需一定時間。
2.具體會計準則變革對人力資源開發的影響
《企業會計準則第9號――職工薪酬》擴展了職工薪酬的適用范圍，規范了職工薪酬費用的核算。新準則下職工薪酬既有傳統意義上的工資、獎金、津貼和補貼，也包括了以往的福利費和期間費用中的職工福利費、工會經費等職工薪酬形式，囊括了幾乎所有與獲得職工提供服務相關的費用，使以前分散在各個科目的人工成本得到集中反映，使企業的實際人工成本更加透明，為激勵契約的設計提供有效參考。
《企業會計準則第11號――股份支付》對企業管理人員的股票期權作出了具體的規定。為促進管理者薪酬與公司長遠利益的結合，股權激勵、辭退福利等逐漸被納入管理層薪酬計劃中，與基本薪酬并行。這一方面有利于減少管理者犧牲公司長期利益換取短期利益的行為，降低成本；另一方面也將引導企業提高對人力資本的重視程度，加大對人才資源的儲備與投入，提升激勵力度，一定程度上推動企業經營向人才驅動型轉變。
（二）會計準則變革對負向激勵的影響
會計準則與國際會計準則的趨同有助于降低會計信息的可理解成本，提高會計信息的可比性。我國2006年會計準則的變革，將推動企業在世界范圍內擴大資本經營規模，實現資本跨地區、跨國家的周轉與流動。企業通過對外擴張擴大規模的同時，也將面臨日益加大的易主風險。此外，各式新型金融工具的出現使整個金融市場愈發變幻莫測，企業稍一大意，就將面臨破產倒閉。企業易主以及破產倒閉等風險的加大作為一種負向激勵，促使企業管理層及員工盡職工作。
四、會計準則變革對約束機制的影響
企業約束機制是指商品社會經濟運行中對企業行為構成約束的要素及其相互關系和綜合運用。新會計準則的出臺對企業約束機制的影響重點體現在企業盈余管理空間的縮減。
（一）理念變革對約束機制的影響
收入費用觀到資產負債觀的轉變，約束企業短期行為。劉永澤（2009）指出，采用收入費用觀計量收益，使用了許多估計和假設，容易形成利潤操縱，犧牲長期利益以保證短期利益；貫徹資產負債觀可以約束企業虛增資產、虛增利潤，有助于企業可持續發展及投資者持續投資。
舊準則強調收入與費用的配比原則，大量性質不明的遞延項目進入資產負債表，同時對于債務重組收益、匯率折算差額等，允許直接計入資本公積，使得資產負債表權益部分信息混亂，也使利潤表信息失真。新準則弱化配比原則，凈化資產負債表信息，提升了會計信息含量。對企業經營業績的衡量通過期末凈資產與期初凈資產之差表示，約束企業追求短期利潤的行為。
（二）具體準則變革對盈余操縱的影響
本文以資產減值準備核算、變更存貨計價方法、變更企業合并會計處理方法三種手段為切入點，分析會計準則的變革如何壓縮盈余管理空間。
1.新會計準則限制利用資產減值準備操縱盈余的行為
舊會計準則除規定若資產可收回金額大于其賬面價值，則以前已計提的減值損失應當轉回外，對資產減值轉回并未有其他限制。因此，上市公司可通過年前大額計提資產減值準備，年后沖回，使利潤在不同會計期間轉移，達到盈余管理的目標。然而，新準則規定資產減值一經計提不得轉回，只允許在資產處置時進行會計處理，進而在一定程度上限制了企業利用減值準備的計提來進行盈余管理活動。
2.新會計準則限制利用存貨計價方法操縱盈余行為
舊準則下后進先出法并不能反映存貨實際流轉，企業可借此進行盈余管理，通過調增利潤美化報表，或降低利潤進行避稅。新準則取消后進先出法，縮小了上市公司借此進行盈余管理的空間。企業賬面反映存貨的實際成本，使人為調節的可能性大大降低，進而使企業經營業績和會計信息更具有可比性，提高了會計信息的使用價值和企業的盈余質量。
3.新會計準則限制利用企業合并會計處理方法操縱盈余行為
舊準則主要以股權比例作為企業合并衡量標準，上市公司通過減持經營欠佳公司的股份，實現盈余操縱。然而新會計準則規定：凡是母公司所能控制的子公司都要納入合并報表范圍，不以股權比例為衡量標準。對合并范圍的界定更加注重實質性控制，企業將無法利用脫離子公司、縮小持股比例的手段，將經營欠佳的企業從合并范圍中剔除。
五、會計準則變革對發展機制的影響
企業的發展機制是企業自身提高和不斷發展的功能，包括發展目標和發展模式等。會計準則的變革影響了企業發展目標的確立以及發展模式的選擇。
（一）會計準則理念及具體準則變革對發展目標的影響
會計準則變革引導企業由收入費用觀向資產負債表觀轉變，企業在分析經營狀況、財務成果并進一步確立戰略目標時，凈資產的保值增值成為重要衡量指標，戰略目標的確立應基于凈資產的持久提高。新會計準則中對資產減值的規定，其目的就是為了減少資產虛增情況，減輕資產泡沫。因為資產價值的虛增必將帶來企業利潤的虛增，影響企業的長遠利益，會計準則變革將引導企業戰略目標長期導向。
《企業會計準則第13號――或有事項》條款，未來環境修復的支出應按現值計入固定資產成本以及對應的預計負債，在固定資產使用壽命內進行分攤，減少各期利潤及應納稅所得額，形成未來環境恢復儲備。這一變化有利于企業貫徹落實資源節約型、環境友好型社會的發展要求，走既滿足當代人需要又不影響后代人滿足其需求能力的可持續發展道路。
（二）會計準則理念及具體準則變革對發展模式的影響
準則變革之前，企業多處于商品經營環境下，發展與擴張多體現為產業鏈價值增值的“內涵式增長”模式。新準則為企業發展擴大資本經營提供了便利，企業既可以通過對資源優化配置來獲取更大的商品銷售利潤，還可以面向整個世界市場進行對外投資與擴張來獲取利潤，即積極實施“外延式擴張”模式。
根據《企業會計準則第6號――無形資產》，開發階段的支出在滿足特定條件下可予以資本化。研發費用具有明顯的后效性。舊準則下將其全部費用化，管理者因任期有限，為避免業績下降，將減少無形資產投入，導致企業缺乏長遠發展所需的核心競爭力及技術推動力。新準則下，對企業自主研發無形資產成本的計算更加合理，將調動企業研發積極性，提高自主創新能力，走技術導向型道路。
股權激勵如何避稅范文6
關鍵字：股票期權、公司資本制、公司治理結構
一。股票期權制度概述
目前經濟學與法學的關系十分緊密，進行股票期權制度中的法律問題探討，首先應該來介紹股票期權制度的經濟學背景。
（一） 概念及特征
股票期權指公司授予經理人員在未來的一段時間內，以一個約定的行權價格購買一定數量本公司股票的選擇權。[1] 通常的做法是給予企業的高級管理人員一種權利，允許他們在特定的時期內（一般3-5年），按某一預定價格（通常是該權利被授予時的價格）購買本企業普通股，這種權利不能轉讓，但所購股票仍能在市場上出售，這樣，經營者就可以獲得行權當日股票市場價格和行權價格之間的差價。這里行權指的是享有股票期權的經營者，在約定期限內，按照預先確定的價格購買本公司股票的行為，即 “行使股票期權”的簡稱；行權價格即指事先約定的購買股票的價格。如果在該獎勵規定的期限到期之前管理人員離開公司，或者管理人員不能達到約定的業績目標，那么這些獎勵股份將被收回。因為管理者在行權以前，股票期權持有人沒有任何的現金收益，管理者的收益取決于期權行權日公司股票市價與行權價格的差價，因此，期權持有人為了獲得最大的個人利益，就必須努力經營，創造良好業績使得公司股價持續上揚。股票期權原是金融市場上的一種衍生工具，后來將此概念引入現代激勵理論，是將股票期權概念借用到公司治理中形成的一種制度。
從上述概念中可以看出股票期權制度具有以下兩個顯著的特征：（l）股票期權是一種選擇權，它是公司所有者賦予經營管理人員的一種特權，在期權有效期內，期權擁有者可以根據自己的選擇決定是否購買股票，公司不得強行干預，權利人有自主選擇的自由；（2）股票期權是一種對未來期待的權利，經營者在行權日之前沒有任何實際收益，只有當他行權后能獲得相應的支配股票的權益，因此其價值只有經企業經營者若干年的努力，企業得到了發展，股票市價上漲，期權價值才能真正體現出來，所以這種權利具有不確定性。
（二）意義及價值
股票期權的從本質上講是一種以股價為業績評價指標，是管理層參與剩余索取權分配，且降低所有者的成本的一項激勵制度，它體現了人力資本的產權價值。
經濟學的經驗研究表明，全部財富對CEO產出的激勵效果中，有近77％是來自股票所有權的力量。[2] 因此許多公司都向高層管理人員授予股票期權，股權的吸引力遠遠大于現金報酬，這己經成為吸引并留住人才的一個重要砝碼。作為在“兩權分離”的現代企業制度下，所有者為激勵經營者為公司長期發展而努力工作的一種薪酬制度，它將企業高層管理人員的報酬與企業股票價格的漲跌掛鉤，有利于被授權者與股東形成共同的利益和價值偏好，從而降低了委托成本。因為由于信息的不對稱，股東平時是無法知道管理人員是否是在為實現股東收益最大化而努力工作，股東也無法監督管理人員是否將資金用于有益的投資，而通過股票期權，將管理人員的薪酬與公司長期收益的不確定性聯系起來。經營者只有在股價提高的前提下，才能與股東同時獲益，從而激發經營者為提高公司業績，使公司長期增長而努力工作的積極性和主動性，而不僅僅只是將注意力集中在短期效益上，顯然它具有其他很多種薪酬激勵制度不可替代的優點。對于期權的此種功能，有人曾打過比喻“最早我們要求企業家只捉耗子，不偷魚吃，后來出現大批虧損企業的老總只偷魚吃，不捉耗子，現在常見的59歲現象是又抓耗子又偷魚。期股期權制就是要讓企業家猛抓耗子，賣出耗子買魚吃?！盵3]
同時，股票期權是人力資本的極大體現。所謂人力資本，是指知識、技能、資歷、經驗和熟練程度、健康等的總稱，代表人的能力和素質。諾貝爾經濟學獎獲得者科斯認為，企業是一個人力資本與非人力資本共同訂立的特殊市場合約，在工業化時代，決定企業生存與發展的主導要素是企業擁有的物質資本。所以，在企業中，物質資本的所有者就占據著統治地位：出資人的利益高于其他要素所有者的利益；企業經營決策的最終決定權也掌握在股東手中。但是作為倡導知識經濟的今天，物質資本與人力資本的地位發生了重大變化：物質資本的地位相對下降，而人力資本的地位相對上升，特別是企業經營者的知識、經驗、技能，在企業中占據了越來越重要的地位。既然承認人力是一種資本，那么就必須承認勞動者擁有人力資本的產權。企業經營者的人力資本是一種稀缺性資源，傳統薪酬制度己不能體現這一稀缺性資源的產權價值。而企業經營作為這種人力資本的擁有者，在客觀上有成為企業所有者的要求，股票期權制度是時代變遷的產物，能夠較好地解決這一問題。因此說，股票期權制度體現了人力資本的產權價值。
二。股票期權制度的國內外實踐簡介
股票期權制度已經是國際上通用的高級管理人員的激勵方式，在良好的制度環境下已有一套成熟的做法。將該制度引進我國，有助于解決我國公司人激勵長期不足的問題，激發經營者的工作熱情并使其行為受到有效的監督和約束，這對中國的國企改革以及公司治理結構完善等方面都將大有裨益。但是股票期權制度還遇到了現行法律和制度環境的阻礙，所以該制度的行使還具有極大的不完善性，難以發揮應有作用。
（一）國外實踐
股票期權制肇端于1952年美國 Pfiser制藥公司為避稅將期權引入員工的薪酬之中，成為長期激勵的經典模式。[4] 進入20世紀70年代以后，美國等發達國家開始進行公司治理結構改革，經理股票期權開始受到重視。自80年代起至今，美國大多數公司都實行了這種制度，目前，美國約有一半的上市公司用了股票期權，而且呈現愈演愈烈之勢。美國投資者責任研究中心的凱西？ B？魯克斯頓對美國1997年經理報酬的研究表明大多數公司給總裁以期權激勵市值超過100億美元的公司中實施股票期權制度的比例是 89％；在市值小于25億美元的公司中，這一比例是 69％。根據《商業周刊》（ 2000）的統計：1999年度美國收入最高的前20位首席執行官（CEO）獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的90％以上。很難設想如果沒有實行股票期權計劃，這些公司還會有足夠的吸引力留住和激勵優秀的高層管理人員。但是股票期權制度在國外也依靠多方面的法律環境支持，比如，成熟的證券市場、經理人薪酬市場化、寬松的公司資本制度、良好的商業道德和信用、優惠的稅收制度及優良的公司治理結構等。
（二）本土實踐
股票期權制度從國外引進之后，目前的實踐還很不成熟，存在的問題有很多。在我國，1997年，上海儀電控股集團屬下的上海金陵、自儀股份率先開始探索“期股計劃”，開我國“股票期權革命”的先河。[5] 隨后，在我國北京、上海、武漢、深圳等地的企業中都開始了股票期權制度的試用和推行。
據財政部企業司副司長李春滿介紹，從某種意義上講，“股票期權制”不僅是對企業經營者報酬制度的改革，而且會改變企業的產權結構，所以說它是企業產權制度的一次深層次改革。財政部已選擇了作為上市公司的“中國聯通”作為首批試點單位。此外，在中關村選擇了“聯想”等8家企業實行“股票期權制”。下一步，財政部還將在全國的高新技術開發區中選擇企業，選擇的標準主要是：企業初始的資本投入較少，資本增值要快，在資本增值的過程中，人力資本的增值因素效果明顯。[6]
股票期權制度在我國的全面推廣還存在著一些困難和障礙，從我國進行股票期權制度的試點實踐來看，該制度還帶有強烈的本土色彩，比如，有些公司授予受益人的實際上是一種實權，而非期權；有些強調必須購買，使權利成為了一種義務有些作為一種約束機制，行政色彩明顯。由于目前在我國尚沒有任何一部國家法律涉及到股份期權制度的基本構架與實施細則，該制度嚴重缺乏法律的規范與指導，同時現有法律體系對其還有種種限制，各地方不同的一些條例也不規范，因此我國目前的股份期權制度案例便基本上可以說是處在法律真空中，從而弱化了該制度的激勵作用，因此要想成功移植股票期權制度并發揮預期效用還需要創造一個良好的制度環境，尤其是法律環境。
三。股票期權中的公司法問題探析
股票期權目前遇到的法律障礙有很多，比如，股票來源制度缺乏、股票期權授予主體及對象的確認制度空白、證券監管不力造成的影響、稅收股票期權的種類與行權期的確定問題等。而其中首要的兩點，即股票來源和授予主體及對象的問題又牽涉到公司法改革的兩大熱點，即公司資本制和法人治理結構的改革。本文的重點就是在探討如何通過公司法的改革來解決股票期權制度中所遇到的這兩個重大法律障礙。
（一）股份來源受到法定資本制限制―――公司資本制改革
（1）我國現行公司法阻礙了股票期權的股份來源
股票期權制度實施中，股票的來源是首要的，公司必須擁有一定數量的股票可授予經理人員作為期股。從西方國家的實踐來看，實施股票期權制的公司，一般可從三個方面取得實施股票期權制所需要的股票：第一，公司在成立之際首發股票時留存在公司的庫存股票；第二，公司在發展中增發新股時留存在公司的股票；第三，公司在二級市場以回購的方式購進的股票。
但是從我國目前的情況來看，這三個來源都與我國現行公司法存在著沖突：首先，我國《公司法》采取法定資本制原則，有關公司注冊登記及變更的規定使得上市公司不管是成立時首次發行股票、還是發展過程中增發新股，都不能在發行股票時預留股票?！豆痉ā芬幎ǖ墓煞莨驹O立應具備的資本條件包括：“發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本的最低限額”（第73條）：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記譏關登記的實收股本總額”（第78條）：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人以書面認足公司章程規定發行的股份后，應即繳納全部股款”（第82條）：“以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五”（第83條）。同時，“公司發行新股，必須具備下列條件：（1）前一次發行的股份己募足，并間隔一年以上；（2）公司在最近三年內連續盈利，并可向股東支付股利（3）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受前款第2項限制?！?nbsp;（第137條）“股東大會作出發行新股的決議后董事會必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批淮。屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批淮?！保ǖ?39條）并且，公司需要增加股份時，必須經過公司股東會的特別決議（即股東大會股東所持三分之二以上的表決權通過）和向公司登記機關申請變更登記等嚴格程序才能夠實現。
其次，《公司法》關于回購股票的限制，關閉了企業獲得股票的另一條途徑，“公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司的股票的其他公司合并時除外?！保ǖ?nbsp;149條）。上述公司法的規定使得股票期權在國外實踐中普遍行使的三種方式在我國都成為了不可能，不論是預留股票 還是增發新股，在行權之前都并非資本資金的實繳，從而構成資本虛置，而回購股票則屬于減資行為，也不符合法律規定。
（2）解決辦法―――公司資本制度的改革
如何解決股票期權制度中股票來源問題，綜合起來解決辦法有以下幾種：
（1）預留股票：有人認為，可以通過對現行有關法規進行調整和修改或者開辟新的渠道的方法，保證公司有足夠多的股票贈予優秀管理人員、例如允許公司在發行股票時預留一部分用于以后贈予經理人員，放寬企業在二級市場上回購本公司股票的限制等等。[7] 有人認為，應加快國有股減持的改革，將沉積于公司的國有股、法人股以轉配股的形式作為預留股份以滿足行權的需要。[8]
（2）新增股票：有人認為，申請新增發行流通股，置于公司“懸置賬戶”，專門用于安排認股期權。[9] 有人說，據財政部企業司有關負責人介紹：上市公司可根據期權方案和行權時間表安排新股上市，即可向期權享有人發行股票，這尚需有關政策法規進一步確認規范。[10]
（3）回購股票：有人提出，美國法律允許回購股票，但為避免誤導投資者和債權人，要求信息充分公開。日本采取更為謹慎的做法，既允許回購股票用于實施股票期權計劃，同時又作出有發放比例、回購資金等方面的相應限制，香港也有類似的規定。我國《公司法》至少可以參照日本、香港的經驗，在一定條件下允許回購股票。[11] 有人建議，修改《公司法》中關于不允許公司回購自身股票的規定，允許上市公司持有不超過一定比例（如10％）的本公司股票專門用于實施對高級管理人員和技術骨干的股權激勵。[12] 還有人提出，由公司以某一自然人名義從二級市場買入一定數量的流通股，委托專業證券機構托管，專門用于安排股票期權。[13]
以上觀點都是在股票授予的三種通常方式上提出的意見，卻多是現行公司法的大框架內做文章，對公司法的修改只是修修補補，這或許從現實的具體操作上做起來成本更低，但卻換湯不換藥，從長遠的制度來考慮，以后還會遇到同樣問題，因此還得從根本上解決問題。
以上方案歸根結底還是要解決公司資本制度的問題，改變資本制才是根本之路。我國實行的法定資本制，亦稱資本確定制，是指設立公司時，不僅應在公司章程中記載注冊資本額，而且所記載的金額應全部收足，公司才能成立的原則。其目的，在于防止空殼公司或皮包公司的設立，以使公司在成立之初就有必要的資金開展營業，并擔保債務的履行。[14] 該制度流行于大陸法系國家，它在保持公司資本的穩定性的同時，對公司資本的機動性限制過死，缺乏必要的靈活性。所以，按法定資本制要求，公司設立時其注冊資本、發行資本與實收資本的數量是相等。而流行于英美法系國家的授權資本制，又稱資本授權原則，是指公司只要在章程中記載注冊資本額和設立時發行的股本或股份額，股東不必認足或繳足全部注冊資本，公司即可成立的原則。未發行或未繳足部分的股本，允許公司或股東于公司成立以后發行或繳足。[15] 與法定資本制相比，其優點在于公司設立較易，且使可能閑置的資本充分發揮效益，具有機動性，公司增資程序也簡化了，其缺點則是章程記載的資本總額僅是名義資本而非實有資本，往往影響交易安全，威脅債權人利益，導致欺詐行為?？傊庆`活性有余而穩定性不足。所以，按授權資本制要求，公司設立時其注冊資本、發行資本與實收資本的數量是不等的。股票期權制度就是產生并發達于采授權資本制的美國，因為這種資本制允許公司的注冊資本與實收資本之間保持一定的彈性，資本可以分批繳付，這就為股票期權的股票來源提供了操作空間。但是即使授權資本制很有利于股票期權制度的發展，卻由于其本身的缺陷以及我國信用制度的不完善，在我國實行該制度既不現實也無必要。
隨著兩大法系的不斷融合，在資本制度中出現了兼有大陸法系之嚴謹、完備精神與英美法系之靈活、務實思想的第三種公司資本制度-折衷授權資本制。折衷授權資本制指在公司章程中規定注冊資本額或公司發行股份的總數，或同時規定第一次發行的股本或股份數，在認足、繳足一定比例的股本后，公司即可成立；第一次認繳、繳付的股本與授權股本總額的差額，可以根據實際需要于公司成立后逐漸補足的原則或制度。[16] 該制度綜合了法定資本制與授權資本制的優點，按折衷
授權資本制要求，注冊資本、發行資本與實收資本的數量是不相等的關系。因此，設立公司時，章程中確定的資本總額不必一次全部發行完公司就可成立，明確公司可以有大于發行資本的授權資本，規定的總股數可以大于實際認購的股數，但在公司成立時發起人和認股人認購的股份總額須達到法定比例，并且要予以公示，其余部分資本可以授權董事會在公司成立后的一定期限內根據公司的實際需要而隨時發行。這就使得：第一，公司在首次公開發行新股時，不必繳足全部股本，因此可以預留一部分作為股票期權制度中的股票來源；第二，因為公司有著大于發行資本的授權資本，因而公司可以在發展過程中根據具體情況機動地確定增發新股的時間和數量，并使得增資擴股的手續得到了簡化。第三，既然是非嚴格法定資本制下，公司即使回購自身股票也不構成違法減資了。因此，從根本上改變公司資本制，才能更徹底地解決股票期權的來源問題。
（二）授予主體及對象不明確―――公司法人治理結構探析
（1）關于授予主體及對象問題的討論
股票來源的問題解決后，就是誰授予，授予誰的問題了，即關于股票期權的授予主體及對象的討論。
股票期權制度的決策權由誰來掌握？在理論和實踐上都有不同的意見。目前在我國的股票期權制度試點中，股票期權的授予主體有股東會議、董事會、經理人員和國有資產管理部門四種。[17] 我國公司法第103條規定，決定有關董事的報酬事項，屬于股東大會行使的職權范圍，第112條規定，決定有關經理、副經理和財務負責人的報酬事項，屬于董事會行使的職權范圍。按此規定，股票期權作為一種報酬制度，公司董事 [18] 所得到的股票期權應由股東大會來授予，而經理及其他員工所獲得的股票期權應由董事會來授予。但是因為這種報酬制度又具特殊性，它牽涉到公司的股票，而公司的經營效益與經營風險最終是由股東分享和承擔，且授予股票期權必然稀釋原有股東的利益，因此股票期權計劃原則上都應由股東大會決議做出更為合適。但是，這里的股東大會決議到底又代表著誰的利益，是否真正有利于股票期權制度原始功能的發揮卻還需要進一步的探討。
對于授予對象的范圍也是存在著嚴重分歧的。最初，經理股票期權的授予對象是以首席執行官為首的幾個關鍵職位，因為這部分人掌握著公司的日常決策和經營的實權，構成公司興衰成敗的中堅力量，因此是激勵的重點對象。而目前國際上股票期權的授予范圍呈日益擴大的趨勢，如在美國，一些公司的一般員工也納入了該范疇，這包括公司高層管理人員、外部董事、中層管理人員，甚至外籍專家、咨詢人員、律師等，甚至還包括外部董事、母公司、子公司的員工。但在我國，各地試點又很不一樣了，“廣大公司所實施的股票期權計劃獎勵的范圍太小，大部分還只是停留在總經理、黨委書記及董事長一級，一般員工被排除在外，這顯然有悸于受益人范圍擴大的趨勢?！盵19] “但是有的又擴大到全員持股，大大超出了授予對象的范圍?！盵20] 那么到底股票期權應該在多大范圍內實施才最有意義呢？
為此出現了兩派不同意見，一派是嚴格界定說，比如，有人提出，基于我國的股票期權制度是公司的一項激勵機制而不是一項針對廣泛員工的福利機制，所以我國的股票期權制度的授予對象應主要界定為“經理人員和核心技術人員”較為合適。這樣既有效地實施了激勵機制，又防止了“搭便車”現象的出現。[21] 有人認為，鑒于我國上市公司的具體情況和股票期權尚屬試點階段，股票期權的授予對象界定為“公司經理人員和核心技術人員”較為合適。其中，“公司經理人員”的范圍嚴格限制在擔任實職的公司副總經理（包括同級）以上人員的范圍內。[22]
另一派是范圍擴大說，比如：有人認為，一個公司的成功與否不僅需要決策策得力領導有方，而且需要調動廣大公司員工的積極性，因而有必要將他們也納入股票期權的激勵領域，因此，我國立法可借鑒國外的作法，將受益人范圍限制為公司董事會成員、高級管理人員以及公司的其他雇員，公司下屬子公司的員工等。[23] 還有人認為，從我國目前情況來看，股票期權的實施主要應在高薪階層推行，但不應以立法的方式將其限定在高管階層，股票期權對普通員工同樣存在激勵功能，將普通員工持股局限于“實股”，這是一個非常有害的觀念障礙，容易將職工持股異化為福利措施，不能徹底發揮其激勵功能。[24]
（2）解決辦法―――公司治理結構的探析
其實對于股票期權的授予主體及對象問題的探討所揭示的是股東、董事和經理，甚至與雇員之間的關系問題，而這與公司法人治理結構密切相關，所以有必要從對公司治理結構的探析來解決這個問題。
“公司治理結構，廣義的講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配等這樣一些問題。”[25] 而股票期權制度因為能將各方利益系于股票的價值上，可謂能夠集中體現公司中各種力量間難以調和的利益沖突與矛盾，隨著公司治理結構的發展而發展。
