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上市公司市值管理案例分析范文1
【關鍵詞】借殼上市；股票估值；定價泡沫
一、案例分析理論基礎
（一）借殼上市的含義
借殼上市屬于企業并購重組的一種方式，按照擬借殼企業與殼公司之間的關系可分為兩類。一類為“母借子殼”，即母公司通過資產重組的方式，把自身的優質資產和業務注入到一家已上市的子公司中，達到母公司資產上市的目的。另外一類就不局限于母子公司之間，擬借殼企業通過收購股權或購買新股的方式，取得某一上市公司的控制權，剝離其原有資產和業務，再把自身的資產和業務注入其中。與IPO相比，借殼上市的優勢為時間成本低，限制條件較少，借殼操作更具靈活性。
（二）股票定價泡沫的概述
股票定價泡沫是指發行價格、發行市盈率遠高于同行業的平均水平。一般而言，由于承銷商等利益相關方對自身利益的追求會導致高發行價格，形成定價泡沫。機構或個人投資者出于對新股的樂觀情緒會投入大量資金進行認購，形成一級市場泡沫，為二級市場埋下隱患。如果監管層對發行市盈率不加限制，一旦泡沫破裂，會造成股價下跌，以致投資者遭受損失。
二、順豐借殼上市背景與方案
2016年10月，圓通的率先上市推動了快遞行業的上市潮流，加劇了順豐的競爭壓力。為了完成在海外業務和冷鏈等快運市場的布局，順豐亟需通過上市融資來彌補資金缺口。2016年5月30日，順豐計劃借殼上市的消息。最終，鼎泰新材以全部資產和負債作價8億元作為置出資產，與順豐全體股東100%股權的等值部分進行置換，置入資產約448億元，差額部分由鼎泰新材以發行股份的方式自順豐全體股東處購買。募集配套資金以向多名特定投資者發行股份的方式，募集資金約80億元。交易完成后，鼎泰新材控股股東變更為明德控股，實際控制人為王衛。
三、順豐股票定價泡沫分析
（一）股價變化
上市前夕，順豐公布了上年度業績快報，報告顯示其2016年的凈利潤達到41.80億元，是重組時承諾業績的1.9倍。順豐控股于2017年2月24日正式登陸深交所，發行價55元，由于超預期的業績，股價高開高走，接連數日漲停（如圖表1）。3月1日，股價達到73.48元，41.8億元的凈利潤撐起了2929億的市值，超過凈利潤283.5億的萬科，成為深市第一大市值公司。之后股價開始回落，連續兩個月呈下降趨勢，保持在低于發行價水平。
（二）估值分析
1.PE法分析
PE估值法是最常用的股票估值指標。PE（市盈率）是指股票的每股股價與每股盈利的比值。如圖表2，對比物流行業其他上市公司，順豐的發行市盈率明顯較高。以各公司2016年報和業績快報公布的業績為參考，順豐控股上市當天的市盈率為52.1倍，是韻達的1.45倍、申通的2.12倍。與在美國上市的中通快遞相比，順豐市盈率是其1.42倍。在經歷了5個漲停后，媒體報道順豐控股的市盈率更是達到90.9倍。
由于新股在我國資本市場的熱度較高，導致較高的PE，但對比各公司的發行市盈率來看，順豐依然領先很多。申通、韻達和順豐在短時間內接連上市，市場氛圍基本相同，但順豐的市盈率遠超同行業水平。且順豐股價和市盈率自漲停以來一直處于下滑狀態。可初步判定順豐存在發行價估值泡沫。
2.PEG法分析
順豐控股的PE較高很可能是順豐本身的發展較同行業來說更為領先，因而投資者對它的預期比較高。但PE是靜態的概念，只代表過去和現在，不代表企業未來的發展。因此對股價的估值需配合公司在未來的發展預期，可采用 PEG 指標進行分析。PEG=市盈率/盈利增長速度。以順豐公布的2013至2016年凈利潤，計算得到的凈利潤復合增長率為31%，對應的PEG=52.1/31=1.68。根據PEG理論，在一個理性市場中合理估值股票的PEG應該為1。如果高于1，股價可能被高估；反之，可能被低估。另外我國上市公司普遍會在上市前幾年通過盈余管理等手段來美化報表數據，而在上市后往往難以維持上市前報表中的增長率，這就會造成凈利潤增長率虛高，因此實際的PEG會更大。在使用上市前幾年的數據計算凈利潤增長率的前提下，其PEG已達到1.68，由此可認為52.1倍市盈率偏高。
（三）定價泡沫的原因分析
1.利益相關者動機分析
借殼上市的股票會重新定價。在上市定價過程中，承銷商、投資者和發行人之間存在信息不對稱性以及利益沖突。從承銷商動機來看，承銷商收入與順豐募集資金總額掛鉤，促使其將股票發行價定得比較高。從投資者角度，參與股市的投資者眾多，但公司發行的股份供給有限，市場又存在對新股的投機偏好。于是，投資者的樂觀情緒為承銷商抬高股票發行價創造了客觀條件。從上市公司的角度，根據信號傳遞理論，具備行業競爭優勢的順豐為了讓自己與其他快遞公司區分開來，就必須通過傳遞信號對投資者的判斷進行引導，于是會在股價上體現出公司的實力。
2.流通股比例低，股價易推動
存在借殼上市定價泡沫的另一個重要原因是順豐控股的流通股比例只有3.18%，據券商中國網統計，其流通股比例之低位居A股第一位。因此，交易額總量僅93億元時，順豐就撐起了深市第一總市值。而順豐流通股少的本質原因是一個巨大的公司借殼了一個體量很小的公司，導致流通盤很小。在非理性投資者手持大量資金熱捧新股的股市中，順豐破發的可能性比較低，因此不必過于擔心發行價虛高將會對股價造成不利影響，促成了定價泡沫。
四、啟示與展望
上市公司市值管理案例分析范文2
關鍵詞：資本運作；吸收合并；產業整合；國有企業
1廣州藥業吸收合并白云制藥概況
廣州藥業和白云山是廣藥集團旗下的兩家上市公司，廣藥集團持有35.58%的白云山A，另外持有48.2%的廣州藥業。白云山和廣州藥業在2011年11月7日停牌，2012年3月28日廣州藥業公布了吸收合并廣州白云山制藥有限公司的預案說明，正式開始了新廣藥的資產重組。廣州藥業擬采用新增A股股份換股吸收合并的方式合并白云山，換股價格以按照重組相關事宜的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易價格確定，分別為12.20元/股和11.55元/股，由此確定白云山與廣州藥業的換股比例為1：0.95，即每1股白云山股份可換取0.95股廣州藥業的股份。本次換股吸收合并完成后，白云山將注銷獨立法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將并入廣州藥業；廣州藥業向廣藥集團發行A股股份作為支付對價購買廣藥集團擁有或有權處置的除廣州藥業及白云山股權外與醫藥主業相關的經營性資產等剩余醫藥主業相關資產。此次重組后廣州藥業的控股股東仍為廣藥集團，而廣藥集團將以新廣州藥業為平臺，實現其主營業務的整體上市。具體重組過程如下圖所示。
2廣州藥業吸收合并白云山制藥案例分析
2.1吸收合并重組原因
為順應全球醫藥市場發展趨勢，我國醫藥產業將出現新一輪的整合優化，市場競爭將更激烈，醫藥行業將面臨通過兼并重組做大做強的歷史性機遇；按照廣州市國有資產優化布局政策，廣州市政府下發相關文件，明確將國企上市公司市值管理和利用資本市場并購重組成效納入國企考核范圍；其次為實現廣藥集團的振興“大南藥”，發展“大健康”，打造戰略性新興產業龍頭企業，逐步實現由壯大規模、提升水平到國際拓展的三步式跨越發展的戰略目標，力爭成為我國醫藥制藥業龍頭企業之一的“十二五”發展規劃的戰略。這些宏觀政策及企業自身發展戰略因素是其進行重組的重要原因。
重組前的廣州藥業主要以化學藥為主營業務的單一經營模式，而重組后的新廣州藥業的主營業務將整合形成“大南藥”和“大健康”兩大方向。具體如下圖所示。
企業資本運作的背后是其巨大的利潤與市場發展空間的驅動。通過換股吸收合并的資本運作方式，不僅能避免企業現金周轉壓力，低成本地將品牌、專利以及商譽等無形資產及企業產業資源進行有效整合，還可以使企業資本結構與產權結構得到優化，實現企業價值鏈的有效管理，使得各個利益相關者獲得巨大的經濟利益。對于廣州藥業和白云山這兩家上市公司而然，吸收合并能夠快速實現企業規模的擴張和資源的整合，進而推動企業集團的資源及資本優化配置并實現其產值最大化。
2.2吸收合并重組結果
重組后的新廣州藥業將擁有中國馳名商標4項、廣東省著名商標20項、廣州市著名商標27項，使其品牌價值和影響力更大。其總資產將由48.51億元上升至84.31億元，凈資產收益率（攤?。⒂?.6%提升至10.15%，每股收益（攤?。⒂?.3550元提升至0.4353元。廣藥集團將擁有廣州藥業權益的部分，其比例由重組前48.20%變為45.29%。重組后的白云山的“市場化+全國性品牌”有望激發釋放廣州藥業的“華南區品牌、產品、營銷網絡”資源優勢潛能，實現廣藥集團醫藥業務整合，提高管理效率，醫藥產業實現整體上市，存續公司新廣州藥業將擁有包括醫藥研發與制造、醫藥分銷與零售在內的完整產業鏈，醫藥產品結構得到改善，將成為廣藥集團主要醫藥資產和業務的單一上市平臺，產能和收入規模得到顯著擴大，增強公司產品市場占有率，提高公司資產盈利能力，有利于公司業務發展，成為全國競爭力最強的綜合性醫藥上市公司之一。進而走出華南，進一步拓展全國市場。從本次吸收合并重組過程及結果來看，通過設置收購請求權和現金選擇權，可最大化保護社會公眾股東的利益。而廣藥集團持股比例由重組前48.20%降低為45.29%，能優化資本結構，避免“一股獨大”，最終起到規范公司治理結構的目的。
2.3吸收合并重組的啟示
站在宏觀經濟的運行趨勢、醫藥行業發展前景和市場變動格局及公司自身的生產經營能力、投入產出效果與公司產品市場占有率等角度，基于醫藥行業高風險、高收益性、高投入性，集中程度高，市場進入壁壘高的行業特點，結合企業自身的戰略，正確選擇資本運作方式很重要。通過采用換股吸收合并，不僅降低廣藥集團整合的成本，實現資本整合增值，還能使“新廣藥”獲得專業化與協作生產效益，形成規模經濟，完善產業鏈，努力培育支柱產業，提高市場核心競爭力。企業走產業化發展道路，是企業應對激烈市場競爭的有力武器，是其做大做強的必然選擇，也是企業未來“相關多元發展”路子的可靠保障。
但廣州藥業是一家大型國有企業，其多年積累下來的體制和管理問題在短時期內不能徹底解決，新廣州藥業未來的發展將決定于其管理與銷售改善進程，有可能存在再次遭遇增長瓶頸的潛在風險。此外，重組后的新廣州藥業還將會面臨內部控制管理及外部監管約束的雙重問題。我國國有企業如何才能更好的進行資本運作，使其更好的服務企業的發展是值得探討的問題。
上市公司市值管理案例分析范文3
【關鍵詞】 股權估值 金融企業 股權轉讓價格
一、常用股權估值方法簡介
常用股權估值方法主要有絕對估值法（折現現金流，即DCF）與相對估值法（如市價/盈利等）兩種。
（一）絕對估值法
絕對估值法是一套很嚴謹的估值方法，這一方法的理論基礎是：企業的價值等于其未來產生的全部現金流量的現值總和。絕對估值法即通過選取適當的貼現率，折算出預期在企業生命周期內可能產生的全部凈現金流之和，從而得出企業的價值。
想得出準確的折現現金流值，需要對公司未來發展情況有清晰的了解。得出DCF值的過程就是判斷公司未來發展的過程，所以DCF估值的過程也很重要。就準確判斷企業的未來發展來說，判斷成熟穩定的公司相對容易一些，處于擴張期的企業未來發展的不確定性較大，準確判斷較為困難。再加上DCF值本身對參數的變動很敏感，使DCF值的可變性很大。但在得出DCF值的過程中，將反映分析人員對企業未來發展的判斷，并在此基礎上假設。有了DCF的估值過程和結果，以后如果假設有變動，即可通過修改參數得到新的估值。
常用的絕對估值法有紅利折現、自由股權現金流折現以及最新出現的剩余收益折現模型等。
（二）相對估值法
相對估值法的含義簡單且容易理解。就是：一家公司的價值確定與其他市場上同類型的公司的價值如何確定有關。在用相對估值法對一家在公開市場上上市的公司進行估值時，需經過以下步驟：
1.列出用于比較的公司的名單并且找出它們的市場價值，通常尋找同行業的公司。
2.根據公司所處的行業不同，把其市值轉化成可比較的倍數，例如市盈率（P/E）、市凈率（P/B）、市盈率相對利潤增長的比率（PE/G）、專門針對壽險公司的市價與內涵價值比率（P/Embedded Value，P/ EV）以及專門針對資產管理公司的市價與管理資產比率（P/Asset Under Management, P/AUM）。此外，由于傳統估值方法主要依賴會計利潤和賬面價值。而保險公司的業績具有顯著的延遲性。
3.把要估值公司的倍數和用于比較的公司的倍數進行比較，判斷需估值公司的價值是被高估了還是被低估了。
下面，對幾種常用相對估值方法做一介紹。
（1）市盈率法。市盈率法（P/E）是簡潔有效、也是國際上最流行的估值方法，其核心在于每股凈收益的確定。P/E，即價格與每股收益的比值。從直觀上看，如果公司未來若干年每股收益為恒定值，那么PE值代表了公司保持恒定盈利水平的存在年限。這有點像實業投資中回收期的概念，只是忽略了資金的時間價值。
（2）市凈率法。市凈率法（P/B）即當時的收購價格與最近一期同股凈資產價格之比。在對股票分析師調查中，該方法是僅次于市盈率法的一種相對估值方法，并且，由于每年的盈利不總為正，且變動幅度相對凈資產較大，因此，市凈率法也有其優勢。通常，國際上對銀行、券商以及財產險公司采用市凈率法進行估值。
（3）市價與內含價值法（P/EV）。通俗地說，內含價值是在沒有考慮公司未來新業務銷售能力的情況下現有公司的價值，可視為壽險公司進行清算轉讓時的價值。內含價值是對一個壽險公司的經濟價值的估計，不包括未來新業務產生的價值，直接反映壽險公司當前的經營成果。它由有效業務的價值和調整后凈價值兩部分構成，反映在某個評估時點之前已經生效的業務的價值。調整后凈值一般是指資產市值(可包括所有不良資產) 扣除負債后的數額；而有效業務的價值則是反映了資本成本后，目前業務未來可作分配的折現現金流量。根據我國的定義，內含價值（EV）構成如下：內含價值=調整凈資產+有效業務價值。（其中，調整凈資產=自由盈余+要求資本；有效業務價值=有效保單未來產生的股東現金流現值-持有要求資本的成本。）
（4）市價與管理資產比率。市價與管理資產比率（P/AUM）是國外基金公司股權轉讓的價格中最常用的參考指標，即基金公司股權價值與基金公司管理資產規模之比。由于基金管理公司的管理費收入根據管理資產的一定百分比計提,因此,基金管理公司股份的售價依照公司所管理資產的百分比來計算是一種較為科學的做法。
上述幾種相對估值法的適用性區別見表1。
（三）兩種方法比較
相對估值法和絕對估值法為一個硬幣的兩面，不存在孰優孰劣的問題。不同的估值方法適用于不同行業、不同財務狀況的公司，對于不同公司要具體問題具體分析，謹慎擇取不同估值方法。
此外，如果有條件的話，最好運用兩種方法分別估值之后，再對股權的價值進行判斷。
（四）估值應注意的其他問題
1.分部加總法（sum-of-parts）。如果一個金融企業存在不同種類的業務，如券商的自營業務和其他業務，以及下轄保險、銀行和投資三大板塊，就需要針對每一個板塊采取不同的方法分別估值，之后將其估值結果進行加和，這就是分部加總。
2.流動性溢價。通常，已上市公司的股權流動性更強，因此，在估值時要相對未上市公司具有一定的溢價。
3.戰略投資者折價。經驗表明，無論是技術、網點、品牌等擁有任何一項或多項優勢資源的戰略投資者，在入股談判時，應當享受相對其他投資者的估值折價。
4.控制權溢價。經驗同時表明，如果對目標企業進行收購，則將會產生控制權溢價。
二、不同類別金融企業的估值案例分析
在這一部分，我們將按照金融企業的不同類別，分別介紹證券、商業銀行以及基金公司的估值案例。由于絕對估值方法不具有可比性，因此在舉例時，只用相對估值法進行比較。
（一）商業銀行
表2列出了近年來部分商業銀行上市前股權轉讓的市凈率倍數（P/B），平均來看，這些商業銀行的股權轉讓市凈率為1.48倍。
因為中國經濟將可能長期處于一個較快增長的階段，資本市場通常會給上市的商業銀行一個市凈率溢價，且銀行在上市前引入戰略投資者時要給予其一定程度的折價，此外上市銀行還具有流動性溢價，因此未上市銀行平均市盈率要低于上市銀行。
（二）保險公司
前面已經分析過，財險和人身險由于經營業務的時間不同，因此估值方法也不同。
1.財險公司
產險屬于短期業務，資金流動快，可在較短年限內實現盈利，估值方法較壽險簡單。目前美國、韓國、日本產險公司的平均PB分別為1.3倍、2.8倍、0.8倍。而我國已在香港上市的中國財產保險公司，其2008年8月29日（即公布中期報后一天）的P/B為2.44元。
2.人身險公司
在國內A股上市的人身險公司有中國人壽，但是中國平安和中國太保上市公司中的大部分業務也為人身險，因此，我們列出這3家上市公司的P/EV值（見表3）。
由表3可以看出，中國大型壽險公司平均隱含的P/EV為2.09。
（三）證券公司
由于證券公司自營業務與其他業務對資本的依賴程度不同，因此，通常在絕對估值法時，采用分部加總的方法對其進行估值。然而，這里只列出近期的券商轉讓價格案例，所以并沒有對這一方法進行深入探討。
表4 列出了近兩年發生過的部分券商股權轉讓價格及相應市盈率，平均來講，這些未上市券商在轉讓時的市盈率為11.92倍。
由于2008年股市較2007年的最高點已大幅下挫，證券公司在2008年的平均市盈率已降低，這一方面說明了券商行業的周期性特點，同時也表明2008年證券業展開股權收購的成本較低。
（四）基金管理公司
由表5可以看出，近兩年轉讓股權的基金管理公司平均資產規模為806.9億元，平均轉讓價與管理資產比率為4.69%。
三、總結
本文第一部分對兩種不同的估值方法進行了介紹，第二部分又分銀行、保險公司、證券公司以及基金公司等介紹了相對估值法的案例。其實，面對一個新的項目時，正如我們在證券公司案例中分析的一樣，要充分把握相關行業與宏觀經濟周期等的關系，而不能僅僅依靠歷史數據的簡均做出決策。
主要參考文獻：
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上市公司市值管理案例分析范文4
【關鍵詞】中國概念股 私有化退市 動因 對策
一、引言
中國概念股（簡稱“中概股”）是指海外投資者因為看好中國經濟成長而對所有海外上市的中國股票的稱呼。即在中國境外的證券交易所上市，但決策機構或者主營業務仍在中國大陸的公司的股票。以2010年6月26日渾水做空東方紙業為開端，美股市場上刮起了一輪做空中國概念股的浪潮。一些中國公司的財務信息披露存在問題造成的信任危機，再加上支付寶事件引發的VIE模式問題①，以及中國經濟增速放緩等宏觀問題：使得海外投資者對中概股的信心嚴重受挫，海外上市的中國概念股頻遭渾水（Muddy Waters）、香櫞（Citron）、Geo Investing、OLP Global等機構的大肆做空，使得許多中國概念股公司都有股價暴跌的經歷，一批公司的股價跌為垃圾股。在此背景下，在海外上市的許多中國概念股公司紛紛選擇私有化退市，回購公眾流通股份，其中不乏在行業內頗具名氣的公司如盛大、分眾傳媒等，中概股的私有化成為了一種潮流。目前我國資本市場還遠不如國外資本市場發達，鮮有企業從境內資本市場私有化退市的案例，因此國內對企業私有化退市的研究尚不充分，理論尚不完備，更少有學者針對在境外上市的中國概念股私有化退市進行專門研究。本文在前人研究成果的基礎上結合中國國情，對中概股私有化動因進行較為系統的闡述。通過對巨人網絡私有化退市案例的研究，來補充我國私有化退市理論。希望能促進我國資本市場的進一步完善。
二 、文獻綜述
（一）國外文獻綜述
美國證監會（Securities and Exchange Commission）在1977 年頒布了規則 13e-3，以便對上市公司私有化退市進行規制，該規則分別從交易目的和交易可能性的角度對私有化退市行為進行界定，認為私有化交易后應該滿足原來上市流通的股票交易從交易所變為場外，或者持有該上市公司股票的人數少于300人的條件，退市后不再受《證券交易法》第12（g）條和第15（d）條的管轄。 Grossman和Hart（1980）認為，私有化可以改善股權結構，集中公司股權。因此，私有化后公司股東會更積極地參與公司治理，這有利于提高公司的經營效率并降低成本。Lowenstein（1985）研究認為，轉移財富、防止敵意并購是上市公司私有化的主要動因。他認為在私有化交易過程中，財富會由債權人、企業職工、優先股股東、乃至政府向普通股股東轉移。因此，可以通過私有化活動來保護發起人所擁有的專用資產，并防范敵意并購。 Jensen（1989）研究指出私有化可以更有效地配置公司現有資源，促進公司價值的最大化，因為私有化會減少公司的自由現金流，降低成本，進而增加對管理層的正向激勵。William J.Carney（2006）認為，薩班斯法案的頒布使得一些上市公司成本過高，尤其是中小企業，最終導致其決定私有化退市。因此，薩班斯法案沒有考慮企業的一些現實條件，制定較為草率。Renneboog，Simmons和Wright（2007）將1997年至2003年英國資本市場上發生的私有化交易案例作為樣本，全面分析和總結了私有化戰略。他們歸納出私有化退市的主要動因包括：降低成本、改善控制結構、防范敵意收購、追求稅負節約、降低股票交易成本、減少自由現金流，以及利用其實際價值高于公司股價的機會謀取其他利益主體財富等。
（二）國內文獻綜述
簡建輝、吳蔚（2007）在其文章《上市公司私有化：動因與實踐分析》中通過分析2005年中石油和中石化的子公司私有化退市的案例，研究認為股權分置改革和資源整合是我國上市公司私有化的主要動因。包振宇（2008）在《我國上市公司私有化動因探析：理論綜述與個案研究》中檢驗發現，西方學者所提出的經典的私有化動因理論并不完全適用我國資本市場。并且，由于中國國企特殊，我國企業私有化交易與西方成熟的市場化相比具有非常明顯的政策導向性。劉向東、常德鵬（2012）在其文章《中國境外上市企業私有化退市問題研究》中提出，上市公司私有化交易，是一種主動的資本運營方式，它以終止目標公司的上市交易地位為目標。柯昌文（2011）在其文章《殼價值、贖回期權、私有化戰略與交易結構》中探討了上市公司殼價值對上市公司私有化退市戰略的影響。他研究發現中石油、中石化這兩家公司是為了解決子公司以及自身的股權分置改革問題才發起私有化活動，通過犧牲部分潛在經濟利益，來追求政治責任與經濟利益的平衡。因此，他認為從經濟角度來看，私有化退市不是最恰當的交易行為。王木之（2012）在《上市公司私有化行為背后的回購股票動機探討》文章中，分析了阿里巴巴私有化案例，研究其退市動因。研究結果表明阿里巴巴私有化退市的動因可由管理層激勵得到解釋，其直接補償主要管理層的數額巨大，并觀察到其回購政策具有長期性。他的這一研究為理解我國上市企業“私有化”行為的股票回購動機提供了一定的借鑒意義。
三、中國企業境外上市概述
（一）中概股境外上市基本情況
1992年華晨汽車赴美國紐交所上市，成為第一家境外上市的中國企業。此后，以大型國企為主力軍的大批中國企業相繼登陸境外資本市場，其中包括青島啤酒、廣船國際、馬鋼股份等。2000年前后，掀起了一股互聯網企業海外上市潮，中國網絡新浪、網易、搜狐登陸納斯達克證券交易所，成為最早在美上市的一批中國網絡股。2006年起，受國家境外上市政策放寬的影響，大量的民營企業選擇到海外上市，僅2010年，上市企業數量就高達126家。然而，2010年下半年以來，由于受到空前的信任危機，中概股海外上市受阻，掀起了私有化退市潮。
（二）中國企業境外上市動因
從國內資本市場的角度來看，主要原因有三：一是國內的融資渠道有限，由于可抵押物較少，中小企業往往難以獲得銀行貸款，而風險投資等機構所投資金又難以支撐龐大的研發支出，因此企業只有選擇上市融資。二是國內上市門檻高，對盈利能力要求高。創業板要求最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計超過1 000萬元，持續增長或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5 000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。主板和中小板則要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3 000萬元，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過5 000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元。對于中小企業來說，這些高標準財務條件是其在國內上市的最大攔路虎。三是國內證券市場層次不足，目前只有主板、中小板、創業板和新三板，如果企業暫時無法達到上市標準，則其股票難以在股票市場上進行交易。
與國內資本市場相比，境外資本市場的優勢主要體現在兩個方面：一方面是融資渠道廣泛，由于境外資本市場起源早，發展更為成熟，雄厚的資金和穩定的市場能滿足處于不同發展階段企業的融資需求。另一方面是境外資本市場入市門檻較低，更看重企業的成長性和未來盈利能力，而非現時業績水平，美國的納斯達克市場甚至允許企業虧損上市。并且，境外的資本市場大多采用注冊制，上市程序簡單、效率高，能避免企業錯過最佳上市時機。
最后，從中國企業自身的角度來看，一是選擇海外上市的企業大多成立時間短，規模小，尤其是高科技企業和互聯網企業，由于初期研發成本較高，業績表現往往較差，不僅難以獲得銀行貸款，而且難以滿足國內資本市場的上市條件，因此融資渠道受阻，轉而投向海外資本市場；二是目前普遍認為國內企業能夠境外上市是自身實力的表現，能提高企業知名度；并且境外投資的引進有助于完善公司治理，提高運營能力。
四、中概股私有化退市分析
（一）中概股私有化退市浪潮
介紹中概股私有化浪潮要先從介紹中概股信任危機開始。事件起源于2011年美國做空機構渾水公司（Muddy Water）狙擊東方紙業，其將東方紙業評級為“強烈賣出”，目標價低于1美元。29 日開盤，東方紙業大幅低開，收盤價由前一天的8.33美元暴跌至 7.23 美元，跌幅達 13.21%。此后，東方紙業的股價一路下滑。之后，香櫞研究（Critron）、艾弗瑞（Alfred Little）和天地博源有限公司（OLP Global）等也加入到做空中概股的行列。在美國上市的中概股遭遇了一場嚴重的信任危機，導致股價一落千丈，在此情況下，不少企業尋求回購或者退市。而在全球經濟持續不明朗的情況下，美國上市中概股估值偏低，這導致今年尋求私有化退市的中概股增加。隨著投資者對中國企業出現信任危機，上市公司估值和股價大幅縮水，漂流在海外市場的中概股私有化交易在下半年形成一股浪潮。
（二）中概股私有化退市動因分析
不同于國有企業境內資本市場的私有化退市，中概股私有化退市帶有明顯的經濟動機。部分企業是因為股價低迷，無法實現再融資而被迫退市，還有一些企業則是回歸國內資本市場的戰略大調整。這些中概股私有化退市動因可以概括為兩個方面：企業內部因素和外部因素。內部因素包括資源整合，重新架構企業戰略規劃，增加股東財富與大股東套現。外部因素則包括中外文化差異、市場環境惡劣、融資渠道關閉、維持上市成本高等。
1.企業價值被嚴重低估采用PPP策略。
PPP策略（PublicCPrivateCPublic，上市-退市-上市）是指：以收購流通股的方式實現海外上市的中國企業（中概股）私有化，即完成退市，然后解除其紅籌架構并進行重組①，使之符合在國內資本市場上市的條件并成功在國內資本市場重新上市。根據統計，所有私有化的中概股，要么是受中概股信任危機的影響，要么被做空機構做空，要么盈利模式不被理解而導致企業股價長期處于歷史低位，失去再融資能力，其中有33家公司表明是因為市值被低估而選擇私有化退市。企業的市盈率、市凈率和凈利潤增長率是市場對企業市值是否被低估的主要判斷指標，當企業的市值低于股東的合理預期，且在資金充裕的情況下，企業往往會選擇收購本公司股票進行私有化退市，這些企業希望等到資本市場認可其價值時再重新上市。
上市―退市―上市的資本運作方式在西方資本市場發展的較為成熟，在我國也有成功的案例。阿里巴巴曾于2007年首次在香港上市，但由于B2B的股價表現不佳，在2012年6月15日正式私有化退市。從香港退市，回購價格為13.5港元，為退市，阿里巴巴集團付出了近190億港元。然而2014年9月19日，阿里巴巴登陸紐交所，開盤價92.7美元，較發行價大漲36.3%，市值高達2383.3億美元。這次打包上市的業務包括淘寶、天貓、聚劃算3大零售平臺。阿里巴巴私有化退市不僅僅是因為市值被低估，更是謀求整體上市的戰略調整。它的成功再上市將為已退市的中概股實施PPP策略提供經驗。
2.大股東套現與增加股東財富。
私有化交易將公司財富從債權人、優先股股東和政府逐漸轉向股東。例如在私有化交易時，利用杠桿收購，一般情況下公司會拋出很多新債券，隨著債務越來越多，會對公司償還能力產生不利影響，原債券人要面臨越來越大的風險，在市場上債券價值逐漸下降。所以，股東利用低價買回公司股票，從中獲取利益的同時，債權人利益受到影響，導致財富不斷減少，逐漸流向股東。
一般情況下，如果上市公司無法長時間承擔較低股票價格，通常會進行股票回收。在比較久的時間內，若股價被低估，會使股民對企業的實力產生質疑，嚴重情況下可能會被強制退出市場。另外，在私有化交易中，給中小股東比較滿意的利益，對股價有一定的提升作用。資料顯示，如果上市企業實行私有化，較短時間內公司就會出現明顯的收益效果。
3.降低維持上市成本。
上市企業要持續運轉，需要投入一定的成本，即財務成本以及信息成本。信息成本大部分是指企業的信息外溢，如企業與供應商、銷售商實行聯合的策略，對外融合、統一的策略。如果沒有完成這類業務，企業的重要機密信息不可以對外透漏，但相關監管卻命令不得保密。并且上市企業因為要保持上市地位，必須花費大量的費用，包括審計費、律師費、監管費以及顧問費等，這對企業來講，也是一個很難克服的問題。另外，如果企業沒有實現上市融資，卻依然維持上市企業的形象，則每年又不得不耗費大量的交易所費用，損失嚴重。例如2002年，美國頒布薩班斯法案，相當大程度地提高了上市企業執行成本和股東成本，使部分上市企業由于無法承擔運行成本和審計開支的提高，轉變為私有化模式。上市企業回購股票，能夠用來兌付期權以及員工持股，使員工與管理層提高對工作的熱情，加強對企業的忠心度。另外，因為價格機制在交易期間，會出現比如發現價格的成本、交易費用、簽訂履行合同的成本等，在私有化交易中，例如杠桿收購，能夠降低納稅和費用，并且對管理層調整薪酬有比較好的作用，幫助經營者采用較好的投資計劃，使經營效率得以提高，彌補管理層與股東之間的信息矛盾，一定程度地限制了企業管理層對現金的支配權，以此降低委托成本。
4.中外文化差異。
股市方面，中國與美國的文化差異也是非常明顯的，主要表現為外國投資人不能領悟我國企業的經營模式。如2011年11月美國做空機構渾水（MuddyWaters）公布了對分眾傳媒不利的研究報告，當天公司股價收盤時大跌39.5%。在這之后分眾傳媒采用股票回購、正面回答疑問等手段對渾水的許多報告實施了有力的還擊，然后公司股價有了稍許的起色，可是估值卻還是維持在一個較低的水平，致使這樣的問題出現的必然條件就是中美文化的差異。一是中國大城市的人群在擁堵的辦公樓等電梯時平均消耗2分鐘， 在美國卻僅為25秒，所以在中國做電梯廣告的成效要大大地高于美國。二是2001年分眾傳媒的利潤增長幅度較大的重要原因是在上半年，在這半年里中國互聯網行業迅速發展，特別是電商網、團購網的急速擴展而引入的巨大廣告投資，而在美國這兩種盈利模式卻從未出現，所以美國投資人非常不能理解，也因此不能賦予企業高估值，還可能會質疑企業財務報表的可靠性。
5.規避嚴厲監管以實現長期價值。
有人視境外上市如同資本頭上頂著的光環，有人卻待它如同發展的桎梏。海外上市企業必須接受當地法律體系的約束以及權力機構的嚴密監控。出于對投資者的保護，愈加嚴格的資本市場監管帶來的是涵蓋內部控制、信息披露、責任追溯等一系列的事前、事中及事后程序。諸如此類的管理模式雖然伴隨著管理層自律、經營績效提高等正面效應，但同時也加大了監管成本。
首先，自我約束良好的企業并不需要過多地披露信息。當企業經歷重組并購、大型投資、管理層更替等重要交易、事項或是處于年中、年末等重要會計時刻，財務報表和相關文件必須及時公布。一旦財務指標在某個時間周期內表現得不理想，企業的相關責任人有可能會面臨部分股東的責難。此外，為了提供規范的標準披露文件，上市公司必須拿出不菲的費用來聘任專業的服務和咨詢機構。最后，由于偏好短期收益的投資者處于優勢地位，迫于經營績效的壓力，上市公司在制定業務組合和戰略、戰術時的靈活性受到了限制。不同于創始人及戰略投資者，公眾持股人要求更快的資金周轉，這種壓力將轉嫁至管理者的身上，使之做出一些迎合中小股東的決策。而這些不完美的策略將限制企業長期的發展和價值最大化的實現。
五、中概股退市案例分析
（一）公司簡介
上海巨人網絡科技有限公司成立于2004年11月18日，是一家以網絡游戲為發展起點，集研發、運營、銷售為一體的綜合性互動娛樂企業。2007年11月1日，巨人網絡順利登陸紐約證券交易所（股票代碼：GA），上市首日開盤價18.25美元，收盤價18.23美元。以收盤價計算，巨人網絡的總市值達到50億美元，已經超過盛大網絡成為中國最大的網游公司，同時也是在美國發行規模最大的中國民營企業。
（二）巨人網絡私有化進程
2014年3月17日，巨人網絡（Giant Interactive Group）與母公司巨人投資有限公司（Giant Investment Limited）及其全資子公司巨人并購有限公司（Giant Merger Limited）簽訂了30億美元的私有化協議，合并將導致該公司成為一家私人持有的公司，而美國存托股份將不再在紐約證交所上市。
根據合并協議，合并主體巨人投資有限公司將以每股美國存托憑證①12.00美元的價格現金收購巨人網絡普通股，比之前2013年11月25日提出“私有化”的建議時的11.75美元每股的價格增加約2.1%，總計收購現金額為30億美元。比2013年11月22日紐約證券交易所收盤價10.13美元增加18.5%的溢價。2013年11月22日前30和60個交易日均價分別溢價31.6%和33.6%。
合并之后的公司將被合并主體財團也就是史玉柱擁有的Baring及弘毅投資基金聯屬公司所擁有，合并附屬公司將與主體公司合并繼續作為存續公司及母公司的全資附屬公司。合并協議日期過后，買方集團的成員將擁有約49.3%已發行及發行在外股份。公司董事會主席史玉柱于2013年11月25日和Baring亞洲投資基金的附屬機構向紐約證券交易所提出不具約束力的私有化請求，以收購全部已發行股份，包括美國存托股份。
根據合并協議的條款，公司不得向合并公司支付任何股息或購回任何股份。因此，公司董事會已暫停公司先前宣布的股票回購計劃和股息政策。受慣例成交條件影響，包括批準持有人投贊成票的代表需至少三分之二。合并協議完成之日起，Vogel控股集團有限公司，天盟（“沃格爾”）的全資附屬公司擁有已發行及發行在外股份約占49.3% 。
2015年7月18日宣布，巨人網絡已經完成了2014年3月17日與巨人投資有限公司全資子公司Giant Merger Limited簽訂的并購協議，以及2014年5月12日簽訂的增補協議。巨人投資有限公司已經以約30億美元的現金收購了巨人網絡。
（三）巨人網絡私有化動因
1.公司價值被嚴重低估，持續融資功能受損。
巨人網絡于2007年11月遠赴美國紐交所上市，當時的發行價為15.5美元，總融資超過10億美元。上市初期巨人網絡股價一度逼近20美元。而到2011年中，巨人股價一路跌至4美元以下，之后緩慢回升，截止停止交易前日收盤價為11.92美元，市盈率僅為8.64倍。由于股價持續處于低位，阻斷了巨人短時間通過股市實現再融資的可能。
巨人市值被低估的的主要原因有：首先，美國投資者并不看好游戲開發類公司的商業模式和增值潛力，因為這類企業某一階段的盈利水平主要取決于這一階段所開發出的新游戲能否受到市場好評，因而具有較大的不確定性。其次，由于部分企業財務舞弊事件的曝光，中概股企業在美國頻頻遇險，要么遭遇做空機構劫殺，要么接受當地監管機構的調查，在此大環境下，中概股價值普遍被嚴重低估。
如下表所示，國內網游公司盈利水平不及巨人（根據巨人網絡公布的2013 年度財務報表顯示，2013全年實現總營業收入3.8354億美元，凈利潤2.0402億美元），平均市盈率卻高出一倍有余（巨人網絡宣布私有化退市前一日的市盈率為8.64倍），如此看來，美國資本市場對巨人網絡的估值確為偏低。
2.多元化投資策略遭到美國投資者反對。
從理論角度來看，巨人網絡的最高管理者――史玉柱的多元化投資策略遭到海外投資者抵制也是推動巨人退市的原因之一。史玉柱不僅是這家上市公司的最大股東，還是一位有宏偉戰略謀劃的投資家。從金融企業到頁巖項目，都有史玉柱的投資足跡，而且都很成功。然而，盡管史玉柱持有巨人網絡54.82%的股份，處于絕對控股地位，卻因為受到資本市場限制，而無法支配巨人的巨額自由現金流去投資其看好的公司或行業。
2011年，巨人網絡公布了一項投資計劃，這家游戲公司擬利用閑置資金投資9.588億元，參與某內資保險公司增資擴股。這項投資預估年收益率30%以上。但這一投資意向公告后，遭到海外股東的強烈反對，認為該項投資與主業無關。之后投資者開始拋售巨人網絡的股票，在三個月內，其股價下跌了30%。事件最終以巨人網絡放棄這一投資計劃、并向股東派發7億美元分紅宣告結束。史玉柱作為巨人網絡最大的股東，分紅金額為3.94億美元，于是其宣布將以自身名義投資保險公司。這項投資之所以遭到海外投資者的強烈反對，主要因為目前海外投資者所接受的企業經營理念是歸核化經營戰略①。這一理論受到美國市場的廣泛認可，許多企業開始執行多元化到歸核化的戰略調整，并取得了良好的效果。
3.掃除少數股東阻力，使戰略調整、資源重組等決策順利執行。
如果一家上市企業要實施重大戰略調整，往往會受到資本市場的諸多限制。首先，根據公司治理理論，公開市場上市的企業具有公共屬性，企業的大股東對公司的控制力會因為部分控制權轉移到市場中而被削弱；并且上市公司股權分散，導致企業決策程序復雜；另外，公司需要有足夠的自由和時間來實施戰略調整，并且與資本市場溝通并達成共識。而私有化則可以較好地解決這些問題。
巨人網絡CEO劉偉在該公司2013年第三季度財報公布時表示：“2013年是巨人網絡從相對單一類型的MMORPG游戲研發運營商向一個全面的客戶端游戲、網頁游戲、手機游戲研發運營商戰略拓展的一年。在網頁游戲領域布局的產品會推向市場，在手機游戲方面也會開始進行戰略布局，建立團隊、開始手機游戲研發?！憋@然，手機游戲的出現，讓巨人網絡處于轉型的十字路口。而轉型對于上市公司的財報業績則是巨大的考驗，如何順利實現轉型，并不受資本市場每個季度的業績壓力困擾，這是許多上市公司需要面對的問題。而巨人網絡選擇私有化，則是躲開資本市場監督的一條解決辦法。
六、啟示
（一）對中國上市企業的啟示
1.端正境外上市動機。
企業應當充分考慮其他渠道融資的可能性，正確評估上市戰略，不能為上市而上市，更不能通過財務造假的方式來登陸境外資本市場。境外資本市場的入市門檻較低，以紐交所為例，其采用注冊制的審核機制，只保證企業沒有隱瞞不報或虛假報告，并沒有對企業的經營業績和連續盈利能力有較高的硬性要求。而境內資本市場則設置較高的財務門檻，要求企業近三年連續盈利。但事實上，紐交所對已上市企業在股權結構、信息披露與經營業績等方面都作了明確的規定，一旦上市公司不再符合持續上市的要求，則將面臨退市的風險。一些企業誤以為境外資本市場是圈錢的好地方，意圖通過財務造假等方式來欺騙投資者，實現高位套現離場。然而，境外市場的監管是前松后緊，上市雖然條件相對寬松，程序簡單，但跨過“門檻”后監管更嚴格，違約成本更高。同時，上市公司不僅要接受投資者、律師事務所、會計師事務所、券商等不同利益群體的監督，還要接受證監會、交易所等機構的監管，除此之外，做空機構也會時刻關注企業的發展狀況，稍有不慎則可能會成為做空機構的目標企業。
2.認清所屬行業發展形勢。
企業赴美上市前應充分考慮所在行業與企業的特點，這對于企業上市后的市場表現有著重大影響。由于中外文化的差異，海外投資者不一定能夠理解中國某些行業的發展盈利模式，從而低估企業價值。另外在現階段，由于國家政策的原因，部分敏感行業例如能源、金融服務等被限制境外上市，以防止國家資產流失。這類企業要想在海外上市一般只能采用VIE模式，但是目前由于國家尚未出臺政策明確規定VIE模式赴海外上市的合法性，投資者會因此而低估企業的估值水平，從而降低其融資規模。
3.熟悉境外資本市場規則并提升信息披露意識。
企業如果不熟悉境外資本市場的交易規則會嚴重制約其在資本市場上的表現。美國證券監管部門對財務造假采取零容忍態度，講誠信是對赴美上市企業的最低要求。高質量的信息披露受到市場歡迎，也會對公司股權融資成本產生積極影響，降低未來融資成本。在這次退市風潮中，中國企業自身內部控制水平較低是遭受海外機構做空的重要原因，部分企業為了盡快融資上市而財務造假，導致日后財務報表數據與招股說明書不一致，遭到證監會的處罰甚至強制退市。
因此，中概股企業需要充分了解境外資本市場的監管體系，加強和完善企業的信息披露制度，積極熟悉和適應境外資本市場的規則和法律等，積極把握股市動態，有效應對風險。此外，企業日常還應積極聯系并了解證券監管部門最新的監管動向，了解監管意圖和重點。另外，企業還要與投資者保持良好的溝通渠道，建立一個開放的、透明的、值得信賴的良好形象，主動消除信息不對稱，建立與投資者之間的友好關系。同時，還要及時把握市場動態，全面做好資本市場檢測和信息搜集，對投資者提出的問題或需求要保持敏感，建立危機意識，保持冷靜和清醒，采取預防措施。
4.理性看待私有化退市。
私有化退市在發達資本市場上是一種正常市場機制。企業應準確把握私有化時機，當資本市場帶來的好處不能彌補維持上市地位的成本時，私有化退市不失為一個好的選擇。企業可以通過私有化退市來降低成本，減少維持上市的高昂成本，調整未來發展戰略，幫助企業擺脫困境。但另一方面，企業也應該認識到私有化存在一定的風險，不能盲目跟風。海外退市不等于回歸A股這一現實，因為很多中國概念股都采用紅籌架構，而被過低估值后退市想要回歸A股，但需要進行私有化和重組，從而滿足國內監管機構的架構要求，但是通常會面臨稅收和法律問題，并且還會遇到業績要求。企業在作出私有化退市決策前，不僅要充分考慮未來的戰略布局規劃，還要結合國內外資本市場環境，考慮未來再上市的可能性。一旦決定要進行私有化退市，則應當控制好風險，合理制定私有化方案。
（二）對中國資本市場的啟示
1.改革監管模式并適當降低上市標準。
就當前而言，我國證券發行監管部門對于首次公開發行證券的企業采取核準制，這對擬上市企業的經營績效設置了較高的門檻，進而扼殺了那些雖具備良好商業模式、潛在成長空間但暫時虧損的企業上市的可能性。此外，由于我國現行法律限制外資進入敏感行業，所以一些從海外退市且具備VIE結構的中國企業不能重返國內資本市場上市。由于上市監管較為嚴格使得很多優質企業，特別是中小企業無法完成在境內上市融資，從而轉向海外市場，也使國內股民難以分享其由于公司快速發展而帶來的成長性增值，失去了很多好的投資機會。因此，相關部門應對企業上市的監管模式進行改革，降低國內上市門檻，將準入制改為注冊制，支持高速成長、前景良好的企業境內上市；加強經紀制度，實行事先輔導，切實提高上市企業的公司治理水平和財務體制健全。針對不滿足在 A 股上市條件的績優企業，積極引導其在創業板上市融資，從而避免中國優質企業被迫去海外融資。
2.引導優質境外上市企業回歸。
目前我國資本市場對外資流入進行了限制，眾多企業不得不選擇赴海外資本市場融資。另一方面，已經完成私有化企業解除VIE結構、進行資產重組成本過高，且無法繼續享受避稅天堂帶來的稅收優惠?；谏鲜鎏幘?，這些行業巨頭并不具有回歸國內資本市場的動機，我國證券投資者也失去了投資這些企業獲得成長性溢價機會。
應盡快完善吸引含有外資成分的中概股境內上市的相關法規條文，以面對中國概念股相繼私有化的現象。在恰當的時機推出國際板①，充分利用這些企業在國內投資者心目中的投資價值和美譽度，釋放A股市場的估值優勢，引導優質境外上市企業順利回歸。完善從主板市場轉板至代辦股份轉讓系統的制度，建立不同層次的資本市場之間的轉板通道，確保上市企業私有化后可采用PPP策略，從而避免使用借殼上市而帶來的高昂成本。
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上市公司市值管理案例分析范文5
中國已經進入資本時代,即企業價值是以市值來衡量的時期,也稱市值時代。中國企業是越來越受到國際產業資本、國際金融資本們重點關注的商業合作目標、并購目標、有資產升值空間的投資目標。在資本時代,本土CFO面臨著難得的發展機遇和挑戰。CFO需要用金融思維和資本邏輯重新審視中國企業的價值,從企業全局利益和整體發展戰略選擇對提升企業價值最有幫助的資本合作方式,客觀地評估與不同資本間合作對企業價值提升的利與弊,平衡企業戰略發展與資本化進程中可能出現的財務風險,推動企業資本運作后的財富增值、股東的長期價值回報。
國際產業資本
跨國產業資本是最早進入中國市場的,它們最早意識到中國市場的潛在價值和資源優勢,看重的是中國企業現有的價值和中國市場的巨大潛在價值和規模,最具代表性的國際產業資本是各行業中領先的跨國公司。中國市場高成長性和國內市場快速發展的上漲勢頭為中外投資人提供了可觀的投資回報和收益?？鐕a業資本出于全球利益的整體考慮,尤其是上市型產業資本,即 母公司是整體上市公司的跨國公司時,需要理性評估國際產業資本的投資特點和價值邏輯如下:
收購并尋求絕對控股權,至少控股權不低于51%以上。IAS 國際會計準則、FAS美國會計準則,對集團公司合并子公司財務報表有明確的最低控股比例,因此以跨國公司為代表的國際產業資本對收購目標最低持股比例大多不低于51%,多數情況是100%絕對控股。多數跨國公司在全球重點市場中投資的經濟體大多是100% 絕對控股。
國際產業資本全球資產、市場布局和整體戰略定位,任何有規模的跨國產業資本都會從全球利益和全球產業布局的現實利益考慮實施收購后的重組和新產品、組織結構的調整。完成收購本土企業后,該企業產品戰略、市場開發、組織結構和公司發展定位必然優先服從集團在全球的整體商業利益。
跨國產業資本將收購目標定位在優質、有潛力有價值成長空間的本地公司。收購后將該資產并入母公司資產名下,合并到母公司財務報表中。至此,本土被收購目標公司未來成長價值會在跨國公司母公司市值和股價中得到充分體現。出于市場競爭的需要,跨國產業資本不會輕易讓在華控股的公司擁有完全的自主發展,一定程度上有規模的本土企業選擇與行業中領先的跨國產業資本進行股權交易時,其自主發展產品、對外拓展全球業務的空間會受到“合約”限制和約束。
國際產業資本大多是已經在資本市場中發展多年的跨國企業,它們對本土企業價值的認識和潛力的發展不僅僅只局限在產品、市場和技術層面,也從資本層面評估、判斷本土企業的資本價值。
價值邏輯:多數行業領先的國際產業資本,都是整體上市型公司,在以市值為衡量管理層業績和股東價值的成熟資本市場中,國際產業資本的市場價值取決于公司名下資產的收益和預期的增長率,贏利穩定和高增長性的資產是維持和穩定母公司市值的核心價值因素。價值邏輯是:購入、兼并市場中有成長價值和預期可實現較高贏利的資產、并入集團總資產組合中,穩定和推動公司的整體市場價值。
【案例分析】
達能娃哈哈的商業利益博弈主要是集中在資本層面:股東間針對資產的控制權和收購資產所需付出的成本。從該事件的起因和最終雙方達成和解協議止都是圍繞著資本進行的。
該案例提示企業人,股東之間發生的圍繞資本的爭議和利益博弈,沒有絕對意義上的誰對誰錯之分,按正常商業、資本邏輯,雙方都是從自身利益出發,尋找對方的弱點,為資產爭奪博弈中占得輿論和公眾的同情。但商業性糾紛最終是以事實和證據做為法律和國際仲裁的依據。達娃間商業合作是在中國引進外資大背景時代中外商業合作早期的結果,中外方不同的價值觀、對資本的不同理解和文化差異在一定程度上注定會在中外合作伙伴上出現利益摩擦和爭端。合資后期,中外股東間的矛盾主要集中在中方想尋求自主發展和擴大發展規模,外方則尋求控制更多的資產并入達能全球資產名下提升達能集團價值。
達能與娃哈哈集團合資經營的公司,達能占51%的股份,合資公司審計后財務報表合并到達能集團全球財務報表中,成為達能集團最重要的資產。合資公司業績自2007上半財年之前一直是達能集團向全球股東宣傳和重點披露業績貢獻的核心資產之一。如果按達能集團設想的按凈資產價格收購51%娃哈哈獨立經營公司股份,一旦該資產納入達能全球資產中會提升達能集團整體市場價值和股價,最大的收益人將是達能集團管理層和達能全球股東。
2009年9月30日,達娃雙方向公眾宣布最終和解協議中明確了達能向娃哈哈轉讓持有51%合資公司的股份。最終這起引發廣泛關注的跨國商業糾紛以完全商業的方式收場。國際跨國公司認可、尊重本土企業的價值和市場地位。本土企業以開放和自信的胸懷向全球伸出合作和歡迎跨國公司在中國市場有更輝煌的發展期待。此刻兩家企業彼此相互間尊重對方、祝福各方都有更輝煌的未來。達能最終向哇哈哈轉讓全部股權并以不太高的溢價出讓也是出于綜合評估該商業事件最終的結果可能對其全球資本價值的影響,以完全商業方式和解不會傷害達能股價,同時達能實現轉讓資產的現金和資本收益,年報中能向股東做出商業性解釋和交代。
今后雙方可以按照各自的優勢和市場定位重新規劃和繼續各自公司在中國市場的戰略定位和市場策略。達能集團是全球領先的產業資本,已經開始重新定位在中國的市場戰略、重點項目進行直接投資、打造一流的運營團隊,結合達能全球資源優勢和對中國市場整體更清晰的認知,相信達能一定能在中國的食品、飲料市場中占有重要地位。最終結果為娃哈哈集團進行資本運作提供了必要的資產、業務資源,娃哈哈也將面臨后合資時代的新企業戰略的定位和資本化進程中企業治理結構的完善和產權結構的合理調整。
【案例分析】
華宇物流,國內公路運輸服務業領先企業。該企業最終選擇向荷蘭天地(中國)有限公司(簡稱TNT) 以13億元人民幣的價值轉讓股份。自此華宇物流正式成為TNT 的全資控股子公司,公司更名為“天地華宇”。當初華宇高層選擇產業資本的理由是重視產業型大公司的物流能力,因此放棄了多家國際金融資本入股的機會。由此,華宇物流徹底失去了資本化可能。 按專業人士評估,華宇公司如果當初選擇與國際金融資本合作,該企業資本價值會是當初收購價格的多倍。
中國目前還處在企業資本化進程的發展期,國內優質品牌和企業相對稀少,隨著多起引發廣泛爭論的資本并購事件被媒體和輿論的廣泛放大,國內人士對知名品牌的跨國并購越發敏感和關注度大增,非經濟因素對企業間并購的阻力遠高于成熟市場。 成熟市場中,大部分上市類公司價值已經得到市場的認可和定價,單靠企業自身的有機增長已經很難為股東實現新增價值,此時需要依靠外部資本的介入為企業注入新的運營活力和管理機制, 激活該資產價值的同時為股東提供溢價轉讓股權的機會。例如達能集團2007年現金收購NUMICO公司,2008年英博公司收購百威啤酒。原股東可以通過轉讓股權實現套現,獲取資本溢價收益。
國際金融資本
中國企業在資本化進程中,國際金融資本的推動力更為強勁,它推動了中國大批新型企業和潛力企業的融資上市,成就了一批在新型產業和國際資本市場上占有一席之地的本土新型企業。與2001年入世而來的市場接軌不同,這一時期稱為國際資金涌動而來的國際資本接軌。國際金融資本開始認識到中國發展潛力的大勢,爭相涌入中國本土企業,特別是新型民營企業合作,推動了中國企業與國際資本的接軌。
金融資本進行產業投資的意義
投資的是本土企業未來的價值。全球性的資本過剩加速了國際資本全球范圍內的快速流動,國際投資性基金和資產管理公司立足于資產價值的增值產生的財富效應,決定了他們對優秀企業潛力價值的認識,充分利用對全球主要經濟體價值的橫向比較,因此國際金融資本是對中國企業潛在價值充分的重視和預先的價值發現。
價值取向和目標上,金融資本和本土企業是趨同的,本土企業有自主發展的空間,通過資本持續放大企業價值。本土企業能借助外部資源和人才完善企業治理結果,推動企業高度發展、增長強勁、競爭力的全面提升與金融資本投資人共同分享財富增值。本土新型產業中的行業領先者,如百渡、阿里巴巴、盛大網絡的成功都是本土企業中最具創新能力的企業家與國際金融資本間完成的國際資本合作對接,這些企業成為中國新經濟行業領域中具有自主創新能力的領先企業。
國際金融資本對一流中國企業的投資也是對中國一流企業家的投資,它們從技術層面判斷一家企業的市場價值、戰略價值、股市成長潛力價值的成功運作,而投資成功的最大因素是它們準確地判斷了中國企業家的真正價值。
國際金融資本對中國企業的投資具有很強的財富示范效應的同時也為中國本土企業向成熟化、規范化、透明化、制度化的新型企業加速轉型和綜合提升企業核心競爭力上有所促進,這種正面效應在國際市場上產生了重大影響,使得更多的國際資本和資金開始關注和打算投資中國企業。
著名企業咨詢專家、北京和君創業公司總載李肅先生多年從事中國企業咨詢,以其親身參與大量中國企業與國際產業資本、金融資本股權交易的親身經歷認為“中國企業選擇與國際金融資本合作, 在更適合中國企業自主發展的同時,又能避免產業出現行業被外資控制的威脅”。這也代表了社會精英對中國企業對外合作模式和選擇最適合本土企業能自主創新與持續發展的深刻反思,尤其是忠告和建議國內企業人對中國企業未來價值的認知。
價值邏輯:國際金融資本主要是以“財務投資人”或“戰略投資人”的身份對目標國內企業進行資本投資,更看重的是企業的未來價值,與企業共同分享未來的成長價值的同時,實現資本性投資增值和收益。金融資本更關注投資資產的成長性和投資資產的收益回報。企業自主發展的勢頭和方向與投資人的利益價值趨向不矛盾。
本文精選有代表性的國際金融資本投資策略和案例如下:
【案例分析】
凱雷亞洲增長基金: 主要是針對中國民營企業的投資。
投資策略:首先是發掘、投資擁有出色企業家及成功運作的本地管理團隊的企業,向行業中高增長型企業投入資金和其他方面的幫助在中國不做控股收購,并不僅僅是因為遇到保護主義的挑戰,而是更適合本地的投資策略。堅信本地企業家和管理團隊駕馭市場的能力和優勢。
以戰略投資者身份進入公司董事會,介入公司戰略的制定。 評估公司戰略和發展方向,提供獨立建議、完善企業運營效率和效益。
“保母型投資哲學”,也可以叫教練型投資哲學。首先把投資人放到企業家的角度,觀察企業家需要什么? 他們的目標是什么? 充分認識到本土企業家、管理團隊的價值和對本土商業、市場、渠道、人脈資源的獨特優勢的同時,為投資的企業提供增值所需的資源、智力、外部市場信息和商機。
投資決策的考慮:投資決定是基于內部對于資源和回報的綜合分析做出的。
【案例分析】
新東方海外上市
當初新東方籌劃和運作企業上市融資時,對公司價值的評估和預測,國內外機構和新東方管理層有不同的觀點,從最初的7億元〜8億元人民幣到20億元〜50億元的討論都有。2004年12月美國老虎基金出資2250萬美元,以戰略投資人的身份入股新東方,占新東方10%股份,并與新東方簽定優先認購權的合約條款的約定。 按當時老虎基金的評估做參照,新東方市值遠高于20億元人民幣以上。新東方上市后,公司價值達到23.8億美元,老虎基金的投資回報率有10倍之多。
如果以國內思維和價值意識,相信不會有人想像到新東方現在的市值。金融資本的價值恰恰能預見中國企業未被挖掘的潛在增值空間和價值潛力。為中國新型行業的成長和迅速成規模起到價值發現、利用杠桿攪動企業財富價值的同時為企業向成熟型公司發展模式和治理結構發展成為有行業競爭力的領先型企業。
趨勢:本土企業與金融資本攜手進行“全球資源整合”
大部分金融資本都將投資重心放在對本土企業國內資源的挖掘和培育上。隨著越來越多國際、國內資金的介入,投資項目的競爭越發激烈,投資回報率趨于平穩,該類投資者不單單只是“財務投資人”,對專業化要求更高,投資操作難度更大。適合于有國際化資源和運營管理經驗的大型投資性公司。技術、資源、國際化管理經驗,實現全球化運作和國際資源的整合。協助國內企業整合有技術特點的歐美中小型企業,實現國內資源與國際資源間優勢互補,提升國內企業整體制造水平和創新能力。絕大部分美歐的中小型企業都是非上市型公司,擁有行業中積累多年的技術和產品開發資源受限于美歐市場的整體趨于增長放緩,該類型企業生存空間受到市場挑戰。中國市場對高端制造產品的需求和成本、人力資源的優勢會整合成新價值。
與金融資本合作過程中CFO價值的體現
企業資本化進程中,尤其與國際資本的對接與合作過程中,也對本土CFO職業發展提供了難得的挑戰和機遇。本土CFO需要在意識和管理理念上由傳統性財務思維向金融型財務思維的提升和知識結構的完善,完成角色上的轉變。
財務融入金融
企業資本化運作是企業財務融入“金融”。價值邏輯已經由以成本型為主轉為對企業未來價值評估和預測的價值估值模式。傳統型財務主要是以成本為主,關注企業內部的運營效率和效益。價值時代,對企業價值的影響不僅僅來自企業內部的資產、資源的使用效率和效益,CFO不僅需要關注外部因素對企業未來價值的影響,更要關注行
業性公司整體價值趨勢和行業公司在金融資本市場中的表現,這些對評估企業未來價值有意。
CFO 價值的體現
溝通:與投資人交流和介紹企業商業模式、預期價值走勢和企業潛在的價值趨勢和潛力。與金融資本投資人的交流是CFO重要的工作之一,交流過程中也是給投資人全面評估CFO整體素質和帶領公司提升競爭的能力。因此,CFO需要更多關注企業的商業模式、企業資源的總體運行狀況和資源配置,公司的商業發展前景和有價值的投資領域與商業機會。這些對投資人客觀了解公司價值和發展潛力及CFO 本人的認可起到十分重要的作用。
企業自身價值的內部評估和業績預期判斷對企業未來幾年贏利能力和資產價值增長的判斷和價值趨勢。與金融資本的合作過程是雙方對“目標商業利益”的承諾與利益索取。金融資本出于對實際收益利益有更現實的利益回報要求,企業在選擇與金融資本的資本合作過程中,金融資本對企業中短期經營目標和投資回報更有相對苛刻的硬性業績指標的強制性要求。因此CFO需要協助CEO整體對公司未來幾年的業績增長速度和收益回報率做出充分的判斷和可行性分析,避免出現對自身業績過高的承諾。
整體規劃、安排企業融資和資本安排
企業資本安排與融資是與企業未來業務規模的發展和行業整體走勢密切相關的。CFO可為企業做出前瞻性的資本安排和融資規劃,能為企業自身發展與宏觀經濟整體走勢、行業整體發展趨勢形成價值正相關邏輯聯系。在經濟和金融資本市場還處在恢復期,安排企業資本化整體策略和資本安排能為企業未來價值成長提供更充分的發展和增值機遇。
上市公司市值管理案例分析范文6
【關鍵詞】會計 云計算 平臺構建
一、會計云計算平臺構建
（一）可行性分析
公司在構思云會計平臺時，應該對云會計的會計大數據分析平臺進行前期的可行性分析，測試該平臺的開發模式是否可行，同時對開發時所需要的投資進行預測，并對其帶來的效益進行計算。
（二）經濟可行性分析
公司將會計大數據通過云端進行儲存，利用云端中的程序獲得會計大數據中的會計信息，這種模式可以有效的降低成本費用。特別是在前期投資中，云會計的成本比其他模式的成本要低，公司資金流動性增強，可以將多余的資金用于公司其他需求中，維持企業的穩定發展。此外，公司面臨業務高峰期時也不需要提供多余的資金。
（三）平臺功能
云計算是基于會計數據分析平臺中的一個只能會計信息系統，也是公司信息化管理中的一個重要組成部分。采用的主要方式是利用云計算技術將公司內外部的會計大數據進行處理和工具集成，真正的實現會計大數據可以在線進行分析，通過利用B/S結構模式，公司則可以不對軟件進行安裝。財務人員還可以不受時間、地點限制，隨時都可以通過網絡直接進行工作，并處理相關的會計業務，甚至可以通過手機、平板電腦作為瀏覽器，對網上的信息進行快速的決策。一些大型企業也可以對子公司的業務進行追溯。
二、案例分析
（一）澳洲第二商業銀行西太銀行
西太銀行在世界排名44位，更是澳洲第二大商業銀行，也是澳洲證卷交易所市值排名前十位的上市公司。2011年2月西太銀行和富士通澳洲公司選擇合作，并達成一些協議。通過服務外包方式，利用云計算，對西太銀行的內部管理系統進行改善和整合。
（二）澳洲銀行業于云計算的態度
云計算就是利用數據中心，把管理模式集中化的IT資源轉換為服務，這種方式具有一定的彈性、并且按照需求進行分配、根據使用的情況進行付費，并交付給客戶進行使用；其本質就是將外包模式變得更加的自動化和具有靈活性，和傳統的外包模式相比，這種模式的外包具有一定的優勢，比如靈活性更高、成本更低。所以，澳洲銀行對云計算模式的使用就更加積極，和政府及其他行業相比，其相關體系的建設都具有一定的先進性。比如聯邦銀行就專門成立的相關的部門，并推動其從傳統計算向云計算模式轉型，同時對銀行的內部的計算進行了全面的整理和優化，將工作負荷分成以下幾個方面：（1）只能在傳統IT運行的工作負荷；（2）可以在自建私云上運行的工作負荷；（3）可以在國外運行的工作負荷。并對絲云建設、第三方專用云、公云的使用進行了積極的建立。甚至參與到云計算制定的標準中，并結合用戶的實際情況，對云計算的標準進行提出。此外，西太銀行則是從實用性進行考慮，首先選擇合適的云計算進行應用，對于一些不能滿足業務需求的，甚至產生困擾的業務進行了全面的轉型，基于這種背景，西太銀行選擇加快云計算轉型的步伐。
（三）西太銀行云會計云計算背景？
2002年西太銀行收購了BT？Financial？Service？Group公司，2008年年初則收購了澳洲銀行和RAMS住房貸款公司，同年年底又收購了圣喬治銀行，并于2011年重新啟動了墨爾本銀行。通過這一系列的大規模收購或者并購，西太銀行得到了進一步的擴張，而銀行不論是業務數量、資產規模，還是客戶數量都發生了很大的變化。同樣這種擴張也需要銀行對企業文化、業務和IT系統進行重新的整合，這對西太銀行而言也是一項巨大的挑戰。想要在短時間內，對銀行中的各種資源進行整合，以及提高銀行的溝通，成為銀行高層管理人員面對的主要問題。
收購后的第一年，銀行的每股收益率和現金收益率分別下降了39.2%和7.4%，同時也引發了業務的延誤，導致市場競爭力下降，這些造成的損失都是后期難以量化的。面對這些突發問題，西太銀行意識到需要選擇云計算技術對公司進行統一的管理，這種管理模式可以更好的解決郵件系統分散的情景，并且可以有效的降低成本，同時在短時間內時間新郵件和協同服務的轉移。
（四）西太銀行應用云計算后運營的收益？
西太銀行利用云計算模式對內部會計工作進行整合，用較低的成本達到更高的計算效率，并解決西太銀行在收購后面臨企業資金難以整合計算的問題，保證系統的兼容性，還可以有效的加強對銀行內部的管理。
會計云計算模式，可以為西太銀行未來合并和更大規模的擴張奠定了良好的基礎，甚至在企業選擇縮減或者出售子公司時，可以進行更好的轉移。云計算模式具有一定的實時擴張性以及可以快速部署的特點，西太銀行就是利用云計算的這種優勢，不僅降低了IT系統成本的投入還有效的降低了消耗，達到資源利用率的增加，而企業也可以成為可進可功的模式，面對經濟周期和市場變得逐漸靈活時，也可以達到穩定的發展。
三、總結
根據上述實際案例分析，我們可以得出，在選擇會計云計算模式時，不可以表里不一，及時存在一定的安全問題也不可以選擇停滯不前。這是在公司系統發展中，威脅和防御本身就是共同存在的，這個世界上并不存在絕對安全的系統，如果只單單在意安全問題，很可能就喪失良機，失去了市場競爭力。
而通過對西太銀行的分析，也對我國銀行帶來了一些啟發：
我國銀行需要對業務和資源進行整合和管理。特別是近年來我國銀行發展速度加快，系統得到了不斷的擴張，導致我國銀行面臨著相同的問題，因此需要利用云計算模式對其進行改善。同時借鑒上述案例中的方式，對我國銀行進行改變和轉型。利用會計云計算不見可以有效的降低企業成本.促進我國銀行的穩定發展。
我國會計信息系統逐漸向云會計轉變，并且越來越多的企業也認識到會計云計算的重要性，所以在大會計數據分析臺中，可以看到許多企業的信息資料，即使是產業不同的企業也可以將自身實時的信息展現給競爭企業，并且形成披露的信息而相互對比，這種模式有利于企業之間知己知彼，同時在做出決策時做出最有效的決策，從而推動我國企業的全面發展，而政府也可以通過云計算平臺，對上市公司進行審計管理，方便政府的監督.
但是，我們同時也要注意會計云計算屬于現代社會中的新型產物，所以不管是其體系、制度以及內容都不夠完善，因此可以成為應用案例的也少之又少，在今后的研究中應該加強對其進行更深入的研究，并不斷完善會計云計算平臺，發揮其真正的作用。希望通過本文的研究可以對會計云計算的分析更加深入，并為其他企業提供一定的參考和幫助，保證企業的穩定發展。
參考文獻
[1]王慧娟.基于云計算的會計大數據分析平臺構建研究[D].山西財經大學，2015.
