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治理結構范文1
關鍵詞：公司治理結構；會計信息披露；契約理論；分析框架
ATheoryAnalysisFrameworkofRelationsbetweenCorporateGovernanceStructureandAccountingInformationDisclosure
Abstract：Corporategovernancestructureandaccountinginformationdisclosureoriginatefromtheagencyproblemandinformationproblemcausingbytheseparationofcorporateownershipandcorporatecontrol.Thispaperconstructsatheoryanalysisframeworkfortherelationsbetweencorporategovernancestructureandaccountinginformationdisclosure.Thisnotonlycontributestoprovidethetestingthemeforempiricalresearch，butalsohaspracticalsignificanceforimprovingtheefficiencyofcorporategovernanceandaccountinginformationdisclosure.
Keywords：Corporategovernance；AccountingInformationDisclosure；ContractTheory；AnalysisFramework
一、引言
公司治理結構是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與公司利益相關者之間的利益關系，以確保少數股東收到有關公司價值和經理與大股東沒有欺騙他們投資價值的信息和促進經理最大化企業價值（Bushman和Smith，2004）。會計信息披露是解決會計信息生產者與需求者（即管理層和外部股東）之間信息不對稱的重要支撐系統，其質量的高低直接決定著資本市場的有效程度、社會資源的配置效率以及會計信息在供求方面的平衡過程（孫錚，1995）。實踐證明，一個強有力的會計信息披露制度是股東行使表決權的關鍵，也是影響公司行為和保護潛在投資者利益的有力工具。可以說，公司治理結構與會計信息披露制度共同致力于解決公司所有權與控制權相分離下公司管理層和外部股東之間的信息不對稱和沖突，為降低公司成本而存在的，兩者之間呈現出一定的交互性和共生性。因此，要提升公司治理結構的效率，強化會計信息披露質量成為關鍵；要提高會計信息披露的透明度，應以完善公司治理結構為前提。本文試圖運用契約理論和信息經濟學理論，從理論上來分析公司治理結構與會計信息披露的內在邏輯關系，這不僅為實證研究提供理論支持和待檢驗的命題，而且對于優化公司治理結構和提高會計信息披露質量無疑具有重要的現實意義。
二、公司治理結構對會計信息披露的影響
公司治理架構應能確保有關公司財務狀況與經營成果、目標、績效、關聯交易、所有權與投票權、公司治理結構與政策和風險管理政策等信息能準確地揭示及透明化（OECD，2004）。公司治理結構是確保會計信息披露質量高低的制度環境，高質量的會計信息披露奠定在有效的公司治理結構之上。公司治理結構是內部治理結構與外部治理機制的統一，雖然兩者在激勵和約束公司管理層方面的側重點不同，但是兩者在公司治理中發揮缺一不可的作用。因此，本文以下部分就公司內部治理結構和外部治理機制如何影響會計信息披露質量進行理論分析。
（一）內部治理結構對會計信息披露的影響
內部治理結構主要通過產權契約，就公司控制權在股東、董事會和經理層之間的分配所形成的正式制度安排。股東、董事會和經理層的權力義務的合理配置有助于抑制管理層的機會主義行為，由此我們可以預期會計信息披露整體質量的提高；而股東、董事會和經理層的權力義務配置的有效性主要取決于公司股權結構和董事會構成的內部治理安排上。
1、股權結構對會計信息披露的影響。從某種意義上看，內部治理結構能夠提高會計信息披露質量這一基本功能的發揮，首先取決于公司的股權結構。股權結構是公司內部治理結構的產權基礎，決定著一個公司所有權的配置效率，直接影響公司的激勵約束機制及公司的經營績效，從而影響公司管理層的信息披露行為，進而影響信息披露質量。實際上，各國在信息披露水平方面的差異，在很大程度上可以用該國公司股權結構的差異來解釋（LaPorta等，1999）。股權結構的合理性取決于股權構成和股權集中與分散程度：（1）從股權構成來看，當機構投資者持股和管理層持股比例增加，能有效激勵他們監督公司的財務報告（Beasly，1996）；但是當機構投資者為最大股東時，機構投資者追逐短期投資收益的特性導致經理人員的短視行為，操縱短期盈余以迎合機構投資者，而當管理層持股比例超過一定限度，導致“內部人控制”和所有者缺位，管理層為了獲取控制權私人收益而利用手中絕對的會計權，濫用會計政策甚至提供虛假的會計信息；（2）從股權集中與分散程度來看，一方面，股權分散有利于提高公司決策效率和更有效利用信息，Mitchell（1995）發現股權越分散，信息披露水平越高。但是股權的過度分散使公司的控制權實際上轉移到職業經理人手中，加之眾多中小股東出于自身能力和成本效益的考慮，普遍存在“搭便車”的心態，參與公司經營的程度低，導致會計信息需求不足；另一方面，最近的研究表明，現代公司的股權并非分散型，而是普遍集中在控制性股東或家族手中（Shleifer和Vishny，1986，1997；LaPorta等，1999；Claessens等，2002），由于控制性股東或家族在公司中存在重大的經濟利益，他們存在強烈的動機監督管理層。因此，股權的集中在一定程度上產生“利益協同效應”（Morck等，1988），使控制性股東和中小股東的利益趨于一致，從而有利于公司治理效率的提高，會計信息披露越透明；但是，控制性股東或家族也可能通過背離“一股一權”、交叉持股和金字塔控股等方式以少量的現金流權控制大量的投票權來提升對公司的控制力，不僅使他們牢牢掌控了公司的經營決策，也控制著公司的信息披露政策。特別是，當公司的控制權與現金流權偏離程度越大，誘使控股股東提供會計信息的目的可能不是為了反映真實的交易，而是基于掩飾利益侵占，利用披露管理、不披露或虛假披露與外部股東攸關的信息（Fan和Wong，2002）。以上分析表明，機構投資者和管理層持股比例過多或過少，股權過度集中和分散，都無助于公司治理效率和信息披露質量的提高。因此，如何設計最優的股權構成和形成適中的股權集中度和制衡度是改善公司治理結構、健全會計信息披露制度的基礎。
2、董事會對會計信息披露的影響。董事會作為內部治理結構的核心（Fama和Jenson，1983），是“企業和股東之間的一種防護機制”和“保護企業和經理層之間的合約關系的機制”（Williamson，1985），是監督經理層的一個成本最低的內部資源。無論在股權分散型或股權集中型的治理結構中，董事會在監督經理層方面擁有絕對的權力，包括在監督公司財務會計報告生成及其對外披露。因此，董事會效率的高低直接影響會計信息披露質量。而董事會效率取決于多種因素，諸如董事會的規模、獨立性和行為能力等：（1）董事會的規模。一方面，規模大的董事會中成員會有更多的代表性，成員的專業知識和經驗越豐富，會計信息披露提高；另一方面，盡管董事會的監督能力隨董事會成員數量的增加而提高，但這種效益可能被大團體中溝通和決策制定困難而導致的增量成本（IncrementalCost）所抵消，會計信息披露降低；（2）董事會的獨立性。董事會效率是其獨立性（一般用獨立董事的比例度量）的增函數，隨著其獨立性的增強，其監督CEO的激勵越強。從現存的實證證據來看，Foker（1992）沒有發現強制性的股票期權披露與獨立董事比例成顯著關系；Beeks等（2004）發現獨立董事比例越高，會計盈余越穩健性；Eng和Mak（2003）發現非強制性披露與獨立董事比例顯著負相關?？梢钥闯?，這些結論存在分歧，其原因在于獨立董事對財務報告監督的有效性不僅取決于其獨立性，還受其勤勉性和專業性等行為能力的影響；（3）董事會的行為能力。一般而言，獨立董事越勤勉（參會頻率較高）可能向市場傳遞了財務報告質量更為可靠的“信號”，但是盡管所有的獨立董事為了自己的“聲譽”有動機監督公司經理層，但只有那些精通財務的董事財務有能力去這樣做。因此，根據理論，審計委員會的存在將減少成本，它應當提高和監督公司的內部控制，并監管公司內部審計部門和外部審計系統（Peasnell等，2000），作為財務報告的最終監管者，它能確保財務會計系統及其報告的質量。以上分析表明，如何合理確定董事會規模，完善獨立董事制度和強化獨立董事的勤勉性和專業性，是確保會計信息披露質量的核心所在。
（二）外部治理機制對會計信息披露的影響
外部治理機制主要由法律機制，政府治理機制，市場機制，社會機制和聲譽機制等構成的非正式的制度安排。企業經濟交易或事項經過會計確認、計量、記錄和披露才能轉換為會計信息。內部治理結構只能激勵和約束管理層確保會計信息確認、計量和記錄方面的可靠性，而會計信息最終對外披露的透明度主要受制于外部治理機制的監督效力，單純強調內部治理結構對信息披露的制約作用，是過于天真和于事無補的。
1、法律機制對會計信息披露的影響。Shleifer和Vishny（1997）認為公司治理不僅是一個經濟問題，而且是一個法律問題。世界各國在公司所有權集中度、資本市場的廣度和深度，股息政策和投資配置效率等方面的差異，都可以在理論和實證上透過這些國家的法律對外部投資者的保護力度來加以解釋（LaPorta等，1999）。公司作為理性的“經濟人”，信息披露的多少和披露透明度最終受制于成本效益的權衡，因此公司虛假披露的發生取決于其對虛假披露的期望收益與違規成本的比較，法律機制通過事后的懲罰使得其虛假披露顯得不經濟，同時，法律機制通過事后的救濟保護弱勢群體，促使會計信息披露的公平披露。Ball等（2003）研究亞洲四國的信息透明度后發現，高質量的會計準則并不能保證信息披露透明度，信息生產者所面對的激勵發揮關鍵作用，而這些激勵因素主要受一國的法律因素影響；Leuz（2003）通過對不同國家的公司盈余管理的系統差異進行檢驗后，發現法律有效執行和投資者保護會減少公司盈余管理的可能性；Haw等（2004）提供了法律和超法律制度在限制因公司投票權和現金流權相分離而形成的盈余管理行為方面的作用。因此，法律制度的完善程度及其執行效率是決定會計信息披露質量的首要和最為根本因素。
2、政府治理機制對會計信息披露的影響。會計信息是一種特殊的商品，具有外部性、公共物品性以及供給壟斷性等特性，加之公司管理當局具有自利、“有限理性”和“機會主義”的特征，存在“逆向選擇”和“道德風險”行為，因而導致公司會計信息供給不足，從而導致會計信息市場的失效和失敗，因此需由政府管制部門規定強制性信息披露。正如IOSCO（1998）指出政府治理的目標在于：保護投資者，保證市場公平、有效和透明。政府部門通常以游戲規則制定者和“裁判員”的雙重身份，通過經濟管制和行政監督，深刻影響公司信息披露策略。但是，強制性信息披露的前提之一是假設政府或管制部門代表公眾利益，實現社會福利最大化。但是，在競爭性的價格機制作用下，可以通過供需均衡點去發現集體社會偏好，強制性信息披露效果評判失去了標準，因而最優化的強制性信息披露制度是不可能做到的。在強制性信息披露環境下，也面臨公共物品的生產過剩無法解決，信息披露時效差，披露成本過高（生產成本雖然較低，但給公司造成的隱性損失卻巨大，如泄密）等問題。因此，政府管制信息披露的作用不可或缺，但如何確保政府對信息披露的適度管制，使信息披露既能體現公平又能確保效率是關鍵。
3、市場機制對會計信息披露的影響。強化市場機制對公司會計信息披露行為的激勵和約束是各國的普遍慣例。市場機制包括資本市場、控制權市場、經理市場、產品和要素市場和債權市場等機制：（1）資本市場。根據有效資本市場理論，如果資本市場是有效，投資者不會被公司虛假的信息披露所“欺騙”。若資本市場并非有效，投資者也會選擇“用手投票”對公司施加壓力和“用腳投票”退出公司以促使公司更多披露。同時，公司要在資本市場上獲取稀缺資本，降低權益資本成本，自愿性向投資者提供會計信息是其最佳選擇（Beaver，1999）；（2）控制權市場。當公司會計盈余或股票價格表現較差時，控制權市場便通過權爭奪、善意并購和敵意接管來控制該公司，從而導致CEO的高離職率（Mork，Shleifer和Vishny，1990），此時CEO預見到公司被接管的可能性，就會運用信息披露的方法來減少公司股票價值低估的可能性，從而減少被解職的可能性；（3）經理市場。經理市場是約束企業家行為的最好機制（Fama，1980），經理從短期利益考慮所進行的“披露管理”甚至虛假披露一旦為利益相關者所察覺，則導致經理人的“資產專用性”的聲譽受損；（4）產品和要素市場。產品和要素市場競爭不僅是市場經濟條件下改善經濟效率的強大力量，而且通過“優勝劣汰”機制使財務狀況不佳的公司破產倒閉。產品和要素市場競爭越激烈，經理人道德風險行為的空間越小，從而迫使經理人按照股東價值最大化的原則行事（Shleifer和Vishny，1997）。因此，在競爭性的產品市場上，公司為了獲得相對于其競爭對手的比較優勢，有充分動力通過信息披露向投資者傳遞公司未來前景看好的“信號”，以改善公司形象，突出公司的競爭優勢來提升公司核心競爭力；（5）債權市場。債權人對公司的約束主要側重財務約束。一般而言，債權人可以通過提供或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監管、參與債務公司的董事會等途徑實施公司治理的目的，尤其公司不能償還到期債務時，可以通過破產訴訟程序，導致公司的控制權向債權人轉移。也正如Jensen和Meckling（1976）指出，在絕對投資不變情況下，債權融資事實上增加了經營者在公司的股權比例，經營者與股東之間成本會隨著經營者持股比例增加而減少，加之債權要用現金償還，會相應減少經營者謀求個人私利的自由現金流量，能夠有效約束經營者行為；同時債權融資可以視為一種擔保機制，也可以減少股東與經營者之間的成本（Grossman和Hart，1981）。即，公司如果進行債權融資，表明其愿意接受約束并承擔破產風險，市場也往往給予很高評價，也更愿意披露更多的信息來相應增加企業市場價值。以上分析表明，在有效的市場機制下，即使沒有政府的強制性信息披露規定，也能促成公司的自愿性信息披露，因此，尋求市場力量對公司信息披露行為的約束是降低信息披露的所有權成本的有效途徑。
4、社會機制對會計信息披露的影響。社會機制是指諸如證券公司、會計師事務所、律師事務所、投資銀行和新聞媒體等中介組織的誠信機制以及社會意識形態、文化價值觀念、歷史傳統和道德規范等等。社會中介組織在公司信息披露中起到“守門員”的作用：證券公司憑借其信譽主要為證券市場提供高品質的證券，因此證券公司應該為公司信息披露的可靠性和完整性提供合理的信用保證；會計師事務所為公司提供的會計信息提供鑒證服務，扮演著“信號顯示”和“保險功能”的角色；律師事務所對公開發行上市的批準和授權、主體資格、實質條件、發行人的設立、獨立性等信息事項發表法律意見；投資銀行對上市公司新股發行信息承擔主承銷責任；新聞媒體傳播及時且受眾面廣，對信息使用者具有告知、宣傳、引導、監督、教育和服務等功能。以上分析表明，社會治理機制越健全，中介機構越誠信，會計信息披露質量越高。但是，中介機構發揮“守門員”作用的關鍵在于市場驅動對中介服務的自發需求以及中介機構能夠獨立、客觀和公正發表意見。
5、聲譽機制對會計信息披露的影響。事實上，與法律機制相比，聲譽機制是一種成本更低的維持交易秩序的機制，對法律機制具有一定的替代性。特別是，在許多情況下，法律是無能為力的，只有聲譽能起作用。進一步講，法律的判決和執行依賴于當事人對聲譽的重視程度。當人們沒有積極性講聲譽的時候，法律就失去了聲譽基礎。法律制度的運行也離不開執法者的聲譽（張維迎，2002）。資本市場是一個信息不對稱的市場，聲譽機制是維持證券交易和公司治理結構的一種不可或缺的機制。理論上講，無論對于公司來講，還是對于經理人員、社會中介機構來講，虛假信息披露或在信息鑒證過程中違規，將遭受嚴重的聲譽損失及高昂的失信成本。但是，如果沒有法律機制作為后盾及其威懾力的存在，當事人之間也沒有積極性建立聲譽。我國上市公司基本不在乎自己的聲譽，因為證券監督部門的公開譴責幾乎起不到作用。因此，目前聲譽機制對我國公司信息披露的約束幾乎為零，強化法律機制對對我國公司信息披露的約束才是根本。
三、會計信息披露在公司治理結構中的作用
會計信息披露影響著公司利益相關者之間的信息流動和財富分配，而信息披露很大程度上是因公司治理的需要而逐步形成的。會計信息披露在公司治理結構中的作用表現在：一是信息披露在內部治理結構中發揮監督、評價和契約溝通的作用；二是會計信息披露有助于外部治理機制的有序運作。因此，信息披露在改善公司治理中發揮著基礎性作用，是內部治理結構和外部治理機制有效運行的基石。
（一）會計信息披露在內部治理結構中的作用
1、會計信息披露在內部治理結構中的監督作用。根據理論，股東與管理層（董事會和經理層）之間存在目標效用函數的不一致。與財務資本所有者的股東不同，管理層作為人力資本的所有者更具有明顯利和機會主義的特征，利用其信息優勢獲取私人收益（逆向選擇），甚至可能犧牲股東的利益以追求個人效用。因此，如何監督管理層使公司得以為繼成為關鍵。監督需要信息，特別是會計信息。會計信息借助其反映的職能，通過對一個企業財務狀況、經營成果和現金流量的披露，降低了信息不對稱，使管理層為自己的機會主義行為作出“賠償”，如聲譽損失，有效地降低了管理層逆向選擇的概率。同時，作為財務資本所有者的股東需要會計信息監督管理當局履行受托責任的情況。
2、會計信息披露在內部治理結構中的評價作用。監督是股東對管理層機會主義行為的被動反應，而如何激勵管理層才是解決問題的根本。激勵的關鍵在于如何評價管理層并與其簽訂管理報酬契約。理想的管理報酬契約應根據管理層的努力程度來決定股東財富變動額中可分享的部分，即由管理層分享剩余索取權（ResidualClaim）。無論管理層獲取固定收益還是分享剩余索取權，由于其利用其努力程度不為股東所觀察而從事“偷懶”和“敗德”行為（道德風險），因此會計（盈余）信息，如凈收益（Murphy，1999）、剩余收益（Wallace，1997；Hogan等，1999）和股票價格（Bushman，Engel和Smith，2001）等自然成為管理報酬契約設計和執行的基礎。因為會計盈余的“剛性”與管理層的努力程度高度正相關（JensenandMurphy，1990；Sloan，1993），所以，會計信息構成了管理報酬契約的主要內容，是界定管理層報酬的依據。糟糕的盈余業績也被證實增加了管理層更迭的可能性（Kaplan，1994；DeFond和Park，1999）。因此，會計信息披露是對管理層進行評價的基礎，對管理層真實、客觀的評價可以起到降低道德風險、提高激勵的作用。
3、會計信息披露在內部治理結構中的契約溝通作用。企業是一系列契約關系的聯結（Jensen和Meckling，1976）。會計信息為公司這一契約結合體中各種契約的簽訂、執行與監督提供基礎性數據，并成為企業契約的重要組成部分，以降低契約溝通成本（如簽約成本和監督成本）（Watts和Zimmmerman，1986）。同時契約是不完備的，締約各方不可能對所有情況事無巨細的進行約定，因此公司股東、董事會和經理層必然為獲得會計信息相關的各種權利（會計信息產權）展開溝通和博弈。內部治理結構各個契約環節的有效運行，如股東控制權和投票權的行使、管理層決策權的實施和管理層薪酬計劃制定，同樣以會計信息披露為依托。會計信息披露有效緩解了內部治理結構中的“契約磨擦”（ContractingFrictions）和“溝通磨擦”（CommunicationsFrictions），降低了交易成本（即人們在市場上搜尋有關的價格信號、為了達成交易進行談判和簽約，以及監督合約執行等活動所花費的成本）和成本。人為了使成本最低化，也會自愿性通過財務會計報告向委托方報告（Ross，1979）。
（二）會計信息披露在外部治理機制中的作用
公司外部治理機制的有效運作同樣需要相關、可靠、及時和充分的會計信息。由于篇幅所限，本文主要探討會計信息披露在法律機制和市場機制的作用。法律機制是投資者保護（特別是中小投資者）力度的增函數。當投資者因公司不充分或虛假披露可能蒙受損失時，更易于引發索賠的法律訴訟，導致公司可能因此而承擔訴訟成本及敗訴所導致的聲譽損失和經濟損失，此時充分的會計信息披露起到擔?；虻盅浩纷饔茫允颈ＷC管理層不從事機會主義的行為以避免訴訟風險，有力維護了法律制度的嚴肅性和權威性。Skinner（1994，1997）發現業績差的公司提早披露利差信息的可能性是業績較好公司披露利好消息的兩倍，原因在于虧損公司面臨法律訴訟的可能性更大，表明公司信息披露考慮了法律成本。資本市場在資金籌集、資源配置、產權界定、風險定價方面發揮重要作用，本質上講，資本市場是一個信息的集合體。以財務報告為載體的會計信息披露無疑是資本市場發揮作用的前提。信息披露有助于準確地計量企業每一項資產、負債和權益并得到企業的“真實收益”，有助于對資產（股價）定價；或有助于提高市場交易的透明度以傳遞“經濟收益”的信號，從而改變利益相關者的“信念”（主觀概率分布），達到改進決策效用，促進社會資源趨利性流動的功效；或有助降低投資者風險，糾正市場對公司股票得低估，從而降低公司的資本成本（包括權益和債務資本成本）（Botosan，1997；Sengupta，1998；Healy等，1999）。經理市場上的“定價機制”、產品和要素市場上交易內容和交易方式同樣需要會計信息。DeAngelo（1998）發現會計信息在權爭奪（ProxyFights）中的突出作用；此外，會計信息在其他外部治理機制的運行中發揮重要作用，如公司控制權市場的收購活動（Morck等，1989，1990）、董事會效率（Beasley，1996）、債務契約（Smith和Warner，1979）、審計師的作用（DeFond和Subramanyam，1998）等?？傮w上看，會計信息披露有助于外部治理機制的有序運作，大大降低了外部治理機制的運行成本。
四、結論及啟示
本文運用契約理論和信息經濟學理論研究了公司治理結構與會計信息披露的內在邏輯關系。研究表明，公司治理結構是會計信息披露質量的制度基礎，會計信息披露是公司治理結構有效運行的基石；公司內部治理結構與會計信息披露之間存在互補效應，而會計信息披露的透明度主要受制于外部治理機制的監督效力，單純強調內部治理結構對信息披露的制約作用，是無法實現會計信息的均衡披露。其中，法律制度的完善程度及其執行效率是決定會計信息披露質量的首要和最為根本因素。因此，設計最優的股權結構和形成合理的股權制衡度是確保信息披露質量的基礎；優化董事會結構、增強董事會的獨立性、完善獨立董事制度來有效激勵和約束經理層，是提高信息披露質量的核心；確保政府對信息披露的適度管制，使信息披露既能體現公平又能確保效率是關鍵；尋求市場力量對公司信息披露行為的約束是降低信息披露所有權成本的有效途徑；由市場驅動對中介服務的自發需求以及中介機構能夠獨立、客觀和公正發表意見是發揮中介機構在信息披露中“守門員”作用的保證；聲譽機制是公司信息披露行為的一種重要約束力量，但強化法律機制的約束才是根本。與此同時，會計信息披露在內部治理結構中發揮監督、評價和契約溝通的作用，有助于外部治理機制的有序運作，大大降低了外部治理機制的運行成本。
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治理結構范文2
【關鍵詞】資本結構 財務治理結構 財權
所有權與經營權分離是現代公司治理的重要特征。產權的分離，使得公司內部出現了委托關系。在我國，委托關系的嚴重失衡是影響上市公司治理的軟肋，制約了我國證券市場的健康發展。影響公司治理失衡的關鍵性因素，其實并不是管理的技術性方法，而是技術背后的權利的較量和制度安排，即公司自身的產權結構及與此相關的法人財產權在公司內部的配置，也就是公司財務治理權的配置結構。因此，提出資本結構和財務治理結構的關系研究對我們改善上市公司資本結構，建立一個有效的財務治理結構體系，有著理論和現實意義。
一、資本結構對財務治理結構的影響
資本結構作為一個重要的財務范疇，具有豐富的內涵和廣泛的外延。從廣義上說，資本結構包含有兩層含義：(1)指股權資本或債權資本各構成部分之間的比例關系，通常稱之為股權結構或債權結構；(2)指股權資本與債權資本之間的比例關系，習慣上被稱為融資結構或財務結構。研究資本結構的財務契約屬性，其實也就是從公司財務治理結構方面來認識公司治理問題。資本結構的確定不單是一個融資契約的選擇問題，更重要的是資金背后產權主體相互依存、相互作用共同構成的某種制衡機制的配置問題。
1、股權結構對財務治理結構的影響
（1）股權結構與財權配置。所謂股權結構，一是指公司股份由哪些股東所持有；二是各股東所持股份的比重有多大。前者說明股份持有者的特性，是股權結構質的體現，而后者體現了股權集散程度。股權結構作為公司股份數量上的一種比例，包含了兩個層次的內容：①價值層次，即股權結構是公司投資者的出資比例；②財權層次，即股權結構同時也是與財產價值相關的權利的一種比例。因此，公司的股權結構不僅僅揭示了投資者的出資比例，而且也反映了不同股東對剩余財務索取權進而對剩余控制權的配置。
“剩余的”財權作為公司財務契約中沒有規定的財務權利，并沒有天生的占有者，但是財權中剩余財務控制權和剩余財務索取權的對應或者說財務效率最大化的要求，使得股東成為了財權在一般情況下的擁有者。在這種規定下，財權被平均分配在每一股份之中，各個股東按其出資的多少，享有財權。從此意義上來說，公司股權結構決定了財權在“股東”之間分配比例，是一定制度下財務治理結構的基礎之一。
（2）股權結構的集中程度決定了財務控制權的實現方式。財務控制權與財務索取權的對稱原理決定了股東監控企業的動力來源于其監控的收益與成本的比較。大股東與小股東實施有效監控的成本基本是一致的，但大股東取得的收益遠遠大于小股東的收益。小股東的理性選擇便是放棄對企業的監控權而“搭便車”。當公司股權高度集中時，大股東是以其所擁有的投票權和表決權，通過投票選擇公司董事會，由董事會選擇經營管理者，將企業的日常財務決策委托給經營管理者來實現的。如果經營管理者未有效履行股東的委托責任，或者存在有損于企業價值的行為，股東可以通過董事會更換經營管理者，這實際上是一種股東“用手投票”的控制方式。當公司股權高度分散時，中小股東參與公司治理的成本和收益不對稱，股東沒有參與公司治理的積極性，主要借助資本市場上的退出機制和接管來約束經營者，這實際上是一種“用腳投票”的控制方式。
（3）不同的股份持有者有不同的財務治理效應。按股東是否享有經營管理決策的投票權，可將股份分為兩類：一類是內部股東，另一類是外部股東。而公司的價值則取決于內部股東所占有的股份的比例，這一比例越大，公司的價值也越高。在一定程度內提高內部股東（尤其是經營者）的股權比例，能激勵經營者為了增加自己的財富而更加努力工作，使經營者與外部投資者的目標函數趨于一致，減少兩者之間的成本，提高財務治理效率。擁有與剩余財務索取權相匹配的剩余財務控制權的股東才能真正行使財務治理權。擁有剩余財務索取權的股東必須也是公司風險的相應承擔者，擁有剩余控制權的人也應是風險的制造者。誰創造風險誰承擔的原理，對股東形成了很好的激勵與約束機制。只有剩余控制權，沒有或有很少的剩余索取權的股東，就沒有激勵去選擇和監督公司的經營者，也不必為此承擔任何責任。由此可見，股權結構的選擇與財務治理主體的選擇有很大關系，它決定了誰在財務治理中處于主導地位，掌握企業財務控制權。
2、債權結構對財務治理結構的影響
（1）債權結構和財權配置。債權結構是指債權人之間債權資本的比例關系。根據債務契約安排，債權人在一般情況下（公司破產除外）不會參與公司的財務運營，不享有公司財務決策權、財務執行權和剩余索取權。但是，由于現代企業制度中委托――關系的存在、企業財務信息的不對稱，債權人作為公司資本的主要提供者，為了保護自己的財務利益不遭受大股東和經營者的侵害，逐漸要求加大對公司的財務監控，即分享一部分公司的剩余財務控制權，這主要包括財務監督權。
（2）債權結構的激勵效應。負債具有稅收節約價值，在總資產息稅前利潤率大于借債利率的情況下，隨著企業債務融資量的增加，權益資本收益率也相應增加，負債對股東權益的這種擴張效應必然較大的增加經營者的收益，從而激勵經營者更加努力的工作。這在當前企業普遍采取公司股票期權方法激勵經營者的情況下，負債的激勵作用更加明顯。債務可以作為一種擔保機制，也促使經營者努力工作。其理由是經營者的效用依賴于他的經理職位，從而依賴于企業的生存，一旦企業破產，經理將失去任職的一切好處，對經理來說，要在較高的私人收益與較高的因破產而喪失所有任職好處的風險之間權衡。企業破產的可能性與負債比例正相關。所以，負債融資可被當作一種緩和股東與經理沖突的激勵機制。
（3）債權結構的控制權轉移效應。當總資產息稅前利潤率小于負債利率時，借入資金的存在就會降低權益資金收益率，侵蝕股東權益。因此，有負債融資的企業必須有足夠的收入或現金用于償還債務本息，否則將由于破產機制的作用，使企業的剩余控制權和剩余索取權由股東轉移給債權人，從而由債權人對企業及其經營者實施控制，產生新的治理結構安排。這就促使經營者節制個人消費，對投資管理更加負責，從而降低因兩權分離產生的成本。在公司資本總額一定的情況下，負債融資有利于公司股東以較少的投資控制企業經營。但在股權分散時，負債抵御并購的作用又會因目前控制者在企業資本總額中所占比例較低而被抵消。資本結構正是從委托和控制權爭奪兩方面對企業治理結構起決定作用的。
企業所有權是一種狀態依存所有權，作為企業所有權的核心內容――財權，也擁有狀態依存性，即企業的財務控制權和財務索取權隨著企業效益和財務狀況的變化而變化。當公司有能力償債時，股東作為公司的所有者擁有公司的剩余索取權和控制權；而當公司償債能力不足時，控制權就轉移給債權人。
二、財務治理結構對資本結構的影響
財務治理結構是內含于公司治理結構中的一個關于公司財權配置的制度安排，是公司治理結構的核心和重要組成部分。財務治理結構通過一系列的契約安排，以財權為基本紐帶，以資本結構為基礎，在以股東為中心的共同治理理念的基礎上，通過財權在企業中的各利益相關者之間進行多層次的合理有效配置，形成有效的財務激勵與約束機制，實現相關者利益最大化的一套制度安排。公司財務治理結構的主體是那些有意愿且有能力參與公司財務治理的利益相關者。而財權的配置是財務治理的核心問題。財務治理客體應定位在財權的合理配置，包括財務決策權、財務執行權、財務監督權。
1、財務治理結構與企業股權融資
資本市場是企業獲得外部長期資金來源的最重要渠道，而股票市場上的外部股東提供了企業通過股權融入資金的主要部分。因此，外部股東的投資行為關系到企業能否以合理的成本從資本市場獲得資金。一個擁有良好財務治理結構的企業會吸引大量投資者進入，為企業提供源源不斷的資金來源，資本市場也會獲得較快發展。而差的財務治理結構會損害外部股東的利益，打擊新股東的投資意愿。LLSV（1998）的實證研究表明，企業財務治理較好，股東權利保護水平較高的國家，外部股東（中小股東）的持股比重一般較高，大股東的持股比例較低，公司可以從更多的外部投資者那里獲得資金支持。
2、財務治理結構與企業債權融資
債權融資也是如此。一個能對債權人提供良好保護的財務治理結構能吸引到債權人以優惠的價格向其提供債務資本。否則，債權人就不愿提供資金或索取高昂的利息。在一個財務治理結構普遍效率不高的環境下，企業融資對于財務治理結構事實上有更高程度的依賴，作用也更加明顯。因為它能使企業說服投資者將其與其他企業區分看待。麥肯錫的調查研究發現在一般認為企業財務治理水平較低的國家（如委內瑞拉、意大利），投資者愿意為良好的財務治理支付的溢價降低風險方面有特別積極的作用。戴米諾公司（Deminor）運用其建立的公司治理評價體系研究發現，良好的財務治理并不能保證企業一定能取得成功，但它有助于建立企業成功的環境。良好的財務治理結構也能在阻止企業出現和腐敗方面發揮巨大作用。一個企業可能會由于受到外部因素的影響陷入困境，但財務治理良好的企業則更容易從困境中走出。
財務治理結構在很大程度上就是通過財務治理權的合理配置使得剩余財務控制權與剩余索取權實現最大的對應，從而使企業財務決策（包括資本結構決策）科學化、合理化；反過來，企業財務決策優化以及由此形成的合理的資本結構又有助于激勵和約束經營者的行為，兩者形成良性循環。
通過以上的分析，我們可以認同這樣一種關系：資本結構初步確定了公司內、外部各利益相關者之間（以及各自內部）財務權利配置與利益分配關系，其具體構成奠定了財務治理結構的基本模式，進而決定了公司財務治理基本特性和目標取向，因此資本結構是財務治理結構的基礎。同時，財務治理結構通過財權的安排，來影響公司的籌資決策，從而影響資本結構的構成。
【參考文獻】
[1]李維安：《現代公司治理研究》，中國人民大學出版社，2002年。
治理結構范文3
關鍵詞：公司治理;結構;盈余管理
中圖分類號：F230 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）27-0113-02
一、盈余管理的概念
在國內，伴隨證券市場的發展和壯大，盈余管理問題也漸漸成為會計學界的關注熱點?，F有的主流盈余管理觀點認為，盈余管理是基于會計數字作為有用經濟信息的這一基礎，致使職業經理人員為取得私人利益，有意識地對財務報告所實施的控制，其本質上是一種“披露管理”。在這種概念下，盈余管理還涵蓋對資產負債表乃至報表輔助信息的管理。很明顯，盈余管理同會計造假是兩碼事。盈余管理是在會計準則及法律準許的程度內所實施的活動，其不僅合規合法，某種意義上甚至還是職業經理人業務水平的一種體現。
二、公司治理結構對盈余管理的影響
公司治理結構指的是存在于公司股東與職業經理人之間的，股東所構建的對經理人的一種激勵和監督體系，其目的是為解決存在于二者之間的委托問題。公司治理結構的關鍵問題就是怎樣解決好股東同經理人雙方的關系;即如何解決在所有權、經營權分離的狀況下，股東激勵、監督經理人的問題。有效、完善的公司治理結構通常應當實現以下兩個方面：第一，經理人有充足的自由來對企業進行管理，股東不應對之實施過多干涉;第二，經理人同股東的利益應當最大程度的一致化，即保證經理人的行為能夠最好地實現股東的利益。上述的第一個方面給經理人實施盈余管理創造了客觀條件，第二個方面則激發了經理人實施盈余管理的動機。公司的治理結構對于經理人開展盈余管理有著重要的影響，其分為以下兩方面。
（一）外部治理結構對盈余管理的影響
外部治理結構是股東經由市場化的競爭方法所施加的對經理人的監督，主要包括產品市場、資本市場和職業經理人市場，其中后二者之間的影響比較大。
資本市場通常都對會計盈余信息有著極高的敏感性，其直接反映在企業市場價值的高低變化上面來。于是，一旦企業的市場價值變化同經理人的私人利益產生關聯，經理人便有著足夠的動機來通過對盈余信息的操控影響企業價值變化。而通常情況下，企業價值變化同經理人的個人利益都是密切聯系的。因為，事實存在于股東和經理人之間的問題使得經理人不可避免地出現偏離股東利益行為的趨向，于是對經理人實施監督變得十分有必要。由于監督的高成本及效果，通常的辦法則是通過使經理人承擔其行為的后果來實現二者之間利益的一致化，即給予職業經理人一定條件和比例的剩余索取權。由此，職業經理人的利益便同企業價值緊密關聯，其自然有強烈的動機進行盈余管理。另外，如果企業經營狀況下滑或賬面收益達不到預期，股票市價不理想，股東為維護自身利益便可能對經理層進行更換;這種潛在的危機也會導致經理人通過實施盈余管理來使股價平穩化。
經理人市場的透明化競爭也對盈余管理有著重大影響。在這個市場上，經理人員人力價值的多少主要取決于他們所管理企業的賬面盈利高低。經理人員的價值同企業獲利有著密切的聯系。在這樣充分競爭的背景下，經理人的自身利益就和股東的利益聯系起來;要使自身價值得到提升和獲益，經理人需要首先提升股東的收益。于是，一方面，經理人要通過努力的經管活動來增加企業的實際獲利;另一方面，則要通過對實際盈余在未來時期和階段的分布來達到平滑股價等目的。這些行為不僅會給經理人帶來有利影響，對股東也有著正面的作用。
產品市場對于公司盈余管理也有著特定的影響;例如，偏高的盈余數字可能導致政府的注意并對其實施調查，招致潛在對手加入本行業。這些因素均會導致經理人有意識地降低盈余數字而減輕自身的暴利形象。
（二）內部治理結構對盈余管理的影響
內部治理結構主要有股東會、董事會、經理層和監事會四個方面，其中對經理人員產生主要影響的是董事會以及監事會。董事會承擔經理人員的選聘工作，并負責對其受托管理責任的評價。但雙方間天然存在的信息不對稱卻使這種監督活動很難客觀和實際實施;同樣的原因，監事會的監督工作也有著以上的問題。于是，通常的辦法是，對受托責任的監督主要依據企業的賬面盈余數字。由于經理層在盈余數字生成過程中較大的掌控權，他們便有強烈動機通過益于自己的會計政策和其他交易措施來達到盈余管理的目的。在這樣的治理結構下，盈余管理是一種帶有機會主義性質的行為，長期來看對于企業并無正面影響。
對公司治理結構影響的研究表明，運用法律、人力等措施消滅盈余管理行為是不現實的。因此，需要在對盈余管理客觀、平和的認識的基礎上，運用經濟學、管理學的辦法來采用有效的對策對其實施治理。
三、國內公司的治理結構與盈余管理特點
（一）國內公司的治理結構
國內公司的治理結構，現階段來說還有著突出的缺陷及問題。從外部結構來說，有著股權主體失位、流通股占比較低等問題;致使資本市場難以對經理人實施約束和監督。同時，股權激勵等激勵措施也難以普遍的發揮其應有的貢獻。加上政府股和國家法人股的主導地位，企業經理人的任命和考核更多的是一種政治行為，經理人受托責任的履行好壞沒有清晰的約束和激勵措施，也沒有面臨市場的壓力。內部結構方面，“一股獨大”和主體缺位的現實常常使得股東大會如同擺設，中小股東的利益也屢屢遭受侵害。很多公司的董事會和經理層也存在高度重合的缺陷，致使治理結構監控關系的失衡。在這樣的治理結構下，監事會的監督效果也無法令人滿意?？毓晒蓶|和上市公司之間廣泛關聯交易的存在，也使得控股股東經常在很大程度上能夠實現操縱上市公司的目的。
（二）國內公司盈余管理的特點
特殊的公司治理結構特征導致國內企業的盈余管理行為也體現出鮮明的中國特色;其中帶有明顯的經理人層面的個人機會主義，其主要有以下表現：第一，由于企業治理結構的總體不健全狀況，導致對經理人缺乏足夠的約束。因此，經理人實施盈余管理的空間便會很大，這樣不僅導致經理人廣泛進行盈余管理，會計造假情況也屢屢出現。第二，由于經理層廣泛存在的政府官員背景，企業在實施IPO、摘牌時的盈余管理行為也多是為了政績方面的考慮，這個情況有著鮮明的中國特色。第三，由于企業廣泛存在的利益分配機制的失衡現象，導致了經理人在職期間報酬同公司經營業績、規模關系不大，同時以高額的在職消費作為潛在補償。經理人在面臨退休或職位調動時喪失在職消費權而使其產生增發大量紅利的動機，這種動機需要較高的賬面盈余數字才能實現。因此，國內的盈余管理多體現為對短期利潤的操控。第四，國內對于公司上市的嚴格審批制度使得上市資格已經事實上成為了一種非常稀缺的資源。規模以上的企業對于這種機會都是積極爭取的，而企業成功融資后帶來的就業和地方財政的利益也使得地方政府在企業進行IPO、再融資、配股時對其大力的支持，這種盈余管理的目的也表現出了鮮明的政治意味和特色。
四、治理國內盈余管理的對策及建議
盈余管理本身的發生是企業和經理人為實現自身利益最大化的理性結果，其有利有弊。但要看到，對盈余結果的操控會一定程度影響市場資源的效率。加上國內的盈余管理行為更多的是短期的機會主義性質行為，因而，有很大的必要性對其采取措施開展治理。
（一）解決出資主體缺位的問題
“出資主體缺位”是導致企業外部治理問題的最主要因素。因此，很多學者建議將政府股分散到縣、市和國有資產管理公司;使產權有明確的歸屬。但這樣依然存在問題，及出資主體仍然缺乏最終的授權機構，主體缺位現象沒有得到本質的解決。筆者在此建議，可以適當地對國有股進行減持，改善現有的股權過分集中的局面，輔以國有股分散持有、互相制衡的持股結構和治理機制。同時，盡量開放對私營企業和個人持股的限制，使市場有充分的盈余獲益動機來實現對企業的監督和約束。在這個過程中，還應當注重對大型機構投資者的培育工作，以避免出現由于股東分散造成的小股東利益受損和“搭便車”的現象。針對企業股權結構的改革，也可以適時地引入國外的合格投資者。
（二）完善經理層報酬制度
國內企業普遍存在著經理層報酬同公司業績、規模不掛鉤的現象，因此也導致經理層行為同股東利益的背離;使經理層缺乏充足的熱情和動機管理好企業，而是傾向于開展短期的盈余管理行為。目前，普遍的做法是通過實施股票期權和年薪制的激勵方法來督促經理人提升企業經營績效。但年薪制仍然有著誘使經理層實施短期化行為的缺點。因此，可行的方法是通過將經理人的一部分薪金和獎勵留置于企業，在其經營屆滿的一定期限內分期或一次性返還。這種措施可以很大程度上制約經理人的短期化盈余管理活動，而且還可用作經理人行為不當的處罰基金。
（三）提升獨立董事的權重和作用
目前，國內很多企業雖然已經建立起了獨立董事制度，但依然存在著獨立董事比例不高、獨立董事只是為了滿足監管要求，沒有發揮實質作用的問題。因此，為改進治理結構，企業應該合理的提升其獨立董事在董事會、監事會的占比，加強獨立董事的權重。同時，獨立董事也應該切實的發揮其預想的功能。獨立董事應當對企業的經營和經理層的管理活動加強監督，而不是簡單地充當董事會或經理層的幫腔者。當然，獨立董事上述作用的實現要依賴具體公司治理結構的完善;只有不斷完善公司的治理結構，獨立董事才可能會真正發揮其作用。
參考文獻：
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治理結構范文4
我國《公司法》采用了類似于日德模式的二元制結構，即在股東大會下平行設立董事會和監事會，分別負責公司的經營和監督。股東大會作為公司的權利機關，居于中心地位，董事會是公司的經營決策機關，執行股東會的決議，并根據實際情況，適時做出經營決策。經理是高級管理人員，執行董事會的決議，接受董事會的監督。監事會是法定的監督機關，監事集體行使對董事、經理的監督權。由上可見，我國奉行的“股東本位”的“股東大會中心主義”，公司治理結構的核心目標是對董事會和經理實施監督與控制，保證他們按股東利益最大化的要求而行為?？陀^地說，公司治理結構的總體框架設計是符合我國市場機制不健全，外部監督機制難以實現的客觀制約因素的。但由于在立法過程中，過分強調國有股權的保護，有意淡化對中小股東和其他利益相關者的保護；過分考慮企業經營自的實現，人為地淡化和監督機制的重要作用，使得我國公司法人治理結構在設計之初就存在缺陷。到目前為止，我國公司同典型的現代企業在運行機制上還存在很大的差距，并未真正建立起分權制衡的公司治理機制。受傳統計劃經濟體制下企業“行政機關化”的影響，我國公司治理結構存在以下兩方面缺陷：
(一)公司內部治理結構失衡。股東構成比例不合理，股東大會權能虛化
股份公司的股權結構決定著股東結構，而股東結構狀況直接影響著各類主體參與公司經營決策的程度。
(二)公司外部治理機制缺失。股東無法對公司行為進行外部監督，當股東(尤其是大量的沒有投票權的小股東)發現經營者不能保證其權益和公司利益而無法“用手投票”來監督和控制經營者時，就將其手中的股份及時轉讓，導致公司被收購而易主。
二、完善我國公司法人治理結構的前提
確立公司法人財產所有權制度是完善公司治理結構的前提之一。公司作為一種民事主體，參加民事活動，為自己取得民事權利，設定民事義務，承擔民事責任，都必須通過公司法人機關的活動來實現，而法人機關的活動又必須以公司的財產為基礎。把股權界定為一種新型的民事權利，其目的是要承認公司有法人財產所有權，承認公司有法人財產或獨立的企業財產，企業對其擁有的全部法人財產的生產經營完全負責并以此為限承擔責任。承認公司法人財產所有權，具有很重要的現實意義。
前提之二是在公司法人機關職權配置上對各種利益相關人實行權力制衡。公司法人機關的職權配置應體現公司中復雜利益群體間的制衡關系。公司是一盈利性的經濟組織。作為經濟組織的公司企業，說到底又是由單個的自然人所構成的。這些人可區分為出資者和員工，員工又可以進一步區分為經營管理者一般員工。他們都是為了自己的利益而參與公司的活。所以，公司內部必然存在著既統一又矛盾的復雜的利益群體關系。
三、完善我國公司法人治理結構的措施
目前，中國公司法人治理結構存在的缺陷，究其原因與我國公司制的體制有關。如果要建立規范的公司治理結構，就要把公司看成是利益相關者的共同體；同時結合宏觀和微觀方面的四個條件，予以綜合配置。
首先，我國公司的股權結構應當是以銀行和業務上有關聯的企業法人持股為核心。
其次，組織模式主要可以以德國模式為基礎進行構造，也即銀行在其中占據重要的地位。
第三，公司治理結構中的經營者調控模式中可創建經理市場，采取具體的措施，防止經營者頻繁流動。
第四，公司治理結構中的員工模式可向德、日兩國學習，建立工人董事會制度。
最后，還必須建立一個發達而完善的外部監督機制。我國公司的股權結構模式應當是：銀行、業務上有關聯的并相互持股的企業法人、國家持股公司、基金組織、其他企業法人和社會公眾等參與持股，且以銀行和業務上有關聯的企業法人持股為核心。這樣做，一是可以使企業金融權益相對集中，有利于公司的長期穩定增長與發展。二是有利于保證公司所有者對經營者實施有效的監控。三是有利于保障公司經營者擁有充分的生產經營管理自。其次，我國公司治理結構中的組織模式主要可以以德國的為基礎進行構造。具體地說在組織形式方面，股東大會、董事會和經理會三個領導機構分設。二是借鑒國外信托機制，完善股東委托投票制度，建立表決權信托制度。三是吸收國外法人機構并相互持股經驗，加大我國公司法人持股力度，并允許其上市流通。四是完善股東訴訟制度；五是在立法上規定股東正選舉董事和監事時擁有累積股票權，加強對小股東利益的保護。
建立和完善中國公司法人治理結構模式可以從多層次、多角度出發，綜合考慮，綜合治理。當然，著手研究中國公司治理結構模式的選擇和構建，其目的并不是要建立一個未來理想的模式，而是通過比較和背景分析，試圖提出一個目前可行的模式。
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治理結構范文5
跨國經營是經濟全球化以及企業發展到一定歷史階段的產物，是企業參與國際市場經營的高級形式，跨國經營是企業充分利用產品生命周期的需要，是實現國際資源轉移的有效手段，也是企業充分挖掘并綜合利用自身優勢的必然結果。20世紀60~70年代，跨國公司作為一支不容忽視的力量出現在國際政治經濟舞臺上，其治理結構不僅代表著最先進的方向，也具有其復雜性——特別是跨國經營中母公司及子公司的治理結構。同時，今天在經濟全球化下中國企業不僅面對的是跨國公司進入中國市場的競爭，也存在走出去跨國經營的情況，這時世界各國的跨國公司的治理機制無疑是很好的借鑒。
關鍵詞：跨國公司治理結構境外子公司治理比較研究
Abstract:
Multinationaloperationisanoutcomeofeconomyglobalizationandenterprisesdevelopinginacertainhistorystage.It’stheadvancedmodewhenenterprisesparticipateinternationalmarketoperation.Multinationaloperationistherequirementforenterprisestoexploitlifeofproductssufficiently,theeffectivemeanstotransferinternationalresource,andtheinfallibleresultforenterprisestothoroughlyunearthandutilizeownadvantages.WhentheMNCsasacan’tbeneglectfulpowerappearsontheinternationalpolityandeconomyarenain60-70years20century,itscorporategovernancenotonlyrepresentsthemostadvanceddirectionbutalsohasitscomplexity—especiallythecorporategovernanceoftheparentcompanyandsubsidiarycompanyinmultinationaloperation.Atthesametime,thechineseenterprisesnotonlyfacethecompetitionoftheMNCsinChinesemarketundertheeconomicglobalization,butalsohavetogoouttomultinationaloperate,here,thecorporategovernanceintheworldmustbegooduseforreference.
Keyword:MNC(MultinationalCorporation)corporategovernancesubsidiarycompanygovernancecomparativelystudy
目錄：
1、論文的基本概念...4
1.1問題的提出...4
1.2跨國公司的內涵和定義...5
1.3公司治理結構的基本概念...6
1.3.1公司治理與企業業績...6
1.3.2公司治理結構的內涵...7
2有關國外跨國公司治理結構的研究...8
2.1國外跨國公司母公司治理結構...8
2.2、國外跨國公司母公司治理機制綜述...8
2.2.1英美的市場監控模式...9
2.2.2德日的內部監控模式...10
2.3公司治理模式的趨同化...11
3我國公司治理的現狀及發展...12
3.1我國公司治理結構現狀...12
3.2國內對國外跨國公司母公司治理結構的借鑒...13
3.3我國的實踐...14
4、國外跨國公司在華子公司治理機制及我國公司跨國經營案例...17
4.1跨國公司海外子公司治理機制...17
4.2跨國公司在華三資子公司治理模式...17
4.2.1母公司為主導的公司治理模式...18
4.2.2公司治理的本土化...20
4.3案例分析——首鋼...21
結論...23
治理結構范文6
關鍵詞：內部控制；治理結構；內容；區別；關系
公司內部控制與企業治理結構是相互制約和相輔相成的關系，共同實現公司的內部管理，保證公司正常順利健康的運行。內部控制是董事會和其他管理階層為了實現管理目標而建立并制定的一系列規章制度、方針政策和程序，內部控制制度是否合理、是否科學、是否有效直接決定了現代公司經營管理目標能否實現。而公司治理結構是公司制度的核心和關鍵，治理結構是否科學有效也直接決定了公司的經營管理效率。
一、公司內部控制與治理結構的內容
公司內部控制是現代企業管理的重要組成部分，是由企業董事會、管理層根據企業的特點和國家的規章政策制定的，全體員工共同實施和遵循的，旨在合理保證實現一定目標的一系列控制活動。根據1992年美國COSO出版的指導內部控制實踐的綱領性文件《內部控制——整體框架》，內部控制就是指為了實現財務報告的可靠性、保證經營活動的效率、切實保證遵循相關法律法規、由董事會、各管理階層和各員工共同實施的公司內部控制過程。內部控制的內容涉及很廣，主要是指以既定的管理制度為原則，以對財務或者其他工作的有效監管為形式、以防范風險為目的，通過建立全方位的控制體系而加強對公司生產經營業務的規范管理過程。主要包括公司內部環境、公司進行的一系列控制活動、對控制過程中的風險評估、內部信息與數據的交流與溝通管理、內部監管等主要內容。
公司治理結構是現代企業公司管理的核心，是最重要的制度架構，組織整個公司的政策運營，對公司各方的權力、責任、利益進行制度的安排，以保證公司的正常運行和高效經營。公司治理主要就是要統籌安排好股東、董事會、經理人員、公司員工、以及顧客客戶、債權人以及政府和社區之間的利益與責任關系，建立健全決策機制、激勵機制和監督機制，并保證這三大機制的運行，從而實現對管理階層在實施內部控制過程中的風險與過程加以監督的目標。公司治理的內容包括公司內部治理和外部治理兩各方面，內部治理主要是指對公司內部權責的劃分和確定，即對股東、董事會、監事會和經理等之間的權責組織規劃。外部治理則是對公司所處的外部環境進行治理，即治理顧客、經銷商、政府、社區相關媒體等外部環境。
二、公司內部控制與治理結構的比較分析
（一）公司內部控制與治理結構的區別
首先，二者的內容要素不盡相同，內部控制主要包括公司內部環境、公司進行的一系列控制活動、對控制過程中的風險評估、內部信息與數據的交流與溝通管理、內部監管等主要內容；而公司治理結構公司包括公司內部治理和外部治理兩個方面，內部治理主要是指對公司內部權責的劃分和確定，外部治理則是對公司所處的外部環境進行治理。
其次，二者的實現方法途徑的側重點不同。內部控制制度建設相對于公司治理結構來說，更加強調對國家和企業的特點環境和文化相適應。并且內部控制建設的起點和落腳點都放在控制過程中的風險識別和管理方面，此外，內部控制更加關注在創新中進行風險的有效控制與管理。加強公司內部控制，必須加強財務管理和審計部門的作用，并且加快信息技術與財務審計管理的融合，同時要建立健全激勵機制，促進全體員工內部控制的主動性與積極性。而公司治理結構則不同，強化公司治理結構的方法與途徑，主要是加強內外部的組織構架的構架，建立健全決策機制、激勵機制和監督機制，加強對外部環境的檢測與管理，加強對外部環境信息的收集與分析，從而為公司的發展營造良好的內外部環境。
（二）公司內部控制與治理結構的關系
首先，公司內部控制與治理結構都以實現公司的正常健康運行，高效經營，實現最大化的公司價值為目標。內部控制通過加強對財務管理、審計管理等工作來保證公司的高效運作，公司治理結構則加強統籌股東、董事會以及員工的關系，達到監督領導層，調動基層員工的目的，從而保證了公司的健康發展。二者的核心目標都是為了實現公司最大的經濟效益和社會效益，實現公司利益的最大化。
其次，公司內部控制與治理結構二者都必須遵循一定的公司管理原則，那就是相互制約相互牽制的原則。內部控制對公司的整個經營生產過程加以控制，而公司治理也是加強對董事會、監事會和經理層之間關系的協調，使其相互監督，相互制衡和牽制，二者都要實現對人、財、物的分離達到“三分天下，相互制約”的目的，以防止過分集權而造成的公司管理的絕對化。
再次，公司內部控制與治理結構之間是相互促進，相輔相成的關系。公司治理包括了內部治理和外部治理，而內部控制主要是對公司進行內部管理的一系列具體活動，因此，內部控制一定程度上是內部治理在生產經營方面的具體化和延伸。同時公司治理結構為內部控制提供了良好的制度環境。二者在提高公司的經營效率，保證公司順利運行上是相輔相成，并且相互促進的。
三、結論：
終上所述，本文主要對公司內部控制與治理結構的內容進行了闡述，同時也從二者的區別和關系兩個方面對這二者作了比較。公司內部控制與治理結構是現代公司實現健康順利運行和高效經營的關鍵，為了切實提高公司的管理經營效率，實現公司利益的最大化，必須完善健全公司的治理結構，加強公司內部控制制度的建立，保證公司治理結構與內部控制制度的合理科學。
參考文獻：
[1] 公玲;?王振霞. 公司治理結構與內部控制[J].臺聲.新視角. 2005.04.
