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股份制公司章程范文1
關鍵詞：國有企業，股份制改造，股份有限公司
一、概述
黨的以來，我國國有企業改革經營機制發生了深刻變化，但是國有企業改革和面臨的困難與問題也十分突出，主要是國有經濟布局不合理，結構性矛盾突出；管理體制還沒有理順，法人治理結構的健全缺乏有效的激勵和約束機制；思想觀念轉變滯后，思想和工作不能順應企業改革和企業發展的需要；行政干預過大過重，產權界定不明不清；部分企業經營機制不活，管理體制多頭化，技術進步遲緩，產品缺乏市場競爭力致使企業經營艱難，效益下滑，一些職工生活困難。因而，對國有企業進行多種形式的股份改革，是完善社會主義市場經濟，推動國有企業改革的重要途徑?，F在我就國有企業改革中改建股份有限公司的幾個問題做一探討。
二、國有企業改建的目的
以建立化企業制度為方向，是國企改建的真正目的。
建立現代化企業制度，加快國企改革步伐，使企業真正走向市場，實現自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展。促使企業走出困境而國企改建為股份有限公司則是實現上述目的有效措施，其主要目的有以下幾個方面：
1.轉換企業經營機制，使國有企業真正成為自主經營、自負盈虧的商品經營者和生產者，成為市場經濟的主體。
國企改革是一場廣泛而又深刻的變革。進入九十年代以來，改革開放和經濟建設已經進入一個嶄新階段，由于傳統體制的長期和形成的諸多問題。一部分或相當一部分國有企業還不能適應市場經濟的要求，經營機制老化不活，技術創新能力不強，債務和社會負擔沉重，富余人員過多，生產經營十分艱難，在這種情況下，轉換企業經營機制已成為把企業搞活的燃眉之急，成為國企改革的重中之重的生產環節。將國有企業進行股份制改造，就是要通過變革企業的組織形式和產權制度，轉換經營機制，實行政企取責分開，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、獨立享有民事權利和承擔民事義務的社會主義市場經濟的主體。從根本上解決國企中普遍存在的“財產不獨立”“不能真正獨立承擔民事責任，法人治理結構不健全”的問題，是企業享有真正的法人資格所包括的權利和義務。依照我國《公司法》第三條、第四條的規定：公司享有由股東投資形成的全部法人財產，公司以其全部財產對公司債務承擔責任；而股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益，重大決策和選擇管理者等權利；公司與股東的財產相分離，股東對公司承擔的責任以其所持有的股份為限。
2.積極實行多種有效實現形式，開辟資金籌集新渠道。
通過股份制改造，吸引和組織更多的社會資本，放大國有資本功能。過去我國國有企業的融資渠道和手段主要是通過銀行貸款和政府投資來實現的，股份制改造后，可以拓寬融資渠道，如規范上市、企業互相參股和職工持股等形式，有效籌集建設資金，不斷引導消費基金向建設基金的轉化，從而不斷擴大企業的再生產，以達到增強企業活力，促進企業的進一步發展。這里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三條第二款和第八十條規定“發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本的最低限額”；“發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、產權、非專制技術、土地使用權作價出資”，“但發起人以工業產權非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本百分之二十?！钡诎耸l規定的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款，應當依法辦理其產權的轉移手續。
3.強化生產要素的優化組合，實現社會資源的優化配置。
國有企業改制為股份公司后，企業為了擴大與發展，就不可避免地按照市場經濟不斷調整其生產要素，這其中包括產品結構的調整和根據需要不斷進行合理的人才流動和技術更新改造等，不間斷地進行新的更加進步的優化組合，因此有效地優勝劣汰的競爭機制就地貫穿到整個經濟活動當中。例如，轉換經營機制和完善勞動合同制，建立人員能進能出，管理者能上能下，收入能增能減機制等。同時，還要加強企業管理，努力實現管理創新，針對企業管理關鍵環節，重點搞好成本管理，資本管理、質量管理，加強技術儲備和市場開發建立嚴格的責任制度，加強考核和督促檢查。積極采用現代化管理技術、和手段，全面提高管理水平。以上這些會充分地向人們展現出改制后股份公司的極大生機與活力。
從以上幾個問題我們可以清楚地看到，無論是轉換企業經營機制，籌集建設資金，還是生產要素的優化組合，都要通過對國有企業的股份制改造，來達到國有資產的增值，推動經濟發展和社會進步之目的。因此，對企業進行股份改制，是堅持和實現公有制一種新的資產運營模式?？傊ㄟ^現代化企業制度的建立，使實行股份制改制后的國有企業具備以下五項基本特征：一是產權關系明細；二是自主經營，自負盈虧；三是提高企業管理者素質建立健全激勵和約束機制。抓住薄弱環節，加強企業成本、資金和質量管理，促進企業戰略性改組；四是提高勞動生產率不斷提高企業經濟效益。在經濟運行中企業自主進行生產經營，調整產品結構，順應市場發展的要求。五是依據《公司法》規定，改制后的企業享有法律所規定的權力和所承擔的義務，以維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展。
三、國企股份制改造的范圍和途徑。
黨的以來，出現了幾次改革，就國有企業改革而言，在先后經歷了放權讓利，承包經營責任制兩個階段后，一九九二年以來又進入了制度創新、機制轉換的新階段。在我國《公司法》施行前，從投資的主體看來，有的是由一個投資主體聯營設立的。因此國有企業改制為股份制公司，需要根據企業現有狀況，做出不同形式的處理方式。按照《公司法》第二十一條規定，符合《公司法》規定設有公司條件的，單一投資主體的，可以依法改造為國有獨資的有限公司；投資主體多元的，可以設立2個以上50個以下股東設立的股份有限公司?！豆痉ā返诙艞l也規定，設立有限公司的同時設立主分公司的企業，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。有限責任公司成立后設立主分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。
1.股份公司的分類及申請股票上市條件
股份有限公司有分為上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二條規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合以下六個條件：
(1)股票經國務院證券管理部門批準以向社會公開發行。
(2)公司股份總額不少于人民幣伍千萬元。
(3)開業時間在3年以上，最近3年連續盈利，原國有企業依法改建設立的或《公司法》實施后新組建成立，其重要發起人為國有大中型企業的，可連續。
(4)持有股票面值達人民幣壹千元以上的股東人數不少于壹千人，向社會公開發行股份達到公司股份總數的百分之二十五以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，其社會公開發行股份的比例為百分之五十以上。
(5)公司在最近3年內無重大違法行為，財務報告無虛假記載。
(6)國務院規定的其他條件。
2.國有企業改建范圍
需要指出的是，在對國有企業改造為股份有限公司時，考慮到關系國民經濟命脈或國計民生的特殊行業和特定行業，必須牢牢地掌握在國家手中，以保證國家對國民經濟關鍵產品和行業的控制。因此所改建的具體范圍是：
(1)對國家產業政策重點發展的能源、、通信等壟斷性較強的行業在公有資產股達到控股程度時，可以改建為股份有限公司。
(2)對競爭性較強的技術密集型和規模經濟型企業，只要符合國家產業政策，鼓勵其改建為股份有限公司。
(3)除法律和行政法規禁止外貿的行業外，在國家頒布的外商投資目錄范圍內，歡迎鼓勵外資企業入股與國有企業合資組建股份有限公司。
但是，涉及國家安全、國際尖端技術的企業，具有戰略意義的稀有金屬的開采項目，以及必須由國際專賣的企業和行業，不得改建為股份有限公司。
3.國有企業改建途徑
國有企業改造為股份有限公司時，應根據各自不同的情況，通過不同的途徑進行。
(1)凡涉及企業產權的均應依法進行資產評估，本著既要認真履行職責，為國家“守關把口”防止國有資產流失，又要從實際出發，創造性地用足用好國有資產管理方面的政策，全力支持國有企業改革發展，為國有企業改制成為股份制公司奠定基礎。
(2)企業施行擴建時，可將多方投資的份額轉換成股份，并將其改造為股份限公司。企業進行兼并時，被兼并企業的資產所有者可將資產變成股份投入到兼并企業中，將被兼并方企業改造為股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作進行中，黨團工會組織要同步建立同時還要把企業改制與建立社會保障制度緊密結合起來，保障職工的合法權益。
(3)企業需要新增投資時，可通過發行股票籌集資金，將原有資產評估核股，改建為股份有限公司，企業集團的核心企業可通過參股，控股，將被參股、控股的企業改建為股份有限公司。
(4)采取以產權制度改革為突破口的“先出售后改制”的方式。即由企業職工的內部職工持股方式，購買企業的存量資產，把國有企業改建成為股份制公司企業。理順企業產權關系，全面轉換企業經營機制，建立產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度。
四、國有改建為股份制有限公司的條件。
對國有企業實行規范的股份制公司改革，是企業制度的一種有效組織形式。公司法人治理結構是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監事會和經理層的職責，形成各負其責、各司其職、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。國有企業改造為股份有限公司，絕不是簡單的換牌子，而是在具備了必須的條件后才能實際操作運行的。我國《公司法》第七十三條規定了設立股份有限公司所應具備的條件，即:
1)發起人符合法定人數；
2)發起人認繳和公開募集的股本達到法定資本最低限額；
3)股份發行、籌辦事項符合規定；
4)發起人制訂公司章程，并經創立大會通過；
5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結構；
6)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
然而，對國有企業進行股份制改建與正常情況下設立股份有限公司畢竟有一定的差別，所以在國企改建為股份有限公司時應掌握如以下幾個條件：
1)適宜改造為股份有限公司的，又是哪些較大型的國有企業。依照我國《公司法》第七十八條的規定，股份有限公司注冊資本的最低限額為壹千萬人民幣，那么較小的企業很難符合這一條件。同時，結合《股票發行與交易管理暫行條例》第九條規定，國有企業改建為股份有公司的，在經營方面還須有3年以上盈利的業績和良好的資金信譽。
2)發起人應符合法定條件。依照《公司法》第七十五條規定，成立有限公司應有五人以上發起人，而在國有企業改建股份有限公司時，發起人可以少于五人，但應爭取募集方式設立。也就是說，當發起人為五人以上，其中超過半數在境內有住所時，才可以采取發起方式設立。
由于發起人可以是在我國境內設立法人，也可以是人，因此，國有大型企業改建為股份有限公司時，發起人可以為該企業一人，同時采用募集方式設立。
所謂募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部門向社會公開募集而設立的公司。它的重要性是發起人認購與社會認購兩者結合，由兩方面資本聯合組成。在設立中，公司對內外形成了多層次關系，在法律上，必須達到規范化。
首先，應由發起人依照法定的比例認購公司應發行股份，即發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五，這也是全體發起人對公司投資責任。其次，發起人申請向社會公開募集股份。在發起人認購百分之三十五以上的應發行股份后，其余股份就可以向社會公開募集。最后，如召開創立大會，以募集方式設立公司的，在應發行股份的股款繳足后，經過驗資機構出具相應證明，發起人就應當在三十日內主持召開創立大會。董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送公司有關主管部門的批準文件；創立大會的會議記錄；公司章程；籌辦公司的財務審計報告；驗資證明；法定代表人的姓名、住所等。
3)由原外商投資改組為股份有限公司，原合同、章程的修改應經審批機關審查同意后，報國家對外貿易部審查同意。外商投資股份大于百分之二十五以上的公司，批準后由對外經濟貿易部核發批準證書，國有企業改建為中外股份有限公司的要經外商投資審批機關審批。
五、國有企業改建為股份有限公司的程序。
1.國有企業改建的一般程序
國有企業改建成為股份有限公司，必須履行公司設立的一般程序：按有關文件的操作步驟規范運行，即建立班子；宣傳發動；提出申請；資產評估；產權界定；募集股份；審驗資金；公司創立；組織批報；登記注冊等。
2.國有企業改建的特殊程序
國有企業改建成為股份有限公司還要完成改建的特殊程序。
(1)履行審批手續，國有企業的改建一律要經企業原資產所有者或者其授權機構批準。申請公開發行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一條規定《公司法》所稱上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門在證券交易所上市交易的股份有限公司。
(2)清產核資、界定產權、清理債權債務、評估資產。這是相互關聯的幾件事。清產核資即清理、核實企業現有資產，作到賬目實物、款項相符。界定產權，即界定企業股東對于企業凈資產（企業資產總額超過負債總額的部分）的所有權，包括實收資本以及由企業利潤和其他途徑形式的公積金和未分配利潤。清理債權債務，是在核實債權債務的基礎上，對于已經到期的應當收回和應當支付的款項，及時收回和支付。對于確實無法收回的債權，按照制度的有關規定，做呆帳損失處理。評估資產是在上述工作的基礎上，通過國家認可的資產評估機構，對其全部實物資產按照市場的現價進行評估作價，不得高估或低估，凡涉及企業產權變動的行為，必須對包括土地使用權在內的各類企業資產進行評估。國有企業非生產經營性資產（職工宿舍、學校、食堂、等）只評估作價不入股，仍屬國家所有，委托改制后的股份有限公司專項管理。
在界定產權的過程中，既要維護國有資產所有者的合法權益，又不得侵犯其他資產所有者的合法權益。但在依法做出所有權界定之前，任何部門、企事業單位或個人都不得擅自對企業資產做出處理。依法界定所有權后，資產屬于國有的，其經營單位應到國有資產管理部門履行產權登記手續，同時將國有資產投入到公司中，又國有資產管理行政部門予以管理實施監督。其范圍包括固定資產、流動資產、無形資產和其他資產。另外，國有企業改建為股份有限公司的，允許按離退休職工人均壹萬伍千元的數額，從國有資產中劃出留歸企業使用二十年，其間國家不委派所有權代表，不參與分紅，企業按社會統籌政策執行。二十年后政府行使所有者權益。
在對固有資產進行評估說，必須堅持真實性，性和可行性的原則，按照立項、清查評估、確認的步驟，根據資產原值、凈值、新舊程度、重置成本、獲利能力等因素，按照不同的評估得出評估后，須按規定報國有資產管理行政主管部門審核確認。
3.國有企業改建過程應注意的
國有企業在改建為股份有限公司時，應將國有資產折為股份。嚴禁損害國有資產的行為發生，注意防止：
a.低估價格，即在改建過程中故意低估國有資產價格或國有資產的租金。
b.化公為私，或化大公為小公，即把國有資產無償變為“公司”的資產，然后通過“法人股”轉個人股的辦法將國有資產轉為私人資產。
c.公虧私盈，即通過擠占原國有企業業務，向國有企業高價出售和由私人或集體企業從國有企業低價購進，以此把國家的利潤轉移給個人或集體。
為使國有資產不在清理、評估、拆股過程中流失，我國《公司法》第八十一條明確規定：國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。
六、關于虧損企業改造為股份有限公司問題
虧損國有企業進行改造為股份有限公司，難度較大。這些企業主要問題是產權不清晰、權責不分明，缺乏有效的激勵和約束機制；市場競爭能力和技術創新能力不強，后勁不足；一些企業包袱沉重，管理混亂，效益低下，有的長期處于停產半停產和虧損狀態，造成國有資產的大量閑置和企業下崗職工的增多，一些職工生活困難，造成這些矛盾和問題的根本原因就在于思想解放不夠、改革滯后、機制不活，因此困難虧損企業更需要改造。
對于虧損的國有企業改造為股份有限公司時，應將借貸形成的資產和其他資產一樣劃分成等額股份，使債權人變成股東并擁有同債權相應的股份，然而，采取這種辦法必須解決好如下問題：
(1)將其改造為股份有限公司時應采用發起設立的方式。由于虧損企業不具備發行股份的基本條件，保護投資者的財產基礎薄弱，因此不能采用募集設立的方式。但是，有人認為，虧損國有企業負債率高，又不能發行股份，吸引外部資金十分困難，聯絡五個以上發起人有一定難度，所以不能對股份有限公司在對虧損企業改造時的作用估計過高。
(2)必須使債權人成為發起人，并同其他國有投資機構和部門一起指定公司章程，使債權人和企業共成為企業的主人。
(3)妥善處理非經營性資產。由于企業辦社會等諸多原因，使一些企業長期背上沉重的包袱而導致虧損。諸如學校、食堂、職工住房和一些公共設施等。這些由國家授權企業經營管理，但實際上是無法經營財產，如果將其計入股權，就會產生與企業改革相悖的問題。因此，或出售給職工個人；或利用非經營性資產組建獨立經營的經營性公司。
七、結論
綜上所述，在國有企業股份制改造中，應注意把握好適應企業進行改造的時機，和必須具備的各種條件以及必須遵循的一系列程序等諸多問題。從而加快建立企業制度的步伐，進一步推動經濟建設的不斷發展。
股份制公司章程范文2
乙方：XXX 身份證號：
丙方：XXX 身份證號：
丁方：XXX 身份證號：
戊方：XXX 身份證號：
現有甲乙丙丁戊合股（合伙）開辦一家調味品廠，全面實施三方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經5方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。
一、出資的數額（5人的出資比例）、出資的形式（出資的是現金還是場地、設備等）、出資的時間（年月日）
二、股權份額及股利分配(如：5方約定甲方占有股份公司的多少股權；乙方占有股份公司的多少股權；丙方占有股份公司的多少股權；丁和戊……同上)甲乙丙丁戊方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，5方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙丙丁戊可以提取可分得的利潤，其余部分留公司作為資本填充。5方任何一方都可以在提取股利后再將其投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額。
三、在合作期內的事項約定
四、在調味廠成立股東后，全權委托（誰）作為公司運作的總負責人，全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由5個股東研究同意后方可執行：
1、單項費用支付超過元；
2、新產品的引進；
3、重大的促銷活動；
4、公司章程約定的其他重大事項。
五、股份合作公司成立后（如生意做大開分廠），調味廠的資金獨立調控運作處理，不得與總廠或其他分廠或經濟實體混合使用，完全獨立核算，每月召開一次股東會議，審核廠的每月財務報表，評議廠的運作狀況。調味廠所有的一切經銷的產品的權為5個股東共同享有，廠方的一切業務往來由總廠認可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優惠和待遇，歸各股東共同享有。
六、公司今后如需增資，則乙方、丙方、丁方、戊方享有優先的權利。為了消除各股東的后顧之憂，甲方同意在乙方、丙方、丁方、戊方加入股份后XX月內，如乙方、丙方、丁方、戊方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在XX天之內退還股本金，并且按照銀行同期貸款利息結算給退股方。股份合作公司成立后，在XX至XX時間內XXX方不允許退出股份。在XX時間后，如有哪方股東退股，其所持股權由其他股東認購，如其他股東不認購，退股方方可把股份轉讓給第三方。
七、作為調味廠股東，同時作為經營運作人，作為調味廠的返聘人員，廠里每月應付工資為元，并享受聘用合同約定的其他權利。
為了更好的進行資金調控運作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現金和其他資產以及財會資料都由甲乙丙丁戊方同時保管和支配使用。
八、股份合作公司成立后，如公司性質變更為獨立公司，為了更好的進行分配管理、市場運作，內部協調等，營業執照法人代表或負責人變更為。
九、本協議未盡事宜由甲乙丙丁戊方共同協商，本協議一式6份，5方各執一份，見證方留存1份備案，自5方簽字并經公司蓋章確認后生效。
甲方（簽名）： 年 月 日
乙方（簽名）： 年 月 日
丙方（簽名）： 年 月 日
丁方（簽名）： 年 月 日
戊方（簽名）： 年 月 日
見證方： （簽名和蓋章）：
公司蓋章確認：
公司負責人簽字確認：
股份制公司章程范文3
乙方： 身份證號：
丙方： 身份證號：
丁方： 身份證號：
現有甲、乙、丙、丁四方合股（合伙）開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經四方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。
一、 出資的數額：
甲方出資________出資的形式________出資的時間__________
乙方出資________出資的形式________出資的時間__________
丙方出資________出資的形式________出資的時間__________
丁方出資________出資的形式________出資的時間__________
二、股權份額及股利分配：
四方約定甲方占有股份公司股份____%； 乙方占有股份股份____%；丙方占有股份公司股份____%；丁方占有股份公司股份____%（注：丁方實際出資為 萬元）；四方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，四方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%（按公司的利潤20%分紅），其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經四方方同意，并由甲乙丙丁四方同時進行。
三、在合作期內的事項約定
1、合伙期限：
合伙期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常經營，四方無意退了，則合同期限自動延續。
2、入伙、退伙，出資的轉讓
A入伙：①需承認本合同；②需經四方同意；③執行合同規定的權利義務。
B退伙：①公司正常經營不允許退伙；如執意退伙，退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算；按退伙人的投資股分60%退出。非經四方同意，如一方不愿繼續合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當時財產狀況進行結算的60%進行賠償。⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。
3.、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人
4、的終止及終止后的事項
。合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關系；③合伙事業完成或不能完成；④合伙事業違反法律被撤銷；⑤法院根據有關當事人請求判決解散。
合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員）參與清算；②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。
糾紛的解決
5、人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。
四、在成立股東后，全權委托________作為公司運作的總負責人（法人），全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執行：
1、單項費用支付超過________元；
2、新產品的引進；
3、重大的促銷活動；
4、公司章程約定的其他重大事項。
五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各占總投資額的25%.
六、公司正常運營后，生產所需原材料必須由____方單獨供應。
九、本協議未盡事宜由四方共同協商，本協議一式5份，四方各執一份，見證方留存1份備案，自四方簽字并經公司蓋章確認后生效。
甲方（簽名）： 乙方（簽名）：
丙方（簽名）： 丁方（簽名）：
年 月 日 年 月 日
公司蓋章確認：
股份制公司章程范文4
甲方：身份證號：
乙方：身份證號：
丙方：身份證號：
丁方：身份證號：
現有甲、乙、丙、丁四方合股（合伙）開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經四方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。
一、出資的數額：
甲方出資________出資的形式________出資的時間__________
乙方出資________出資的形式________出資的時間__________
丙方出資________出資的形式________出資的時間__________
丁方出資________出資的形式________出資的時間__________
二、股權份額及股利分配：
四方約定甲方占有股份公司股份____%；乙方占有股份股份____%；丙方占有股份公司股份____%；丁方占有股份公司股份____%（注：丁方實際出資為萬元）；四方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，四方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%（按公司的利潤20%分紅），其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經四方方同意，并由甲乙丙丁四方同時進行。
三、在合作期內的事項約定
1、合伙期限：
合伙期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常經營，四方無意退了，則合同期限自動延續。
2、入伙、退伙，出資的轉讓
A入伙：①需承認本合同；②需經四方同意；③執行合同規定的權利義務。
B退伙：①公司正常經營不允許退伙；如執意退伙，退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算；按退伙人的投資股分60%退出。非經四方同意，如一方不愿繼續合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當時財產狀況進行結算的60%進行賠償。⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。
3.、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人
4、的終止及終止后的事項
。合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關系；③合伙事業完成或不能完成；④合伙事業違反法律被撤銷；⑤法院根據有關當事人請求判決解散。
合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員）參與清算；②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。
糾紛的解決
5、人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。
四、在成立股東后，全權委托________作為公司運作的總負責人（法人），全權處理公司的所有事務，必須實現公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執行：
1、單項費用支付超過________元；
2、新產品的引進；
3、重大的促銷活動；
4、公司章程約定的其他重大事項。
五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各占總投資額的25%.
六、公司正常運營后，生產所需原材料必須由____方單獨供應。
九、本協議未盡事宜由四方共同協商，本協議一式5份，四方各執一份，見證方留存1份備案，自四方簽字并經公司蓋章確認后生效。
甲方（簽名）：乙方（簽名）：
丙方（簽名）：丁方（簽名）：
年月日年月日
股份制公司章程范文5
論文摘要：農行完成股份制改造后的基層行，如何從恩充星觀念、組織結構調整和業務流程塞墨合等方面，適應公司治理機朱建設的需耍與公司治理模式及相應的制度安排，并獲得可持續發展的動力，是農行在完善公司治理過程中需要解決的一個重要問題。只有解決好這個問題，才能使基層行在公司治理機制的建設中達到治理的初衷和最終目標，也才能保障農行在市場競爭中立于不敗之地。
基層行公司治理建設中存在的主要問題
當前，農業銀行已按照現代股份制公司要求，建立了以股東大會、董事會、監事會、高級管理層等機構為主體的“權限清晰、職責明確、制衡合理”的“三會一層”組織架構，制定了《公司章程》、“三會”議事規則、行長工作規則和董事會各專門委員會工作規則等公司治理文件，這些已生效的公司治理文件厘清了公司組織間的權限劃分和職責定位，確定了各類事項的決策程序和工作流程，建立了明晰的匯報路線和信息溝通機制。但從基層行對公司治理的認識與理解來看，筆者認為，目前普遍存在著一些問題。
首先，在思想觀念方面，主要存在三個問題:一是認識模糊。某些基層行片面認為公司治理是總行的事情，基層行只要把上級行下達的指標完成就行了，與己無關。二是理解不透。一些基層行對于樹立現代企業經營理念、改進業務流程、強化全面風險管理、建立有效激勵約束機制等公司治理要求認識不足，理解不透。三是把握不準。目前一些基層行仍習慣于按傳統的慣性思維和工作方式辦事，尚未形成按公司治理要求和規則辦事的意識，缺乏良好公司治理發揮作用的環境。
其次，在運作機制方面，存在激勵約束機制的短視性和不對稱性的問題。與已股改上市的其他商業銀行相比，一些地區的基層行在網點點均規模、人均資產規模、中間業務占比、人均效益等方面落后于同業，人力資源配置不合理，風險管理薄弱，業務競爭力不強等問題依然突出，盡管通過制定綜合績效考評、支行班子成員盡職考評積分、違規行為積分處理、重點業務專項激勵等辦法，形成了對經營管理層、員工、機構網點、業務經營等多維度的激勵約束機制，但仍存在該激勵的激勵不足，該約束的未約束到位的問題，“機制疲勞癥”現象較為突出。
再次，在風險管理方面，存在內部監控低效性的問題。有效的風險管理體系是公司治理的重要組成部分。近年來，農業銀行在風險管理體系的組織架構、有效的權力制衡機制等方面進行了一系列探索，從總行到一級分行的全程化風險管理體系基本到位，對控制各類經營風險、提高風險管控能力等發揮了重要作用。目前一級分行內控合規架構、職責清晰明了，管理相對規范。但從二級分行和支行層面風險管理體系構建情況看，其內控管理職責邊界尚不清晰，給基層開展內控管理工作增加了一定難度。
基層行加強公司治理建設的建議
加快傳導公司治理精髓。農行股份公司掛牌成立后，初步構建了以“三會分設、三權分開、有效制衡”為原則的法人治理組織架構，制定出臺了一系列公司治理文件和各項治理制度，構成了農行開展各項工作的基本依據。然而，這些文件內容多、提法新，很多內容基層行員工從未涉及過。因此，對公司治理的要求、目標和方向等，有些基層員工還一知半解。筆者認為，當前應盡快通過培訓、開辟專欄、網上視頻等多種方式將公司治理相關理念與內容傳導到每個網點、每個員工，使基層行員工明確股份公司中權利層、決策層、監督層、經營層各自的角色定位和職責分工，從而深刻領會公司治理的內涵和實質，自覺按照公司治理要求開展經營。要讓全行員工通過學習公司治理而明白，公司治理機制的建設，絕不僅僅是簡單地搭建“三會一層”，也絕不僅僅只是總行的事情，而是會涉及經營機制的各個方面，與每個基層行、每個網點、每個員工都密切相關，需要全行廣大員工的共同參與。
股份制公司章程范文6
一、我國現行的《公司法》對注冊資本制度的規定
注冊資本制度是公司信用制度的主要組成部分，我國公司法對公司的注冊資本制度進行了非常詳細的規定。我國實行的是法定資本制，即法律規定了設立公司的最低注冊資本額，公司設立時的資本總額不得低于法律規定的最低注冊資本額，該資本必須在公司設立時全部交足，公司才能設立在具體制度上，又嚴格地實行資本的三原則:資本確定原則、資本不變原則、資本維持原則。
在資本確定方面，公司法規定了股份有限公司和有限責任公司的最低注冊資本額。
有限責任公司的注冊資本必須是股東實際繳納的資本總額，不允許實際資本低于注冊資本。
在資本不變方面，公司不得任意增、減資本公司增、減資本必須經股東大會決議通過在減資時，公司還應編制資產負債表財產清單，向債權人發出通知、公告，債權人有權要求公司提供擔?；蛞蠊厩鍍攤鶆眨驹?、減資本時，必須依法申請辦理變更登記。
二、當前我國公司資本制度存在的問題
我國是從 1983 年就開始了公司法的立法,但當時，由于意識形態上的爭論和經濟體制改革目標的模糊待定,導致法制建設的長期困惑和分歧,公司立法亦處于時斷時續的狀態。直至 1992 年小平南方講話之后,其立法步伐才得以加快。雖然《公司法》的制定歷經十年寒暑,立法指導思想經歷了“治亂”到“治本”的轉變,立法形式也由具體的行政法規的“規范意見”上升到法律,期間包涵了無數的討論,匯集了不少人員的智慧,基本上反映了市場經濟體制對公司法的一般要求,但是嚴格地說,實際上制定《公司法》的時間還不到一年1,由于立法時間過于倉促,我國立法界和理論界對公司資本制度的最新演變趨勢缺乏相應的了解和研究,結果是：公司資本制度嚴格恪守資本三原則，將公司資本三原則的功能定位過高，實行最嚴格的法定資本制度，過分相信和信賴資本的債權擔保功能,忽視其他債權人保障機制作用的發揮但債權人的利益卻得不到實質上的保護，導致公司的設立門檻過高、成本過大2。對此，近年來,法學界和經濟學界對我國 1993 年制定的《公司法》也進行了較為全面的檢討和反思,。下面，就來具體看看我國公司法資本制度存在的問題。
（一）公司設立的最低資本制度畸高，弊端重重
從股份公司的最低資本限額來看,我國《公司法》第 78 和 152 條的規定無疑是全世界最高的,如果加上投資成本,這個數額就更加驚人。在,英美，對于有限公司一般不設最低資本限額,可以設立“一元錢的公司”；法國和德國這樣的發達國家也才分別規定為 5 萬法郎和 5 萬馬克。而我國，以生產經營為主的有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣50萬元;以零售為主的公司為人民幣30萬元，等等。從實踐來看,過高的注冊資本要求只能使人們把創辦公司視為畏途,不利于啟動民間投資,促進經濟發展和社會繁榮。
（二）出資標的范圍狹窄
我國《公司法》允許作為出資標的的范圍明顯狹窄3，這與當今國際潮流和我國經濟形態發展不相適應。這表現在以下幾方面：
1、商譽等無形資產被排除在外
“商譽是公司擁有的一種優良品質，是公司在長期經營活動中建立起來的良好外在形象，它源于該公司的名譽、管理能力、關系渠道、營銷網絡等等方面4”?？煽诳蓸返纳套u被評估為 200 億美元，而美國微軟的商譽則高達 500 億美元。由此可見，商譽之可貴，將其排除在外顯然是不妥的。商譽作為出資，從國際上來講，也并非沒有先例，如《法國公司法》允許以商譽出資，日本也是。我國現在缺乏國際性品牌，如果再不注重商譽，怎么進行品牌建設呢？
2、工業產權定義狹窄
《公司法》第 24 和 80 條分別對有限責任公司和股份公司的無形資產出資做出了規定。這兩條均存在部分漏洞,其所用“工業產權”概念不能包括著作權,而著作權保護范圍非常寬廣,計算機軟件也是通過著作權予以保護,必須正視其在新經濟中的作用。為此,上述條款中的“工業產權”應該修改為“知識產權”。其實,《合伙企業法》第 11 條就已經采用了“知識產權”概念,《公司法》作這樣的修改,也是法律相互之間協調和知識產權出資在不同企業形態中待遇平等化的需要。
3、無形資產出資比例不太合理
我國公司法規定，以工業產權、非專利技術作價出資的比例不得超過注冊資本的 20%,只是高新技術成果在有限責任公司出資的比例可以有所突破， 但第 24 條并未規定具體比例,而是授權國家有關部門做出特別規定。雖然，國家科技部和各個地方政府對技術資本化的有效實現途徑和方式進行了有益的探索。如，南京市創造了“442”模式,具有自主知識產權且市場前景好的新產品,由技術持有人、所在企業和政府三方面共同出資組建股份制公司或股份合作制公司。在新公司注冊資本中,技術持有人出資占 40%,所在企業出資占 40%,政府出資本金 20%,股東按股分紅。較好地解決了誰出資、誰負責、誰受益的這一利益激勵機制問題。但目前，不同企業仍然實行差別待遇,《公司法》對有限責任公司和股份公司實行差別待遇,即高新技術成果作價出資在有限責任公司可以達到注冊資本的 35%,在股份公司則不行，這不利于重大科技成果通過股份公司予以產業化和商品化。
三、公司資本制度的合理選擇及具體立法建議
筆者認為，我國目前公司法中的注冊資本制度不利于貫徹市場經濟自由、平等、競爭和追求資本利潤最大化的理念。這是一種低效率的制度設計，而且在近10多年的實踐也證明它并未達到它的最初設計目的。但是，我們目前要完全采用授權資本制的條件也不成熟，我們前面也分析了，它需要健全的財務會計制度、發達的信用制度等等監督機制，然而，我國一時難以齊備。因此，我建議采用混合資本制，即普遍的折中資本制和局部的授權資本制，對于小公司，我們用授權資本制，讓其限制少一些，鼓勵人們創業，其指導思想是：減少限制，激發民智；廣開財源，啟動民資。對于中型、大型企業，我們可以嚴格一點，采折中資本制。此外，我們還可以對公司類型做一些細分，對某些類型的公司，要求嚴格一點，對另外一些類型的，就可以緩和點；最后，我們可以根據各省的發展狀況，分階段的實施。我們總體思路就是：按規模、看類型、分階段。我們需要的不僅是謹慎，更需要的是勇氣與智慧。
下面,筆者擬針對具體公司法修改談談我的看法，主要有以下幾點：
（一）應該從實際出發,降低《公司法》第 23 條和 78 條的最低注冊資本
對于第 23 條所規定的有限責任公司的最低注冊資本,可以統一降低到 5 或 10 萬元水平,第 78 條規定的股份公司的最低注冊資本,則應該區別對待。對于發起設立的股份公司,其最低注冊資本可以大幅度降低到 100 萬元。對于募集設立的股份公司,可以繼續維持現行 1000 萬元最低注冊資本的要求,但是應允許通過其章程授權董事會在一定期限內(比如 5 年內)發行該公司還沒有發行的股份,避免每次發行股份都要修改公司章程和營業執照,切實地降低投資資本,提高公司運作效率。這不僅有利于鼓勵人們創業,啟動民間投資,促進經濟發展,而且有利于摒棄僅僅憑營業執照記載的注冊資本判定一個公司經濟實力的觀念,承認注冊資本與發行資本、實繳資本不一致的企業登記制度的合理性。注冊資本不是一個公司對外通融資的信用標志,也不是其承擔民事責任的界限,經過有合法資格的審計機構確認的凈資產才是一個公司信用和經濟實力的標志。
（二）為了適應大海般的中小企業的多種需要,還應該修改《公司法》第23和27條第1款,允許有限責任公司實行分期出資，不再把注冊資本與實繳資本劃等號
（三）應提高無形資產出資的整體比例
我國公司法規定的無形資產出資比例偏低，宜提高整體比例，并按勞動密集型、資本密集型、知識密集型產業，具體問題具體分析，作好產業、規模的細分。
