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摘要：在退市新規下，上市公司可能為避免退市進而操縱報表，使得投資者承擔較高風險，但該風險在一定程度上可被高質量的審計抵消。本文從形成審計意見的基礎和事務所自身角度對注冊會計師出具無法表示意見的合理性進行分析，并提出相關建議，以期對資本市場健康高效運行有一定指導作用。
關鍵詞：非標意見；退市制度；內部控制；信息披露
一、理論分析
根據《股票上市規則》規定，連續虧損的上市公司由于面臨退市壓力，通常會選擇通過盈余管理手段實現年報扭虧為盈（蔡春，2012）。這同樣表明了公司內部控制存在嚴重缺陷，不能保證財務報表的真實、公允，由于注冊會計師獨立審計的存在，內部控制水平越低的上市公司越可能收到懲罰力強的審計意見（肖成民、李茸，2012）。此時除監管機構對上市公司的異常加以關注外，非標審計意見也對提示投資風險，保護中小投資者利益起到重要作用。正因為連續虧損使公司具備舞弊動機導致審計風險增大，上市公司從出現虧損直到退市前，事務所對于公司財務報告的審計意見存在延續性，表現為虧損時間越長，出具非標審計意見的可能性越大（張美霞，2012）。基于信號傳遞理論，審計意見類型在上市公司退市前一年有顯著的預測作用，其中無法表示意見具有較強的退市預測作用（李敬、郝玉貴，2012）。因而，對于那些具備避免退市動機的上市公司而言，退市制度的相關規定有效地促使上市公司編制更加可靠的財務報表，使財務報告的審計意見成為提示風險的信號燈，也是保護投資者的一道重要防線。
二、*ST烯碳2017年度財報導致無法表示意見的事項分析
銀基烯碳新材料集團股份有限公司（以下簡稱：“烯碳新材”、“*ST烯碳”或“公司”）早期主營資源回收加工業務，2000-2011年公司業務收入主要來源為房地產銷售。2012-2013年公司先后參股麗港稀土、三巖礦業、奧宇集團和奧宇深加工，在2013年年報中表示“已實質性完成了戰略轉型，實現了烯碳新材料的全產業集群布局”。2014年公司正式更名為“銀基烯碳新材料股份有限公司”。筆者認為中興華會計師事務所在對烯碳新材的2017年度審計報告中陳述的形成無法表示意見的基礎可分為四類：公司持續經營能力存在重大不確定性；公司內部控制存在重大缺陷；以往年度遺留事項仍未能得到解決；無法確認公司部分交易真實發生和部分應收款項的可收回性。下面將對上述事項分別進行分析：
（一）轉型升級未見成效、業績頻頻變臉
新材料產業是我國“十三五”國家戰略性新興產業，但公司2014-2016年轉型期間研發人員和研發投入均為零，各類營業收入占收入總額比重最大的依舊是傳統的產品貿易和房地產銷售。2017年公司首次進行研發投入但金額僅為95.39萬元，占營業收入0.04%；研發人員為13人，僅占員工總數的7.26%，公司在技術研發和人才隊伍建設方面的投入嚴重不足，導致相應的新材料產品無法落地，2017年當年公司新增鋰電池包銷售收入161.94萬元，占營業收入比重僅為0.07%。2017年底公司約11.17億元負債逾期，因訴訟、稅收滯納金等原因形成的預計負債約0.93億元。因業務轉型并未收到明顯成效，公司只能依靠處置長期資產試圖扭虧，在難以依賴新業務而傳統業務形勢也逐漸嚴峻得雙重困境下，再加上巨額負債壓力，其持續經營能力存在重大不確定性，公司處于退市邊緣，因此具備了粉飾報表的動機。
（二）內部控制存在重大缺陷
上市公司的內部控制存在缺陷與非標準審計意見明顯正相關，且內部控制水平的高低對于審計師變更行為會產生顯著影響（陳麗蓉等，2010），公司連續4年被出具內控否定意見，反映出公司存在監督層獨立性受到威脅，重要決策審批流程不合規、信息披露控制幾乎無效等問題。由于風險傳導效應的存在，上市公司內部控制有效性越低，內控風險和財務風險就越大，審計成本相應增加，出于平衡風險和收益的考慮，注冊會計師易傾向于出具非標準審計意見。
（三）以往年度遺留的問題事項持續存在
2015年4月烯碳新材公司以資產包的方式將麗港稀土股權以及相關權利和義務轉讓與遼寧融川融資租賃股份有限公司，時任審計工作的北京中證天通會計師事務所在實施了必要的審計程序后認為未能獲取充分、適當的審計證據，不能夠確認該項股權轉讓的真實性，直到2018年4月中興華事務所出具無法表示意見時，公司仍為麗港稀土股權的工商登記股東，中興華事務所無法判斷這一長期遺留事項對*ST烯碳財務報表可能產生的影響，一定程度上導致了注冊會計師發表無法表示意見。
（四）公司2017年度重要交易和大額應收款項存疑
退市財務指標的多元化會引發上市公司更多的對于營業收入的操縱行為（程富等，2019）。中興華在2017年度審計報告中表示，對于*ST烯碳子、孫公司12月新增大額貴金屬銷售收入、車位收入等，無法確認交易的真實性、款項的可收回性和收入的真實性。上述審計無法確認的營業收入金額在當年公司總營收中的占比高達23.99%，其對應利潤直接影響公司的盈虧并決定公司是否會終止上市，大大增加了審計風險，使注冊會計師可以合理出具無法表示意見。
三、會計師事務所自身原因
中興華會計師事務所（特殊普通合伙）年收入水平處于百強事務所前二十位。截止至2017年年底在全國共設有27個分子機構，從業人員1844人，在行業管理信息系統中登記注冊會計師724人。本文認為中興華對烯碳新材2017年度的審計質量較高，主要有以下幾個原因：
（一）審計任期相對較短
中興華事務所2017年4月開始向公司提供年報審計服務，審計任期相對短，因此審計質量較高（郭穎文，2014）。任期較短使注冊會計師能夠與保持公司較低的親密度和信任度，對于公司經營狀況和財務狀況更容易保持應有的客觀公正和職業謹慎，從而能夠更好地發現問題。
（二）對客戶經濟依賴程度低
會計師事務所對上市公司的經濟依賴會一定程度上損害審計質量（賈楠、李丹，2015），中興華2016-2017年對烯碳新材的審計收費分別為80萬元和150萬元，中興華2015-2017年度業務收入分別為5.07億元、7.04億元和7.95億元，這部分審計收入僅占當年事務所收入的0.11%和0.19%，有效維護了事務所獨立性。
（三）被審計單位重大錯報風險較高
由于公司進入暫停上市狀態且因信息披露違法遭到證監會處罰，引起中小股東和媒體的強烈關注，事務所承接業務時可能需要考慮聲譽問題。另外，事務所通常將審計風險充分納入定價考慮，審計費用與審計風險正相關，且上市公司內部控制效率越低，其盈余管理行為越會抬高審計收費（朱明秀等，2017），因此從2017年烯碳新材的審計費用較上一年上漲87.50%可以看出，中興華事務所對該業務風險有較高的估計。
（四）事務所連續受到行政處罰
事務所受到監管機構行政處罰對于注冊會計師提高審計質量有明顯作用（劉笑霞，2013），2017年中興華事務所因對博元審計未勤勉盡責而受到證監會處罰，同年對*ST烯碳不能按期披露2016年年報負有重要責任，被深交所公開譴責。任期內連續受到行政處罰促使注冊會計師勤勉盡責、謹慎評估風險，在一定程度上保障了中興華事務所本次審計的質量。
四、對上市公司避免因非標審計意見強制退市的建議
（一）完善信息披露制度
目前信息披露違規頻率和嚴重程度已被納入退市指標，但難以彌補其造成的損失，這就需要科學、完善的信息披露制度嚴厲打擊避重就輕、隱瞞不報等違規行為；同時加強對預測性信息的監督，例如與年報審計數的差異應控制在限定范圍內，從而有效減少業績變臉等現象。
（二）加強內部控制
上市公司應通過加強公司內部制衡機制建設，明確職位授權范圍和責任，防止部分高層凌駕于內控之上。另外，定期開展專業能力和職業道德的專項培訓，提升合并報表管理水。此外上市公司信息披露應堅持以投資者需求為導向，對重要的非財務信息及風險也應及時予以提示。
參考文獻：
[1]蔡春,朱榮,和輝,謝柳芳.盈余管理方式選擇、行為隱性化與瀕死企業狀況改善———來自A股特別處理公司的經驗證據[J].會計研究,2012(09):31-39+96.
[2]肖成民,李茸.內部控制會影響審計意見嗎?[J].會計與經濟研究,2012,26(02):34-41.
[3]張美霞.我國暫停上市公司審計意見分析[J].中國注冊會計師,2012(02):86-91.
[4]李敬,郝玉貴.審計意見對上市公司退市作用的實證分析[J].杭州電子科技大學學報(社會科學版),2012,8(02):25-30.
[5]陳麗蓉,周曙光.上市公司內部控制效率實證研究——基于審計師變更視角的經驗證據[J].當代財經,2010(10):120-128.
作者:陳嘉儀 單位:杭州電子科技大學會計學院