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上市公司制度建設范文1
為了貫徹2001年中央經濟工作會議上提出的“上市公司要在現代企業制度建設上先行一步”和2001年政府工作報告中關于重點檢查上市公司建立現代企業制度情況的要求，中國證監會和國家經貿委共同開展了以公司治理為重點的上市公司建立現代企業制度檢查。
檢查工作歷經動員、自查、重點檢查和總結整改四個階段。各地證管辦、經貿委聯合行動，在不到半年的時間內，組織了1175家上市公司參加了自查，對216家上市公司進行了重點檢查，檢查于9月底圓滿結束。
上市公司在建立和完善現代企業制度上取得了長足的進步，主要表現在以下幾方面：股權結構有所改善，股權多元化步伐加快；上市公司獨立性有所增強，74％的上市公司主要產品或服務使用自己注冊的商標，68％的公司自己擁有生產經營場所的土地使用權，近100％的公司有獨立的銀行賬戶、獨立的財務會計部門，96.5％的公司財務決策有完全的獨立性。公司治理結構初步確立；獨立董事制度基本建立，實踐中正發揮積極作用。截至6月30日，已有1124家上市公司共選聘了2414名獨立董事。聘任兩名以上獨立董事的公司占到20％，70％的公司已至少有一名會計專業人士擔任獨立董事；內控制度建設日趨完善，信息披露質量逐漸提高。77％的公司設立了內部審計部門，檢查顯示92％的上市公司近三年都能按要求及時披露定期報告；對激勵約束機制進行了有益的探索。
通過這次檢查，也了解到其中普遍存在的問題，為今后有針對性地解決問題提供了前提。檢查中發現比較嚴重的問題是控股股東占用上市公司資金的現象大量存在。其中既有控股股東因為關聯銷售、關聯采購等原因占用公司資金，也有上市公司代控股股東墊付各種資金或向其拆借資金的情況。這不僅侵害了中小股東的合法權益，也嚴重影響了上市公司的經營和發展。
中國證監會將積極采取措施，對上市公司現代企業制度建設中的不規范行為加以解決。對上述占用資金問題中國證監會將會同國家經貿委報請國務院針對上市公司資金往來及擔保行為制定規范措施，加大監管力度，督促上市公司采取有力措施清理并收回被占用的資金，對資金往來和對外擔保行為制定明確的決策審核程序。
從這次檢查中得到的寶貴經驗，可以在今后工作中加以借鑒。
――監管工作要積極聯系相關部門，相互協調配合。在這次檢查中各地證管辦與當地經貿委、地方政府積極溝通、相互配合，通報檢查中發現的問題、協調解決的一致意見，各方齊頭并進，共同努力，以求實現對上市公司及其控股股東的聯動檢查，提高了監管的效率；
――以檢查促整改。檢查不是目的，關鍵是通過檢查發現問題，解決問題。在檢查中各地通過發整改通知、培訓、外聘專家、調研等各種形式，推動上市公司自身認識到建立現代企業制度的必要性、緊迫性，從企業內部產生提升公司治理水平的動力，才能將現代企業制度真正落到實處；
――現代企業制度的建立不僅涉及上市公司和監管部門，還需要整個外部環境的配合。要在整個社會形成講誠信、守規則的良好風氣，并有一套完備的司法訴訟等法律程序作保證，同時各個政府部門、中介機構、新聞媒體在各自的職責范圍內發揮積極作用，形成合力，促進上市公司按現代企業制度的規則來運作，監管部門正積極促成這樣的外部氛圍，目前已初見成效。
――積極開拓創新，全面推動上市公司現代企業制度建設，促進證券市場健康、穩定發展。以公司治理為核心的現代企業制度，是保障上市公司持續發展的動力。
下一步中國證監會計劃在以下幾個方面繼續推動現代企業制度的建設：
1． 配合國有資產管理體制改革，解決所有者缺位問題。所有者缺位是長期以來困擾國有企業的一個難題，證券市場中的上市公司出現的各種問題也多與此有關。隨著十六大提出的新的國有資產管理體制的建立和完善，長期以來公司治理中所有者缺位、內部人控制等深層次問題將得到根本的解決。
2．進一步加強董事會建設，完善獨立董事制度，強化董事的誠信與勤勉責任。董事會要作為上市公司的中心，發揮極其重要的作用。在監管中要強化董事誠信義務，對上市公司違規行為要求負有責任的董事承擔個人責任。進一步完善獨立董事制度，健全獨立董事的提名、選聘及監督機制，同時積極探索強化董事責任的新途徑，包括建立董事協會等自律機構，充分發揮董事和董事會在公司治理中的積極作用。
3．積極探索股權激勵的有效形式，進一步健全高管人員的長期激勵機制。股權激勵能在一定程度上解決人問題。作為完善公司治理結構的一個重要組成部分，我們將盡快出臺有關股權激勵的規范性文件，并鼓勵上市公司在法律法規的框架內探索合理的股權激勵措施。
4．推動上市公司積極開展投資者關系管理。通過樹立投資者對上市公司的信心，謀求投資者對上市公司的長期支持，從而提高上市公司在證券市場上的融資能力和融資規模。處理好上市公司和股東之間的關系，保障投資者的知情權及其合法權益，進而改善公司的經營管理和治理結構，提高上市公司的核心競爭力。我們將要求上市公司樹立投資者關系管理的觀念，同時健全有關機構，配備專門人員，加強投資者關系管理。
上市公司制度建設范文2
關鍵詞:上市企業;公司治理;問題;治理方案
一、上市企業公司治理存在的問題
(一)股權結構不合理
在股份制改革的初期,國家急于扶持國有企業上市,又擔心國有資產流失,更擔心境外資本沖擊國內資本市場,因而確定了國家必須在上市公司中保持控股甚至絕對控股的指導思想。所以中國上市公司股權結構具有四個特點:第一,流通股的比重非常低,絕大多數股份不能上市流通;第二,非流通股過于集中,導致一股獨大;第三,流通股過于分散,機構投資者比重過小,第四,上市公司的最大股東通常為一家控股公司,而不是自然人。我國企業進行股份制改造的前提是公有制占主體,在股權方面表現為國有股、法人股持股比例高,這種過于集中的股權有利于所有者控制,從而保證其利益,但不利于經理層在更大范圍內接受監督約束,易使中小股東的利益受損。[1]而我國《公司法》沒有關于保護中小股東利益的規定,致使大股東可以很輕易地危害小股東的利益,如T猴王等上市公司的大股東利用他們對上市公司的控制地位,假借種種名義,甚至利用虛假財務報告,來占用上市公司的資金,將上市公司當作自己的“提款機”。
(二)董事會獨立性不強,決策監督職能失靈
1.提名選聘機制不合理,導致獨立董事缺乏獨立性
“獨立性”是獨立董事制度的靈魂。我國引入獨立董事制度是為了解決上市公司股權高度集中“內部人控制嚴重”等問題,但獨立董事的提名程序就已經促使其獨立性先天不足,[2]我國上市公司管理層基本為大股東所控制,因此獨立董事的提名基本是由大股東包攬。
2.獨立董事的薪酬設計有缺陷
獨立董事也是現實的“經濟人”要想充分發揮其作用,就不能回避相關的激勵問題,在實際操作過程中決定獨立董事待遇的人往往是公司董事會中握有實權的大股東和執行董事,所以獨立董事們很容易在跟董事會和經理層的共事中建立起友誼,從而失去其客觀性與公正性。
3.行權環境不完善,自身素質單一導致效用發揮有限
要想扮演好監督者的角色,就必須能夠就公司的經營管理提出意見及建議。然而,現實是由于獨立董事并不參與公司的日常管理,實際上很少了解公司的業務情況,他們所了解的信息大都來自現任經營管理層的介紹和相關記錄,所獲知的信息存在虛假、誤導甚至歪曲的可能,容易造成獨立董事由于信息獲得的偏差而在損害中小股東卻有利于經理層和大股東的公司決議上投贊成票。其次,獨立董事個人素質相對單一,我國獨立董事的來源,絕大部分來自高校,中介機構和各種非贏利性質的研究機構。再次,在實際運作中,獨立董事絕大多數只是保證按時參加董事會,對公司真正的經營管理卻沒有用心了解,董事會上提出異議的情況不多。[3]據《上海證券報》披露:從2007年年報的862家滬市上市公司來看,共有26家公司的40位獨立董事對相關事項提出異議,分別僅占滬市已披露年報上市公司總數的3.01%,以及獨立董事總人數的1.05%。
(三)監事會有名無實,功能有限
1.監事會制度設計有缺陷。上市公司監事會根據1993年《公司法》的規定是法定的獨立的監督機關,但沒有重大問題的表決權,沒有對董事的任免權,也沒有實現其監督職能的充分條件。
2.監事會沒有監督的原動力。
3.監事會履行職責的保障不到位。
4.上市公司激勵約束機制不規范。中國上市公司普遍未能建立起高效的激勵約束機制。在發達國家的市場經濟國家,上市公司普遍實行經營者即時薪酬和長期薪酬相結合的激勵制度。福布斯《商業周刊》在1991年針對美國365家最大的公眾公司兩名最高級經理薪酬情況進行了調查,這些公司CEO的薪酬在20世紀80年代增長了212%,分別是同期工人和工程師工資增長的4倍和3倍。按當年的工資率計算,分別相當于一名工人和工程師85年和45年的工資。中國上市公司由于普遍沒有長期的薪酬激勵計劃,公司管理層持有的數額極小的股票在任職期內也不能出售,上市公司的股份變化與公司決策者和經營者在利益上無太大聯系,因而這些決策者就很難有進行長期和有效決策進而實現“陽光下的利潤”的積極性。在這種情況下,一些上市公司的決策者往往采取暗地里與莊家配合的辦法,進行犧牲公司長遠利益的大比例送股和轉股,通過“跟莊”而獲得“灰色”甚至“黑色”收入。
5.上市公司信息披露機制不健全。上市公司信息披露的公開性正確性完整性及時性和其影響的有效性,是衡量股票市場成熟程度的重要標志?？v觀中國目前上市公司的信息披露狀況,其情況卻不甚令人滿意。例如,中國上市公司信息披露的內容不規范,對大股東應披露的會計信息包含的具體內容,對公開披露信息的虛假性 嚴重誤導性或重大遺漏方面,以及專業性中介機構公開披露文件的真實性 準確性 完整性都沒有明確的界定,中國的會計制度和國際通行的會計慣例無論在公開揭示財務信息方面,還是在合并報表的處理方面都存在著相當大的差別。往往不盡一致,此外,信息披露缺乏有效性[4]。
6.上市公司審計制度不健全。會計審計是上市公司制度安排中的重要內容,對上市公司制度的正常運行與投資者操作具有重要的意義。上市公司財務數據信息是影響投資決策的重要依據,但各國股票市場上都存在著財務造假的現象。
7.外部監控機制不健全。在我國,以市場為基礎的外部治理機制發育不全,主要表現在三個方面:第一,銀行等作為債權人對公司實施的監控作用較小。第二,外部的公司控制權市場或者是并購市場對公司實施的監控作用也非常有限。第三經濟市場對公司的監控作用也相當有限。
二、優化我國上市企業公司治理問題的對策
(一)優化股權結構,切實保障股東大會有效行使職責
治理公司結構必須調整,改變上市公司的股權結構。目前,我國上市公司股權結構不合理,國有股比重過高,股權集中,不利于投資主體多元化和形成多元化產權主體制衡機制,也不利于建立科學的法人治理結構,應設法打破這種公司股權模式。我國應繼續實施股權多元化戰略,優化股權結構實證研究表明,國家作為股東效率低,法人機構股東在公司治理中具有重要的作用,對公司業績有顯著的正面影響。根據剩余索取權與剩余控制權相配合的原則和資本雇傭勞動的觀點,能夠替代原來由國家政府部門承擔的選舉和監督上市公司經營者的責任的,只能是非國有的法人大股東。我們可以借鑒其他國家的經驗,在我國可以適度地發展機構投資者,可以考慮逐步發展民營性質的機構投資者,實行QFII制度,引進更多的國家機構投資者,我國的企業就會向股權多元化,分散化發展。[5]
(二)健全董事會制度,完善董事會功能
1.科學的界定獨立董事的職責。中國公司的治理結構是大陸法系國家的二元模式,在雙層治理框架下引入獨立董事制度時,應清晰的界定其監督職能的具體方法與監督的內容,獨立董事和其他董事一樣,依法享有決策權,但又區別于其他獨立董事。
2.建立獨立董事誠信檔案和信息披露制度。為了加強對獨立董事的指導和監督,可以建立起獨立董事誠信檔案與信息披露制度,一方面,由管理部門以及其他獨立的中介機構聯合設立獨立董事人才庫,建立獨立董事的誠信檔案庫,對獨立董事進行考核;另一方面要求獨立董事進行強制信息披露,這樣有助于提高市場透明度,保障中小股東的知情權,加強社會監督。
3.建立獨立董事托管制度。長期來看,獨立董事制度建設應著力培養和建設一支高素質的職業獨立董事隊伍,建立健全獨立董事中介機構和自律組織,實現獨立董事制度的法制化和規范化,但從近期看完善獨立董事制度的有效方法是建立獨立董事托管制度,即在證券監管部門的引導下,由上市公司在自愿平等和互利的基礎上,委托行業協會或同業協會等非盈利,自律性的社團組織,對公司的獨立董事進行集中統一和專業化管理。獨立董事的自律性社團組織根據上市公司的委托,并按照有關法律法規的規定,對獨立董事實行專業化管理。獨立董事托管制度在一定程度上有助于提高獨立董事的獨立性,抑制其自利性,充分調動獨立董事的積極性。
4.建立獨立董事保險制度獨立保險制度在一定程度上有助于促使獨立董事發表公正獨立的意見。中國獨立董事不獨立的一個重要原因是,如果發表和董事會不同的意見,下屆董事會可能不在聘其為獨立董事,從而失去一份可觀的薪酬。為了彌補獨立董事因正確履行職責而遭受的損失,保證獨立董事的獨立性,可以按照國外的實踐建立上市公司獨立董事保險制度,這樣既便獨立董事發表了與董事會不同的意見,因此去職,也可以通過保險專案組賠得到一定的補償。
(三)強化我國上市公司監事會監督機制
1.設立獨立監事制度。眾所周知,我國上市公司的社會公眾公司,關系到社會公共利益。因此,有必要借鑒日本和“外部約束“制度,在我國上市公司中引入獨立監事制度,即在上市公司監事會中設立獨立監事。獨立監事其獨立性可以保證其在履行監督職責時,不受或少受控股股東的影響,能夠獨立,公正地履行監督職責。獨立監事應具備法定條件的律師和注冊會計師等專業人員兼任,以便發揮對公司董事會和經營管理層的強有力地制衡作用。
2.強化監事會的獨立性。上市公司監事會要真正發揮監督作用,就應當強化監事會的獨立性。而不是一味跟在董事會后面開會,公告,承諾及聲明,在監事會的監督程度上,將定期的監事會會議制度,定期財務審核制度,董事,經理的談話制度,信息披露審核制度等日常的監督工作進一步具體化,作為上市公司監督工作制度來執行,使上市公司監事會的監督工作落到實處。
3.監事會的職權具體化。任何權利越是抽象就越虛幻。應將檢查公司財務權擴張解釋到檢查,稽核,審計方面。明確監事會行使職權的形式;監事會可以隨時要求董事經理向其提供財務報表,主動調查公司業務及財務狀況;當董事實施經營范圍以外的行為或其他違反法律公司章程的行為,有可能損害公司利益時,監事會或監事會或監束有權要求其停止。
4.建立監事會工作保障機構。上市公司監事會除獨立地,經常性開展監督工作外,還應擴大職務監督權。為了保障上市公司監事會能正常開展工作,可在上市公司監事會中設執行監事,同時兼任監事會秘書。有條件的上市公司也可以設立監事會的輔工作機構,為上市公司監事會及其監事的工作發揮積極作用。[6]
(四)建立有效的激勵與約束機制
鑒于我國目前上市公司的現狀,建立健全約束機制的重點對象是公司的經營管理者,有效地約束機制包括:建立職工董事制度,充分發揮廣大職工的積極性;完善包括政府在內的所有者與經營者之間的委托契約關系;規范上市公司治理結構和治理行為,強化董事會和監事會對經營者監督;通過科學,規范的公司治理結構,增強對經理人員的監督能力,提高監督質量。激勵機制包括:確立以年薪制為主體的激勵性報酬體制,以公司全年經營效益作為經營管理者獲取報酬的依據;建立以股票期權為主的長期激勵機制[6];通過適度合理的“在職消費“對經營管理者進行激勵;注重發揮精神激勵的作用,給予經營管理者以較高的榮譽,地位和待遇,激勵經營管理者對公司盡職盡責,為實現股東利益盡心盡力。
(五)完善信息披露制度
1.制定和完善信息披露準則,規范上市公司信息披露行為。上市公司信息披露的制度建設應包括兩個方面:其一,制定信息披露的準則,其二,制定信息披露的規則體系。縱觀各國股票市場的發展,上市公司信息披露準則主要包括4條:(1)誠信準則,因為上市公司只有講誠實,守信用,才能自覺地按照真實,準確,完整,及時的要求進行信息披露,消除造假行為。(2)持續準則,這是提高信息披露完整性和及時性的保證。(3)對稱準則,對稱準則的意義在于維護全體投資者的知情權,保護股票市場的公平性。(4)敏感準則。敏感準則意指上市公司除按照強制性規定披露信息量外,應主動,及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息,防止出現重大遺漏,提高上市公司信息披露的透明度和完整性。
2.應盡快推行上市公司自愿,信息披露制度。當前主要成熟資本市場的信息披露監管部門普遍修訂政策和規章。鼓勵上市公司嗇對核心競爭能力,前瞻性財務和非財務指標,公司治理效果等信息的披露信息的細化和深化,以提高強制披露信息?？尚哦群屯暾?二是對強制披露信息的補充和擴展,以突出公司的“核心能力和競爭優勢”為目標全方位,系統化披露信息,展示公司未來的盈利能力和成長潛力。
3.大力加強對上市公司信息披露的監管與違規行為的處罰。為規范上市公司信息披露行為,應加大監管和處罰力度,其中,關鍵在于綜合運用法律行政,輿論等各種力量提高上市公司及相關主體。失信成本。
(六)健全審計制度
上市公司應同時設立審計委員會和內審機構,審計委員會應當直接對董事長負責,審計委員成員應具備良好的職業操守和專業勝任能力,審計委員會及其成員應當具備相當的獨立性。內審機構對審計委員會負責,內審機構負責人由審計委員會主席指定。內審人員應當具備相應的從業資格,同時要擁有與工作職責相匹配的職業道德操守和專業勝任能力,內審機構不得置于財會機構的領導之下,內審機構依照法律規定和企業授權開展審計監督,對于在審計過程中發現的重大問題,可以直接向審計委員會或董事會報告。[7]在監控過程中,內部審計可以促進控制環境的建立,為改進控制制度提出建設性建議,為組織成功的達到所需要的內部控制水平服務。
(七)完善外部監控機制
建立健全完善的信息披露制度和信息傳遞制度是當務之急,要促使上市公司進行持續真實的信息披露,證券監管部門就必須加強對上市公司規范運作的監督,加大執法力度,除日常監督外,應加強巡回檢查的力度,同時,證券法應當賦予證券監管部門一些特殊的職權。除此以外。法律體系應當有效地把監督權力分散到每一個股民身上,并把社會的公平標準付諸公司的行動上。[8]在公司的經營管理者掌握了較大的權力,股東大會的權力趨于淡化的情況下,強化監事會的各種監督職能顯得尤為重要。
(八)上市公司退出機制創新與完善
在成熟市場經濟國家中,上市公司退出機制是一項不可或缺的制度安排,有助于促使上市公司規范運行,重視股東權益,努力提高運營績效。同時發揮上市公司制度運行過程中的優勝劣汰功能,提高其優化資源配置的能力。[8]因此,必須建立多層次資本市場體系,同時建立相應的退市風險賠償機制,在條件成熟時可以考慮推出企業主動退市的制度安排。
(九)非正式制度安排的創新與完善
1.信用制度的建立與完善。在當前市場經濟信用狀況惡劣的情況下,需要以嚴格的制度來保證信用體系的良性運行,并引導社會建立起守信機制與誠信文化。[9]
2.法律意識的培育。市場經濟是一種法制經濟,作為高層次的企業組織模式,上市公司制度是以各種法律法規為支撐的。我國應逐步完善相關法律制度,在全社會培育法律文化,培育市場主體的法律意識,引導企業與公民自覺守法行為。
3.股東文化的培育。經過10余年的耳濡目染,國民對上市公司 股票市場的認識得以強化,但從根本上看,中國民眾仍然尚未建立起一種股東文化。
4.職業經理文化的建立。從西方股票市場發達國家的實踐來看,上市公司兩權分離后,經營權歸于上市公司經理,這種安排有賴于發達的經理人聲譽,通過良好聲譽來提升自身人力資本的價值。[10]因此,職業經理文化的培育,是保證上市公司信息披露規范化公司行為市場化等的重要保證,是一種支持和促進上市公司制度績效提升的重要非正式規則。
三、結束語
綜上所述,上市企業公司治理系統正逐步完善,上市公司的質量和發展水平也得到了提升。但是,我們仍存在一些問題,應不斷吸取國內外的經驗教訓,不斷創新并改變其治理機制以滿足新的要求。相信我國上市企業公司治理會更加完善,在將來創造更多驚喜與輝煌!
參考文獻:
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[3]林樂芬.中國上市公司股權集中度研究[M].北京:經濟管理出版社,2005.
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[5]顧斌,周燁.我國上市公司股權激勵實現效果的研究[J].會計研究,2007,(20).
[6]周森,揚燕.完善我國上市公司內部控制的對策思考[J].貴州商業,2008,(12).
[7]唐宗明,蔣位.中國上市公司獨立董事制度的完善[J].今日南國.2008,(11).
[8]陳夢根.中國上市公司制度高效率研究[M].社會科學文獻出版社,2006.
上市公司制度建設范文3
【關鍵詞】股權激勵 公司治理 公司績效
一、緒論
（一）研究背景
一直以來，企業經營者激勵不足，是影響我國企業建立現代企業制度的核心問題。在不斷地摸索實踐中發現，股權激勵將經理人和股東的利益結合起來，通過對股權持有刺激經理人努力創造優秀業績，從而實現股東利益最大化。
股權激勵最早起源于美國，隨著市場經濟的發展，現在已經成為一種普遍薪酬模式，在全球眾多上市公司中推行。我國由于各種原因，公司制起步晚，市場經濟發展不健全，股權激勵的實施存在許多不完善之處，對于上市公司的治理和業績水平并未取得顯著成效。
2006年l月，證監會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法》，從而拉開了我國股權激勵實施的新一幕。此后，證監會、國資委和財政部又多項條文，為上市公司的股權激勵行為提出規范性的指引；同時，股權分置改革的完成也為我國股權激勵計劃的推行提供一個良好的契機，在這樣的情況下，激勵措施迅速在多家上市公司中展開。
在市場經濟競爭激烈的今天，企業的長期發展愈加困難，如何建立有效的股權激勵機制從而加強公司治理，適應社會經濟的發展顯得尤為重要。
（二）研究意義
本文主要針對一般模式下的股權激勵進行研究，其原因在于以下兩點：第一，該類上市公司的股權激勵通過董事會及股東大會審議，符合絕大部分公司所有者的利益，可體現股權激勵的本質是為公司股東服務；第二，該類激勵方案由薪酬與考核委員會提請，并經會計師事務所和律師事務所等中介機構鑒定，這些措施在一定程度上可以起到防止內部人控制的作用，確保股權激勵真正起到提升上市公司價值的目的"基于此，本文研究的對象均針對一般模式下的上市公司定義。
（三）研究目標
隨著我國資本市場、市場經濟以及現代企業制度的不斷完善和快速推進，近些年來，中國上市公司高管層的現金薪酬過高越來越受到社會各方面的質疑，推行與責任和風險相匹配的股權激勵政策已是大勢所趨，因此，薪酬激勵模式的有效性選擇已勢在必行。
截至目前，我國已有427家上市公司公布了股權激勵計劃方案。但由于我國資本市場、法律環境、公司治理等因素的影響，股權激勵的推行十分緩慢。因此，我們必須聯系中國經濟市場的特殊性和企業特殊的歷史背景，研究實施股權激勵的實際效果和影響效果實施的因素，提出相關建議，為股權激勵在中國的進一步順利實施提出符合中國國情、適應企業自身環境、有助于企業可持續發展的相應對策。
二、我國上市公司股權激勵現狀
據統計，截至2012年12月31日，滬深兩市已有427家上市公司公告了股權激勵計劃方案。
（一）股權激勵的主要對象
激勵對象有以下幾類：1.在公司領取勞動報酬的董事會、監事會成員；2.高管人員；3.中層管理人員；4.有巨大貢獻或骨干業務人員；5.公司認為應當激勵的其他員工。
以上激勵對象不包括：獨立董事；最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
（二）股權激勵的主要模式
我國的股權激勵模式主要是股票期權和限制性股票，股票增值權位居第三，而業績股票、虛擬股票等激勵方式所占比例很小，效果最差。公司應根據自身情況選取合適的激勵方式。
（三）行權價格
上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
（四）考核體系
上市公司構建的績效考核體系主要采用按新會計準則計算，扣除非經常性損益后的凈利潤， 這在一定程度上保證了財務指標的真實性。但是單靠財務指標進行考核是遠遠不夠的，存在一定的風險和漏洞。我認為應結合多重指標進行考核，更好的起到激勵作用。
三、上市公司股權激勵存在的主要問題
（一）缺乏相應的法律法規進行規范和保障
我國現行法律、法規體系中缺乏關于股票期權的發放、行權、交易和種植的實施細則和法律條款。另外，現有的相關條款約束過于嚴格，嚴重影響和制約了其發展。
（二）缺乏完善的外部市場條件
國外經驗表明，有效的證券市場是股票期權激勵作用實施的必要的客觀環境，有效的或者比較有效的證券市場中股票價格才能夠正確地反映公司的真實業績，才能對上市公司的業績提升，特別是公司的成長做出及時、恰當的反映，也才能使經營者的報酬收人與公司的經營業績具有較大的相關性。而我國的證券市場起步較晚，是屬于弱有效市場，機構投資者所占比重偏低，投機氣氛高于投資氣氛，股票價格的變動受莊家炒作、金融政策變化因素的影響較大，不能正確反映公司的經營業績。在這樣一個企業業績得不到客觀地度量和評價的證券市場上，經營者很難對自己的股份收益做出準確預期，股票期權也就難以達到其應有的激勵效果。
（三）公司法人治理結構不合理
健全的公司法人治理結構，是股權激勵制度的操作平臺。然而在我國，董事會組成不合理，沒有完善的董事會制度，并且公司內部人控制現象嚴重，沒有形成獨立的薪酬委員會，內部監督機構沒有真正發揮其效力。這些都反映出我國上市公司的治理結構不健全，一度出現“一股獨大”的現象，致使股票期權計劃無法起到應有的激勵作用。
（四）沒有形成統一的、自由流動的經理人市場
我國上市公司，特別是國有控股上市公司，大多數的經理人由上級行政任命，沒有經過市場作用進行優勝劣汰，對于經理人的選拔缺乏客觀、公正的評價標準，受許多主觀因素的影響，還未建立有效的約束機制。在這種情況下，就不能保證有企業家才能的經理人員脫穎而出，職業經理人市場主體的壯大也更加困難，股票期權的激勵制度自然失去了有效的激勵對象，不能取得預期效果。
（五）缺乏適當的業績評價體系
建立業績評價體系最重要的是講求客觀、公平公正，所以我國應成立專門的薪酬委員會，強調其獨立性，盡量避免各種“情感”因素。另外，我國對于業績評價采用財務會計指標進行衡量，而會計方法的可選擇性讓高管人員鉆了空子，造成會計信息更加失真。由此可見，我國上市公司目前的業績評價體系不能為股權激勵的實施提供公平合理的基礎。
四、改進我國股權激勵制度的建議
進入21世紀的今天，“可持續發展”和“和諧社會”已成為發展主流。可持續發展的上市公司、和諧的公司治理結構，也是證券市場追求的目標。
（一）完善政策法規
國家應該加快完善相關的法律法規，在對股票回購、增發新股等方面加強監管的同時，允許企業采用更多的方式來拓寬股票的來源渠道，從而在推行股票激勵計劃時簡化操作和降低成本。
目前我國對于轉讓股票等有價證券取得的所得，現行稅法明確了應予征稅的原則，但考慮到為支持企業改制和促進我國股票市場的健康發展，國務院決定自1994年1月1日起，對個人轉讓我國上市公司股票取得的所得暫免征收個人所得稅。但是，對于股票期權計劃各環節如何納稅問題，我國稅法沒有明確規定。作為股票期權激勵計劃的配套體系，應該盡快完善我國稅法的規定。
（二）提高證券市場有效性
我國目前證券市場仍處于弱式有效，股票價格不能有效反應企業業績，股票市場違規操作現象嚴重。上市公司質量差、信息披露不健全，更沒有建立起功能齊備的期權期貨市場。這是推廣股票期權制度的最大障礙。
第一，加強證監會、審計部門等社會各界對上市公司的監管。加大對公司在股票市場違法違規操作的查處力度，嚴厲懲處上市公司造假、非法經營行為，鼓勵社會輿論對上市公司進行監督。
第二，加大對股票投資者買賣行為的監管力度。重點打擊假買假賣、哄抬股價、聯合坐莊等操縱股票價格的行為；遏制投機，大力倡導并鼓勵理性投資。
第三，加大對中介機構的監管力度。不定期審查會計師事務所、律師事務所、證券公司等為上市公司和股民服務的中介機構，規范會計及相關信息的披露制度。
總之，進一步規范市場參與主體的行為，讓股票市場的運行環境更加科學、合理、透明、有效。
（三）完善公司治理機制
對于公司內部治理，主要應從制度建設和法規建設上進一步約束經理人的決策行為。首先，要建立獨立董事會，規范董事會制度，加強監事會的監管力度；其次，結合公司實際情況，對授予股權、行權價格、行權時間和終止條件等進行科學規定；最后，對股權激勵機制要進行有效管理。
（四）加強經理人市場建設
首先，優化我國職業經理人市場環境。市場由各個要素市場組成，各要素市場之間相互促進、相互制約。其它市場的發展和完善程度影響著職業經理人市場的發展和完善。因此，加快各個要素市場的建設能為職業經理人市場的完善培育良好的土壤。其次，加強法律法規建設。職業經理人法律法規制度的建設不僅能夠從法律上界定職業經理人的地位，同時能有效地保護職業經理人的合法權益。
再次，加強社會信用體系的建設。社會信用是一切商品交易活動的基石。大力弘揚中華民族的傳統美德，加強對社會信用的多方治理。社會信用體系能夠對職業經理人法律法規體系起到補充作用。
其次，加快國有企業改革，促進民營企業快速發展，從而加強職業經理人的需求主體。
最后，促進獵頭行業的發展。獵頭是職業經理人需求主體和職業經理人之間的紐帶，獵頭行業的發展狀況影響著職業經理人市場的發展。隨著市場經濟的深化發展，對獵頭行業的專業性和針對性也提出更高的要求。
（五）建立科學的業績評價體系
股票期權計劃的實施要建立在一個完整、科學的業績評價體系上，主管部門應采用多項指標相互結合方法，會同財政、審計、金融、工商、稅務等部門對企業經營者的年度經營狀況進行考核。通過制定績效評價體系來監督企業的運行狀況和企業經營者的行為，將企業一定經營期間的資產運營、財產效益、盈利能力、發展潛力等進行定量和定性對比分析，對企業經營成果和經營風險做出真實、客觀、公正的綜合評判。另外，評判標準要結合社會經濟情況進行定期檢測和調整，反映企業客觀情況，督促經營者致力于企業目標的實現。
五、結論
上市公司激勵約束機制是公司治理制度的重要方面，也是現代公司制度的核心內容之一。作為一種卓有成效的激勵機制，股權激勵能夠最大限度地調動管理者積極性，為公司股東創造更大的價值。然而不能否認的是，沒有任何一種制度是十全十美的，股權激勵也存在很多問題，引發負面效應，尤其是股票期權制度。在我國，諸如公司治理結構不合理、資本市場弱有效性、經理人市場不完善等問題制約了股權激勵制度發揮其應有的作用。但是瑕不掩瑜，股權激勵制度的實施仍然是我國上市公司中長期激勵不斷完善的重要方向。我國上市公司的改革仍然在進一歩深化，我們正遵循著現代市場經濟的腳步完善國有控股上市公司的公司治理結構、加強資本市場有效性的建設、培育競爭性的經理人市場等。我們有理由相信，在不久的將來，我國的股權激勵制度能夠在吸取西方發達國家經驗的基礎上結合我國具體情況，充分發揮其效果，為現代公司制度的建立和完善添磚加瓦。
最后由于筆者水平有限，在股權激勵機制方面的研究時間還不長，深度也遠遠不夠，對文中的疏漏之處，懇請閱讀此文的師友批評指正。
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上市公司制度建設范文4
關鍵詞：財務信息分析；上市公司監管
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）11-0-02
一、上市公司縱向發展情況分析
此分析對象主要針對連續虧損企業，從其連續幾年經營情況，依據財務報表數據進行分析。一些上市公司由于行業發展情況，經營業績下滑，直至虧損，企業本身也沒有新的業務增長點，企業自身缺少內生增長力，導致企業主業業績不斷下滑，連續虧損，苦苦支撐，為避免退市，企業借助虛假的交易操作，達到扭虧為盈、實現ST摘帽。針對此種類型企業，監管部門主要分析扭虧為盈的關鍵因素，即對實現利潤起主要影響的因素，進而核查相關業務的合法合規性，加大連續虧損企業退市力度，促進市場優勝劣汰，同時維護廣大股民利益，讓資本市場更多一片健康的空間。
在確定退市的制度上不能只依據是否盈利指標，而更重要的要分析主營業務發展情況，以及新的業務增長點對利潤貢獻的持續性和合理性，這樣，既能夠讓企業經營突出主業，又能夠促進企業轉型升級，也是目前宏觀經濟政策中調結構促轉型保增長的導向所在。
二、上市公司自身內在因素分析
上市公司利用自身內在因素調節利潤達到其粉飾財務報表的目的，主要涉及到應收款項、存貨，應收賬款和存貨既是直接與企業的主業相關，而且在資產負債表中一般占比非常大，因此，此直接影響到企業的規模和利潤情況。
首先，應收款項分析。和應收款相關的影響企業利潤的是壞賬的計提和轉回，此處只所以把應收款項、壞賬準備放在上市公司內在因素，主要是因為壞賬的計提很大程度上依據的是對債務人的應收款可收回性的主觀判斷，而不是出于債務人自身真實的經營情況和可收回性，特別是對于借助壞賬的計提來達到盈利目的的企業。在對壞賬計提進行分析時，首先要核查相關會計處理方法的一致性，計提方法和依據是否有變更，變更的依據是否充分適當，以此判斷是否有調節利潤的意圖；其次，根據重要性原則，對計提壞賬中占比較大的應收款可回收性進行核實，計提的比率是否合適，特別是對于個別計提的大額壞賬理由依據是否充分和真實，最后，個別情況還應對壞賬的轉回處理是否合法。
再則，存貨及跌價準備分析。存貨的價值計量主要依據可變現凈值，因為市場瞬息萬變，價格經常會有波動，如果存貨不能真正反映其市場價值，勢必會對財務信息質量造成影響。存貨跌價準備是財務謹慎性原則在日常業務處理中的具體應用，在一定的程度了增強了財務信息的質量和可信度。但一直以來，存在上市公司利用存貨減值準備來調節利潤的情況。主要原因是受經濟波動已經金融危機影響，很多企業受到很大沖擊，業務下滑明顯，出現虧損，企業本身經營情況不好，再有就是市場價格波動較大，為企業操作存貨減值準備提供了很大的空間。對于存貨跌價準備分析，首先，應從其變動金額對整個報表影響程度，影響較小的可以不做進一步分析；其次，核查其計提或轉回減值準備相關方法和依據的一致性，特別是對于前后金額變動較大的。由于存貨跌價準備涉及到存貨本身質量和技術因素，在進行分析時應借助外部相關專業人員或者技術人員來分析。同時對于可變現凈值需依據對市場的判斷和存貨價格走勢分析，也應借助相關專業人員來進行綜合市場形勢分析，提高分析的準確性和客觀性。
三、上市公司外在因素分析
此處上市公司外在因素是指上市公司通過與其他公司進行交易來實現報表盈利，實則交易本身是實質非正常的。這些因素主要是通過對外交易形成的，在分析時區分與主營業務相關交易和非主業交易兩大類。
首先，主營業務因素分析。在對上市公司通過主營業務交易來達到實現利潤的目的的分析上，相對有一定的難度。上市公司通過主營業務來操作利潤一般來講，成本較高，需有一定的存貨備用（包括對外采購和自制，除非虛開發票），同時負擔較重的增值稅，以及其他相關稅費，而且操作時也較為復雜。在分析時應從主營業務主要客戶組成來分析，應對新增的主要客戶特別加以關注，調查與客戶之間的內在關系，是否存在關聯及利益關系；再則，需要關注主營業務毛利率變動情況，毛利變動對利潤的影響程度，特別是毛利率增加較為明顯的交易，是否符合正常的公平交易盈利水平。
再者，非主業交易因素分析。非主業交易因素也稱為非經常易業務。由于其操作簡單、成本較低、時間較短、金額較大、易實現，成為很多上市公司為實現扭虧為盈的經常性操作手段，主要體現在資產的處置（以房屋建筑物、設備等處置為主）、股權投資的處置、債務重組、購并等。非經常易中不乏正常的合法的交易，因此在對分析時，應從兩個方面出發，一是交易本身是否真實合法，是否符合公平交易原則，交易的確認是否符合相關會計制度的規定，以此判斷是否有操縱利潤目的；二是以非經常易實現盈利非上市公司主業，對上市公司來說只能解燃眉之急，不能從根本上促進企業健康持續發展，還應從后續的經營情況中判斷是否給予退市。
上市公司制度建設范文5
【關鍵詞】內控 風險管理 建議
“控制是會計的一項基本職能”?，F在，由于市場經濟的發展要求，內部控制系統已不再是僅僅滿足傳統意義上的查弊糾錯和保護資產安全，其目標已延伸到提高效率和效益、保證管理政策和目標的實現。
近年來，國務院五部委聯合下發了《企業內控規范通知》和《內控規范指引》等文件。證券監管部門又明確注冊會計師審計時評價內部控制的責任、上市公司在披露會計年報時必需公布企業內部控制測試檢查的自評報告等等。企業內部控制作為公司治理的關鍵環節和加強經營管理的重要舉措，在企業發展過程中具有舉足輕重的作用。尤其作為上市公司，內部控制不僅關系到上市公司的質量和自身發展，更重要的是關系到廣大投資者的利益，遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定，堵塞管理漏洞，保障公司資產的安全，有效提高公司風險防范能力，減少乃至避免舞弊事件的發生（張遠虎，2009），提升公司經營管理水平、盈利能力和持續發展能力，增強公司競爭力，最大限度地回報股東和社會。
本文結合筆者擔任某上市公司獨立董事并主持審計委員會工作多年來的實踐，就審計委員會在內控風險管理方面的職責與作用作探討。
一、上市公司審計委員會的主要職責
1.溝通與評價。審計委員會是在公司董事會領導下，始終保持與外部審計的有效溝通，定期聽取外部中介機構的審計工作匯報，對外部審計機構工作進行評價，向董事會及股東大會提議聘請或更換外部審計機構。
每當年度財務審計結束前，審計委員會均要召集全體組成人員，監事會主要成員列席參加，專題聽取境內外審計機構詳細匯報審計情況，包括審計范圍、現場工作情況、對財務報表的調整事項的說明、風險提示、存在的工作缺陷以及管理建議，以及A、B股差異等，新會計準則頒布后，還聽取了審計機構關于新舊準則調節事項的建議。
審計委員會在聘請外部審計機構方面，應發揮主導作用。公司每年度都要聘請中介審計機構，或者研究決策更換會計師事務所。審計委員會要求管理層對其他有資格承擔境外審計業務的審計機構從審計報價、資質和經驗、服務特色等方面作調研并進行篩選，在3家候選事務所的評標過程中，審計委員會始終堅持公平原則，并要求中標事務所不僅要提供前任事務所的審計服務情況，并且還要提供多項“增值服務”，即像境內會計師事務所一樣，向公司提供管理建議書，在新會計準則實施前，對公司財務人員進行培訓服務等。
2.監督與指導。指導公司建立健全內部審計制度，完善內控制度，審查確定公司內部財務審計和內控制度審計工作計劃，聽取工作匯報并提出指導意見，是審計委員會的又一項重要工作。
審計委員會指導內審工作，應從傳統的財務審計延伸到內控審計。比如，根據上海證交所的《上市公司建立內控制度的指引》，并結合公司實際情況，審計委員會提出的指導意見有：（1）對內控制度的制訂和內控體系的建設，要著重考慮有效性、實用性和可操作性，不拘泥于格式化，避免復雜化。（2）內控制度實施涉及經營管理的各個環節，因此審計委員會建議各職能部門率先進行業內風險點排摸，查漏補缺，據此有針對性地完善內控制度，使公司經營風險降至最低程度。（3）對上市公司對外投資子公司的內控制度建設方面，結合法人治理機制的實施，由公司委派出任的董事、監事在其任職公司董事會、監事會提出建立健全內部控制制度的要求。從而使公司本部及下屬子公司共同加固高筑起控制風險的“防火墻”，把預防風險、抗風險的網絡機制覆蓋各投資企業。（4）關于職務授權及制度，建議在股東大會對董事會授權、董事會對董事長及總經理授權的基礎上，制訂相應制度，規范公司對各職能部門的分級授權。（5）審計室作為上市公司內部控制的監督檢查部門，工作范圍從經營審計逐步延伸到內控審計，審計委員會向董事會與監事會建議充實必要的專職內審人員力量，并借助工作方式的改變來提高內審的工作效率。
審計委員會應參與確定內控框架體系的全過程。（1）組織公司董事會秘書、財務總監、審計室主任、監事等有關人員前往內控制度建設較好的外單位進行調研考察；（2）通過互動交流與學習取經，從而確定符合本公司實際的內控框架體系；（3）逐項編寫出公司的內控制度，通過審計委員會、董事會的審議批準后，正式實施并執行。
審計委員會每年至少開3～4次的專題會議：（1）聽取和審查公司審計室內部控制檢查后出具的專項審計報告；（2）聽取對管理建議書整改情況的復查報告、內審工作計劃；（3）提出其他相應指導意見和要求。
3.財務審核。審核公司財務報告及其披露公告，檢查外部審計機構提出管理建議的整改情況，提出改進財務管理、防范風險方面的意見和建議是審計委員會的另一項重要工作。
公司聘請中介機構如同每年對企業做“健康體檢”一樣，在“年度體檢”過后，審計委員會主要跟蹤抓好“五個工作重點環節”：（1）“出診斷書”。通過會計師事務所出具的財務審核報告，全面了解公司運行管理狀況和財務報告的真實性、可靠性與準確性。（2）“開處方藥”。要求外部審計機構在出具年度財務審核意見書的同時，針對公司存在的問題出具管理建議書，以便對癥下藥。（3）“及時配藥”。針對審核財務報告中發現的問題，結合管理建議書，審計委員會向董事會提出整改建議，督促公司管理層提出整改方案。（4）“跟蹤服藥”。借助內審部門跟蹤整改結果，對整改方案的實施進行跟蹤監督，以保證整改措施的有效落實與執行。（5）“觀察療效”。對已實施整改的結果情況進行評判，確定整改方案的效果。
二、審計委員會加強內控風險管理的建議
由于在實際工作中常常會遇到新問題、新情況，這時需要審計委員會就這些變化作出快速而正確的反映。
第一，鑒于公司產品有一定數量的出口增長，在人民幣呈不斷升值態勢，審計委員會建議公司就匯率變動對產品出口直接或間接帶來的負面影響，對材料采購影響等作量化分析，并適時向董事會匯報。
第二，在加強應收賬款管理方面，向管理層提出具體的建議要求：（1）完善公司銷售供應客戶的財務資信評級制度；（2）建立以財務部為主、營銷部為輔的客戶信用檔案管理系統；（3）對逾期款項加大相關形式的催討力度；（4）加強賬齡管理，定期與客戶核對應收款項賬務；（5）對營銷部門的獎懲激勵措施要與銷售貨款現金流回籠相結合；（6）對秉承信譽好、付款及時的客戶可采取適當的優惠價格折扣政策，加快現金流貨款回籠，體現公司貨幣資金的凈現值。
第三，關注對外擔?；蛴酗L險防范，審計委員會提出建議：（1）公司對外擔保不僅要符合監管部門的監管要求，也是公司自身防范風險的要求；（2）對外擔保情況要作具體分析，區別對待，如對經營狀況不佳的子公司擔保要積極推進資產重組或吸收合并，從根本上徹底解決歷史遺留的違規擔保問題；（3）被擔保單位也要采取措施，改善經營，減少舉債經營的依賴程度并相應減少上市公司的擔保余額；（4）個別企業的借款應當注意時間節點，藉以控制敏感時點的余額。
三、體會與啟示
1.“拆”與“筑”（拆封閉性的圍墻，筑透光、透視的籬笆）。
董事會下還有其他三個專門委員會，加強與這些委員會的業務聯系與溝通，提高信息透明度，確保自身工作順利開展的前提，也是審計委員會的另一項主要工作。比如，審計委員會要主動了解戰略規劃委員會的專題討論內容，兩個委員會經常就公司的重大投資發展項目進行事先溝通交流，以保證公司投資項目的健康發展。同時，審計委員會要明確自身定位，“要到位而不越位”。審計委員會的職能是行使建議權、評判權。只有理順管理、明確定位，才能在公司內順利開展相關工作。
2007年因經營需要，多家被投資公司將成立三級公司。對此，審計委員會認為：成立三級公司必將加大上市公司對被投資公司的風險控制。公司既要支持被投資公司經營發展，又要控制好企業的經營風險，兩者要有效結合。建議公司盡可能地控制下屬法人實體的 “計劃生育”，確有必要盡量“生兒子”，如無必要就“少生孫子”。因對外投資鏈越長，管理環節越多，經營風險亦會伴隨而生。而且要從管理體制，投資機制上加大投資性風險管理，對于投資性風險管理納入戰略規劃委員會，對于經營性風險管理建議成立風險管理委員會。
2.靠前監督。
審計工作無論是財務審計還是內控制度執行情況的檢查監督，由原來的事后審計轉變為事后與事中、事前相結合的審計模式，才能確保內審工作的質量。單純的事后審計只能對已經存在的問題及其后果起到揭示作用。
事后、事中、事前審計相結合，使公司對經營決策和決策的執行過程實施全過程的審計監控，把握經營狀況和風險因素，將審計監督的前沿環節盡量靠前延伸，提高審計的時效和實效，為有效地做好風險防范管理工作起到了促進作用。
3.關鍵在于執行力。
要使生產經營、財務管理、信息披露處于受控制狀態，除了要有一整套完整的制度外，關鍵還在于執行和檢查監督，只有在制度執行過程中，內審部門通過不斷的檢查，發現問題，提出建議，完善制度，才能真正使公司“由人來管”上升到“制度管人”，降低公司管理成本，防范經營管理的風險。審計委員會一要抓年度內審工作計劃的審核；二要抓內審工作質量，提出切合公司實際的指導意見，幫助內審機構有效開展內審，從而為審計委員會的正常工作開展提供幫助。
4.激勵內審職能有效發揮，有作為才能有地位。
我的體會是：（1）在日常內審服務工作中，要提高質量、堅持標準、降低成本，把為公司服務落到實處；（2）審計部門的地位，不僅要通過公司制度和職責定位來賦予，更要依靠工作人員的努力績效來爭取應有的地位；（3）用有成效的工作結果，來提高并鞏固企業內審計部門的地位，以此來獲得公司管理層的重視與信賴。
5.巡檢與定期檢查相結合。
內部審計機構是一種“巡回醫療”，而外部審計機構是“年度體檢”。 審計委員會要加強與內、外審計機構的有效溝通，力求做到內外結合。只有及時搜集與整合相關審計資料和信息，才能全面掌握上市公司的“健康狀況”，“對癥下藥”，確保公司持續穩定地健康發展。
（作者為財務總監、高級會計師、高級經濟師、碩士）
參考文獻
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上市公司制度建設范文6
為貫徹實施《條例》，中國證監會按照依法行政和提高執法效能的總體要求，對《條例》配套的規章進行了全面的修改和完善。同時，根據《條例》規定以及加強期貨市場基礎制度、強化監管和配合金融期貨推出的需要，制定了相應的管理辦法。在規章的修改和制定過程中，廣泛征求了行業意見，相關草案通過證監會網站公開征求了社會意見。《期貨交易所管理辦法》和《期貨公司管理辦法》,于2007年4月15日與《條例》同時開始實施，其他配套規章也將陸續實施。
此次《期貨交易所管理辦法》修改，堅持期貨交易所基本運行框架和風險管理措施不變的原則，貫徹落實《條例》的相關規定。辦法允許期貨交易所采取股份有限公司的組織形式。期貨交易所按照公司的組織形態進行內部治理，有利于提高決策效率。由于期貨交易所是承擔一定公共職能的特殊機構，因此辦法在尊重公司制的固有特征、注意發揮公司制優勢的同時，明確公司制期貨交易所與現有會員制期貨交易所在職責和監管模式上保持一致。辦法允許期貨交易所實行會員分級結算制度，期貨交易所只對結算會員結算，非結算會員由具備資格的結算會員為其結算。實行會員分級結算制度的期貨交易所,應當建立結算擔保金制度。會員分級結算制度能夠增強期貨交易所抵御風險的能力，是我國期貨交易所結算制度的一次新的嘗試，也是此次修改《期貨交易所管理辦法》的一個重要突破。
為進一步加強對期貨交易所的監管，《期貨交易所管理辦法》增加了“法律責任”一章，對《期貨交易管理條例》有關期貨交易所法律責任的規定進行了細化和補充，使辦法更具有可操作性，體系也更加完善。根據《期貨交易管理條例》，辦法增加了有價證券充抵保證金的有關規定，對期貨交易所接受的充抵保證金的有價證券的種類、價值計算方法和充抵比例等進行了詳細規定。此外，還對期貨交易所向期貨保證金安全存管監控機構報送相關信息的義務進行了規定。
《期貨公司管理辦法》是對原《期貨經紀公司管理辦法》的全面修改。隨著期貨市場各項基礎制度建設全面推進，《條例》對期貨公司業務和期貨公司監管所涉及的各項基礎制度做出了明確規定，提出了許多新的要求。期貨公司金融期貨交易的業務模式已經確定，期貨保證金安全存管監控制度已初步建立并開始運行，以凈資本為核心的期貨公司風險監管指標體系也即將實施。辦法充實了有關期貨公司的業務許可、公司治理、經紀業務規則、客戶資產保護和監督管理等方面的規定和要求。以加強客戶合法權益保護、強化期貨公司風險控制為主線，加強業務規范和監管要求，鼓勵并推動期貨公司在規范發展的基礎上做優做強。
《期貨公司管理辦法》遵循的主要原則，一是強化了期貨公司的規范和監管。期貨公司的業務活動直接關系客戶和公眾利益，因此新辦法著力防范和控制期貨公司的風險。二是堅持協調統一。辦法嚴格以《條例》為依據，注重與有關法律和其他期貨規章保持協調統一和銜接配合。三是增強了制度規范的系統性和完整性。辦法將行政許可條件、業務準則、監管措施、行政處罰和市場退出等制度進行了系統規定。
《期貨公司管理辦法》的重點內容，一是對金融期貨經紀業務資格的申請條件、申請材料及其程序都作出了明確規定，使期貨公司的業務拓展進入可實際操作的階段。二是在放開50%持股比例限制的同時，提高了對持有期貨公司5%以上股權的股東和全資控股股東的要求，引導期貨公司引入有實力的股東，以增強持續經營和抗風險能力。三是對期貨公司營業部的設立條件做了調整，將設立營業部的數量與期貨公司的凈資本掛鉤，引導期貨公司按照自身資本條件和業務需要合理設置營業網點。四是要求期貨公司設置首席風險官，作為期貨公司的高管人員，負責對期貨公司經營管理行為的合法合規性和風險管理進行監督、檢查，負有向監管部門和公司董事會報告的義務。五是要求客戶開戶實名制，提高對期貨經紀業務的風險管理要求。辦法要求客戶應以本人名義開立期貨結算賬戶，與其期貨交易賬戶保持一致。對于期貨經紀業務中易產生糾紛或者隱患的交易編碼管理、結算報告、通知查詢、關聯方開戶交易等內容進一步做了明確要求。六是強化了對客戶資金的保護。對期貨保證金的歸屬、存取劃轉、賬戶報備、安全監控等作出了強制性規定，明確要求期貨公司必須以自有資金繳存結算擔保金和結算準備金。此外，還細化了各項日常監管措施，增強了監管措施的針對性和可操作性。
在兩個辦法修改的過程中，中國證監會多次通過書面征求意見和召開座談會等形式，廣泛聽取了證監會派出機構、期貨交易所、期貨業協會、期貨保證金監控中心、期貨公司和證券公司等市場各個方面的意見和建議，并通過證監會派出機構廣泛征求了轄區內相關主體的意見。對于各個方面提出的意見和建議，中國證監會都進行了深入研究和論證，許多意見和建議都予以了采納和吸收。在兩個管理辦法的草案成熟以后，又通過證監會網站向社會公開征求了意見，并根據反饋的意見對條文作了進一步修改完善。可以說，目前正式實施的兩個辦法匯集和體現了行業智慧，整個修改過程貫徹了科學立法和民主立法的精神。希望期貨行業認真學習這兩個辦法，將各項監管要求和新的制度落到實處，共同推進期貨市場積極穩妥發展。
二、證監會三項披露新規
中國證監會日前對《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號――財務報告的一般規定》（簡稱《第15號規則》）、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號――凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（簡稱《第9號規則》）、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號――非經常性損益》（簡稱《第1號問答》）進行了修訂。修訂后的規定,適用于按新會計準則編制并披露財務報告的上市公司和擬上市公司，以上三項規則自之日起施行。
據了解，《第15號規則》是對財務報告披露的最低要求，不論《第15號規則》是否有明確要求，凡對投資者進行投資決策有重大影響的財務信息，公司均應予以充分披露。
由于商業秘密等原因導致本規定某些信息確實不便披露的，《第15號規則》要求，首次公開發行股票公司,可向中國證監會申請豁免，已經公開發行股票并在證券交易所上市的公司,可向證券交易所申請豁免，經批準并報中國證監會備案后， 可以不予披露。
《第15號規則》明確，公司編制和對外提供的財務報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員承諾提供的財務報告不存在虛假的記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就財務報告的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
此外，針對企業合并及合并財務報表的披露，《第15號規則》明確，公司報告期內合并范圍如發生變更的，應當披露變更原因，并披露報告期內新納入合并范圍公司以及報告期內不再納入合并范圍公司的凈資產和凈利潤。對納入合并范圍但母公司擁有其半數或半數以下表決權的子公司，應說明納入合并范圍的原因。
對于母公司擁有半數以上表決權，但未能對其形成控制的被投資單位，應說明未形成控制的原因。
《第9號規則》要求，公司招股說明書、年度財務報告、中期財務報告等公開披露信息中的凈資產收益率和每股收益,應按本規則進行計算或披露。公司編制以上報告時，應分別列示按全面攤薄法和加權平均法計算的凈資產收益率，以及基本每股收益和稀釋每股收益。
《第1號問答》明確，“非經常性損益”是指公司發生的與主營業務和其他經營業務無直接關系，以及雖與主營業務和其他經營業務相關，但由于該交易或事項的性質、金額和發生頻率，影響了正常反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生的損益。
《第1號問答》列舉了非經常性損益應包括的15個項目，并要求公司在編報招股說明書、定期報告或發行證券的申報材料時，應將上述項目作為非經常性損益處理，并對非經常性損益項目內容及金額予,以充分披露。
三、嚴禁上市公司高管超比例轉讓所持股份
針對近期中國有少數上市公司董事、監事和高級管理人員違反《公司法》、《證券法》有關規定，超比例轉讓所持有公司股份，或在六個月內進行短線交易的行為，中國證券監督管理委員會表示，每位上市公司董事、監事和高管人員，都必須嚴格遵守法律規定，不得超比例轉讓所持有的本公司股份，或者進行短線交易。
同時，每個上市公司都必須制定專項制度，指定專門人員，加強對董事、監事和高管人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監督。
證監會有關負責人強調，上市公司董事、監事和高管人員所持本公司股份數量及其變動情況，是證券市場投資者高度關注的重要信息；嚴格遵守法律規定，不超比例轉讓股份、不進行短線交易，既關系到證券市場運行的穩定有序，也直接影響上市公司董事、監事和高管人員本人的誠信形象。
據介紹，修訂后的《公司法》從約束與激勵均衡角度出發，放寬了對上市公司董事、監事和高管轉讓所持有的本公司股份的限制，同時又明令禁止超比例轉讓行為。
