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公司治理制度范文1
【關鍵詞】 產權制度；股權結構；公司治理結構；公司治理效率
產權制度為公司治理結構的形成提供制度基礎，產權制度是決定公司治理績效的基本因素，公司治理結構只不過是特定產權制度的實現形式。公司治理結構最終是由產權制度決定的，公司治理結構是企業所有權安排的具體化，企業所有權是公司治理結構的抽象概括。企業的產權安排形成企業的股權結構，股權結構影響公司治理機制功能的發揮，決定公司治理績效。
一、產權制度的內涵與功能
（一）產權的內涵
對于產權這一概念的內涵和外延，國內外許多學者進行了界定，意見不盡相同。筆者認為：產權是使財產主體受益或受損的權利，是財產主體圍繞財產的存在和使用而形成的排他性的經濟權利關系。
（二）產權制度的內涵與功能
黃少安（2004）認為，產權制度是所有制的具體化，是將特定的所有制關系具體化為產權關系，也就是關于如何行使狹義的所有權、占有權、支配權和使用權的權能，并獲得利益的規則。通過產權制度的建立和完善可以使已有的產權關系明確化，相對固定化，從而使產權主體得以合理、有效行使產權權能，降低交易費用，提高經濟效率。合理有效的產權制度必須給予產權侵犯者以相應的制裁，使其侵權收益小于其成本。產權制度可分為兩類：一類是正式規則，包括法律制度、社會契約、組織結構的構造和確定；另一類是非正式規則，包括人們的文化傳統、習慣或約定俗成和道德規范等。
產權制度的基本功能是產權制度對于社會經濟關系和經濟運行的作用和功效。產權制度的功能是由產權的基本屬性決定的，是客觀的，沒有價值判斷。產權制度具有減少不確定性；外部性內部化；激勵功能；約束功能；資源配置功能等五個功能。
二、產權制度與公司治理的內在邏輯關系
產權制度是公司治理結構的基本因素，為公司治理結構的形成提供制度基礎，它是公司治理結構得以構建的理論前提和邏輯前提。公司治理是企業產權安排的具體落實。
（一）產權制度是公司治理的制度基礎
產權制度將特定的所有制關系具體化為產權關系，也就是關于如何界定、保護和行使狹義的所有權、占有權、支配權和使用權的權能，并獲得利益的一系列規則。公司治理結構是企業產權安排的具體化，是配置公司控制權和剩余索取權的一套法律、文化和制度性安排。它決定了公司的經營目標，公司的控制權和剩余索取權的分布狀況以及風險和收益在企業不同參與人之間的分配方式等。
企業的產權安排是由股東股權和企業法人所有權相結合而形成的雙重權利安排。股東通過出資而享有股權，企業擁有全部股東出資而形成的法人財產權，這種雙重的權利構架已經體現出了所有權限與控制權分離的關系，使得合理配置控制權與剩余索取權、構建權力制衡機制成為必要。這就決定了公司治理結構存在的必然性。有效的公司治理結構又為股東股權和企業法人財產權的有效行使提供了組織保障。
產權經濟學理論認為，企業是要素所有者相互交易產權的結合體。公司治理本質上是一種契約治理，是以契約的方式，規范企業利益相關者的利益，治理它們的交易行為，從而降低交易成本，提高公司價值。公司治理的關鍵就是要在不同的企業參與人之間合理配置控制權和剩余索取權，而剩余索取權和控制權的分配和調整，是以清晰的企業產權安排為基礎的。沒有清晰的產權安排，就沒有有效的公司治理治構。只有在產權清晰且能自由流動的情況下，為了追求剩余索取權的最大化，股東才有可能通過“用手投票”和“用腳投票”的機制來約束經理人員的敗德行為，監督董事會的履職情況。外部市場體系也才有可能發揮其治理作用。因此，公司治理本質上是明確產權關系的契約，公司治理的功能就是在企業的利益相關者之間配置控制權與收益權。不同的所有權形式和結構，會決定不同的公司治理結構。一言以蔽之，產權制度是公司治理的制度基礎。
（二）產權制度是決定公司治理績效的基本因素
產權制度是產權關系的制度化,是對產權關系實行有效的界定、組合、調節和保護的一系列規則。產權制度具有界定和規范財產關系、提供激勵、降低交易成本、提高資源配置效率以及幫助產權主體在經濟交易時形成穩定的預期等功能。一個歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的產權制度是構建現代企業制度的基礎。產權在給定的環境條件下，形成公司治理結構。不同的產權制度和產權規則，會產生不同形式的公司治理結構。
產權制度規范和調節企業的產權安排，并通過企業的產權安排形成企業的股權結構。只有在股權結構合理，股權清晰并能自由流動的情況下，才有可能在公司內部構建決策權、執行權、監督權“三權”分立，股東會、董事會、監事會“三會”并存的相互制衡機制。同時，外部市場體系也才有可能發揮有效的監督制約作用。
公司治理是有關公司所有權安排的一整套法律、文化和制度性安排。產權界定，賦予了行為主體以權力責任和相應的收益，促使其為了自己的利益而努力行使產權權能。產權是內部化外部性的最基本方法，是最重要、最基本的激勵手段，可以起到長期穩定的激勵作用。在既定的產權制度下，通過在不同的企業參與人之間合理配置所有權，使得它們有明確的權責利，做到各司其職，各行其權，各盡其責，各得其利。從而使彼此相互協調，相互制衡，降低交易費用，提高公司治理績效。
（三）產權制度決定公司治理機制的形成
產權制度減少不確定性和激勵的功能決定了公司治理激勵機制的形成。確立或設置產權，即確定和限制了人們的選擇結合，這使不同的主體擁有不同的、確定的權利，從而使人們的經濟交往環節變得比較確定，更能明確自己和別人的選擇空間。確定產權是權、責、利一體的確定。產權的界定，確定了行為主體的權力、責任和相應的利益，使其有了穩定的收益或收益預期。產權的重要功能就是激勵功能，界定了產權的邊界和主體，主體就會有努力的動力，就會有穩定地獲得與其努力程度相一致的收益預期。這樣產權主體才會為產權的權能行為承擔責任，并且努力提高資產利用效率。在企業的委托-關系中，實際上是依靠契約，在委托者與受托者之間分解產權，給予受托者部分產權，激勵受托者積極行使產權權能，努力實現委托人利益的最大化。沒有產權，就沒有激勵，權力就無法行使，甚至濫用，責任也會落空。
產權的約束功能決定了公司治理的約束機制形成。產權約束功能就是降低交易費用的功能，產權的權能空間的有限性，確定了產權主體的選擇結合，限定了其作用空間，確認了他可以做什么，可以在多大范圍內活動，也界定了他不能做什么；產權利益的有限性在保證產權主體實現其應得利益或利益預期的同時，也限制了他不可以得到不該得的利益，如果他超越自己的利益邊界，就是侵權，他將為此付出代價。因此，通過合理配置企業產權，明確不同權利主體的權利和責任邊界，使它們的權利與風險相對稱，彼此之間相互協調、相互制衡，從而構建起公司治理的相互制衡機制。
產權客觀具有的資源配置功能是公司治理的權力配置機制得以建立的前提條件。公司治理的關鍵是要在公司的不同參與人之間合理配置控制權與剩余索取權。產權的可分解性和可交易性決定了企業的產權可以在不同的企業參與人之間進行分配與調整，以實現權力、利益與責任和風險的均衡。產權制度指導、規范企業的產權安排和調整。企業的產權安排在遵循產權制度要求的原則下，在企業的各組織機構之間，企業的利益相關者之間合理分配控制權與剩余索取權，形成權、責、利統一，權利與責任和風險與收益對稱的制衡機制。并在合約沒有做出預期的情況下，根據企業所處的不同的經營狀態，決定誰擁有企業的最終決策權。
（四）產權安排決定公司治理結構的內容
馮巨章（2003）認為，企業的產權安排，是指所有權主體的結構以及在一定所有權主體結構基礎上，關于各產權主體在財產占有、使用、收益和處置等各項權能上所形成的權、責、利相互關系的一種法律的習慣性的制度安排。崔如波（2004）認為，企業的產權安排包括外部產權安排和內部產權安排，并認為不同層次的產權安排，從不同層面為公司治理結構提供不同的制度基礎。
企業的產權安排，是在既定的產權制度框架下，在企業所有者之間配置所有權和控制權，從而形成企業的股權結構和公司治理結構的一套法律的、習慣性的制度安排。產權安排的目的就是要形成企業合理的股權結構，構建企業利益相關者之間的相互協調，相互制衡的機制，以最大化地實現企業的價值。
企業的產權安排，是在既定的產權制度框架下，在企業所有者之間配置所有權和控制權，從而形成企業的股權結構和公司治理結構的一套法律的、習慣性的制度安排。產權安排的目的就是要形成企業合理的股權結構，構建企業利益相關者之間的相互協調，相互制衡的機制，以最大化地實現企業的價值。
具體來說，企業的產權安排包括四個層次。一是關于所有權主體結構形成的產權安排，其核心內容是：企業的所有權如何分布，所有權的主體是誰，所有權在不同主體之間的分配比例如何。該層次的產權安排形成了不同性質的股東以及不同性質股東持有的股份在企業總股本所占的比例，即形成企業的股權結構。這一層次產權安排界定了股東性質和持股比例，決定了所有權結構的狀況，即是分散的所有權結構，還是集中的所有權結構。二是所有者與企業之間的產權安排，即企業所有者只保留最終控制權，根據委托合約轉讓資產的經營權和管理權，從而形成企業的法人財產權。本層次的產權安排形成了股東的股權和企業的法人財產權，這種雙重的權利分配使得所有權與控制權兩權分離成為必然，因而構建公司治理結構的制衡機制成為必要。三是企業法人財產權在企業內部不同機構之間分解與配置。本層次的產權安排形成了董事會的經營決策權，經理的經營執行權、監事會的監督權“三權”分立，相互制約的權力構架體系。從而形成企業內部相互制衡的公司治理結構。四是企業內部各機構擁有的產權在各機構內部不同人員之間的分配。本層次的產權安排決定了董事會成員之間、監事會成員之間以及經理人員之間的權限劃分，并進而決定了董事會、監事會和經理層的運作機制及運作效率。
綜上所述，產權制度指導和規范企業的產權安排，企業的產權安排形成企業的股權結構，并決定公司治理結構的內容，并進而影響公司治理機制的形成和運作績效。
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公司治理制度范文2
獨立審計制度的改進：從制度悖論中走出來。人們設計和實施制度，總期望取得經濟理性與道德理性、個體理性與社會理性的和諧，但在很多時候，實施制度的結果又與制度設計者的意愿背道而馳，出現制度悖論。獨立審計制度的改進，顯然不可能一步到位，但總的情況是由非理性走向理性，出現一輪又一輪的改進和提高。獨立審計改進的基本原則應該是在尊重個體理性的前提下，強調審計師的道德理性及其所承擔的社會職責，通過相應的制度安排來達到經濟理性與道德理性，個體理性與社會理性的相互均衡。對此，如下四個現實問題尤其值得我們深思；
（1）在獨立審計市場是否需要設定準入資格。實行準入資格管理在一定程度上可以保證審計師的入場質量，可以人為地控制入場主體的數量不會太多，避免出現管理成本太高和繁榮下的混亂。但準入管制又難免不受尋租行為和部門利益的影響，具有競爭上的歧視性。從長遠看，應該向行為管制過度。
（2）獨立審計管制上的重點究竟應該在審計的價格管理還是審計的質量管理上，低價競爭的確在某種意義上影響了審計質量。審計市場是一個競爭性市場，無論是低價限制還是高價限制，都是有違市場經濟法則的。然而，如果審計質量管理作為管制的重點，不僅可以解決價格管制的尷尬，而且也抓到了審計工作中矛盾的主要方面。
（3）加大處罰力度的經濟后果與審計制度建設的系統性、科學性問題。民事賠償是威懾侵權的必要機制。可以這樣說，過低的法律風險是造成我國目前審計質量較低的重要原因，賠償不到位是我國獨立審計還存在造假的主要原因。但美國20世紀70年代實施的強懲罰制度并未杜絕獨立審計的造假，這告訴人們，懲罰有個度的問題。獨立審計管制是一個系統工程，不可頭痛醫頭，腳痛醫腳。
（4）有限責任制與無限責任制的優劣問題。雖然有限責任制并不天然地與獨立審計勢不兩立，實證研究發現，我國事務所的組織形式對審計意見無顯著影響。但當有限責任制被濫用為規避法律責任的工具而不是作為發展壯大的手段時，有限責任制也許該走到盡頭，或者應該受到更嚴厲的限制。
二、獨立審計制度與公司治理結構的關系
獨立審計服務的與眾不同之處在于，作為審計服務購買方的審計單位對審計服務的需求不是內生性的而是來自于外界（例如，證券交易監督委員會、債權銀行或外部股東）的法定義務，被審計單位本身不存在對審計服務的需求。審計服務的真正需求者是被審計單位的外部利益關系人，例如，投資者、債權人、稅務機關、政府采購機關、學者等等。審計服務是衡量被審計單位的財務報表在多大程度上公允地、一致地披露了被審計單位的財務狀況、經營成果與財務變動情況，審計服務通過諸如審計抽樣等技術方法來檢查被審計單位的財務報告與公認會計準則的符合程度，因此，獨立審計本質上是獨立的外部監督活動或外部控制，是公司治理結構的一個組成部分。
從審計起源看獨立審計制度與公司治理結構的關系。眾所周知，現代審計的發源地是在英國，這種發展經歷了幾個階段：第一階段“南海事件”導致了數以萬計的債權人和股東蒙受損失從而導致了對其會計賬目的檢查；第二階段英國通過了由國王授予特許證來設立股份公司的法案，之后還頒布了《股份公司法》，明確規定“賬簿須經董事以外的第三者審查，執行審計業務的監事由股東大會選舉產生”。盡管以后英國股份公司的發展又經波折，但由此確立了審計的基本原則，此即：
（1）獨立性，賬簿須經獨立的第三者審查。
（2）審計人員聘用相關事宜的最后決定權歸企業所有者。
（3）企業的所有權是一種狀態依存權，在不同狀態下可能分別屬于管理者、股東、債權人、職工、甚至法院，因此可以理解為在不同具體的情況下審計的不同安排。
雖然具體而言，各國審計實踐都有所區別，但是在基本原則方面沒有超過以上三點?？梢?，獨立審計產生的歷史和現實原因是為了保護包括股東和債權人在內的權利和利益，實質上也就是要保護他們的所有權的實現形式，而這正是公司治理結構的目標、本質和內容。從交易費用看獨立審計制度與公司治理結構的關系?？紤]到審計人員和事務所可能要承擔的法律責任，審計這種外部監督活動采取了鑒證服務的形式，獨立審計的目的在于降低成本或者交易費用。審計是不同類型的交易費用的替代機制，即以外部監督成本代替內部組織成本的轉換機制；另一方面，也是以對結果的監督替代了對過程的監督的轉換機制。由于對過程的監督幾乎是不可能的，因此，人們轉向了對經營業績即結果的監督，審計檢查了會計意義上的經營成果、財務狀況和財務變動狀況，而這正是其它各種評價和考核方式的基礎。
就企業而言，我們可以將交易成本劃分為內部組織成本和外部交易成本（包括為了審計的外部監督成本）。雖然交易費用所指極廣，但一般來說，它可以用制度成本來概括，包括了所有與制度或組織的建立或變遷、所有與制度的組織和使用有關的成本。這里所說的制度或組織既包括宏觀上的，也包括微觀上的各項政治、經濟、法律、行政、市場、企業和其它組織等制度和組織。而與審計相關的交易費用主要體現為行使剩余決策權而發生的成本上或者所謂行使發號施令的權利上。為此，企業必須將包括決策發起和實施在內的決策管理職能，與包括決策批準和監控評價在內的決策控制職能分配給不同的各方。而審計就是第三方獨立監督和評價。換句話說，使這些職能得以運轉、維護和使用這些制度的交易成本就包括了審計成本。
從關系看獨立審計制度與公司治理結構的關系。公司治理結構可以理解為委托———結構。一個完整的公司治理結構必須處理的問題包括：
（1）誰應該成為委托人，誰應該成為人。
（2）委托人和人都以各自的效用最大化為目標，又因為信息不對稱委托人對人無法進行全面監督，或者即使可以全面監督這樣的監督成本也太高，因此，必須簽訂契約以明確所有權———相機的剩余控制成本的安排。
（3）由于不確定性、有限理性、信息不對稱、全面監督成本太高難度太大、以及契約的簽訂、執行和法院的判決都帶片面性等原因，決定了契約的不完備性。而就是因為契約的不完備性導致了相機控制的剩余控制權的的極端重要性。在這個所有權結構中，各方的權利和義務如何規定，相應的決策程序、監督和控制以及激勵機制應如何安排？這就產生了最佳契約問題。
（4）什么是最佳契約呢？成本最小從而企業總價值最大的契約，或者說能使剩余求償權和相機控制權達到最大對應的委托—結構是最佳契約。
（5）如何實施和監督這些合約呢？進而，如何調整這些合約呢？這馬上涉及到經營過程中信息反饋和監控。
（6）進一步說，成本是為使人以符合委托人最大利益而對人進行監督、控制、激勵和懲罰而產生的一系列包括訂約、監督和委托人損失在內的成本，其中監督成本就包括了獨立審計成本。成本最小意味著上述監督、控制、激勵、懲罰等諸成本的總和最小，它們之間存在著此消彼長的關系。也說是說，如果監督成本上升，委托人損失成本就有可能下降；而如果監督成本下降，委托人的控制成本、激勵成本、委托人損失就有可能上升。
為了使它們的總和達到最小，就應該使邊際監督成本等于邊際非監督成本。這就從量的規定性決定了審計的邊界范圍和法律責任，也就是通過檢查公司財務報告的遵循性和一致性來檢查其經營成果、財務狀況和財務變動狀況，審計就是以這樣的方式提供了監督作用。
公司治理制度范文3
【關鍵詞】制度制度建設公司治理
制度的力量是巨大的,制度建設帶有根本性和全局性。人都具有機會主義的傾向,同時,對于客觀世界和具體事物,人們的認知能力又是有限的,制度建設對于克服機會主義傾向和幫助解決人們的認知局限都有極大的好處?，F在很多企業都把優化內部控制制度建設、推進全面風險管理作為一項重要工作來抓,國務院國資委專門下發了《中央企業全面風險管理指引》,要求所屬中央企業要全面開展企業風控制度建設,各企業也籍此梳理優化自己的制度、流程,對相關的規章制度進行修訂和補充,制定了許多規章制度。然而,制度要想發揮應有的作用,既取決于制度是否得到執行,更取決于制度本身是否 科學 合理。就制度建設本身而言,筆者認為以下四個方面尤為重要。
1制度的內容應該明確。
制度主要是約束個性化的行為,告訴人們什么可以干、什么不可以干?因此,制度的規定應該明白無誤,只有這樣,制度才能夠被有效地執行,也才能達到制度的目的。
我國的傳統文化里有兩種很有趣的現象。一種叫“差不多”,大到形勢判斷,小到日常生活中的一些安排,人們容易用“差不多”來作標準;另一種叫“看著辦”,遇到問題容易根據不同情況采取不同措施,人們有時智慧地把這種方法稱為“摸著石頭過河”、“具體問題具體分析”,等等。這兩種現象作為一種思維方法或者工作方法,都有其科學合理的成分,但是,作為制度建設則不能“差不多”、“看著辦”。制度一定要講“多”就是“多”、“差”就是“差”,該怎么辦就怎么辦。
制度要做到內容明確,就必須細化。制度應該對每一項行為都要作出明確的規范、程序和要求,制度從本質上來講,是屬于限制自由的,每一項制度至少要包括“做什么、怎么做、不做怎么辦?”三個方面的內容。我們曾經組織人員到惠州中海殼牌考察學習,其規定就很好地體現了制度的明確和規范,比如連進出公共衛生間的門怎么開都有要求,進和出的要求都不一樣,再比如對外提供材料,哪怕是對股東單位派來學習的人員提供一般意義的宣傳材料或者要求對公司廠區進行拍照留念,也要履行相應的審批手續,再比如像企業文化、建設和諧社區這樣比較抽象的內容也都能細化為具體的工作要求,等等,給人印象深刻。
2 制度應該做到責任和權利相對等。
一個制度光有明確的要求和規定還不行,還必須要有相應的考核和約束機制,一個不能考核的制度,一個沒有約束的制度,最終是不能成為制度的。而能考核和能約束的基本條件是既要有責任,也要有權利。
制度建設的體系化和科學化是責任與權利對待的表現。所謂體系化就是指各種制度之間要有有機的聯系,各種制度不是簡單的堆集,不是搞匯編,而是要有內在的體系要求,要有根本的、管制度的制度,有實施細則,有行為規范,有落實要求,這主要表現的是責任,各級的責任。所謂科學化是指制度本身要邏輯清晰,結構合理,權責明確、對等,既有要求,也有權利,不同的責任給不同的權利,不同的權利提不同的要求。責任與權利相對等的制度是一個合理的制度,也是一個容易讓人接受、容易得到執行的制度。制度建設如果權利和責任不對等,就容易出現在制訂制度時是“高標準”——把制度的內容人為地拔高,超出了制度作為工作規范的范圍,而在執行的時候又變成了“低要求”——對道德式的、教條式的制度,缺乏執行的基礎,最終流于形式,難以執行,更談不上考核。比如,過去國有企業常提倡職工要發揚主人翁精神、要“愛司如家”,這作為一種精神要求,是可以的,但是作為一種制度要求,顯然是難以落實的。
制度的執行實際上是責任與權利的相互利益補償機制。對于嚴于執行制度的員工,要給予認可和表揚,對于執行制度好、有業績的員工,應該給予晉升,對于不執行制度的人,要給予懲戒。好的給予獎勵,差的給予懲戒,這就是補償,社會包括企業就是在這種不斷進行補償的過程中得到進步。補償機制能否得到有效運用,關鍵是要側重于看行為,而不是看結果,對于執行制度而言,好結果也不能成為違反制度的擋箭牌。制度執行的不好,在很大程度上與管理層有關,有不少制度首先就是從管理層開始破壞的,特別是領導帶頭破壞的。當然,有時候制度執行不好,還有一個重要原因是制度本身有問題,有的是制度的要求太高,成為了道德層面的內容,一般人達不到;有的是制度太模糊,操作性不強;還有的是制度太超前,超出了公司大多數員工所能理解和接受的范圍,成為空中樓閣。
3 要對制度進行廣泛的宣傳
知是行的前提,了解制度是執行制度的基礎。一般來講制度建設都會具有一定的超前性和針對性,這樣才能對實踐起到更好的指導作用。一個有一定超前性和針對性的新規定出來,要想執行的好,前提是讓執行的人了解和知道。
我覺得國有 企業 在宣傳制度方面還有差距,習慣于制訂制度,不習慣于宣傳制度。廣大員工是執行制度的主體,制度制訂出來以后,應該進行廣泛的宣傳,要進行培訓 教育 ,讓員工、讓執行制度的人完整地了解制度的要求。不僅要了解制度的條文,而且要了解制度的內涵,就像古希臘哲人講的:熟知并非真知。何況我們有時候對制度還做不到熟知,我們一定要讓員工真正地知道各種制度。制度的執行是有成本的,企業的一切行為都是有成本的,包括像思想 政治 教育這樣的軟工作都會有成本。廣泛的宣傳教育,是執行制度最低成本的選擇,等到制度不執行,出現了問題,再去花時間和精力糾正,那要付出更大的成本。
廣泛宣傳制度還有另外一個好處,那就是能夠幫助形成公司的文化理念。我理解企業文化就是企業制度和行為的積淀。制度越先進,制度越深入人心,制度執行的越好,企業的文化特點就越明顯。文化一開始,由先知先覺者發起,是少數人改變多數人的游戲,等大家都改變過來了,新來者就成了少數,于是又變成了多數人改變少數人的游戲。當對公司的制度不斷地進行“宣傳-執行-評估-修訂-再宣傳-再執行”的循環,就能夠使制度內化為員工的日常行為,也只有當員工真正地把制度當作自己行為的標準和指南,并以執行制度為驕傲的時候,才是企業文化形成的時候。企業文化不是說出來的,而是做出來的,成功的企業在其文化的背后都有一套制度作保障。比如bp(英國石油公司british petroleum),在 1998年收購阿莫科之后,對其品牌進行了再定位,放棄了“英國石油”這一公司名稱和盾形的品牌標識,開始啟用太陽花標識,并將公司名稱簡化為bp,代表著“不僅貢獻石油”,其中綠色環保被定位為公司的文化追求之一。為了達到這一目標,其在工廠的選址、工程設計、施工等各個環節都制定了一系列的標準,這個標準遠高于很多國家的國家標準,沒有誰監督它,它自覺執行,靠努力贏得社會的尊敬。
4制度要為公司的戰略服務。
制度應該為公司的戰略服務,是公司實現戰略目標的手段。制度本身不是目的,制度的目的是要更好地幫助公司實現既定的戰略。
制度要適合公司的戰略、業務及管理水平。制度只是公司競爭力的一個部分,不是全部,好制度是好公司的必要條件,不是充分條件,僅僅通過制度建設是不可能創造一個成功的企業的,制度關鍵是要符合公司的客觀條件,因此制度建設不能簡單地照抄、照搬,制訂制度主要依靠公司自己的力量。當然,制訂制度可以學習和借鑒先進的制度,優秀的外腦也可以利用,但最重要的是要結合實際,要消化和吸收。制訂制度的出發點是為了幫助和改進公司的工作,而不是簡單地為了控制,制度要有價值,要讓執行制度的人感到執行制度的成果。
公司治理制度范文4
一、公司治理效率的內涵
公司治理效率本質上屬于制度效率范疇，公司治理作為一種制度安排，其存在的最終目標應是解決“兩權分離”導致的“問題”，因此治理效率的核心是公司治理解決“問題”的效率，表現為公司應對經營過程中的各種不確定性、風險等方面的效率，使公司實現持續發展，履行公司使命，實現公司戰略目標，滿足利益相關者的利益訴求。相對于治理效率而言，治理結構、治理原則以及治理機制等只是實現治理效率的方式。
在我們所注意到的國內文獻中，普遍認為，一套有效率的公司治理制度能夠使得特定主體的收益最大化以及治理成本最小化。因此，無論從成本、收益還是價值的角度，公司治理效率都可以等同于治理機制與公司績效之間的關系。公司治理效率究竟是否完全等同于績效呢？
績效與公司治理效率之間的確存在緊密聯系。不過，前者多指一定經營期間內企業的生產經營狀況、資本運營效益或者經營者業績，內涵較為廣泛；后者作為對公司治理結構與機制有效性的度量，在對企業一段時期各利益相關方的收益與成本加以量化的基礎上，更加注重治理功效的發揮程度以及治理目標的實現程度。從股東利益至上的角度，只要能夠消除各種有礙股東利益的成本、保證股東價值最大化，便是有效的治理機制；而從利益相關者的角度，治理結構與機制的設計則重在對各利益相關者作出相關制度安排，以在不同利益集團之間尋求利益均衡。
二、影響我國公司治理效率提高的制度性因素
新制度經濟學認為：（1）制度是重要的；（2）制度是可以進行分析的，恰當的制度安排有助于降低復雜系統中的協調成本，限制并可能消除人們之間的沖突。所謂制度，無非是存在某一共同體內，旨在抑制人類交往過程中可能出現的機會行為，以及眾所周知的各種規則。無論是外在制度還是內在制度，其最終目標都是確保人們能作出承諾，并切實履行。這些制度安排有助于人們之間形成相互信任的氛圍，培養互利合作的習慣，增加行為可預見性，減少信息搜尋成本和協調成本，并抑制機會主義傾向。
1.外在制度對公司治理的制約作用
公司作為一種正式和非正式制度安排體系，它是處于一定的環境之中的，制度關聯和制度互補意味著公司制度是與處于同一環境中的其他外在制度相聯系的，其他相關制度必然對公司制度及其運行產生影響，公司也只有在與其他制度體系相互協調中才能顯示其特定的制度生命力。
高效公司治理需要的外在制度應該是設計規范、精細，有懲罰性條款，并能被強制執行的正式制度。同時，穩定性的外在制度還必須具有前瞻性，代表未來發展方向。然而，國內與公司治理相關的法律法規明顯存在諸多缺陷，過時的法律法規阻礙了公司的正常運作和有序退出，司法體系也不能提供當今全球市場所要求的快速反應機制和可預期性。
2.內在制度對公司治理的影響
在內在制度方面，我國尤其缺乏與提高公司治理效率密切相關的文化傳統，主要表現在：
首先，我國缺乏強制執行和主動遵循的文化傳統?？梢哉f強制執行和主動遵循的文化傳統是市場經濟正常運轉的精髓之一，是法治精神在公司治理機制中的具體體現。這種文化傳統一方面強調執法者必須強制執行已有正式制度，培育市場主體對規則的信任，即“信譽重于規則”。另一方面，強調市場經濟主體對法律法規的主動服從和遵循，從而實現外在制度的內在化，提高法律的執行效率。我國目前無論是司法部門對法律法規的強制執行文化，還是民間主體對法律法規的主動遵循文化，無疑都是極其匱乏的。
其次，我國缺少健康的股權文化。健康的股權文化，從大的方面講是指社會正確看待公司制企業、股市乃至股東在國民經濟中的地位和作用，從小的方面說則主要指公司管理者是否有意識維護股東在公司中的所有者地位，盡職盡責，忠實履行受托責任。
最后，與上面兩條密切相關的是，我國尚未形成有效的誠信機制。由于外無強制執行的文化傳統，內無健康的股權文化，公司管理者很難有主動服從法律規范的壓力和動力，公司治理中必然會出現誠信問題，甚至爆發誠信危機。
綜上所述，不難得出公司治理機制既是規范公司各利益主體經濟行為的一種制度安排，也是強制性外在制度與自發性內在制度相結合的產物。換言之，公司治理機制就是在公司法、證券法、破產法、兼并收購法、反壟斷法以及公司治理法等有關法律法規的規范下，結合本企業的經營理念、商業慣例、企業文化等內在制度的特點，建章立制，設置權力機關，簽訂契約，保護在公司設立、運行中做出貢獻的各相關經濟主體的利益。
三、結論與建議
在制度經濟學框架內，追尋著企業制度演變的歷史軌跡，我們可以清楚地看到，公司治理內在制度與外在制度存在的障礙不掃，我國的公司治理效率就很難改進，在今后改進公司治理效率的過程中，必須注意以下幾點：
公司治理制度范文5
【關鍵詞】 兩大法系 中國公司治理模式 思考
1. 兩大法系公司法律制度的主要區別：
1.1成交法與判例法。這是兩大法系最大的區別。在所有的法律部門中一以貫穿。大陸法系國家秉承羅馬傳統，以預先制訂的法律，規范社會成員的行為，立法與司法嚴格分離。而英美法系國家以判例法為主，成文法只是起到平衡作用，被稱為衡平法。判例法從實質上說就是法官立法。
1.2公司組織類型的區別。大陸法系和英美法系國家公司法律制度均遵循公司類型法定主義，但分類不同。大陸法系國家的公司法規定的公司類型主要有無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等。而英國的公司有公開招股公司（公眾公司）與封閉型公司（私公司），有限公司與無限公司，海外公司之分。美國實行聯邦制，各州單獨立法，公司的種類各各不同，有商事公司、非盈利公司、有限責任公司、無限責任公司等等。
1.3法定資本制度與授權資本制度——注冊資本制度的區別：大陸法系國家實行法定注冊資本制度，遵循嚴格的注冊資本三原則——資本確定、資本不變、資本維持原則。但這一制度存在著明顯的弊端，就是易于導致公司的資金閑置，不利于公司根據市場情況及時增減注冊資本。英美公司法實行授權資本制度，股東可在繳足注冊資本中部分出資的情況下設立公司，公司章程直接授權董事會根據需要充實或不充實注冊資本，股東以實繳的出資額為限承擔有限責任。但其缺陷是公司法律制度對股東履行出資義務的約束力不夠，必須借助于其他法律制度輔助（如社會信用制度），且必須有一個可靠的司法體系來保障。
2. 我國公司治理模式存在的問題
2.1股權模式不合理，國有投資主體缺位
中國公司制改造是在傳統的高度集中的計劃經濟體制下對經營方式的一種徹底變革。一股獨大的現象普遍存在，難以形成有效的多元投資主體對公司經營管理活動的監督和約束，中小股東的利益容易受到侵害。國有企業的所有權模式以國家股和法人股為主體，難以形成多元投資主體，致使所有權不清晰，股東未能真正到位。
2.2對小股東權益保護較弱
在現代公司當中股權模式不合理，大股東一股獨大，中小股東成為大股東的附庸，加之中國證券市場不規范，許多小股東擁有股票完全是以投機為目的，隨股市的漲落決定股票的買賣，根本不關心公司的經營管理，少數關心公司經營的小股東表現為有心無力。原因在于參加股東大會的費用自理，而《公司法》的“一股一票”制又使小股東往往在股東會上的聲音微弱，達不到預期的目的。
2.3董事、監事的產生程序有缺陷
公司的董事、監事如何產生，直接涉及董事、監事能否發揮作用的問題。董事、監事的產生程序，包括董事、監事的提名程序和選舉程序。中國《公司法》規定，公司董事應由股東大會選舉產生，董事長、副董事長由董事會選舉產生，而實踐中董事、監事的提名不規范，有政府部門提名的，也有在換屆時由董事會提名的。這樣的做法容易引起某一機關專權擅斷和政企不分，股東會失去對董事會和監事會的控制。
2.4監督機制不利
中國證監會力推獨立董事制度，公司卻認為設立獨立董事束縛了公司的手腳。問題的癥結在于，公司大都為大股東所控制，出于“理性經濟人”的本性和對自身利益的考慮，大股東往往侵犯其他股東尤其是小股東的利益，而獨立董事制度主要是基于保護中小股東利益設立的。
3. 完善中國公司治理模式的法律措施
3.1建立公司所有權制度，完善國有出資人到位制度
合理的公司所有權制度是建立有效公司治理模式的決定性基礎，企業必須加快建立合理有效的公司所有權制度，主要要作到以下幾點：
3.1.1明晰所有權責任，使企業財產關系清晰，責任明確，資產所有權、法人財所有權、企業經營權都有明晰的界限。
3.1.2使所有權主體獨立，所有權模式多元化，只有具有多元化的所有權，社會資源才有可能得到充分利用和有效配置。
3.1.3使所有權交易市場化，企業改組、聯合、并購應主要通過資本市場的所有權交易方式來實現。
3.1.4為有效解決中國股權模式不合理，國有股一股獨大的問題，一方面可以將部分國有股出售或轉讓給有關法人，變國家所有權為法人所有權，充分發揮法人股東在公司治理模式中的優勢。另一方面可以在不改變國有股性質的情況下，通過將股權分解，交由一些專業投資公司或企業集團行使，以實現分權制衡。
3.2建立限制表決權行使機制和累計投票制度
限制表決權行使機制是指由法律和公司章程規定，當一個股東持有股份達到一定比例時，減少其投票權的數額。累計投票制度是指在股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相等之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事。限制表決權行使制度和累計投票制度在維護小股東利益，防止大股東全面操縱董事會，降低集中決策風險，選舉賢能，實現對董事會內部制衡功能都有重要的意義。
3.3完善公司董事、監事的產生程序
雖然公司法沒有明確規定董事、監事的候選人由誰提名，但選擇經營者的權利是屬于股東的，股東是公司最終所有者，由股東選擇董事和監事，一方面有利于發揮股東會在公司治理模式中的作用，對董事會中心主義有所限制。另一方面有利于股東通過選舉董事和監事表達自己的意愿?！豆痉ā窇谝院蟮男薷闹忻鞔_規定董事和監事由股東會提名和選舉，并完善董事和監事的選舉、罷免程序，使之規范化、制度化。
3.4完善公司治理模式的監督制約機制
3.4.1健全獨立董事制度 首先應明確獨立董事的任職資格。獨立董事價值在于獨立性，這種獨立性是指獨立董事與公司的經營管理活動沒有利害關系，獨立董事還應當具有較強的經營管理和監督控制能力。其次應明確獨立董事的任免機制。由一個獨立于公司之外的機構提名獨立董事，例如證監會或證券交易所，有利于保證獨立董事的獨立性。
3.4.2強化監事會在公司治理模式中的作用 為確保監事會有效地發揮監督職能，必須對其進行規范：①監事會成員中必須有精通公司業務、財務和法律的人員。②監事會的監督重點是決策的正當性，即決策的制定程序和執行結果不會對其他利害關系者的正當利益造成損害。③監事會應依法享有廣泛的職權，如有權直接調查公司的業務及財務狀況；定期聽取董事會、經理的業務執行情況報告。并且，監事會的法定職權應有相關機制加以保障實現。④監事會應享有特別救濟權。當董事、經理的行為侵害公司利益時，監事會有權對其提訟，以維護股東和公司利益；當董事會拒絕召開股東大會時，監事會享有特別召集權。
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關鍵詞：公司治理 薪酬制度 英國
由于經濟政策的放寬，我國國民經濟的增長和對外貿易的增加，我國的經濟發展水平已經躋身世界前三。然而，人們在贊揚這些企業的高層管理者管理水平的同時，也對這些高管們得到的天文數字的薪酬而感到咋舌。萬科集團的董事局主席王石，2012年稅前的年薪是1504萬元；而一個普通工人的年薪，只有六萬左右。差異如此巨大，引得眾多學者對中國上市公司高管薪酬結構的合理性表示擔憂。筆者以公司治理水平較為發達的英國為標桿，通過比較來探究中國上市公司高管薪酬結構的合理性。
一、薪酬的作用
對于高層管理者來說，薪酬有三個作用：吸引，留住和激勵。公司應當提供給高層管理者清楚明確而有吸引力的薪酬，使他們來到并留在企業中為企業工作。這是薪酬作用的基本層面。另一個層面則是薪酬的激勵作用。高層管理者擁有著高額的年薪，應該為企業價值的提升不停努力。為了使他們充分發揮自己的能力使企業提升績效，公司應該激勵他們以完成這一任務。
二、激勵問題
激勵問題是隨著現代企業制度的發展而產生的，來源于所有權與控制權的分離。在最初的業主制企業中，由于企業的所有者自己經營管理企業，集所有者和管理者于一身，資本所有權和管理權是合一的，因此不存在對企業經營管理人員的激勵約束的問題。
1.委托理論。當企業的所有權和經營權相分離時，股東（委托人）是公司的所有者，管理者（人）擁有經營管理權是公司的經營者，他們之間的分離導致了委托關系的出現，進而產生了委托理論。
2.問題。管理者取得了對企業的實際控制權之后，企業真正的所有者無法實現對企業日常經營活動的管理，只能依賴人，也就是管理者為他們做這些事。因此，管理者有可能會產生一些蓄意行為，疏漏，忽視等等，會破壞委托人與人之間原本應有的信任。此時，企業的“利潤最大化”目標和經理們的“效用最大化”目標存在沖突。
在所有權與經營權分離的情況下討論企業內部對管理者的激勵問題，就需要引出“成本”概念。成本來源于兩個方面：一方面是指委托人（股東等）為了監管人（管理者）而發生的成本：建立信息機制（如外部審計），監督機制（如建立審計和薪酬委員會），激勵機制（如與績效緊密相關的薪酬）來減少問題，而這些都是需要花費成本的；另一方面是管理者所花費的成本向所有者證明他是真正在為股東權益最大化而努力。
因此，委托理論對應到高管薪酬結構之后可以解釋為：人（高管）的報酬中必須含有風險收入，否則委托人（股東）的利益不可能達到最大。一般采用的方法是通過提高薪酬結構中權益收益的比重，將管理者的薪酬和公司業績聯系在一起，也就是說，利益一致（alignment of interests）。所以，應當給管理者設計與公司利潤相關的薪酬體系。例如：管理層收購（Management Buy-out， MBO）和經理股票期權計劃（Executive Stock Option plans）等等。
三、英國公司治理的規范要求
英國Greenbury committee 提出了薪酬激勵制度制定的幾項原則：
1.高管的薪酬應該由獨立董事決定。
2.任何形式的股利或獎勵應當與可計量的業績水平相關或可以增加股東價值
3.高管的薪酬制度應該完全透明的披露在年度報表中。薪酬委員會在建立薪酬制度的過程中，也扮演者重要的角色。英國Combined Code是這樣建議的：公司應該確保薪酬委員會是獨立的，包括要求組成薪酬委員會的必須都是獨立的非執行董事，這樣才能夠確保執行董事不會給自己設計薪酬體系；并且對外公示這樣的信息：薪酬委員會中的獨立董事除了持有股權之外不應該與公司有個人利益的關系，不能有利益沖突，不能參與公司的日常管理。
薪酬委員會的主要任務是為每位高管設計特定的薪酬包，每個薪酬包都包括以下的基本內容：（1）基本薪水。薪水應該按照該管理者的個人經歷及水平規定，同時要考慮市場價格，以確保管理者不會另謀高就或者支付出更高的成本。
（2）業績相關獎金。一般是根據其經營業績決定的。公司業績好，管理者獲得的獎金就高，反之亦然。由于英國的資本市場比較發達，上市公司一般根據本公司股票的表現來決定管理者的獎金多少。
（3）股票。需要規定管理者在達到一定條件之后，可以將這些股票賣出。當公司業績較好時，管理者就可以獲得更多的利益。所以，管理者會想方設法提高公司績效，從而使股票價格提升。
（4）股票期權。股票期權賦予管理者在未來期間以特定的行權價格購買股票的權利。由于股票期權的行權期比較長，可以盡量避免高層管理人員的短期行為，減少其機會主義行為。
（5）福利及養老金計劃等。
四、與英國相比，我國還存在那些不足
1.薪酬委員會制度不完善。我國《上市公司治理準則》規定上市公司可以設立薪酬委員會，但并未對其具體職能及運作程序作系統規定。我國上市公司雖然普遍擁有這一機構，但缺乏行之有效的運行機制，實際上并未在公司治理中發揮明顯作用。再者，當前我國獨立董事制度也存在諸多問題，其地位和作用并沒有得以體現，致使設立獨立董事的目的無法實現，對以獨立董事為核心的薪酬委員會的運作構成了極大的障礙。
2.資本市場不完全。由于我國國有上市公司在資本市場上占據較大的比例，資本市場不完全，存在著數目較多的非流通股，還有一些宏觀調控政策的干預等等，使得企業價值不能很好的在股票價格中反應出來，所以使得以股票價格評價高管業績這一方法變得不甚恰當。
3.薪酬信息透明度不高。盡管大多數上市公司都根據中國證監會《年報披露的內容與格式準則》披露了每一位現任董事、監事和高級管理人員在報告期內獲得的稅前報酬總額，但是仍有部分企業未披露每一位高管的薪酬或根本沒有披露。
參考文獻：
[1] Joh S W.Corporate Governance and Firm Profitability：Evidence from Korea Before the Economic Crisis[J].Journal of Finan-cial Economics，2003， 68（2）
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