前言：中文期刊網精心挑選了股權激勵的籌劃范文供你參考和學習，希望我們的參考范文能激發你的文章創作靈感，歡迎閱讀。
股權激勵的籌劃范文1
論文摘要:股票期權在我國的發展較晚，因此需要借鑒西方企業的實施方法，針對西方國家在發展中形成股票期權激勵模式之一—指數化股票期權激勵模式，以某公司為例介紹股票期權激勵計劃的具體操作方案。
1緒論
在西方發達國家，以股票期權為主體的薪酬制度已經取代了以“基本工資+年度獎金”為主體的傳統薪酬制度，全球排名前50位的大型工業企業中89%的企業高級管理人員實行了經營者股票期權.股票期權激勵制度在西方國家的發展已歷經半個世紀，在發展中形成了許多不同的股票期權激勵模式，除固定股票期權激勵模式，還有保險價格股票期權激勵模式、掉期股票期權激勵模式、指數化股票期權激勵模式及業績股票期權激勵模式等。
而在我國，隨著2006年9月份證監會《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)和2006年11月份國資委《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法))(以下簡稱《境內辦法》)的正式頒行，股權激勵終于修成正果，它將對我國國有企業公司發揮積極的作用。截止2006年年底，有約40家上市公司在股改方案中直接“捆綁”了比較詳細的股權激勵方案。但是在激勵模式的選擇上，哪種激勵模式才是最符合我國國情的最佳選擇?文獻指出我國應該選擇以業績為行權條件的指數化股票期權激勵模式，但至今無相關文獻具體分析該模式如何具體實施。本文將在此基礎上，以某國企為例，分析具體如何實施指數化股票期權激勵。
2某國企高管人員股票期權激勵計劃的實施
2. 1股票期權激勵計劃的準備階段
(1)成立股票期權管理委員會。
董事會在獲得公司股東大會必要的授權后，設立股票期權管理委員會(管委會)和成員.
①股票期權管理委員會的職能:公司股東大會是股票期權計劃的最高管理機構，公司董事會是執行機構，管委會是日常管理機構，其管理工作包括擬定股票期權的管理規則、起草分配方案(含調整方案)、向董事會報告股票期權的執行情況、設立股票期權的管理名冊等。
②股票期權管理委員會的組成:管理委員會主要由公司董事組成，也可包括相關職能部門的負責人.為了能代表股東利益，保持公正立場，管理委員會應保持較高比例的外部董事.
(2)股票來源。
報中國證監會審批，增發新股，并留存一定量股票作為高層管理人員行權時的股票來源.
(3)確定薪酬結構比例。
雖然當前美國企業經營者的股票期權收益在全部收人中所占的比重不斷上升，但我國的股票期權還處在探索階段，因此，該國企在實施股票期權激勵計劃時，股票期權不宜超過經營者全部薪酬的1/30
(4)建立科學的業績考評體系。
根據以業績為行權條件的指數化股票期權激勵模式要求，該公司在設計股票期權激勵計劃時，應當建立科學的企業業績考評指標體系，并由審計部門根據此考評體系計算出期權授予日和期權行權日的當期企業業績綜合指標，記為K1和K2，考評體系如圖1所示。
2.Z股票期權的授予
(1)設置股票期權的授予對象.
該國企股票期權激勵計劃的激勵范圍是包括董事長、董事、監事會主席、監事、總裁、副總裁、董事會秘書在內的18位高層管理人員。
(2)股票期權授予數量的確定。
①企業擬分配股票期權總額的確定。
該企業目前總股本62800萬股，流通A股11800萬股，流通B股15000萬股;流通股共26800萬股;
企業擬分配股票期權總額Z= 2680。萬股X50o=1340萬股。
②每位高管人員股票期權授予數量的確定.
根據高管人員的工齡、職務等指標確定每位高管人員股票期權的授予數量。
(3)股票期權授予時機的選擇。
鑒于該國企高層管理人員的換屆周期為三年一次，結合我國證券市場的實際情況和部分上市公司在進行經理股票期權試點方面的初步探索經驗，對股票期權的授予時機可以考慮以下思路:
①高級管理人員一般在受聘、升職時獲贈股票期權;
②以后在每年一次的公司業績評定時也可以繼續獲贈。
2. 3股票期權的行權
（1)股票期權行權價格的確定。
根據以業績為行權條件的指數化股票期權激勵模式的要求，股票期權的行權價格不宜設為固定的授予日的公平股市價格，而應該與公司的業績考評指標K掛鉤。
行權價模型:P=pCKl/K2)，
其中:P—股票期權的行權價;
P—行權時股票的市場公平價;
K1—股票期權授予時公司業績考評指標;
K2—行權時公司業績考評指標。
(2)股票期權的行權方法。
考慮到一般情況下高管人員拿不出足夠的現金用于行權，該企業的股票期權激勵計劃宜采用“非現金行權并出售”的方式行權，即個人對部分或全部可行權的股票期權行權并立刻出售，以獲取行權與市場價格的差價帶來的利潤。當然，個人還需要支付稅金和其它費用。在具體執行時，個人同樣可以選擇市場交易委托指令、日限價交易委托指令、撤銷前有效交易委托指令等方式。
(3)股票期權的行權時機。
作為公司的高級管理人員，只能在“窗口”期內行權或出售該公司股票。所謂“窗口”期是指從每季度收人和利潤等指標公布后的第3個工作日開始直至每季度第3個月的第10天為止。除此限制之外，高級管理人員可以自由選擇行權時機以及出售股票的時機。
2. 4股票期權的結束和停止
（1)股票期權的有效期。
該企業股票期權的有效期設為6年，高層管理人員在股票期權授予后6年內均可以選擇行權，超過6年，股票期權自行失效。
(2)加速行權和行權失效。
股票期權以激勵本公司高管人員為目的，因此，在高管人員因辭職、解雇、退休等而終止服務時，其股票期權將作相應調整。調整方式主要有兩種:加速行權(即未行權的股票期權可在一個較短的時間內全部行權)和行權失效。
①辭職。
由于公司不提倡高管人員辭職，故規定高管人員辭職后，其持有的已進人行權期的股票期權必須在最近的行權日行權完畢，而尚未進人行權期的股票期權則將失效。
②解雇。
解雇分兩種情況:
因公司業務收縮等外在原因而解雇.此類情況下，高管人員原則上不受懲罰，因此一般可保持其股票期權數量和行權日程不變。
持有人因嚴重失職或被判刑事責任而被解雇。此時，高管人員將被施以一定懲罰，一般可以規定其持有的尚未行權的股票期權自被解雇之日起失效。
③退休(包括因病退、喪失勞動能力而離職)。
可選擇加速行權，或維持行權日程不變.
股權激勵的籌劃范文2
【關鍵詞】股權激勵 盈余管理
一、研究背景
股權激勵，作為一種對高級管理人員進行長效激勵的手段，起源于美國。據統計，到1997年年底，美國已有45%的上市公司實施了股權激勵計劃。2005年年底，我國出臺了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，并從2006年1月1日開始正式實施。
股權激勵的特點主要有長期激勵、人才價值的回報機制與公司控制權激勵三點，實施的關鍵則在于激勵模式選擇、激勵對象確定、購股資金來源與考核指標設計四部分。股權激勵的模式有很多，但目前為止主要以股票期權和限制性股票為主。
自2006年1月1日起，陸續有上市公司開始實施股權激勵計劃。2007年全年有13家上市公司開始推出方案；進入2008年后受金融危機影響A股價格回調，僅第一季度就有21家上市公司推出方案；目前為止據不完全統計已有超過600家上市公司實施了或正在實施股權激勵計劃。
隨著股權激勵機制的發展與成熟，股權激勵所引發的盈余管理問題也開始出現。根據自利原則，公司高層管理者會為了滿足自身利益需求（達成業績條件、避稅或通過高價出售股票賺取收入）而進行盈余管理，這損害了股東與其他利益相關者的利益。
二、文獻綜述
為解決上市公司經營權與所有權分離所導致的委托問題而產生的股權激勵機制能夠有效使管理層與股東的利益一致化，而出于自利原則，管理層也有動機通過盈余管理或信息披露等手段提高自身的薪酬。
Leininger W，Linhart P，R.Radner在論文中提到：自身持股使得管理層有較強動機進行會計操縱行為，并通過實證分析發現上市公司利潤操縱的重要原因之一是管理層持股。Jensen MC與Meckling WH在論文中闡明：僅僅持有少量股份無法使管理層有很強動機最大化股東權益，因為他們更有動機最大化自身薪酬；實證分析表明：隨著管理層持股比例的增加，上市公司業績會隨之增加。Dechow P，Sloan R，Sweeney A在文章中提出，持股前提下，高管會隨著自己買入賣出股票的時機而調整報表中可操縱的項目。
在股權激勵計劃實施的過程中，高層管理者盈余管理的動機與時機也有所不同。以股票期權形式實施的股權激勵計劃中，為使行權價盡可能低，管理層會選擇隱藏利潤、推遲公布利好消息等手段壓低股價；若確定某年業績條件無法達成，則會遞延確認收入以確保第二年業績條件可以達成；在行權期出于節稅目的也會隱藏利潤、推遲公布利好消息等壓低股價，而在準備大量賣出時通過放出利好消息等將股價炒高。
Bergstresser與Philippon在研究中發現，因股權激勵計劃，管理層未來薪酬水平與股價直接相關，管理層有動機通過操縱利潤的方式影響股價，從而影響自身未來的薪酬水平。Pearl Meyer在文章“Option pricing abuse and boards”中提出，股權激勵計劃的實施中通常存在三種盈余管理手段，即壓緊彈簧（spring-loading）、躲避子彈（Bullet-dodging）和行權價回溯（Backdating）。壓縮彈簧是指在利好消息公布前先公開股權激勵計劃，以壓低股價；躲避子彈則是指在利空消息之后馬上公布股權激勵計劃，避免其實施后股價下跌與實施前股價過高；行權價回溯是指壓低股票期權方案股權激勵的行權價，管理層能夠立刻獲得賬面收益。
三、案例分析
本文以萬科A（000002）為例，分析上市公司在實施股權激勵方案過程中的盈余管理行為。
（一）公司簡介
萬科企業有限公司成立于1984年5月，注冊資本110.1億，是目前我國最大的房地產開發企業，總部位于廣東深圳。
萬科于1988年開始進軍房地產行業，1991年成為深交所第二家上市公司，并于1993年開始確立公司核心業務為大眾性住宅。
2011年，萬科實現銷售面積共計1075萬平方米，銷售金額共1215億元；2012年銷售額超過1400億，銷售規模持續居全球同行業首位。
（二）股權激勵方案簡介
萬科A自2006年起至今共實施了兩項股權激勵計劃，分別是2006～2008限制性股票激勵計劃與2011～2015股票期權激勵計劃。詳細內容見表1：
（三）盈余管理分析
2006～2008限制性股票股權激勵方案期間，相關年報顯示：2006、2007年萬科的凈利潤分別增長59.56%和110.81%，全面攤薄凈資產收益率分別為15.39%和16.55%；EPS增長率分別為 35.81%和87.18%，超出業績考核標準很高。公司有動機隱藏部分2007年利潤遞延至2008年確認以保證業績達標。
從報表中預收賬款來看，2007年公司預收賬款增長近150%；從結轉率來看，2007年全年銷售額523.6億元，結算額351.8億元，結轉率67.1%左右，遠低于近幾年80%左右的標準。這說明公司存在遞延確認收入以平滑利潤的盈余管理。
06～08階段股權激勵計劃因股價因素與2008年經濟危機導致的業績不達標而失敗后，萬科籌劃了新一期的股票期權激勵計劃，并在業績考核標準中去除了股價標準。
萬科新一期股權激勵計劃在2011年4月8日獲得證監會批準，5月9日完成了股票期權的授予登記工作，行權價格定為8.89元。此后，公司借分紅派息多次下調行權價格，而萬科此前的分紅派息比例并不高，這很可能是借助分紅派息向管理層輸送利益。分紅派息詳見表2：
參考文獻
[1]Bergstrsser D &T.Philipoon“CEO Incentives and earning management.”Journal of Financial Economics，2006.（80）
[2]Bernstein“A.Options：middle managers will take the hit，commentary”.Business Week，2002（9）：9.
[3]Daniel Bergstresser，Thomas Philippon.“CEO incentives and earnings management”，Journal of Financial Economics，2006（80）：511-529.
[4]Dechow P，Sloan R，Sweeney A.“Detecting earnings management”，Accounting Review，1995.
[5]Jensen MC，Meckling WH.“Theory of the firm：Managerial behavior，agency costs and ownership structure.”Journal of Financial Eeonomies，1976，3（4）：305-360.
[6]Leininger W，Linhart P & R.Radner.“Equilibria of the sealed-bid mechanism for bargaining with incomplete information.”，Journal of Economic Theory，1989.（48）：63-106.
[7]Pearl Meyer.“Option pricing abuse and boards.”The Corporate Board，Sep/Oct，（2006）：5-11.
[8]《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，中國證券監督管理委員會，2005，12，31.
[9]《萬科A首期（2006～2008年）限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》，2006.04.28.
[10]《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》，2011.03.
[11]《萬科A年度報告》，2006～2013.
[12]羅富碧，冉茂盛，杜家廷.《國外股權激勵與經營者信息披露研究綜述》，商業研究，2009.10.
[13]趙祥功，俞瑋.《股權激勵中股票期權與限制性股票方式的比較研究》，經濟師，2011.01.
股權激勵的籌劃范文3
摘要：由于股權激勵計劃在中國已被廣為推行，作為一種可以在所有者與經營者間建立共享經營成果并有利于公司經營業績的利潤分配機制，經營者常常為了滿足自己的利益而采取盈余管理行為，從而不同程度地損害了投資者的利益。本文研究的是股權激勵計劃在整個實施過程中可能出現的盈余管理行為及其動機與行為后果分析。以案例分析的方法，選擇成功實施股權激勵計劃的XX公司這一上市公司，探究其各個階段的盈余管理的行為動機及其對企業績效的影響。本文的目的是希望能幫助投資人在整個的企業經營過程中，最小程度的避免可能出現的以股權激勵為出發點的盈余管理行為現象，從而維護投資人的利益并且使其對實施股權激勵計劃的上市公司的績效有更客觀的把握與分析。
關鍵詞：股權激勵；盈余管理
一、研究背景
股權激勵制度誕生于上世紀50年代的美國，中國企業在上世紀90年代開始效仿這一機制。股權激勵制度產生的主要原因是為了協調委托問題所產生的矛盾。委托的矛盾是由于現代企業經營權與所有權的分離而引起的經理人與投資人之間信息不對稱，簽訂契約不完整以及利益分配不平衡所導致的。在股權激勵產生前，經營者的報酬基于當前的業績，而投資人則期望企業業績可以長期穩定增長。短期利益與長期利益之間產生了矛盾，因此需要通過股權激勵機制來給予經營者一定的公司股份，將經營者與投資者的長期利益聯系起來。
二、研究意義
由于我國現在的資本市場發展尚未成熟，經營者常通過盈余管理的手段可對二級市場股票價格產生一定的影響。這使得經營者在滿足自身利益的同時，往往損害到了其他投資者或利益相關者的權益。本文研究的是在實施股權激勵計劃過程中可能出現的盈余管理現象，在此選擇了2005年12月之后成功實施該計劃的XX公司作為典型案例。本文將按照計劃實施的時間順序，分析在各個不同的階段可能存在的盈余管理行為及其行為后果。結合了對XX公司股權激勵實施前后的會計信息進行分析研究，找出上市公司主要使用的盈余管理手段，并進一步分析其行為對企業績效的影響。希望可以給投資人以提醒，客觀地分析上市公司的財務數據。
三、相關理論和文獻綜述
(一)盈余管理的動機及手段
1.盈余管理的動機程敏總結了國內外盈余管理的一般動機研究。海外上市公司的一般動機主要分為四類：資本市場動機、政治成本因素、契約成本動機和其他一般動機。曹辰一文中，按照海外上市公司的一般動機的三大分類總結了我國上市公司的動機。將資本市場動機細分成股權籌資，投機套利，收購合并，信息傳遞和應對監管這五大類。而將契約成本動機分為工資薪酬，人動和債務籌資。政治成本動機則又被分為兩種分別是稅務籌劃動機和社會監督。
2.盈余管理的手段在舊的會計準則下，秦冬梅總結了盈余管理的手段主要有：資產重組、資產評估、虛擬資產、股權投資、關聯交易、會計處理的時間差以及會計政策變更這七種手段。而在2007年年初實行的新的會計準則下，這些手段并未呈現出巨大的變化，只是在會計政策的細節上有了不同的處理方式。朱芳、張黎明則重新概括了新會計準則下盈余管理主要的手段是通過利用會計估計、會計政策和關聯方交易的方式進行盈余管理。
(二)股權激勵與盈余管理的關聯
國外在股權激勵和盈余管理之間關聯的研究已經相對成熟，例如Efendi(2007)的研究表明以股票期權為代表的股權激勵往往會誘發公司高管的盈余管理行為，并占總股本比例越大的股票期權激勵將會導致出現經理人更多的進行在不違背會計準則GAAP的盈余操縱的情況。我國正式引入股權激勵這一機制相對來說還是較晚，各項研究還未達到很完善的階段。在證監會頒布《上市公司股權激勵管理辦法》之前，即在2005年前，李延喜就通過實證研究的方法，以2002年至2004年間的滬深兩市上市公司作為樣本,通過研究分析得出結論發現高管薪酬與操縱性應計利潤的關系呈現線性的正比關系，即會出現同增同減的現象。在頒布《管理辦法》后，徐雪霞以滬、深兩市2008—2010年年報作為數據來源，并選取了實施高管人員股權激勵計劃的上市公司作為研究范圍。通過研究得出一個發現即公司的生命周期在衡量股權激勵和盈余管理之間的關聯時存在不可忽略不計的影響。
(三)文獻評述
股權激勵機制的出現主要是為了解決在上市公司中普遍出現并長期存在的問題。本文希望通過具體的案例分析以及市場和財務數據上的變化特點來分析此次股權激勵計劃實施過程中的盈余管理行為出現的原因及后果，旨在更好地揭示公司盈余管理的真正原因及結果，從而更好地維護公司投資者的正當利益，并使投資者對公司的會計數據及運營效果有個更為客觀公正的認識。本文接下來將針對XX公司股份有限公司在不同階段所產生的具體盈余管理行為進行分析。對于盈余管理的手段是依據朱芳、張黎明(2013)，這一文獻中對于新會計準則下盈余管理手段的分類——會計政策、會計估計、關聯交易。在股權激勵計劃實施的不同階段，對XX公司的會計政策和會計估計的變更進行分析。
四、XX公司股權激勵計劃的案例介紹
(一)公司介紹
XX公司股份有限公司是經中國證監會證監發行字[1999]57號文件批準，公司于1999年6月2日公開向社會發行人民幣普通股6,500萬股，目前為浙江省最大的A股上市公司。其主營業務為房地產開發。
(二)股權激勵計劃介紹
2008年6月16日，XX公司臨時股東大會審議通過了股權激勵計劃。2008年6月24日，由董事會審議通過將2008年6月24日定為股權激勵計劃授權日，授予激勵對象10033.6萬份股票期權，占激勵計劃簽署時XX公司股票總股本3.56%。在達成計劃中規定的行權條件后，每份股票期權方可享有在授權日之后4年內的可行權日以15.96元的價格購買一股XX公司股票的權利。
五、股權激勵計劃實施過程中的盈余管理行為分析
(一)長期待攤費用中開辦費的一次性扣除
XX公司的長期待攤費用的攤銷情況一直較為平穩，在2007年會計期間內長期待攤費用攤銷從2006年的979.66萬元上升到了3101.58萬元，漲幅超過了200%。根據2007年年報顯示，長期待攤費用這一科目除了本期攤銷的548.34萬元之外，將開辦費2793.89萬元一次性扣除了。由于在最新的稅法規定中，開辦費并沒有詳明的最高級科目歸屬，所以企業在處理時可在會計年度之初就一次性將其進行扣除，只要合理選定后不得輕易改變即可。管理層選擇在2007年即在股權計劃宣布前將開辦費一次性扣除，對將來的3個會計期間的凈利潤有正向作用。
(二)長期資產減值準備的計提與轉回
根據會計準則中的規定，一旦計提了長期資產的減值準備便不可轉回。但是企業仍然能夠通過兼并收購，資產重組的手段對這一科目進行操縱。通過XX公司2007，2008年度報告顯示，2007年XX公司計提了長期投資減值準備854,832.49元，計提原因是合并報表范圍擴大，將浙江天地期貨經濟有限公司并入了合并報表中；在2008年XX公司將這一長期投資減值準備轉回。這一會計處理，使得2007年會計盈余減少，同時2008年會計盈余增加。既滿足經理人在業績考察期前有拉低盈余的傾向，又符合在業績考核期業績指標難以達到時，經理人會正向拉高盈余的傾向。除了長期投資的資產減值準備，XX公司在流動資產減值準備，即壞帳減值準備，也出現在2007年大量計提減值準備，在之后年份轉回的情況。XX公司在2007年大量計提了壞帳準備，達到了4716萬元，是2007年至2011年間計提額度最大的一年。而在2009年，壞賬準備額則為零元，同時當年的減值準備的轉回額度為5045萬元。這一明顯的反轉情況，一定程度上對2009年的財務報告中的盈余產生了正面的拉動。
(三)利潤表中非經常性項目的操縱
由XX公司2008年財務報告顯示XX公司在2008年的凈利潤為8.4億元，扣除非經常性損益后的凈利潤為6.06億元，恰好達到股權激勵計劃對于2008年的業績指標的要求：2008年凈利潤達到8億元，扣除非經常性損益后凈利潤為6億元。在剛好達到既定要求的情況下，基于前文對于盈余管理傾向的分析，2008年很有可能存在管理層通過盈余管理的手段來使得業績達標。
六、股權激勵計劃實施過程中的盈余管理行為的經濟后果
(一)對財務績效的影響
通過XX公司2006-2010年的年報數據，2006-2010年的凈資產收益率分別為0.17、0.06、0.09、0.18、0.22。2007年的凈資產收益率明顯低于2006年，但在2008-2010的三年間卻呈現出逐年提高的趨勢，導致三個年度的長期待攤費用攤銷降低以季三個年度對于前期減值準備的逐漸轉回，明顯對凈利潤存在正向方面拉高的影響。2007、2008、2009、2010四個年度中，2007年的非經常性損益很低，但2008年的非經常損益卻顯得尤為高，2008年的凈資產收益率并不低，在扣除后非經常損益后的凈利潤卻是最低的，可以得出2008年的非經常性損益的盈余管理行為對利潤的變化產生的影響是不可忽視的。
(二)對股東財富的影響
從收盤價來看，2007年收盤價為15.97元/股，2008-2010年的收盤價分別為4.04元/股、9.93元/股、6元/股?？梢钥闯鯴X公司在2008年、2009年、2010年三個年度的收盤價較各自的上一年度都出現了明顯幅度的變化。2007年開辦費的一次性扣除、大量減值準備的計提以及忽略不計的非經常損益，符合上市公司經理人在績效考核期前有減少盈余的盈余管理傾向，以降低行權定價。2008、2009、2010年的會計盈余相對于2007年有所提高，造成這三年的收盤價都呈現比較低的情況，經理人正好從此差價中獲取收益。
七、結論與局限
(一)研究結論
本文分析了在股權激勵實施過程的各個不同階段中存在的盈余管理的傾向，并結合了XX公司這個案例，發現了經營者在計劃公告前有著負向盈余的傾向，在績效考核期有著平滑利潤的傾向。股權激勵雖是可以作為在公司的所有者與經營者間建立責任共擔、利益共享的分配機制，但在公司的現實操作中很難避免出現經營者基于自身利益的盈余管理行為情況。因此通過了解在計劃實施的不同階段，盈余管理確實對整個企業的運營及業績產生了不同程度的影響后，外部投資人及其他的利益相關者能對企業的會計數據進行有個更加客觀準備的理解與分析。同時，也為與股權激勵相關的理論實踐研究的進一步完善與發展提供了方向。
(二)研究局限
由于研究方法和研究數據方面的限制，本文僅能通過上市公司對外公開的財務報告分析其中存在的盈余管理行為，對盈余管理行為的分析依舊無法做到全面，例如：通過利益相關者的交易而進行的盈余管理。此外，由于本文中案例分析的單一性，其中關于分析的股權激勵中的盈余管理傾向，是否具有普遍性，仍需要進一步的研究分析與討論。
財參考文獻：
[1]程敏.國內外上市公司——盈余管理動機比較分析[J].商業時代，2009(8):32-33.
[2]曹辰.盈余管理動機綜述[J].現代商貿工業,2013(12)：54-57.
股權激勵的籌劃范文4
[關鍵詞] 股票期權 股票期權激勵制度 構建建議
一、股票期權激勵制度的概述
股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股票期權，是指企業授予其高層管理人員按約定價格購買本企業一定數量股票的權利，持有這種權利的經理人可以在規定的時間內行權或棄權。股票期權基本內容是售予經理人未來以一定的價格購買股票的選擇權。在行權以前，股票期權持有人沒有任何的現金收益；行權以后，個人收益為行權價與行權日市場價之間的差價。經理人員可以自行決定在任何時間出售行權所得股票。
在我國，自1993年深圳萬科集團首次對股票激勵機制進行探索，到上海、武漢等城市各自出臺具有中國特色的“股票期權”制度，2006年開始實施的《公司法》《證券法》在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員在任職期內轉讓等方面均有改進，上市公司實施股權激勵的法律障礙有所改善。證監會2006年《上市公司股權激勵管理辦法(試行）》的頒布，在相關的實施方面做了具體的規定，股票期權發展環境已經基本形成。
然而，建立我國的經營者股票期權法律制度是一項法律系統工程，與之配套的制度還顯得簡陋。
二 我國股票期權法律制度的構建
1.對現行《稅法》的改進建議
股票期權所涉及的所得稅問題是與激勵對象個人最終收益密切相關，成為激勵方案各方關注的焦點問題之一。所得稅是股票期權的主要財務成本，厘清股票期權激勵計劃的稅費問題，是作好股票期權激勵稅務籌劃的基礎，同時也是實現股東、公司、激勵對象三贏的關鍵環節。
在股票期權所得稅相關的法規中，較重要的有《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》等幾部法規教有針對性的解決了股票期權的所得稅問題。但是從國際發展趨勢看，實施股票期權計劃的公司和個人往往能夠享受到稅收優惠。而我國現行的稅法征免規定不但不利于股票期權的實施，還加大了上市公司的成本。筆者認為，股票期權收益應征收個人所得稅，但應當規定相應的稅收優惠措施。在遵循對股票期權征稅的同時，應本著加強稅收征管，又減輕納稅人稅負的理念，在借鑒美國等發達國家推行股票期權制度的經驗的同時，重新審視我國現行的股票期權稅務處理法則，對其所涉的稅收政策和征管問題作出適合中國國情的規定。
2.增加《會計法》上的相關內容
由于我國現在還沒有專門針對于股票期權的會計法律法規，現行的會計處理制度對這塊還是一個盲點。股票期權計劃的實施是公司對其員工的一種產權制度的安排，一旦受益人行權，必然意味著公司原有股東股權的稀釋，如果不在公司的會計報表中進行相應的披露，則會構成對公司投資者的一種欺詐，在會計法缺位的情況下實施股票期權，必然引發公司在財務處理上的混亂。 對于股票期權的成本確定和計量，可以借鑒國際會計準則委員會（IASC）第37號會計準則――《準備、或有負債和或有資產》中的做法：
股票期權只是企業與期權持有人之間達成的一種合同，行權以前并沒有發生現金和股票的實際收付，因此不能納入企業的會計核算，不應確認或有資產和或有負債，也無須在財務報告中披露，只在備查簿中記錄即可，待期權持有人實際行權后在做會計處理。同時，為了增強會計信息的準確性與可靠性，并從實施股票期權計劃對社會經濟所可能產生的后果考慮，筆者認為可以考慮美國會計準則委員會的做法，允許“公允價值法”和“內在價值法”并存，但與此同時鼓勵企業采用前者，對那些采用“內在價值法”的企業，要求在財務報表注釋中必須進一步揭示假設采用“公允值法”對公司凈收益及每股收益影響的信息。
3.股票期權制度在《勞動法》中的確立
我國的勞動法明確規定經營者的報酬形式只能是現金方式，《勞動法》第50條規定：工資應當以貨幣形式按月支付給勞動者本人，不得無故克扣和拖欠勞動者的工資。此外，對于由股票期權極力所引起的爭議的性質，法律上也未有明確的認定。在我國，對于勞動爭議的案件，根據法律規定，應先由勞動爭議仲裁部門仲裁，對仲裁結果不服的方能提訟。而對于股票期權糾紛案，是仲裁還是直接訴訟呢？相關法律的缺失給實踐中的糾紛帶來了困難。筆者認為，股票期權合同應屬于公司新酬體系的一個重要組成部分，其實質是將股票購買選擇權作為公司員工報酬支付的一種手段，因此股票期權合約實質是勞動合同的重要組成部分，屬于《勞動法》調整范圍。 而在美國股票期權制度在1950年就獲得了合法地位，規定了任何企業都有權向雇員發放一種新穎的貨幣即股票期權。關于因股票期權引發的爭議，《勞動法》應進行明確規定，發生爭議時適用勞動仲裁程序，由勞動仲裁委員會受理此類案件，如不服則可向人民法院提訟。
本文論述的僅是股票期權激勵制度的冰山的一角，事實上由于股票期權制度的實施在我國還剛剛起步，現行的法律法規沒有對其予以直接規定，其中必然存在諸多的法律困惑與障礙。馬克斯?韋伯說過：“新的法律原則毫無例外地是在法律實踐中，通過遵循法規，或以不同于法規的方式 產生的” 。根據現實的需要，進行立法完善，是必經的過程，這需要政府及企業等多方面的努力。
參考文獻:
[1]郭曉菲:關于我國實施股權激勵機制的一些問題[J].商場現代化,2005.（21）
[2]劉崇儀:股票期權計劃與美國公司治理[J].世界經濟,2003. （1） 49～56
[3]楊 帆:股權激勵實戰-厘清股權激勵的所得稅問題[J].南昌大學,課題研究 2005
股權激勵的籌劃范文5
關鍵詞：基金股權收益；稅收政策；高管激勵；風險管理；法律
中圖分類號：F810.4 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10
為促進投資基金業發展，同時有效防范稅收風險，國外普遍結合投資基金特點，制定特別稅收規則。我國有關投資基金的所得稅政策仍停留于簡單比照個人投資者或者居民企業相關政策的層面，導致一方面有些投資基金面臨雙重征稅的沉重負擔，另一方面相當多的投資基金處于稅收征管盲區。其結果是既擾亂稅收秩序，又不利于投資基金業持續健康發展。因此，急需通過頂層設計，重構投資基金所得稅政策體系。下面，筆者就股權投資基金所得稅政策及收益風險控制，法律評判等問題提出系統探討。
一、股權投資基金的定義與分類
廣義的私募股權投資包括企業各個階段的權益類投資，企業創業初期的股權投資例如天使基金（Angel Fund），風險投資（Venture Capital），較為后期包括發展資本（development capital），私募投資（Private Equity）等。甚至還包括企業上市后的一系列股權投資。歐美等國在股權投資基金已有多年的發展經驗，產生出一批一流的大型公司。如貝恩資本、黑石集團、凱雷投資等，他們在中國也享有一定的知名度。
狹義的私募股權投資（PE）主要指對已經形成一定規模的，并產生收益率逐年上升，且現金流穩定，引入PE的資金多為企業上市做準備，在我國通常所說的PE多指為狹義的私募投資。
此外，需表明本文所闡述的私募股權投資（PE）與私募基金是兩個不同的概念，私募基金是指非公開發行的，向投資者募集資金進行管理的基金，其投資范圍主要是二級市場的證券。私募基金不在本文的探討范圍之內。
在私募股權投資（PE）中，搭建組織架構，籌劃稅收方案是投資人必須考慮的問題，并會對投資決策產生決定性的影響。對于投資者、投資管理者，投資收益最大化并及時兌現是終級目標，而尋求上市，做大投資基金規模；或在規模既定前提下，節省成本稅費、達到收益最大、模式最優是成功路徑的選擇；同時還要做好風險評估、合規合法性判別等。
二、IPO過程中股權投資基金的風險識別
根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第32號），企業上市要進行三年的業績考核及合規性審核，其中稅務風險的可控是重中之重，同時上市主體應主營業務突出，這就會涉及業務重組、改制、資產注入、引入戰略投資者（合伙人）、吸引人才實施高管股權激勵、凈資產折股等一系列業務籌劃和稅收測算分析。
上市前公司股權架構的搭建也是IPO稅務管理的重要方面，尤其是涉及實際控制人是自然人（合伙人）或者非居民企業的情況，如何使未來退出及分配利潤時的稅務成本和稅務風險最低是值得研究的（見圖1）。
可見在IPO進程中，業務操作風險因素很多，其中最復雜、最關鍵的操作環節是業務重組。下面筆者僅對公司上市過程中三大考量因素所涉稅務風險進行剖析。
三、引進戰略投資者溢價投資的收益籌劃及政策風險
（一）投資收益的概念
根據我國2007年1月1日實施的新的《企業會計準則―基本準則》第二十條、二十七條之規定，所有者權益是指企業資產扣除負債后由所有者享有的剩余權益，又稱為股東權益。其來源包括所有者投入的資本、直接計入所有者權益的利得和損失、留存收益等，一般由實收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等構成。
即：所有者權益=資產-負債=實收資本（股本）+資本公積+盈余公積+未分配利潤
投資者（股東）可以對企業經營過程中產生的資本公積、盈余公積、未分配利潤進行分配。但對不同會計科目，法人和自然人（合伙人）的權益分配所執行的所得稅政策是不同的。
（二）投資收益的分類與性質
分類：資本公積由兩部分構成，一是資本（股本、股票）溢價的資本公積；二是除資本（股本、股票）溢價外的其他資本公積。
性質：資本（股本）溢價的資本公積，是有限責任公司以資本溢價形成的；股票（股權）溢價的資本公積，是股份制企業股票溢價發行收入形成的。兩者有區別。
對象：對法人與自然人（合伙人）分配對象不同，所得稅政策也不同。法人所得稅政策是非常明確的，股權（票）溢價形成的資本公積轉增股本的，不征收企業所得稅，但是投資方的計稅基礎不得增加，尚存爭議的是個人（合伙人）所得稅問題[1]。
就資本溢價形成的資本公積轉增股本后，個人股東是否需要繳納個人所得稅問題，國家稅務總局發了三個規范性文件：《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）、〈關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復〉（國稅函[1998]289號）、〈關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知〉（國稅發[2010]54號），其基本精神是：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依現行政策計征個人所得稅[2]。這里需強調的是股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本不征收個人所得稅，但對有限責任公司以資本溢價所形成的資本公積金轉增股本原來的自然人（合伙人）股東應征收個人所得稅。
（三）資本公積轉增注冊資本的稅收政策剖析
第一，《企業會計準則應用指南》中規定，資本公積科目核算企業收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所占的份額以及直接計入所有者權益的利得和損失等。即這個科目主要核算的是投資者的投入以及一些尚未真正實現的收益，而轉增注冊資本的部分主要是投資者的投入。
個人所得稅的課稅對象是個人取得的所得，而所得至少應該體現為經濟力量的增加。用資本溢價形成的資本公積轉增注冊資本，只是轉股行為，其凈資產并沒有增加，或者說只是會計核算科目的變化。從這個角度說，個人股東并沒有取得實質上的所得，因此，不應該納入個人所得稅的征稅范圍。
第二，如果對于這種轉股行為征收個人所得稅，那么按照《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發[2010]54號）規定，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。但是，作為股息紅利項目征稅，其前提是企業必須產生稅后利潤，只有股東從被投資企業取得的稅后利潤性質的所得才能夠稱其為股息紅利。而資本（股本）溢價的資本公積轉增股東（合伙人）注冊資本，企業并沒有取得經營性收益，故不應該征收個人所得稅。
第三，如果對轉股行為征收個人所得稅，從本質上是屬于對投資者投入的資本征稅，資本金并不屬于所得稅的征收范圍，資本金是產生所得的基礎，對資本金征稅是嚴重違背基本的所得稅征收規則的，換個角度說是在抑制投資。這一點企業所得稅的政策法規已經做出了非常明確的規定。企業所得稅和個人所得稅同屬于所得稅的范疇，其基本的征收機理應該是一致的，企業所得稅對于這種轉股行為是不征稅的，那么個人所得稅亦不應該征收。
第四，目前這種行為主要存在于成長型企業，以高新技術企業居多，主要是自然人利用一些高新技術進行創業的風險企業，未來上市大部分在深圳證券交易所的中小板。這些企業由于自身的規模小、能夠掌握的資金等社會資源有限，為了上市謀求更好地發展，很多都是要引進風險投資或者私募投資的（即VC或者PE），有了專業投資機構的幫助，這些企業的上市之路才能夠走得稍微順暢[3]。從目前實際情況看，能夠上市成功的企業是少數，如果在企業轉股之時就要求這些企業創始人先拿出一部分現金去繳稅，這可能會讓這些創業者面臨很大的資金壓力，未來上市前途未卜，如果上市失敗，將股權轉讓、減資撤資及企業清算，對于已經繳納的個人所得稅，稅務機關還能及時退還嗎？從這個角度來說，在轉股之時征收個人所得稅，是嚴重地抑制了創業熱情[4]，與我國政府正在大力倡導的科技創新、調整經濟結構、改變經濟增長方式的宏觀政策是背道而馳的。
筆者認為，對于這種轉股行為，個人所得稅的處理應該比照企業所得稅的政策規定處理，即轉股時不征稅，但計稅基礎不增加。但在未來轉讓股權（票）取得收益時一并征收個人所得稅，這既促進了投資創業，又考慮了納稅人的實際負擔。
四、公司上市前對高管股權激勵的稅收風險與處置
企業上市成為公眾公司，穩中求進，人才是關鍵。上市前企業按照慣例，一般采用高管股權激勵優惠。即原有自然人股東將其持有擬上市公司的股票無償劃轉給公司現役的高管，激勵其為上市目標更加努力工作。這里會涉及原有自然人股東（以下稱“原股東”）捐贈股份與接受股權的高管（以下稱“高管”）無償接受股權捐贈的個人所得稅問題[5]。
（一）原股東辦理個人所得稅的政策依據
個人所得稅是對所得征稅，未取得所得不征稅?！秱€人所得稅法實施條例》第十條對于所得做出了界定，個人所得的形式、包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。原股東沒有取得任何的經濟利益，不應該有個人所得稅的納稅義務。
在簽訂無償轉讓協議前，原股東（或負有代扣代繳義務的企業）應主動向主管稅務機關咨詢，并與主管稅務機關確認股權交易的初始成本，索取無償捐贈免稅證明，有效降低稅務風險并完成工商變更事項。
（二）高管辦理個人所得稅的政策依據
高管無償取得股權，按法理應繳納個人所得稅。但對所得的“性質”如何判別：一是認為屬于其他所得范疇；二是認為屬于財產轉讓所得范疇；三是認為屬于工資薪金所得范疇。由于所得性質的判別直接決定稅率標準的確認，從而影響稅款的多少和征收方式。風險級別極高，務必防范。
根據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條的規定，其他所得應該由國務院財政部門確定，從慣例上說，如果一項所得作為其他所得繳納個稅，需要由財政部、國家稅務總局政策給予明確規定。因此，在確認其他所得時，稅務機關要特別慎重，應遵循“不列舉不納稅”的原則。納稅人也應維護自身的權益。
1.高管取得股權所得時的稅務風險處置
高管從原股東無償取得股權，是屬什么性質的收入？如何申報？《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1998]9號）曾對類似問題作出規定，雇員從其雇主以低于市場價取得的股票等有價證券，屬于工資薪金性質的所得，可以分六個月計入工資薪金繳納個人所得稅[6]。
現實征管中，如何核算稅基呢。《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅（2005）35號），《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函2006）[902]號規定，員工以特定價格取得公司的股票期權，屬于工資薪金所得，可比照全年一次性獎金的計稅辦法計稅，按12月分攤，并找出對應的適用稅率和速算扣除數，計算繳納個人所得稅。
《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》[國家稅務總局公告[2012]18號]文件明確了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工（激勵對象）進行的長期性激勵。在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價[7]。股權激勵員工的收入可作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。這就從對應關系上明確了上市公司高管無償（或低價）取得的股權激勵收入是屬工資薪金所得。那么，未上市公司的股權激勵屬于什么性質的收入，仍未解決！
從有償的角度分析，有人認為：工資薪金所得是屬于勞務所得，且是雇員在付出勞動后，在相對固定的時點上、以固定標準分期所得。而不是預先一次所得。
而未上市的公司，其高管無償取得的股權是一次性所得，且是憑借個人的知識技能取得的（相當于知識產權的技術入股），從股票（上市）屬于“金融產品”范疇看，它更多屬于“財產性質”；那么，未上市的股票（權）屬不屬于“金融產品”？屬不屬于工資薪金所得？屬不屬于知識產權專利技術所得？此屬政策空白點，還有待財政部、國家稅務總局進一步下文明確。
2.高管取得股權后發生轉讓行為的稅務風險處置
在股份公司IPO之前，如果高管發生股權轉讓，因為此時公司股票還不能在公開市場上交易，確切地講還是公司股權，按現行稅收政策，股權轉讓是不征營業稅的，只征收所得稅。同時，如認定高管無償取得的股權激勵是屬工資薪金所得，而工資薪金所得不交營業稅，只交個人所得稅。根據國家稅務總局《關于股權轉讓不征收營業稅的通知》（國稅函[2000]961號）和財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）均規定，轉讓股權不征收營業稅。但非上市公司的股票是否屬于金融商品？各方認識不一，筆者認為非上市公司的股票不是可以隨意流通的，不是在公開的交易平臺上公開銷售的，發生轉讓需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股權轉讓行為不屬于營業稅中所稱的金融商品買賣業務，不屬于營業稅的征稅范圍。
要注意政策實施的三個時間節點：（1）2009年1月1日之前，舊營業稅條例實施細則第三條規定：只有金融企業轉讓金融產品才繳營業稅。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新營業稅條例實施細則第十八條規定：不僅是各類金融機構買賣金融商品要繳納營業稅，非金融機構和個人買賣金融商品也屬于營業稅的征稅范圍[8]，且只能按金融產品大類核算分別繳納，在同一個納稅期內各大類收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（國家稅務總局公告[2013]63號）《關于金融產品轉讓業務有關營業稅問題公告》明確規定：納稅人從事金融商品轉讓業務，不再按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分，統一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現的正負差，在同一個納稅期內可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營業額計算繳納營業稅。若相抵后仍出現負差的，可結轉下一個納稅期相抵，但在年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。本公告自2013年12月1日起施行。
未來公司上市成功，高管持有公司的股權在解禁前屬于限售股，目前稅收政策對于轉讓限售股是否征收營業稅的政策不是很明確。財稅[2009]111號規定，對個人（包括個體工商戶及其他個人，下同）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅[9]。此規定并不包括轉讓限售股的情形。此政策風險點應特別注意。
在現實經濟活動過程中，困擾稅務機關和納稅人的最大問題是：營業稅是按買賣差價計征、所得稅是按應納稅所得額計征，那么限售股的原值如何去確定是關鍵。是無成本還是以取得限售股時的市場價格，或是按溢價投資實際取得價格作為限售股的原值，目前還沒有明確的政策規定。
特殊處理辦法，《財政部、國家稅務總局、證券會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）中作出規定，個人持有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應委托擬上市公司向證券登記結算公司提供有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結算公司以實際轉讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費[10]。此政策風險是納稅義務人特別要注意的。
五、上市前改制凈資產折股的個人所得稅問題處置
《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會第32令）第八、第九條規定：“發行人應當依法設立且合法存續的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。并規定在主板上市折股股數不應少于3000萬股；《首次公開發行股票在創業板上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第61號）規定，在創業板上市折股股數不應少于2000萬股。
企業上市前的整體改制，雖然企業的組織形式由有限責任公司變成了股份有限公司，但原來的會計主體和稅收主體的資格還是繼續延續的。
凈資產是屬企業所得，并可以自由支配的資產，即所有者權益。凈資產折股業務的稅收處理，現實征管上可以分兩步處理，第一步視同股東對原有限責任公司的投資進行清算，分回其按照持股比例計算出所享有的所有者權益，即收回初始投資成本以及有限責任公司在經營過程中形成的留存收益；第二步是再投資業務，即股東將分回的凈資產再投資到股份公司中去。個人股東從被投資企業分回收益，當然就要涉及個人所得稅問題了，視同取得了股息紅利分配，應該征收個人所得稅，適用20%的個人所得稅稅率。分兩步走的操作方式，是有國家稅務總局規范性文件和中國證券會有關規定作為支撐的，在有關部門批準增資、公司股東會議決議通過后，稅款由股份有限公司代扣代繳。
對于凈資產折股業務，除原有限責任公司由于資本溢價形成的資本公積外，以原有限責任公司的未分配利益和盈余公積等轉股的，個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的。即凈資產折股實質就是將原來的有限責任公司的所有者權益作為出資額發起成立了股份公司（視同分配）。股份公司出資額=∑各股東（原有限公司資本金+留存利潤）。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應該按照原來有限責任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據（原有限公司資本金不能征稅）。
雖然凈資產折股個人股東應該繳納個人所得稅是沒有爭議的，但是由于這些個人股東尚未取得可供納稅的現金流，按照國家的政策規定去納稅，無疑會給這些個人股東造成很大的資金流壓力，且這種凈資產折股業務一般涉及的金額又比較大，這些個人股東如要及時完稅必須另外籌措資金。一旦上市成功，股東們即使另外籌措的資金繳納稅金也能夠通過限售股解禁后的拋售取得充裕的現金流得以彌補，但是，如果未來上市失敗，被投資的股份公司貶值，或者未來以低價轉讓股權的，那么個人股東很可能會出現多繳稅的情形，在當前的政策和稅收實踐環境下，多繳納的個人所得稅是很難辦理退稅的[11]。由于這兩種情況的出現，一些個人股東對凈資產折股業務繳納個人所得稅產生了很大的畏難情緒，紛紛想辦法緩繳個人所得稅，各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產折股改制時暫不納稅。
各地政府與職能機構，為了加強金融服務，扶持有條件的中小企業上市，對列入證監局擬上市輔導期中小企業名單的企業，將非貨幣性資產經評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增為股本的，可向主管稅務機關備案后，在取得股權分紅派息時，一并繳納個人所得稅。但是這種地方性規定，由于缺乏國家層面的政策依據，在財政部專員辦的審計、國家稅務總局的督查內審及稽查中，存在被查補稅款的案例，企業收益風險仍不可忽視[12]。
在凈資產折股業務中，如涉及紅籌股在香港上市，根據香港證券業相關法律規定，需要把自然人（合伙人）股東變更為一人有限公司。這時個人股權發生轉讓（由自然人個人有限公司），是否要繳納個人所得稅？如需繳稅股東也缺乏現金流，這是現行稅法盲點?，F實征管中，各地執行各異。居民企業和居民個人收益風險、政策風險都很大。
參考文獻：
[1]魏志標.合伙制PE基金所得稅相關問題研究[J].中國律師，2013（12）.
[2][4][5][12]張學勇.私募股權投資稅收政策探討[J].稅務研究，2010（6）.
[3][6][8]張學勇.私募股權基金[J].2010（6）.
[4][7][9][11]匯衡律師事務所.合伙制股權投資基金稅收政策淺析[J].私募基金法律述評，2011（3）.
股權激勵的籌劃范文6
關鍵詞:新三板;掛牌條件;融資
“新三板”市場是指經國務院開設、證監會監管的全國范圍的公開性證券交易場所，為中小企業提供股權及債權融資、股份轉讓、并購重組等相關業務，并提供所涉及相關服務的“全國中小企業股份轉讓系統”。為解決中小企業融資渠道限制、融資效率低的困境，國務院于2013年12月決定“新三板”不再受到局限，將“新三板”正式擴容至全國，使“新三板”一掃以前的狹小和冷清，成為一個全國范圍中小企業運用資本力量的市場。當今企業面對著異常激烈的競爭態勢，單槍匹馬走天下，快速形成核心優勢實屬不易。所以中小企業想要加快自身發展速度，突破傳統的界限，提升自身實體能力并逐漸完成資本模式的轉換，在新三板上市是實現快速發展的有效途徑之一。積極探索“新三板模式”，深入實施科技創新的發展戰略，促進企業更加規范化、資本化，為中小企業的快速發展增添新動力。所以對于新三板擬掛牌企業，正確理解在新三板掛牌的條件，明確企業掛牌的意義，重要的引導作用。充足的資本在企業發展過程中占有戰略意義，企業要梳理自身經營觀念，制定戰略目標，整合資源，按切實需要擴展原有融資渠道是企業增值的必經之路。中小企業通過新三板掛牌實現融資，企業必會朝著更加規范化、資本化的趨勢發展。新三板的掛牌制度不同于注冊制，新三板成功掛牌與否并不取決于市場的判斷，有意向且符合掛牌條件即可。在激烈競爭市場條件下，越來越多的企業正積極地在掛牌前期打下基礎，迎戰新三板。新三板對廣大中小企業的意義不言自明。
一、開辟融資新途徑
“新三板”掛牌企業擁有更加規范的資本結構以及持續的經營信息披露制度?！靶氯濉睊炫瓶梢越档豌y行資金貸給企業的信用風險及企業的信息溝通成本，擁有更多的機會獲得政府支持、獲得銀行青睞，便于企業擴大投資者范圍。企業可以擺脫傳統的信貸模式，通過定向增發、銀行抵押股權貸款或私募債的發行等形式進行融資活動。如果企業以并不樂觀的條件勉強通過了新三板掛牌的審核，可能很難融到資，并得到資本市場的認可及社會公眾的支持。融資能力終歸取決于企業自身的經營狀況，所以通過分析新三板掛牌條件，提前進行自查自糾加強企業自身融資能力，同時也為掛牌后的一系列工作打下扎實基礎。
二、股權激勵
對企業而言，人才是最重要的資源。僅靠令人滿意的工作待遇來維持人才自身的利益，這種激勵模式成本較高，治標不治本。企業可以通過股權激勵機制吸引和激勵核心人才，股票期權成本較低，客觀上增加了企業的注冊資本，且員工通過持有企業股份與企業形成利益共生體。企業的業績與其自身的利益關聯在一起，在承擔企業的運營風險的同時，自然是更希望企業蓬勃發展。這必定提高他們的積極性，把企業的事當做自己的事看待，進而提高核心團隊的凝聚力與效率，不斷優化企業的人力資源。企業在新三板上市為股權激勵提供了可能，為實現企業穩步發展的長期目標創造了條件。
三、提升品牌價值
“新三板”掛牌企業經過股改后在主辦券商的指導下規范運作，信息得以透明化，可迅速樹立企業品牌，提升其正面影響。企業掛牌后的信息會在交易所行情系統中顯示，就像每日重復的廣告一般，不斷通過系統向社會公眾發送信息。同時新三板掛牌企業是通過相關專業機構推薦，其整體實力和發展前景是被市場所承認的，規范性得以保障。新三板掛牌企業股份得到公允定價，在經營情況良好的前提下，企業信息通過交易所和媒體對外披露，其公眾身份使客戶能更加方便、更為深入地了解企業各方面的信息，極大降低了交易成本?？偟膩砜?，這些都從整體上提升了企業的品牌價值?？梢?，為了在激烈的市場競爭中獲得競爭優勢，廣大中小企業新三板上市的熱情高漲是有原因的。新三板上市為企業提供了新的融資渠道，為企業內部治理構建了激勵機制，為企業品牌進行了很好的宣傳。我國頒布的新三板掛牌企業申請條件主要有:(1)依法設立且存續滿兩年;(2)業務明確，具有持續經營能力;(3)公司治理機制健全，合法規范經營;(4)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;(5)主辦券商推薦并持續督導;(6)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。由此看出新三板市場是我國多層次資本市場組成結構的重要組成部分之一，是一個極具包容性的資本市場，但是這并不代表著新三板沒有登陸條件及監管措施。企業如果不遵守法律或不夠規范就有可能會觸碰到新三板市場的監管底限，從而不能通過股轉系統的審查。出現這種類似情況的企業不應盲從，首先要做到規范、持續運營，再啟動登陸新三板的路程。注重財務和稅務基礎是否規范，資金流向和賬戶管理是否混亂，應妥當安排好稅收籌劃(對掛牌前的稅收，結合盈利規劃，提前進行籌劃)。雖然新三板不設財務指標要求，但是有規范標準，企業通過分析新三板掛牌條件提前自查自糾對在新三板掛牌有很大的幫助。尚未盈利的企業申請在新三板掛牌并不存在實質性阻礙，但必須按照法律規章制度履行真實、重要信息的披露義務。掛牌后的路還很長，要從新三板市場得到有效融資需要經過仔細籌劃。所以在決策前一定要結合內部及外部情況，選擇有資質、有實力的主辦券商并多咨詢相關專家的意見。新三板不設財務指標門檻等苛刻的掛牌條件。目前營業額和利潤等財務指標均不設要求，即便在虧損狀態下只要是滿足上述五個掛牌條件，即規范化、業務明確、依法持續經營等就可以申請上市。所以準備在新三板掛牌的企業如果財務核算規范，可以不必追溯過往進行清算補稅。但是并不主張虧損企業上新三板，因為財務數據直接反映了企業的經營業績，券商往往對企業的盈利有要求。傳統行業最好有利潤，新興行業要有一定的成長性，這樣才會有價值。并且新三板中的投資者會更理性地選擇具有競爭力及發展前景的企業。當然如果企業有核心競爭力，具有廣闊的發展前景，那么即使現在經營狀況一般，甚至虧損，也會有投資者對其進行投資和交易，得到市場及投資者的雙重肯定。所以其核心要求就是企業要如實披露經營信息。新三板應當著重加強所披露信息的真實性及重要性:一是加強信息披露的真實性。企業履行披露真實信息的義務既是新三板成功掛牌的重要條件，也是其法定義務。掛牌企業應以誠實信用為基礎依法履行信息披露義務，保證信息的重要性及真實性。因此，如果企業的信息披露存在欺詐、不實以及誤導投資者等行為，證監會以及新三板就可以參照有關規定來對這些企業實施懲罰。二是強調信息披露的重點。證券投資價值就是投資者對發行人的持續盈利能力及相關風險的判斷以及度量，因此企業信息披露的重點應該是涉及證券投資價值的、與投資者決策有關的實質性信息。新三板擁有廣闊的市場成長前景，將會有越來越多的投資者在新三板市場投資實現資本保值增值。通過分析新三板掛牌條件，有利于規范企業的治理機制，建立健全的法人治理結構，提高企業掛牌的整體效率。企業隨新三板市場的同步優化，必將促進企業和利益相關者利益的同步最大化。
參考文獻:
［1］馮文芳．淺談中小企業如何在新三板掛牌交易———以西北大磨坊食品工業有限公司為例［J］．生產力研究，2015(10):129－134．
［2］李友忠．中小企業掛牌“新三板”攻略［J］．首席財務官，2015(10):69－71．
［3］李旭．如何正確認識新三板［J］．金融經濟，2016(14):18－19．
［4］吳國鼎．新三板掛牌制度存在的問題及改進方法［J］．新金融，2016(7):46－49．
