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股權激勵的股權分配方案范文1
1.基本情況 1.1擬上市公司的基本情況甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續的有限責任公司，主要經營 。 1.2擬定的上市目標地根據企業的基本情況，三方擬定，乙方將協助甲方到境內證券交易所上市。乙方作為擬上市公司，保證公司的業務獨立、資產完整且產權明晰，積極解決乙方認為會影響甲方上市的歷史遺留問題，并嚴格按照上市公司治理準則運作。 2.合作方式 2.1投資方案方案一：甲方以數碼相框事業部和現金4000萬元投資乙方，占乙方20%股份，并由乙全資設立并控股xx數碼公司。方案二：甲方以數碼相框事業部投資入股乙方，占乙方16%股份，由乙方設立并控股xx數碼公司。 2.2經營團隊的設置及職權 2.2.1，乙方董事會，甲方根據享有的股權比例取得董事會相應的席位，行使法律規定的權利。 2.2.2xx董事會，xx董事會由5人組成，其中甲方2人，乙方3人，其職權的行合按公司法的規定，但公司章程的修改，組織形式的變更，增減注冊資本，出售資產，股權，分立，解散由全體董事會成員一致同意。
2.2.3經營團隊主要分工;
2.2.3.1總經理由xxx先生出任xx公司總經理，根據董事會決定，主持公司的全面工作及人事規劃，認真貫徹、執行和落實公司各項決定;制定公司發展規劃及實施細則與具體工作方案。; 2.2.3.2財務總監(由乙方委派)財務總監履行公司日常財務管理工作外，財務總監的工作對總經理負責。還有權根據董事會的授權對部分公司簽署的文件附屬簽名，該類文件僅限于非常的重大支出，不得干涉正常生產經營。 2.2.3.3、財務經理(由甲方委派)負責協助財務總監和總經理做好財務管理工作。在不違反公司規定的情況下，其聘用和解聘由甲方決定。 2.2.3.4、其它財務人員雙方協商根據需要聘請或由公司根據需要聘請。
3.股權激勵方案 3.1如果xxXX年完成了規定的業績要求，公司必須以凈利潤的5%作為股權激勵，。這里必須明確股權激勵的如下方面，是按名義價轉讓還是現金激勵。激勵對象包括哪些人，股權激勵承諾兌現的時間。股權激勵的具體分配方案，股權激勵方案由誰主導和決定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激勵方案履行完畢后，是否存在兩次激勵方案或是持續激勵方案，如果有，具體方案是怎么樣。 3.3如果XX年xx公司達不到公司規定的業績要求，按業績的實現程度享有相應的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如實現業績要求的90%，則甲方持有乙方股份為18%(20%*90%)。
股權激勵的股權分配方案范文2
在中國股市，“原始股”意味著財富和利潤，如果你在某公司上市前持有了該公司的原始股份，那么你距離“發財夢”的實現只剩下時間這一道門檻。
如何才能獲得一個上市公司的原始股份？這要從股權分配談起，一個公司從創立到上市，需要經過多次股權變更。大股東們需要將自己手里的權益分發出來以招徠更多的“小伙伴”加入。當然，在稀釋股份的同時他們也會注意權利的分配，以免大權旁落。
對于新加入的伙伴而言，你在獲取股份的過程中需要注意些什么？如何才能合法合理地獲取股權、收獲利益呢？如何將手中的股權化為真正的經濟回報？
這次我們選擇了創業型、發展型及成熟型三類公司，談談他們的股權分配—對于任何一個公司而言，其股權分配方式都是一個不小的秘密，我們在聆聽的同時也在分享他人的成功方案。
創業型公司，干股是定心丸
講述者 趙圖遠 項目經理 所屬行業：生物醫藥
安徽人趙圖遠從事生物醫藥的研發工作。他先后在多家業內知名的公司擔任技術工作。2010年，原單位領導獨立創業，邀請趙圖遠加盟新公司?，F在，手握2%干股的他已是這家公司的“小股東”，同時也是該公司的核心中層之一。
與原公司相比，趙圖遠現在的公司在規模上小了許多。“發展三年，公司的員工也就二十來人，”但趙圖遠認為現在的處境比當初好一些——這種優越感來自于職務升遷的成就感和合伙創業的自由度，但更多的是“給自己打工”的踏實。
創始初期，分股是招人的好方法
最初，趙圖遠猶豫不決，“畢竟在原單位待了四五年，環境都很熟悉了?！彼么苏f法來搪塞新老板，但很快就被新老板那一句“兄弟們一起創業更自由”和股權分配計劃給誘惑過去了。
創立伊始，公司包含老板在內只有4個人，和趙圖遠同時進入公司的3個同事各自獲得了占公司總股份2%的干股，這意味著公司如果有盈利，趙圖遠每年就可以獲得固定的分紅。
“簽訂一個公司內部的協議，我們算作是技術入股?！壁w圖遠解釋說，這種股份沒有投票權，沒有否決權，但獲取該股份時并不需要自己出資購買，“只是一種分紅性質的干股?！?/p>
實際上，越來越多的科技型公司都在采用類似的股權分配方法。在初創期，公司對于懷揣技術的人員求賢若渴，老總們會通過各種方式招聘技術人員加盟。但出于對公司發展方向的考慮，他們是絕對不愿意出讓經營權的——于是就有了這種“只分紅，不參與經營的干股”。而如果該公司最終成功沖擊IPO，像趙圖遠這樣手持干股的員工也同樣可以換取同等額度的原始股。
當然，創業并不是一蹴而就的事兒。最初，老板就向趙圖遠描繪過公司的“遠大前景”：該公司以研發生產新型胃病特效藥物為最終目標，并希望借此上市。但新藥的研發是一個長久的過程，上市計劃也并不如最初設想的那么順利——生物醫藥的研發一般都需要數年的時間。在資金吃緊的時候，為了維持經營，趙圖遠們不得不承接外包工程。
“初期，我們需要購買設備做實驗，而這些設備同時可以承接其他項目的工程?！壁w圖遠說，迫于生存的壓力，他們還會做一些“抗體培養”的外包項目。在三年多的經營中，趙圖遠逐漸從技術人員轉變成項目經理，現在主要負責和科研機構以及大學實驗室對接各類項目。他對上市計劃仍頗有信心，“我們希望研制出終端藥品，計劃三年出成績?！?/p>
套現沒那么簡單
2012年，趙圖遠的公司終于迎來了第一筆融資?！皽刂菀粋€商人給我們投了1200萬?！壁w圖遠說，這1200萬人民幣占有公司股份的40%。創業時公司的估值為500萬人民幣，而在經歷了兩年的研發后，他們獲得了上海市一級的科技證書，在經過專業的鑒定和評估后，公司的估值提升至3000萬人民幣。
“這相當于我們的股權也在增值。”趙圖遠說，按照投資合同他手中持有的2%的股份已經在此次融資后稀釋到1.2%，而在轉出去0.8%股份的同時他獲取了相應的報酬。如果以500萬作為公司最初的資產計算，趙圖遠手中持有的股權價值已經由最初的10萬人民幣升值為當前的36萬人民幣。
但實際上，趙圖遠自己體會不到這種升值——他的股權暫時無法套現。按照協議的規定，除去上市之外，他沒有其他任何方法可以將這些股份變成實實在在的鈔票。而一旦趙圖遠選擇離開該公司，這部分股份也將隨之作廢。
“這種干股形式主要用來凝聚團隊?！壁w圖遠說，進入創業型公司，大家都做好了先苦后甜的準備。只要公司整體向好，員工的積極性就可以充分調動。而從某種意義上來說，這種股份的實際效果或許還強于高工資和高獎金。
按照既定的邏輯，趙圖遠的公司將會通過研發、評估、融資，第二階段研發、再融資然后做新藥申請，最終申請IPO。而現在經過第一輪融資后，公司的后期研發也進入了攻堅階段。
“小公司創業和大型公司不同，我們沒有試錯的成本?！壁w圖遠說，在醫藥領域像輝瑞、強生這樣的大公司可能會一次性投入十幾個項目進行研發，其中成功一種即可收回其全部成本，而小公司的項目則“經不起失敗”，一旦方向錯誤，可能全盤皆輸。
這也是創業公司的老板考慮給員工分配股權的原因之一，“這是一種定心丸。”
“大公司想要招募員工，只需要給出足夠高的工資就可以了，而我們這種資金并不寬裕的創業型公司，只能靠分紅來留住人才。”趙圖遠將公司比喻為一架前行的戰車，在這個戰車上，所有的員工需“綁在一起”努力奮斗，而股權就是將團隊綁在一起的“利益鏈條”。
現在，趙圖遠期待的是“第二棒融資者”的到來，他并不擔心股權的稀釋，因為“有稀釋證明這股權有價值”，而對于公司的研發來說，資金才是最重要的，每一次融資就相當于離IPO的距離近了一步。“有了資金，我們才能將研發的項目向臨床方向推進?！痹谮w圖遠看來，雖然離成功上市的道路還有很遠，但他會盡力去推動，“我一直記得，這是在為自己打工，做得好或者不好，都是我自己的選擇，我不后悔，更不會退縮，人一輩子總要創一次業，折騰一回才過癮?！?/p>
干股：干股是指未出資而獲得的股份。其實干股并不是指真正的股份，而是指假設這個人擁有這么多的股份，并按照相應比例分取紅利。
技術入股：技術持有人以技術成果作為無形資產作價出資公司的行為。技術成果入股后，技術出資方取得股東地位，相應的技術成果財產權轉歸公司享有。
成熟型公司，
合理的股權分配是穩定的保證
講述者 嚴洛洛 職務：戰略總監 行業：信息咨詢
嚴洛洛所在這家民營咨詢公司公司準備三年后沖擊IPO。去年，公司內部通過了股權激勵計劃。按照這套制度，公司董事將拿出5%至7%的股份來分配給各層的員工。
“主要用來保持公司穩定?！眹缆迓褰忉屨f，公司當前的人數已經超過了300人，而穩定團隊尤其是中層管理人員就成為保證公司穩定發展的重點。從公司成立到現在的九年時間里，大型的股權變革只有兩次。第一次是在2006年，公司成立三年之際，股東由最初的三人增至五人。嚴洛洛本人也正是在此次變革中獲取了5%的公司股權，成為新增的兩個小股東之一。
與趙圖遠一樣，嚴洛洛也是該公司的“元老級人物”，她此次分配到的股權也一樣不需要自己“出資購買”。不同之處在于，嚴洛洛股份比例較高，擁有一定的經營投票權，可以參與股東會，雖然只是以小股東的身份列席，但她坦言“感覺已經很不一樣”。
股權激勵，財散人聚
現在身居公司“戰略總監”的嚴洛洛已是公司的高層領導。言談之間她對于股權分配的考慮更多的是從公司角度出發。
“一家運營超過5年的公司，更多的是追求長期的穩定和突破”。嚴洛洛說，這也是公司在去年推行股權激勵計劃的最主要原因：對于咨詢公司來說，人員的流動是不可回避的問題。在公司發展小于100人時，原始股東可以負責公司的日常經營，而一旦人數超過額度，則需要引進人才來輔助管理團隊。
留住他們的方式無外乎是“高薪”和“股權轉讓”。
在去年實施的股權激勵計劃中，大股東承諾在后續的實施中，將拿出5%至7%的股份用以獎勵優秀的員工。同時董事們決定，用于獎勵的股份額度最多可達到12%，超過7%的部分將由所有的股東集體承擔，“早在公司成立時就預留了股份用以股權激勵，大股東手里的5%至7%股份本就是代持股?！背鲇诠鹃L遠的發展，股東們在這個問題上沒有異議。
現在，公司的中層管理者需要在公司工作滿一年方有資格獲取該部分獎勵。普通員工的這個時間延長到了三年。而無論是中層管理者還是普通員工，要想獲得公司股份，都需在公司的KPI考核中獲得優異的成績。
為什么將工作時間定為三年？嚴洛洛解釋說：“三年是一個跳槽的高峰期。在制定這個時間段的時候，股東們更多的是考慮員工對公司的忠誠度?！?/p>
恰當配股實現高層和員工的雙贏
從整個公司發展的角度看，其最高的管理者和股東們是一個利益共同體，大家一榮俱榮，而“中層則很容易浮漂”。
嚴洛洛認為能穩定團隊的主要方法還是錢。“幾百到幾十萬都是有的”，在問到每年的分紅數額時嚴洛洛這樣回答。毫無疑問，這些豐厚的分紅獎金是管理員工最有效的手法之一。
同時為了保持股權的穩定性，員工在獲得股權后的三年內不得擅自轉讓買賣，而持股超過三年者可以將此股份轉售甚至帶走?！斑@世上沒有傻子，”嚴洛洛說，普通員工們不會為一個不賺錢的股份在這兒白耗時間。
選擇在這個時間推行股權激勵計劃是經過深思熟略的，創業初期的推廣可能會適得其反?！俺跗诓毁嶅X，將股權分散更容易為公司造成一種累贅?！倍斍霸诠景l展相對穩定的時期推行股權激勵計劃，更容易讓公司獲得比較穩定的人才配比機制。用嚴洛洛的話說，這是“幫你在維系現有的支出成本基礎上，最大程度地挽留人才”。
從2012年謀劃整個分配方案以來，至今公司已經獎勵了超過30名員工。根據制度的細則，公司會通過嚴格的公式來推導出某位員工的配股份額而進行獎勵。
成熟型公司的股權激勵模式
業績股票
公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時期內以事先確定的價格購買一定數量的本公司流通股票，也可以放棄這種權利。
或在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。
虛擬股票
是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。
經營者/員工持股
激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。
限制性股票
先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。
大公司，人緣好會決定股權的多少嗎？
講述者 張寧 地點：美國 行業：互聯網
2006年，張寧加入谷歌中國，與公司簽訂了股權協議。四年之后，谷歌退出中國大陸，適逢公司有內部轉會的機制，張寧攜全家來到美國，他本人在公司的職位不變。
張寧拿到的谷歌部分股權屬于限制性股權：沒有公司投票權；分四年平均行使股權；每年拿到約定股權的25%。公司要求員工必須在公司待滿一年才能獲得最開始的25%股權，第二年以及以后的25%股權是按照季度獲得，每個季度會獲得當年應獲股權的25%，也就是全部股權的6.25%。
張寧認為大公司的股權對員工極有激勵作用。他曾在IBM工作過，但那個時候沒有股權，感覺公司和自己沒太多關系。但現在一切都不同了—最近谷歌的業績財報一出，每股漲了150美元左右，張寧說：“這就意味著我又多了一個‘土豪金’。你會開始關心公司的股價，關心你自己業績的增長?！?/p>
張寧股權的總價格與他的年薪掛鉤，約占他年薪的30%到40%。而來到美國后，他拿到的股權比原來更多，原因是他在美國同一職位獲得的工資更高。同時，他也拿到了公司的一部分期權，數量要比拿到的股份多一些。但是期權對張寧來說意義遠小于股權，因為谷歌的股價漲幅已經不會像創業公司那樣有很大的想象空間了。
在谷歌這樣的大公司，銷售業績、同事評分都決定了你今年的新增持股。一般來講，張寧每年的新增持股在125%左右。
同事評分系統采取自評和同事互評兩部分，每份評價包含大概兩三百個單詞以及一個評分，滿分為五分。在自評階段，員工會寫出一年來自己對公司的貢獻，或一些個人需要改進的地方，比如張寧就會寫“我的英語溝通能力還不夠好”。同事互評也遵循類似模式，分為實名評價和匿名評價兩種。評價完畢，還會有部門主管對個人進行評價。接著這份評價會提交給更上級的領導進行評分，上級領導的評分一般來講和部門主管的評分差不多。最后，谷歌的HR部門會根據個人的年薪資歷與評分以及業績算出個人的新增持股。所以，同事的評價會影響部門主管對你的評分，而部門主管的評分直接決定了你當年的新增持股。
這是不是意味著，人緣好就可以獲得更好的評分從而獲得更多的好處？
“我不能說完全沒有人緣這種關系，但是在我們這里，每個人都把自己的信用看得比較重。哪怕是兩個人關系好，需要給差評的時候你也得給差評，否則，你就有可能失去你的信用?！痹趶垖幙磥?，谷歌內部很多機制都是基于信用體系的。除了免費供應的飲料以及食物，員工出差的報銷也完全不用開具發票，說多少就是多少。
谷歌會跟金融服務公司合作，員工可以通過登錄內部網站交易自己的股票。但為了規避“內部交易”的情況出現，在季度財報之前兩個月，員工不可以交易自己的股票。所以他們一年只有四個月可以對自己的股票進行買賣交易。
張寧是一個價值投資者。2009年，谷歌的股票跌到四五百美元，他會賣掉收回一些現金。最近谷歌股票大漲，他也選擇賣掉一部分來降低風險。
在中國，張寧賣掉自己的股票需要繳納30%左右的個人所得稅，而在美國則需要繳納45%左右的個人所得稅。在美國，一般賣掉股票的現金會在兩到三天打款至自己的賬戶，而在中國，獲得現金需要一個月的時間，因為當中還涉及到匯率的轉換。
谷歌的雙層股權制
股權激勵的股權分配方案范文3
內容提要: 高管薪酬的合理性審查長期堅持以程序正義為導向的標準模式。面對高管影響力超越了董事會控制的現實，提高股東在薪酬決策事項上的控制力十分必要。原有的合理性審查標準也因此需要作出相應修正方能滿足現實的需要。
高管薪酬的激勵性與合理性一直是人們不能回避的矛盾。高管的問題薪酬主要表現為薪酬與業績不符。在股東利益遭受損失的時候，高管們卻能通過控制薪酬決策使自己實實在在地受益。因此我們不得不考慮：高管薪酬的合理性審查標準是否存在問題？應如何提高股東對高管薪酬的控制力？本文試就這些問題進行探討。
一、對合理性審查標準的檢討
國外成文公司法通過要求管理層嚴守信義義務來實現對薪酬決策過程的控制。然而，董事和高管們對于信義義務的遵守并不能控制管理層薪酬的水平和具體形式。[1]更多過程控制的規范主要通過上市規則和監管部門的規范性文件來體現。合理性審查最基本的要求是：1．薪酬對于公司來說是公平的；2．薪酬是由被授權的非利益關系董事制定的，并且符合商業判斷原則；3．薪酬由非利益關系董事根據商業判斷原則正式批準；4．薪酬由非利益關系股東正式批準并且沒有構成對公司財產的浪費。[2]
然而，由于高管權力對董事會的侵蝕和影響，董事（包括獨立董事）與高管們身處同一戰壕。在薪酬決策時，董事“結構性的偏向”[3]容易導致其違反忠實和注意義務。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商業判斷原則為主要內容的合理性審查標準需要完善。
二、股東控制的主要路徑——參與薪酬決策
如何使股東在控制高管薪酬上真正有所作為？關鍵是重構高管風險的控制機制。將公司事務決策權交回股東手中是處理問題最直接的辦法，但會喪失董事會集中管理的高效率和低成本。所以應當發揮股東行使權力的長處并吸收董事會行使權力的某些經驗。股東會的職權除了有關選舉事項外，股東會職權大致可以分為三類，一類是基礎性的規則型事項，如公司章程的修改和公司重組決議事項。另一類涉及一些具體的重大商業決策，如解散公司或出售公司重大資產等。第三類屬于公司的特殊商業決策，如公司的利潤分配、薪酬政策等事項，與前兩類相比這一類決策的特點是需要依賴更多的內部信息以及解決股東與董事之間的利益沖突。股東行使決策權策略有兩種方式，一種是由股東提出動議并表決之后付諸實施，稱之為發起；另一種則由公司的董事或管理層提議并獲股東批準之后實施，稱之為否決或表決。從實踐來看，股東以發起的方式參與決策有更多的主動性，也更能體現股東利益。而表決卻往往讓股東處于較為被動的地位。因為董事會作為議案的提出人更能夠在表決事項中體現自己的意志。
股東參與薪酬決策的注意點為：首先，股東要充分運用章程規則的制定與適用。因為公司章程修改的權力其實已經部分包括了對公司分配政策的干預權，適用章程條款足以保障這種干預權的實現。其次，股東沒有條件具體參與分配政策的制定，因而無需賦予股東上述發起權。最后，董事和管理層有義務向股東披露與決定高管薪酬相關的信息。股東在能獲得可靠信息的前提下作出理性的判斷。
（一）參與制定利潤分配方案
一般而言，董事會和管理層對整個公司的利潤分配政策有很強的控制力。但股東享有制定和修改公司章程的權力，如果章程中載明公司股利分配的主要事項，股東對分配的干預權是切實存在的。即使股東不具體實施干預，章程中的規定也會使董事會在制定公司利潤分配方案時有所顧及。
股東對高管業績薪酬影響的兩個重要方面應該得到足夠的重視：第一，股票期權計劃的使用會使公司管理層對會計政策產生某種偏好，例如可能會更多地采用股份回購而不是以現金方式分配股利。股東對分配決策的干預能夠在一定程度上扭轉這種偏好；第二，公司管理層為了贏得名譽、地位或者是營造公司業績良好的形象，都喜歡擴張公司規模。而這種行為不是為了公司的利益，恰恰相反，是為了管理層獲得更多私利，包括豐厚的業績薪酬。股東對分配政策的干預能夠限制管理層的這種思維。我國公司法對股東參與分配決策的規定更加直接。將公司的利潤分配方案作為公司章程的法定必要記載事項，同時賦予股東大會修改公司章程的權力。要求公司的利潤分配方案需要股東大會表決通過。[4]這意味著，股東不僅可以通過章程修改干預分配決策，而且對該事項享有表決權。對比司法的直接介入，股東參與分配決策的制度安排是解決上述問題的最佳替代方法。股東的干預能夠讓股東對董事會提出的分配方案享有一定的控制權，并且根據對各方面的考慮作出集體決策。
（二）參與制定高管薪酬方案
在參與制定高管薪酬方案上，美國和英國的經驗是值得關注的。一些公司已經在管理層薪酬問題上給予了股東沒有任何限制的表決權。[5]2003年，美國主要證券交易所都規定，上市公司股權薪酬計劃必須經過股東批準。[6]2007年美國house financial committee頒布了h．r．1257要求公司賦予股東上述表決權。1992年，英國的cadbury委員會要求管理層的薪酬方案由公司的薪酬委員會決定，并且委員會的成員全部為非執行董事。如今聯合法案（combined code）規定，管理層的長期激勵計劃以及對上述計劃進行的實質性的修改應當獲得股東批準，并且在年度股東大會上應當向股東報告下一年度的管理層薪酬的詳細情況，該報告同樣需要股東表決。[7]薪酬報告的內容包括：1．薪酬委員會的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）業績薪酬政策，對實施股票期權的業績標準要做出詳細解釋；（2）管理層服務合同的期限以及離職時的薪酬支付；（3）過去5年內公司股東回報與同期市場平均水平的比較；2．公司辭退管理層時的責任；3．管理層薪酬包的詳細分解，包括每一項與業績有關的薪酬獎勵；4．關于股票期權的詳細信息，以及管理層從長期激勵計劃和養老金計劃中獲得利益的詳細信息。上述報告需50%以上表決權支持方可通過。[8]這些規定，無疑使股東對公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。為了使股東在參與制定高管薪酬方案上更有實效，應當賦予股東對薪酬政策的質詢權，并且在董事會或管理層未能響應股東質詢時，股東有權將該議案的表決擱置；而且，股票期權等公司長期激勵計劃應當單獨表決。
我國法律在股東參與薪酬決策方面同樣肯定了股東對董事、監事薪酬的表決權，其中，作為利潤分配方案一部分的股權激勵計劃需要由股東會審議并表決，并且，一旦該事項涉及修改章程時，需要經代表2/3以上表決權的股東通過。[9]我國現有規范的缺陷是：遺漏了股東對除董事、監事之外的公司高管的非股權薪酬的干預，這一部分的薪酬決策仍然由董事會來決定，無需股東表決，所以這部分薪酬的透明度是最低的，股東有可能不了解這部分人的具體薪酬收入。
三、股東控制薪酬決策的輔助路徑
（一）股東任命權的行使
股東任命權作為控制高管薪酬的輔助路徑，表面上似乎與高管薪酬無關，實際上是一種對高管薪酬的強烈干預措施。一旦董事和高管濫用薪酬機制，股東可以通過行使任命權，免去那些追逐私利的董事以及高管的職務。對于希望當選或連任的董事或監事來說，更讓他們擔心的是不能被提名。所以在《公司法》沒有規定董事、監事的候選人由誰提名的情況下，應該明確選擇經營者的權利是屬于股東的。股東在提名時應能表達自己的意愿。[10]
為了減輕大股東和實際控制人的控制，美國紐約證券交易所（nyse）上市指南在其上市準則中要求上市公司必須設立提名委員會，并且要求在經過一年的過渡期后，提名委員會必須全部由獨立董事組成。該委員會的主要職責是保障合格的人選進入董事會。[11]在具體的工作方面，提名委員會有權自行咨詢人力資源公司獲得建議或幫助，有權按照委員會的章程處理內部程序性事務。
具有獨立性的提名委員會雖然不能加強股東與董事之間的聯系，但是專業化并且獨立的提名程序，有助于建立一個公司董事的人才庫，確保合格的董事進入董事會。
美國證券交易委員會2003年頒布了“股東提名規則”，使股東能夠在某些特殊情況下推舉董事會的少數成員候選人。[12]選舉挑戰對于發起股東來說有著非常巨大的實施成本，并且，即使挑戰成功也只能獲得董事會中很少的席位。但是監管部門對這一類機制的肯定態度，會使董事們更加審慎地對待自己的職責和工作，形成一定的威懾。
我國證監會的《上市公司章程指引》對上市公司董事和監事的任命作出了較《公司法》更加細致的規定。[13]同時，在《上市公司治理準則》中規定了提名委員會的詳細職責，提名委員會成員多數由獨立董事構成。[14]但是，設置提名委員會的規定并不是強制性的，而是授權董事會按照股東大會的決議組建，并且委員會對董事會負責。如此一來，委員會的主要職責是研究問題，發揮咨詢和建議作用。[15]
（二）股東提案權的行使
股東提案權作為控制高管薪酬的輔助路徑，具有限制大股東濫用權力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的規定直接針對股東會議案提出有關薪酬的議案，也包括就濫用高管薪酬機制行使股東任命權提出議案。
值得肯定的一點是，股東提案權在董事、監事任命事項的使用對股東在該事項上的影響有著積極的作用，為股東在提名、撤換方面意見的表達提供了一個通道，并且《公司法》規定的3%股份的提案人資格的要求不難實現。然而，在現實操作中，仍然存在對股東提案權行使的挑戰。這是由于《公司法》雖對股東提案權作出了規定，但過于籠統、模糊，缺乏操作性。
總的來說，所有妨礙股東行使任命權與提案權的問題緣于溝通和交流機制的孱弱。不可否認，信息披露是股東參與公司事務的重要保障機制，股東知情權的法律保護也能發揮一定的作用。但是在強化股東權方面，應該為股東提供更加直接的交流和溝通渠道。否則即使賦予股東提案權，對于持股份額較少的股東來說行使起來仍然非常吃力。不難想象發起提案的股東將花費大量的精力和資源聯系其他股東并說服他們接受自己的想法。因此，為了能使股東之間的交流和溝通容易實現，首先公司應當承擔股東之間交流的費用，因為公司已經承擔了管理層之間交流的費用，為什么不能承擔股東的交流費用呢？其次，股東除了能夠在股東大會時以投票的方式表達自己對董事或監事候選人的不滿，也應當可以讓他們以書信或通知的方式說明為什么不滿。
四、結論
對高管問題薪酬的股東控制，可以歸結為以下幾點：第一，依賴決策權、任命權乃至提案權等基本的公司治理法律策略，從規則構建的思路出發，針對具體的操作程序加以修正，從根本上實現對高管影響力的制約。第二，重視股東與董事和高管之間的協商與溝通。由于協商在股東參與公司決策方面的重要性，因此在管理層薪酬問題上，《公司法》的改革應致力于將這種協商放到一個顯著的位置，并引導股東在公司章程中設計出相應的程序規則。第三，要求董事會引起“合理注意”。在高管薪酬方面賦予股東的干預權，其實不一定都能付諸實施，而有的干預權即使得到了實施，也未見得能實現真正的干預。但是這些規則型策略的設計，能夠提示董事會在薪酬事項上的合理注意。
可見股東對高管薪酬的控制具有豐富的內容，而不僅限于程序上的“正式批準”。對薪酬合理性的司法審查標準的修正，應當引入股東控制的其它方面。法官在判斷薪酬安排是否合理時，除了需要考慮董事會的獨立性、董事會與股東會的正式批準程序，還有必要考慮股東行使決策權、任命權和提案權時的綜合情況。
注釋:
[1]barris，l．j．1992．the overcompensation problem：a collective approach to controlling executive pay．indiana law journal，68：59－100．
[2]principles of corporate governance：analysis and recommendations，5．03（a），american law institute publishers，1994，p．245．
[3]“結構性的偏向”（structural bias）是指董事在公司經營管理中由于關聯關系或者是身處相同的社會和經濟圈子等原因而對管理層的過度妥協和服從。
[4]《公司法》第38條、第82條。
[5]例如aflac inc．宣布在2009年將給予公司股東在管理層薪酬事項上的表決權。
[6]sec rule no．34－43108，2003年6月。
[7]the combined code on corporate governance（2008）：b．2．4．
[8]tibir sarkar，artbur kobn and cbris macbeth：shareholder approval of executive pay：the uk experience，mergers and acquisitions and corporate governance，cleary gottlieb，march，2007：14－17．
[9]《公司法》第38條，《上市公司章程指引》（2006）第40條，《上市公司股權激勵管理辦法》第37條。
[10]王保樹：《是采用經營集中理念，還是采用制衡理念》，載《商法的改革與變動的經濟法》，法律出版社2003年8月第1版，第195頁。
[11]the nyse listed company manual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．
[12]［美］盧西恩·伯切克、杰西·弗里德：《無功受祿：審視美國高管薪酬制度》，趙立新等譯，法律出版社2009年6月第1版，第190－191頁。
[13]《上市公司章程指引》（2006）第56條、第53條第1款、第82條第1款。
股權激勵的股權分配方案范文4
家族企業當前正面臨接班高峰，相比把辛苦打拼下來的江山交給職業經理人，在接班人的選擇上，中國大部分企業家依然傾向于采取“子承父業”的模式，要求自己的下一代繼承衣缽。而在選定了接班人以后，另一個問題卻又著實困擾著眾多企業家，那就是以何種形式讓其接手企業。家族企業的傳承與資產的傳承不同，并非等到某一時刻簡單完成一次“物理接”即可，而是需要進行包括管理權的傳承和股權的傳承在內的一系列規劃。
在企業家“二代們”完成學業后，大部分企業家會安排他們即刻加入家族企業中，從內部底層鍛煉，了解公司整體業務運營模式，踐行企業經營管理事務。他們通常先任職各部門經理、區域經理，了解企業基層實務，再向總經理、董事長逐級攀升，逐步接手企業。如李澤鉅于1985年碩士畢業回港后，同年便加入長江實業協助父親李嘉誠，從基層做起，歷經幾年的磨練，于1993年擔任長江實業集團董事、副董事長總經理，并于1994年初升任為副主席。也有的直接任職企業高管，比如任職參與決策但較少接觸執行的董事職務，方便接班人盡快熟悉公司的戰略規劃?；蛘呒尤肫髽I監事會，通過對董事會和總經理行政管理系統進行監督的方式，一方面起到監管作用，另一方面可以迅速而直接地了解公司計劃、決策及其實施情況。
當然，也有一些企業家有著不同的思路。他們鼓勵接班人先到其他優秀企業中去歷練，積累經驗并豐富閱歷，同時也學習其他企業的管理技巧及思路，待時機成熟時再將其召回。已經傳承了120余年的李錦記，靠著特有的“家族憲法”，打破了“富不過三代”這一“魔咒”，將企業傳承到了第四代手中。在傳承方式上，李錦記的“家族憲法”中便規定，家族成員要進入家族企業，必須先在家族外的公司工作3至5年，而回到家族企業時則需要平等競爭，應聘標準、程序也與普通員工完全相同，并且必須從基層做起。第四代傳人李惠森自從美國大學畢業回到香港后，便先入職花旗銀行擔任了一段時間的投資顧問，幾年之后才回到李錦記做人力資源與財務管理工作。而未來第五代傳人若選擇進入家族企業，也將嚴格遵守這一條款。
至于股權的傳承方面，不論二代是否或以何種方式接班，階段性按比例的股權轉讓都是最適合的方式。通常的傳承方案為，從子女進入家族企業開始，隨著管理權的逐漸移交，逐步轉讓適當比例的股權，在最終完成企業交接時，企業家只留有部分股權將來作為遺產繼承，以期在整個股權轉讓的過程中，對子女管理權的行使起到監督作用。股權分階段轉讓的比例根據股東結構、家族結構的不同而“因企而異”，企業家需要根據家族企業的自身情況設定傳承規劃。另外，由于《公司法》規定，股東的表決權可根據公司章程規定不按出資比例行使，分紅也可按照全體股東約定而不按出資比例分取，因此，企業家在轉讓股權時，也可以以此來限制子女權利的行使。
需要注意的是，雖然家族企業股權結構及股東成分比較單純，在轉讓股權時卻也存在一定的限制。若公司章程中對股權轉讓有特別的限制和要求，要從其規定；若章程無特別規定，則根據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。至于對股權的繼承，《公司法》規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程可以做出特別規定，排除對股東資格的當然繼承。因此若企業家未提早對股權做規劃，而章程中又有對股東資格的繼承限制或禁止，則二代對股權的當然繼承便會遭遇障礙，產生不必要的損失。
若由職業經理人接手企業管理權，在股權傳承上應如何規劃呢？
我們認為，家族絕對控股是原則，股權仍可以按上述方式傳承。對于職業經理人，可以采取股權激勵的方式。通過向職業經理人授予股權的形式給予其一定的經濟權利，使其能夠以股東的身份參與企業經營決策，以其所持有的股權與企業形成以產權為紐帶的利益共同體，分享企業經營成果的同時承擔經營風險。當然，相對家族保留的股權部分，授予職業經理人的股權比例相對較低，不會因此改變家族作為所有者的地位。而伴隨著職業經理人的離開，該部分股權應當予以收回，以達到一種控制目的，從而激勵經理人更加勤勉盡責地為公司長期服務。
在家族企業權杖傳遞問題上，方太集團的傳承方式在業界頗為被人稱道。在經營管理層面，董事長茅理翔對家族企業的傳承則提出了“三三制模式”，第一個三年下放產品開發權，讓子女逐漸熟悉企業的運作過程，并組建自己的團隊；第二個三年下放經銷權，幫助子女組合整個產業鏈，并逐步獲得市場認可；而第三個三年則移交管理權。2005年，茅理翔正式從方太董事長一職退休，讓位于兒子茅忠群，而女兒則早在1996年即接手以前的企業。茅理翔將“傳統的家族企業制度”同“現代化的經營管理體系”相結合，即方太集團董事長、總經理必須且只能由家族成員擔任，但經營團隊則全部采用職業經理人，總經理以下排除家族成員介入。雖然在管理權部分強調淡化家族制，但在家族所有權方面，方太則由家族絕對控股，且家族內部股權一定要清晰。茅理翔認為，家族企業如果向多子女傳承，股權安排是關鍵。對此，他提出兩個理論：一是由接班人控股，這種模式不但能避免家族紛爭，還能對接班人起到最大的激勵。二是“口袋理論”，將子女分成兩個口袋，分開經營，避免競爭沖突，且內部管理也比較有分明的層次。目前茅理翔夫妻及子女的持股比例為35:16:35:14，而未來股權將全部轉給兒子茅忠群，并適當考慮從中拿出10%作為經理人股份。
在海外一些國家，家族信托則是企業傳承的首選。所謂家族信托，是指通過對家族企業資產設立信托的方式，將家族后代集體共享的企業資產捆綁起來，委托專業機構管理資產與分配開支，供企業持續經營。而后代繼承人作為信托受益人，按自己所獲份額分享資產收益。按此種方法，企業家并不直接將企業股權轉讓給后代，一方面避免企業資產被分割或侵奪，另一方面也將企業管理權與股權分開，不論后代是否決心接手企業，均可以保障后代的可得利益。新鴻基郭氏家族的企業傳承，采用的就是這種方式。不過目前國內的信托仍然為投資理財性質，仍未能具備海外家族信托的功能。相信未來隨著立法的完善與業務的成熟，家族信托也能在國內家族企業傳承上發揮更大的
股權激勵的股權分配方案范文5
股份回購是一種再融資方案，目的在于憑借合法的途徑對公司對外發行的股票進行回購的行為。上市公司通過證券市場對自家在外發行的股票進行回購，是對公司資產的重組，會造成總股本的收縮。在這一過程中，公司的實收資本必然會受到影響，同時還會引起股權結構變化和資本結構變化等，同時上市公司通過股權回購還會影響公司的經營控制權和獲利能力以及股票價格等。上市公司對于回購股份的處理大概有以下幾種：一是把回購的股份進行注銷，從而改變公司的總股本數量；二是對于回購的股份進行庫藏，增加公司管理層對公司的控制權；三是對于股權回購作為一種投資或者管理行為，既可以用于公司作為股權激勵的響應股份，又可以作為一種投資行為，一旦公司有需要或者外部環境和公司內部環境允許的情況下可以把回購的股份進行出售，獲得現金流的同時還有可觀利潤。
西方國家大多數情況下是將回購的股份當作庫藏股進行保留。我國2005年10月27日修訂通過的《公司法》第143條規定，“公司不得隨意收購本公司的股份”。而股份回購最早源于美國，主要用于上市企業規避政府對于現今分紅管理的目的，經過幾十年的發展，已經成為發達市場的之中常見的資本運作方式。
二、股份回購與股票的關系
上市公司的股票價格是上市公司價值的直接反應。但是有時國家政策、消息面和證券市場的走勢對公司的股價有相當大的影響，甚至是與公司價值相違背。而上市公司可以通過股份回購使公司股票價格相對平穩和真實反映公司的內在價值。提供方案的主要對象應該是財務管理部門，財務管理應該對方案的選擇提供更為科學，精細的數據支持，才能做到盡可能減少稅收的支出和效益最大化。
（一）股份回購引起的財富效應是財務管理重要內容 通過很多實例表明，上市公司的股份回購對股價造成了很大影響，并且與上市公司功能公布的股利分配方案有很大不同，其中受到影響最大的是標購。上市公司對股份進行回購，很大程度的提升了股票的價格，這種情況唄稱為回購財富效應。美國學者早在1981年就對回購財富進行了分析和研究，并且列出了數據模型 研究，美國學者威爾麥倫在1981年就已經給出答案，列出了模型。在以下的公式中，W代表股份回購帶來的財富效應，PE是指回購后的股價，NE指回購后的股本，PO是回購前的股價，NO是回購前的股本，PT則表示回購價格，FP則表示回購比例。公式如下：
W=PE·NE-[P0No-PT（No-NE）] （1）
W/P0No=（PT-P0）/ P0-FP+（PE-P0）/ P0（1-FP）（2）
公式（1）表示的是股票回購的財富效應。而公式（2）表示的是股票回購的收益率和主要來源：一部分是出讓與回購相同權數的部分股東收益率；而另一部分就是因為股票回購讓股票價格上升給出讓股權的股東帶來了效益。
從上面的供給可以發現，股份回購后產生了較大的效益，并且效益率在15.7%；股份回購后的價格與沒有宣布回購之前價格超出10%左右；股票回購的結果是讓公司的股票價格有了可持續性的增加。同時還長生了六種推論假說。
（二）股票回購用于調整財務杠桿，優化資本結構 上市公司股份回購與股票增發和舉借外債又有不同之處，股份回購是上市公司根據國家的相關法律和法規，通過證券市場對自家對外發行股票進行回購的方法，調整上市公司的股票數量和股權所占比例，以此提高上市公司的負債率，發揮財務杠桿效應，實現上市公司的價值最大化。上市公司股份回購是由公司的經營狀況、公司股票價格和外部環境所綜合決定。如果公司把股份回購的錢，用于別的投資就會產生稅收等，而股份回購的稅率小得多，這也是上市公司優化投資途徑的必要手段之一。
（三）是穩定股價的重要途徑 上市公司回購自家股票主要有三個目的：一是通過對股份回購起到穩定股票價格，降低經營風險的重要方式。因為當上市公司的股票價格低于公司自身價值時，為了防止一些產業資本或者金融資本的投機行為，進一步打壓公司股票，為收購上市公司添加籌碼。所以上市公司通過對自家股份回購，來穩定股票品價格，進而增加對股權的控制。二是提高股票的內在價值。股票內在價值的提高，能夠充分發揮財務的杠桿作用。上市公司收購自己的股票后再注銷，導致總股本的減少，同時在收益一定時總股本減少就會單方面造成每股收益增加，從而提高自己的股份自身價值。這樣就對公司未來的融資成本有一定的影響，使融資成本偏低。三是投資行為。當上市公司的股票價格低于股票自身價值時，上市公司會根據自身的經營狀況和外部環境來對證券市場就盈利能力進行評估，把對外的投資，用在對自家股份的回購上，通過股權收益來獲得投資收益。同時股份回購，也是通過證券市場向股民暗示其該公司具有未來預期有很好到的回報收益，值得購買該上市公司的股票。
（四）股份回購與現金股利影響與財務成本核算的關系 作為股利分配的主要表現形式：股份回購和現金股利分紅等主要形式。上市公司在自身經營和外部環境與證券市場等條件適當的時候，當股份回購比例和回購價格相協調的情況下就會使股東產生的效益會比現金分紅更好，這就對財務提出了要求，要分析哪種回報股東的方式方法更好，這也是上市公司對財務管理的基本要求之一。
例如：上市公司稅后利潤為73200萬元。公司總股本為24400萬股。每股收益3元。顧票價格為12元。市盈率40倍。最后上市公司董事會一致決定拿出稅后利潤的三分之一以股份回購的形式來進行股利分配方案，考慮到收稅為：20%，可以得出一次可以得出：
如果進行現金派發，得出最終每股可分得金額為：
732000000*1/3÷244000000*（1-20%）=0.8元
如果公司以14元的價格進行股份回購數量為：
732000000*1/3÷14=17428571
股份回購后的每股收益：
732000000/（244000000-17428571）=3.23元/股
股份回購的股票價格：
3.23元/股%40=12.92元元/股
兩種不同方法的收益比較：
12.92元/股>12.8元/股
經過以上的分離可以看出，股利稅率高于資本收益稅率是，對股份回購給股東帶來的收益要比現金分紅多；對于該上市公司的投資者而言，選擇的余地較大，投資者可以根據公司的分紅狀況和經營狀況決定是否在股份回購時，是選擇對該上市公司的股票繼續持有或者是選擇賣出。對于以上情況的分析，都是上市公司財務管理的重要內容，同時財務管理也可以根據這些內容為公司提出更佳方案，以便于在法律法規允許的情況下為公司全體股東創造更大的利益。
三、股份回購對財務的影響
（一）股份回購使公司的財務風險增加 在上市公司進行股份回購的同時，經常有新債務的伴隨發生，這樣在上市公司的財務杠桿也會增加公司的財務風險。公司在回購股份的同時，也引入了新的債務，如果公司采用的都是負債融資的方法，進行股份的回購，在其他條件不變的情況下，每股的收益會發生一定的變化：公司在回購前每股的收益會大于回購發生是年利息額與回購規模的商。這樣，在負債融資的情況下，每股的收益不會降低，并且債務的償還也有一定的物質基礎。當然，盲目的擴大債務的規模勢必會增加公司的經營風險。
（二）股份回購中的支付風險 股份回購必須以大量的資金作為基礎，需要投入大量的資金，并且是一次性的投入，這樣會對公司的現金流造成壓力，進而影響到對其他環節的支出。如果上市公司在股份回購方面投入的資金比可供分配的利潤高，那么公司的經營活動會產生現金的靜流量，導致流動比率和速動比率過高，必須有良好的支付能力，才會避免風險。因此，將資金一次性的投入股份回顧，企業的其他經營活動勢必會受到不同程度的影響，整個公司會面臨著巨大的風險，不利于企業的健康發展。
（三）股份回購與財務指標 上市公司進行股份回購通常會伴隨總股本變化的產生，通常來說總股本是逐漸減少的。在股份回購的過程中，伴隨著新的債務的產生。同時現金出現大幅度的流動，這無疑是對財務管理的巨大挑戰，影響到公司的財務指標，特別是會導致每股凈資產、凈資產收益率和每股收益的變化。實踐表明，股份回購對財務指標做出了重大貢獻，能立即提高每股收益（EPS）和凈資產收益率（ROE）。
（四）股份回購與其它財務風險分析 證券市場的投資者通常會認為：上市公司一旦進行股份回購，就是上市公司的產生經營受到一定的影響。例如：投資者認為公司的經營出現了一定的問題；企業發展受到一定的影響；會影響到公司的資金流通，進而使企業協調財務的難度加大。另外，公司的股份收購必須要以一定的法律為基礎，遵守相應的法律法規如果一旦受到處罰也會增加公司的現金流壓力。同時公司財務也應該發揮財務管理職能進行監督和建議。
股權回購作為工具使用時，不僅要對其在我國證券市場使用的現實意義有充分認識，還要對股權回購這把雙刃劍的兩面性有充分的認識，在合法利用的前提下，做到使用效益最大化，為全體股東創造效益是利用股權回購的關鍵。
參考文獻：
股權激勵的股權分配方案范文6
國內外企業經營發展的實踐證明：企業能否搞好，關鍵在于人；人有沒有積極性、主動性和創造性，關鍵在于管理；管理能否搞上去，關鍵在于企業家的選擇、激勵與約束機制；而激勵機制又是關鍵之關鍵。
一、年薪制的理論基礎
近年來，企業家收入年薪制逐漸在我國得以推廣，是順應企業改革的需要，也是企業家人力資本價值及其特定功能受到認可和重視的結果。
（一）企業家擁有特殊的人力資本
企業家雖然不是企業物質資本的所有者，但他們擁有優良的管理素質和能力，可以為企業的生產與經營提供特殊的人力資本，這種人力資本是現代企業生存和發展最重要，也是最稀缺的資源。企業家是企業發展規劃、內部管理制度、投資方案和利潤分配方案等重大問題的決策者和組織實施者。從某種意義上說，企業家掌握著企業的命運，主宰著企業的興衰存亡。企業家人力資本的稀缺性在于其自身生存周期較長、培養成本較高，企業經營者很多，但真正能夠成為企業家的則為數不多。
企業家為企業提供了最為重要又稀缺的特殊人力資本，使得他們在現代企業制度中獲得了不同于一般人力資源的權、責、利。他們掌握著企業的經營決策權，擔負著企業資本增值的責任，其所得的利益也應該與其權力、責任相對稱，這不僅表現在他們的報酬要高于一般職工的報酬，更主要地是表現在企業家應參與企業剩余利潤的分享。
（二）企業家擁有對內、對外雙重功能
企業家的對內功能是指企業家對企業內部的其他生產要素進行組織協調、通盤配置，以最大限度地發揮各種生產要素的作用，具體表現在：企業家決定企業內部組織機構的設置，制定企業內部管理制度，并制定企業的利潤分配方案等。這種組織企業內部資源配置的勞動是一種高級、復雜的勞動，企業家按其勞動的復雜性和強度獲取報酬，這部分收入屬于一般的按勞分配范疇。
企業家的對外功能是指企業家的對外競爭功能，包括創新功能和風險管理功能。創新功能包括引進新產品、引進新技術、開辟新市場。引進新的企業生產組織和管理組織等。風險管理功能是指企業家在其創新過程中還要考慮和分析其決策的市場風險、社會風險和自然風險等，并在積極避險的同時追求風險收益。企業家的對外功能決定著企業家的創新收入和承擔風險收入，這部分收入不屬于一般的按勞分配的范疇，我們可稱之為“技知分配”。而企業家的創新能力和風險管理能力可以歸結于他們的知識水平和管理水平，知識和管理作為一種特殊勞動參與了企業利潤的創造，因此，企業家有理由和權利參與企業利潤的分享。
二、企業家年薪制的現實結構
基于上述企業家收入的理論基礎，在現實經濟生活中，企業家的年薪收入由薪金收入和利潤分享兩部分組成，即S＝α＋βπ，式中α為按勞分配的年固定薪金，π是利潤指標，β是分享系數。
α作為按勞分配的收入，其決定機制與一般員工勞動報酬的決定機制是相似的。但由于經營管理勞動是一種更為高級、復雜的勞動，所以，α的確定比較復雜。除了要遵守“最低工資能維持生存及勞動力的再生產”的原則以外，α的大小主要決定于以下因素：第一，受企業家市場的供求狀況影響，在很大程度上取決于企業家的邊際生產力；第二，受企業家機會成本（如接受教育和培訓所花費的支出及因此而損失的機會收入）小的影響；第三，受經驗管理活動復雜程度和風險程度的影響；第四，還應該考慮到“高薪養廉”的需要。
利潤指標π依據企業自身情況主要有三種選擇：第一，π指當年實際利潤還是當年實際利潤超過計劃利潤的部分？第二，π指利潤總額還是指利潤與去年相比的增加額？第三，π也可以是相對數，即利潤率，這個利潤率是資金利潤率還是銷售收入利潤率？
分享系數β的大小決定于企業家對利潤的邊際貢獻。β的確定也有三種選擇：第一，由企業所有者根據企業的具體情況決定；第二，由同行業企業家競爭來決定，在同行業內部實行統一的β；第三，由全社會企業家競爭來決定，這時β就是社會平均的企業家分享系數，決定于企業家的管理勞動對利潤的社會平均貢獻。
由年薪制的現實結構可以看出，年薪制比較完整客觀地反映了企業家的工作績效，在工資關系上突出了企業家人力資本的重要性，同時，使得企業家收入與企業經濟效益掛鉤，體現了利益、責任與風險的一致性原則。然而，年薪制只考慮了企業的年度收益，在信息不對稱的情況下，會導致企業家行為短期化，追求短期的高收入后一走了之。另外，年薪制不包含長期報酬，在缺乏動力激的情況下，企業家可能通過其他渠道獲取收入，如通過各種途徑“尋租”、在職消費、公款吃喝等。為彌補這一缺陷，我們可以借鑒國外企業實施的股票期權等長期激勵機制，使企業家的個人利益與企業利益更加緊密地結合在一起。
三、股票期權激勵的內涵及其可行性
所謂股票期權激勵制度，原意是指公司給予企業家在一定期限內按照某個既定價格購買一定數量的本公司股票的權利，通過企業家取得該股權的代價與資本市場上該股權的價格差形成的一種對企業家報酬的補充。本文所討論的股票期權激勵則具有特殊的含義，是指將企業家年薪中利潤分享報酬的全部或部分轉化為股票期權的形式，以達到長期激勵的功效。股票期權激勵將“報酬激勵”與“所有權激勵”巧妙地結合在一起，一方面對企業家而言，使得企業家的長期行為和利益與企業所有者利益休戚相關，并且使得企業家成為企業的所有者之一，擁有部分所有權；另一方面對企業而言，至少有以下幾點好處：一是企業形成開放式股權結構，可以不斷吸引和穩定優秀管理人才；二是企業家的股票期權收入由證券市場提供，可以減輕企業支付現金報酬的負擔，節省大量營運資金，使企業在不支付資金情況下實現對企業家的激勵；三是可以減少非對稱信息，降低成本；四是可以矯正企業家的短視心理，使企業家不但關心企業的現在，更關心企業的未來。
在當達國家，企業經理人的報酬結構較以往有了較大變化，以股票期權為主體的報酬制度已經取代了以基本工資和年度獎金為主體的傳統報酬制度。有關統計表明，全球前500家大工業企業中，有90％的企業已向其高級管理人員采取了股票期權報酬制度，當然這些企業都是股份制上市公司。在國內，企業股票期權激勵機制近年來在深圳、上海、武漢等地出現萌芽。1993年，深圳萬科制定了嚴密規范的《職員股份計劃規則》，準備分三個階段實施，然而由于相關法規沒跟上，使得第一階段的“股票期權”1995年轉化為職工股后一直沒有上市，造成第二階段計劃流產。1999年初，上海工業系統發起“經營者革命”，試行股票期權激勵制度。1999年，武漢市以股票期權的形式兌現了6家企業法定代表人的年薪。其年薪由基薪收入、風險收入和特別年薪獎勵等組成。其中風險收入根據企業凈利潤情況核定，30％以現金兌現，其余70％轉化為股票期權。這些試點工作盡管還不是嚴格意義上的和規范的股票期權，但畢竟是一種有益的和積極的探索，在很大程度上激勵了企業經營者。
四、股票期權激勵機制設計
上述分析表明，當前的年薪制報酬結構在尚未實施股份制的企業仍有一定的適用性，也為股份制上市公司實施股票期僅激勵奠定了基礎。作為年薪制報酬契約的擴展而言，企業所有者可以將企業家利潤分享報酬的一部分以現金形式支付給企業家，將其余部分轉化為股票期權。這種股票期權的內在價值在于期權股票到期轉讓時的現值，在企業家的努力下，若公司的經營狀況良好，股票價格不斷上漲，企業家可以通過股票期權獲得高于年薪制時的收益；相反，若公司經營不善，股票不漲反跌，企業家不僅得不到當前的股票期權，而且以前的努力成果（已獲得的股票期權價值）也將付之東流。基于上述思想，我們設計股票期權激勵機制。
首先在年薪制報酬結構S＝α＋βπ的基礎上，引入相對業績比較信息——另一個企業的利潤指標z。這樣，企業家的報酬結構改進為：
其中ε為企業家的收入與另一個企業的利潤指標z關系系數：如果ε＝0，企業家的收入與z，否則，企業家的收入與z關，也就是說，企業所有者在制定期望利潤標準的時候要參照其他相關企業的利潤指標。引入相對業績比較信息的目的在于加強對企業家激勵強度的客觀性。當然，企業家報酬方案中的利潤分享系數和期望利潤標準的確定，最終是由企業所有者和企業家要協和平衡的結果，所有者和企業家的初始愿望都不可能得到全面滿足。一般而言，愿望滿足的程度及各變量的具體取值取決于雙方在談判中的地位，信息占有量越大，地位越高，則愿望越容易滿足。
確定企業家利潤分事報酬以現金形式支付的比例i，這樣企業家所得現金收入為：
其中p為該企業年報公布后一個月的股票平均價格。
此外，企業所有者規定企業家獲得的期權股票到期前不得上市流通，但企業家享有期權股票分紅、增配股的權利。期權股票到期后，企業家擁有完全所有權，他可以將其變現或以股票形式繼續持有。其具體的操作規則可根據企業實際情況而定，比如，將企業家利潤分享報酬的30％以現金兌現，其余70％轉化為股票期權，這部分股權的表決機暫時由所有者行使，到第二年返還相當于上年度30％利潤分享報酬的期股，第三年再以同樣的形式返還30％，剩余的10％累計留存。
五、對我國企業實施股票期權的幾點思考
國內外企業報酬制度改革的實踐證明，股票期權是協調企業家與股東利益最直接的方式，是對企業家實施長期激勵約束的有效手段。然而股票期權的可行性和有效性并不意味著目前我國每一個企業都要采用，也不意味著所有企業都能獲得立竿見影的效果。要想使股票期權得以順利有效地實施，還需依賴于以下幾方面工作的共同發展。
（一）積極推動股票期權激勵機制試點工作
在我國企業內外部條件都不成熟的情況下，切忌盲目行動，一哄而上，選擇一些股份制運行良好、操作規范、近年來無重大不良事件的上市公司，特別是那些成長性好、發展潛力大的高科技上市公司進行試點，待取得經驗以及各方面條件成熟后再推廣之。
（二）抓緊修訂和完善證券管理法規
國家應抓緊制定有關股票期權激勵機制的政策法規，包括股票期權的授權主體、激勵對象、來源、比例、數量和價格，股票期權的最短保留期、最低保留率和不可轉讓性，以及企業家中途離職或退休等情況的處理辦法等等，以使企業股票期權激勵計劃有法可依、有章可循、運作規范。
（三）加快建立和完善職業企業家市場
我國企業家的培育、選拔和使用尚缺乏暢通有效的渠道和契約保障，因此，要充分挖掘和發揮企業家市場的功能，完善委托一機制，要對企業家的任期、權責利等建立明確而又嚴格的契約規定，為股票期權的順利實施提供組織保證。
（四）著力培育有效的股票市場
要引導股民調整心態，注重理性投資，切忌盲目投機，要減少機構炒作、大股操縱現象，以形成有效的股票市場，正確反映企業的經營業績，使企業家的股票期權收入與企業經營業績具有較高的相關性。
（五）切實完善企業法人治理和監督機制
實施股權激勵的企業必須建立和完善法人治理和監督機制，真正做到由股東大會和董事會確定對企業家報酬激勵的具體方案；同企業家簽定具有法律效力的契約，并由監事會行使日常的監督職能。
