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合伙企業股權激勵協議范文1
關鍵詞：房地產企業 合伙人制度 機制優點 探索實踐
中圖分類號：F293.30 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2017）03-097-02
從2014年4月萬科召開合伙人創始大會起，到目前全國已有萬科、綠地、碧桂園、龍湖、保利、越秀、新城、天朗、陽光城等9家房產開發企業推出或即將推出合伙人制度，從此，合伙人制度在中國大地如火如荼的展開。
一、什么是合伙人制度及如何全面理解
合伙人制度是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是：合伙人共享企業經營所得，并對經營虧損共同承擔無限責任，它可以由所有合伙人共同參與經營，也可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資并自負盈虧，合伙人的組成規?？纱罂尚?。
合伙人制度存在兩種形式，一種是職業合伙人，屬于合伙創業的個人，與企業是合伙關系，企業提供全新的創業平臺、資源及股份。合伙人與客戶是協作關系，合伙人的事業就是協作企業事業成功，創造價值、分享利益。職業合伙人以收益、個人發展和回饋社會為目標，通過建立商圈，創新，專業服務，與企業、客戶協力合作，共創和共享財富。
另一種是有限合伙人，這種形式的合作人制度以不執行合伙企業事務為代價，獲得對合伙企業債務承擔的有限責任的權利。因此，在有限合伙企業中，有限合伙人的權利是受到一定的限制的。
對于合伙人制度的全面理解，可從以下幾個方面展開：
1.關于合伙人法學概念。合伙人在法學中是一個比較普通的概念，通常是指以其資產進行合伙投資，參與合伙經營，依協議享受權利，承擔義務，并對企業債務承擔無限（或有限）責任的自然人或法人。合伙人應具有民事權利能力和行為能力，在實際立法中，各國對于合伙人向合伙企業投資、合伙經營方面的要求，是大體相同的，而對于合伙人的自然身份，合伙人對企業債務承擔責任的形式，以及民事行為能力的限定，則由于法系的不同和習慣上的差異而有所區別。
2.關于合伙人的責任形式。合伙人的責任形式，指合伙人對合伙企業債務承擔責任的方式，是合伙企業區別于法人類企業的基本特征。對于合伙人的責任形式，不同國家的法律有不同的規定，有的要求所有合伙人都承擔無限責任，有的規定合伙人可承擔有限責任，有的允許部分合伙人在有人對企業債務承擔無限責任的基礎上承擔有限責任，有的還要求承擔無限責任合伙人對企業債務負連帶責任。我國合伙企業法規定，合伙人應對合伙企業債務承擔無限連帶責任。
3.關于合伙人的權利義務。作為合伙企業的投資人，合伙人在企業享有權利，也負有義務。一般而言，合伙人的權利為經營合伙企業，參與合伙事務的執行，享受企業的收益分配；義務為遵守合伙協議，承擔企業經營虧損，根據需要增加對企業的投入等。
二、房地產合伙人制度的實質和機制優點
就房地產企業的實際操作看，房地產合伙人制主要是通過成立合伙公司、移植阿里巴巴等互聯網公司的“小股操盤”的模式來實現，也有房地產企業在項目上實行“跟投制度”。所謂“跟投制度”是指管理層跟公司一起投資，其他員工也可自愿參與，并實現股權到項目收益兩個層面的價值分配與捆綁。
房地產合伙人制度的出臺，實質是在樓市面臨瓶頸的背景下，房地產開發商謀求持續發展的管理“革命”，這項制度就是要邀請投資者一起做老板，提升員工對利潤的期待，大大改善管理層、投資者和員工間形成背靠背的信任，進一步激發公司內部的創業熱情，為了解決房地產企業在發展過程中團隊建設的瓶頸，消除障礙，提高對人才的吸引力。
房地產合伙人制因具有獨特的較為完善的激勵約束機制，被認為是房地產企業最理想的體制。在實踐中，合伙人制度的機制優點主要表現在以下幾個方面：
1.房地產合伙人制度具有分配的優勢。所有者和經營者的物質利益，都得到了合理配置，有了制度保障。在合伙制房地產開發中，合伙人提供大約99%的資金，分享約80%的收益；而普通合伙人，則享有管理費、利潤分配等經濟利益。
2.房地a合伙人制度擁有激勵優勢。房地產合伙人不僅擁有物質激勵，合伙制對合伙人還有很強的精神激勵，即權力與地位激勵。
3.房地產合伙人制度具備安全優勢。合伙人既是經營者同時也是企業所有者，并且承擔無限責任，因此在經營活動中能夠自我約束控制風險，并容易獲得客戶的信任；同時，由于出色的業務骨干具有被吸收為新合伙人的機會，合伙制可以激勵員工進取和對公司保持忠誠，并推動企業進入良性發展的軌道。
4.房地產合伙人制度是具有激勵和約束統一的優點。房地產合伙人制度充分體現了激勵與約束對等的原則，既是激勵，也是約束，兩者統一，不可分割。
三、房地產合伙人制度存在的不足
1.企業合伙人內部分化的可能性大大增加。值得注意的是，房地產合伙人制度并非只有優勢，事實上，企業的合伙人更多是建立在個人對于企業管理層信任感之上，對于個人也更像是一種新的激勵機制。這種機制能在企業順風時期起到極好的凝聚力，但在當下的房地產行業來說，正處于動蕩調整時期，換言之，必然有部分的企業會被市場淘汰。在這種情況下，如果企業面臨逆風，那么“合伙人”制度將有可能成為加速企業失敗的因素。首個引入“合伙人”制度的萬科，其目的是抵擋“野蠻人”。但當參股到企業的管理者數量的增加，如果業績無法如預期跟上，或者股價無法達到預期，就極有可能出現“合伙人”分化的局面，“野蠻人”將會更容易收購“合伙者”的股權。即便沒有“野蠻人”光顧，內部分化的可能性也會增加。
2.房地產企業中基層員工受益有限?，F在，雖然越來越多的房企都已推出各自的合伙人計劃，但由于大多數企業是股份制公司，并非真正意義上的合伙人企業，因此在執行層面將面臨許多障礙。
房地產企業萬科采用的是類合伙人的辦法即員工持股，通過事業合伙人的名義集合內部員工資金增持股權，以此增加在董事會的話語權。但除非萬科的管理層能獲得絕對控股，否則無法保證對董事會擁有絕對的話語權。
在類似萬科的合伙人制度下，高管層受益程度更高，因為他們能通過捆綁員工利益的方式增強對董事會的話語權，保持自己對公司經營的決策權，但對于大量中層人員而言，他們對公司經營并沒有決策權，買賣股票的決定權也不在自己手上，買入的價格與自己通過投資賬戶購買并無差異，加上公司股價有可能與業績出現長期背離，因此想從中獲益難有太大的保障。
對于中層人員而言，其通過員工持股獲利的唯一辦法是股價上漲，但由于房地產高速增長期已過，行業將面臨分化，資本市場很難像以往那樣給予房地產公司高估值，這個時候推出員工持股意味著他們將同時面臨有限的收益與不小的風險，甚至有可能引發員工反感。
除了員工持股，項目跟投是萬科合伙人制度的另一個重點。然而，房地產作為資金密集行業，注定了員工跟投的入股比例有限，以萬科為例，雖然它也鼓勵員工入股項目，但設定了最高不超過5%的股權限制，這決定了員工只能以小股東的身份分享項目利潤，但對項目的運營同樣沒有決策權。
四、房地產合伙人制度的探索與實踐
隨著房地產行業整體發展放緩，企業高利潤時代結束，人才流失日趨嚴重。在這個轉型的關鍵點上只有創新和變革才能生存與發展，項目跟投激勵機制的出臺，正是希望通過共擔風險，共享利潤，有效解決人才流失問題，同時激發房地產組織活力，提升運營效率，房地產合伙人制度的探索如下：
1.萬科合伙人制度。在中國地產界，萬科合伙人制度引領風氣之先。萬科的合伙人制度采用傳統的股東治理路線，通過增加公司股份加強經營層控制力。
具體包括兩個制度：一是跟投制度，對于所有新增項目，除了舊城改造和部分特殊項目之外，原則上要求項目所在一線公司管理層和項目管理人員必須跟隨公司一起投資，員工初始跟投份額占企業投資峰值一定比例；二是股票機制，建立一個合伙人持股計劃，也就是200多人的EP（經濟利潤）獎金獲得者成為企業集團的合伙人，共同持有公司的股票，經濟利潤獎金可以轉化為股票。
萬科的“合伙人制度”是一股“變身合伙人”的類似創業的氣氛，在萬科內部蔓延開來。30年的萬科，踐行了一部職業經理人的發展史，管理層力量強大；與此同時，這家股權高度分散的公眾公司又不斷面臨外部奪權的威脅。
萬科的進化，核心在制度。萬科總裁郁亮曾提到萬科在探討事業合伙人制度的可能性?！拔覀兡懿荒馨熏F在管理層和股東的打工與老板的關系，轉變為合伙人的關系？雙方能不能更加信任與被信任？”郁亮說。
萬科所說的合伙人到底是什么樣一種制度？接近萬科的觀察人士稱，萬科可能借鑒阿里的經驗，賦予合伙人更多的公司事務決策權和董事會席位，而非目前單純的股權激勵。
萬科擬推行合伙人制度，有非常重要的擔憂：害怕公司控制權的旁落。萬科2013年年報顯示，萬科第一大股東為華潤股份公司，持股僅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在內的管理層持股總數，但也不及萬科最大個人股東劉元生。華潤入股萬科以來，一直以純財務投資者的身份出現，對萬科內部具體業務從未干涉過。但作為一家股權高度分散的公司，萬科管理層也需時時面對外部奪權的威脅，股權高度分散導致公司極易被舉牌或被惡意收購。
近期有寶能、安邦保險、華潤、恒大紛紛重倉持股萬科，寶能要舉牌萬科，根據《金融投資報》最新資料整理，其股權結構大致如下：寶能系持股25.40%，華潤集團持股15.24%，安邦保險持股6.18%以上，中國恒大持股5%，持股5%以上的股東合計持股已經在51.82%，大有四強爭霸格局。寶能爆倉危局之際，半路殺出恒大，不僅令寶能獲得喘息之機，更是獲利頗豐，市場對恒大加入混戰的意圖也是各種猜測。
萬科提出的事業合伙人制也是出于這種考慮，從創始人王石引入華潤，自己變為專業的職業經理人開始，萬科就是一家沒有實際控制人的公司，管理層對公司運營和決策享有絕對的話語權。其弱點則是，管理層持股極少，在董事會席位亦不多，與公司并無生死共存亡的關系，無法與舉牌者拼死到底，一旦公司控制權旁落，職業經理人和公司前景堪憂。
2.碧桂園推出升級版“合伙人計劃”的實踐。繼2012年推出“成就共享”的激勵計劃之后，2014年加速沖刺業績的碧桂園推出了名為“同心共享”的升級版合伙人計劃。據悉，從2014年10月起，碧桂園所有新獲取的項目均采取跟投機制，即項目經過內部審批定案后，集團投資占比85%以上，員工可跟投不高于15%的股權比例，共同組成項目合資公司。
“這將是碧桂園未來一年內最重要的管理創新與變革，核心管理班子成了項目公司股東，有利于強化買地、設計、成本控制、銷售及間接費用控制的全過程管理力度?！北坦饒@方面人士表示，該項制度已經在近期落地執行。
在推出升級版“合伙人計劃”之前，碧桂園曾在2012年年底推出過名為“成就共享”的激勵計劃：區域和項目公司在獲取地塊時候，要根據目標利潤率、銷售額等數據倒推意向地塊的投資金額，能做到才競拍，否則放棄；項目經營管理人員將最終根據項目資金回籠速度和所創造的凈利潤獲得獎勵，凈利潤越高，資金回籠越快，能分到的獎勵就越高，除現金獎勵部分外，獲獎項目還可以獲得股權激勵，這部分獎勵將直接作為碧桂園集團購股權計劃下員工行使購股權需支付的行權對價。但“成就共享”的合伙人制并不徹底，主要是員工的利益和責任沒有很好地和公司業務發展緊密結合在一起。
2014年9月份_始，碧桂園集團成立了新的“合伙人制”設計工作小組，經過調研推出了新版的“同心共享”計劃：從2014年10月起，獲得的新項目均采取此跟投機制，即項目經過內部審批定案后，集團投資占比85%以上，員工可跟投不高于15%的股權比例，共同組成項目合資公司。
比較可以發現，碧桂園版的“同心共享”計劃與萬科的“跟投制度”還是存在相當大的差別，在參與項目、信息公示、參投人員、跟投方式及限額、回購機制、分紅及本金返還條件及退出機制方面均存在差異。在跟投人員方面，萬科的董事、監事、高級管理人員均不能參與項目跟投，而碧桂園是全員可以參與；在跟投金額上，萬科沒有統一的標準，各城市公司均存在差異性，而碧桂園實行高管定額跟投，普通員工跟投則規定不高于20萬元，另外在分紅方面萬科累計經營凈現金流回正后即可分批次進行分紅，而碧桂園只要項目公司實現盈利才能分紅。
總之，“合伙人制度”至少目前還處于探索階段，正在試錯中前行。既然“合伙人”是一個團隊，就必然面臨著團隊內部的治理問題。合伙人的權責體系怎樣建立？合伙人的評價體系怎樣建立？合伙人的退出機制怎樣建立？筆者期待“合伙人制度”能夠在中國率先成熟起來，成為房地產企業持續健康發展的保障。
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合伙企業股權激勵協議范文2
一、引進獨立董事制度，進一步優化董事會決策機制
由于家族企業通常是通過控制董事會來實現家族意志，因此提高董事會的獨立性對家族企業顯得尤為重要。這就意味著要引進獨立董事制度，增加其對董事會和經理層的影響和監督。由于目前家族企業大多采用有限責任公司的組織形式，而《公司法》中對于有限責任公司并沒有建立獨立董事制度的規定，所以這些公司制的家族企業應當在公司章程中明確獨立董事制度的條款（如選拔條件、任職年限、責任和義務等），甚至在特殊的情況下，通過公司章程賦予獨立董事以人事任免、戰略投資的特殊權利。這也是作為一項公司制度將來應當在《公司法》中加以明確的內容。同時，家族企業還應該根據《公司法》的精神，針對企業實踐中存在的問題，建立相對合理的董事會決策制度，即在明確了股權占有以后，在議事過程中應當嚴格按照現代企業董事會議事的通行做法，逐步減少家長專斷或家族為主論資排輩的現象。
二、引進外部監事制度，強化企業監督功能
處于發展階段的家族企業不論是否上市公司，不僅需要有完善的內部監督、制衡、激勵機制，同時也需要有良好的外部監督機制，以市場的力量對公司及其經營者的行為加以制衡和規范。實踐中，一方面大多數家族企業監事會成員來自家族內部或管理層，監事會形同虛設，這就需要通過建立和引進外部監事制度，改變家族企業監事會的構成，真正發揮監事會對家族企業經營者的監督作用；另一方面，盡管家族企業治理在一定程度上還保持著其在企業治理中的優勢，但是，家族企業發展中暴露出來的種種問題，特別是如同國有股表現出來的“一股獨大”損害中小股東利益的問題一樣，家族企業的發展也應當建立外部監事制度，強化企業監督功能。盡管現行《公司法》規定有限責任公司監事會中應當有適當比例的職工代表，但是，由于職工代表在家族企業中的身份所限,使其不可能真正發揮監督者的作用，因此，在監事會中有必要引進外部專業人士，并在將來修訂《公司法》時有所體現。
三、建造科學的股權結構模式，實現企業所有權與經營權的有效分離
目前股權集中是中國家族式企業治理的典型特征之一，而股權多元化、公眾化就會克服這種因股權高度集中所帶來的弊端，使企業在適當的時機走向資本市場，拓寬融資渠道，迅速壯大和擴張，同時形成持有人之間的既相互監督又相互支持、利益共享、風險共擔的機制，并避免董事長個人過分作為和決策上的隨意性，增加決策的合理性、有效性、科學性，從而做到吸引人才，增強企業的核心競爭力。另外，在企業實行股權多元化、公眾化的同時，還需要有控股股東，使董事會的治理活動在最大程度上體現股東的意志和利益，使監控作用真正得到有效發揮，以防止企業偏離利潤最大化和長期穩定發展的目標。所以，《公司法》在將來的修改中也應當對此予以明確。但是，對于已經具有一定規模的家族企業來說，過于集中的產權制度有可能導致決策的盲目性，再好的制衡機制也發揮不了作用。因此，家族制企業在邁向公司制的過程中，應做好股權的逐步分散化。
企業所有權和經營權相分離，是現代企業的重要特征。目前，許多家族企業遇到了分權的難題，一方面，企業的發展需要所有權和經營權分離，因為創業者自身的管理能力已經跟不上企業的發展，急需優秀的專業管理人員進入企業；另一方面，由于我國缺乏競爭性的外部市場以有效地監督經理人員的道德風險和懈怠，相當多的經理人員并沒有給企業帶來較之于創業者自己經營更高的效率，因此，一些家族企業在大失所望后，又重新合并二權，如沈陽飛龍集團。即便在已經上市的50個家族性公司中，有16%的企業兩職仍然完全兼任，總經理也是公司的董事長；66%的企業兩職部分分離，即總經理在董事會擔任副董事長或董事職務，參與公司的決策過程；另外18%的企業兩職完全分離，總經理沒有在董事會擔任任何職務。但是，家族企業不能因為兩權分離后所帶來的高昂的監督成本和激勵成本，而改變管理模式變革的方向。家族企業應該認識到，所有權和經營權分離是企業發展的潮流。兩權分離意味著企業的決策功能和風險承擔功能事實上發生了分離，因此，有必要在《公司法》中增加或在專門的立法中制定對經理人員的監督制約措施以及激勵措施，促使經理人員能夠做出既實現個人利益最大化又符合所有者目標的選擇，從而使中國家族企業在進行有效的兩權分離時樹立足夠的信心。
四、建立股票期權法律制度，進一步完善對職業經理人的激勵約束機制
合伙企業股權激勵協議范文3
高收益的起點在于明星持入原始股時的超低成本。華誼兄弟、華策影視、完美環球的老板也成為迄今市場上最有良心的影視上市公司東家，他們給予明星的原始股市盈率低至兩三倍，為其后的股權升值打牢了地基。
明星的股權激勵與簽約合作形式，則是左右其入股價格的核心指標。新財富發現，影視公司更愿意綁定導演、編劇、制片人資源，而楊冪二次入股歡瑞世紀的代價高達53倍PE，概因其成立了自己的工作室，只屬于歡瑞“關系良好的外部合作伙伴”。
明星通過捆綁合約入股影視公司，固然能實現利益共享，但實證發現，其對公司業績增長的推動作用卻是有限，其退出時也可能對二級市場價格帶來擾動。
股市大跌，躺著掙錢的舒坦日子宣告結束，重新回歸到“七虧二平一賺”的概率線上。然而，同為散戶，身家億萬的明星們，炒股卻甚是有方，虧損的微乎其微，賺了百倍的則大有人在。泡沫的盛宴，由何人供養？
曾幾何時，明星們的身家還主要體現在各地購置的豪宅上，但如今這已不能滿足中國明星們的胃口了。開餐廳，投資高爾夫球場，甚至遠赴法國去買酒莊，另類如姚明買下一只CBA籃球隊，明星們的投資領域廣泛，但“自己當老板”的業績如何，卻難有統計。
“無股權，難致富”的年代興起，娛樂圈同金融業一樣，深具“資本+人才”的內在屬性，影視公司紛紛上市或借殼，股權投資正成為明星最有興趣的副業，也成為他們投資領域中最閃耀的亮點：低風險，高收益，魅力盡顯。
遍地明星股神，
百倍回報不是夢
在8月的“新財富明星資本權力榜”中，新財富梳理了有明星入股的上市公司，統計了各位明星實際及理論上的投資收益率（因持股較少、難以判斷其退出時點的明星，假設他們能夠耐心持有至今），總體結論明確：是明星就是股神。因為一級市場給予了相關公司充足的估值溢價，在這些公司IPO時，不少明星的股權就已有十幾乃至幾十倍回報；二級市場風險雖然相對較高，但耐心持股也能換回非常不錯的收益（表1）。
華誼兄弟（300027）為旗下明星奪得最高收益率桂冠。首批入股的馮小剛、張紀中、葛根塔娜等，在華誼IPO時，成本折合0.53元/股，而華誼兄弟IPO時的發行價為28.58元/股，明星們的一級市場收益率就達到了52.92倍。近年來華誼連年分紅贈股，至2015年8月17日收盤時向后復權價格已至295.95元/股，成為二級市場中炙手可熱的“10倍股”（Ten bagger），而首批明星股東總的理論收益率可高達557倍。
總收益率排在第二位的是華策影視（300133）的簽約編劇劉冠軍、鄒靜之，其一級市場收益率高達27.8倍，二級市場為5.89倍，若耐心持有至今，他們獲得的總收益率將達197倍。
比起馮小剛、葛根塔娜等人，稍晚入股華誼的黃曉明等明星由于入股價增至3元/股，最后的理論收益率下降到97.65倍。盡管并不確定這些明星的退出時間，但因其在一級市場收益率已達8.53倍，股份解禁后退出的回報率應當也在數十倍，這樣的戰績同樣足以秒殺各PE/VC、知名私募大佬了。
掛牌新三板的影視企業，也很容易體驗到“一步登天”的感覺。明星股東，如著名舞蹈家楊麗萍持有1785萬股的云南文化（831239.OC），于2014年10月29日掛牌新三板。2015年6月23日，在引進東方證券、國信證券等6家做市商后，云南文化由協議轉讓轉為做市交易方式（楊麗萍未進行減持，但因定增，其持股占比由59.5%下降為目前的50.14%，仍為第一大股東），股權交易價格迅速從1元/股暴增至當天22.35元/股的收盤價，即使按8月17日收盤價計算，楊麗萍身家也已暴漲了17倍多。
有些公司未能披露明星入股的成本價，使得我們難以計算其一級市場收益率。光線傳媒（300251）三寶柳巖、謝楠、大左，獲得的股份較華誼諸位明星大為減少（分別認購了5萬股、5萬股、3萬股），入股成本未披露，但光線傳媒發行價高達52.5元，此后在二級市場的漲幅為5.8倍，相信這些當年還算稚嫩的明星股權回報率也相當高。同樣的，2015年初才上市的唐德影視（300426）目前股價在二級市場漲幅也有4倍以上，入股其中的范冰冰、趙薇、張豐毅等人持股市值也水漲船高。
港股市場認不認明星呢？拋開剛剛以0.3折入股遠東國際控股（00036.HK）的李連杰不說，目前在港股市場上回報率最高的明星是徐崢、寧浩。二人拿出1.75億港元真金白銀入市，并列成為21控股（01003.HK）的二股東，成本為0.4港元/股，以2015年8月17日3.14港元/股的收盤價計算，二人4個月時間收益率已經高達685%。而在2014年成為漢傳媒（00491.HK）大股東的80后謝霆鋒，賬面收益率也達到了71.4%。
近期市場的劇烈波動也給明星收益率帶來了較大擾動。如趙薇4月末減持阿里影業（01060.HK）時，股價高達3.9港元/股，收益率為1.43倍。而目前阿里影業股價已跌至2.16港元/股，剩余股權的賬面收益率也就下滑至35%。
相對來說，二級市場風險的確相對較高。如青雨傳媒（832698.OC）、云南文化都是最近在新三板掛牌交易，從做市交易首日收盤價到8月17日收盤價的收益率均為負值。而楊子家族控股的巨力索具（002342），盡管上市有5年之久，目前股價竟然也已跌破發行價，二級市場收益率為-15%，從Wind中可以看到，楊子家族近年來頻頻減持套現。
有些公司目前尚未上市，但明星們的收益同樣不菲。如借殼*ST申科（002633）未遂的海潤影視中，孫儷就創造了一次“前無古人后無來者”的傳奇，3個月直接拿下9倍收益。2012年10月，海潤影視實際控制人劉燕銘轉讓254萬股公司股權給孫儷，轉讓價為3元/股（與此同時，電視劇《甄執》中“華妃”扮演者蔣欣只分到3萬股）；此后的2013年1月，孫儷即將其中的51.73萬股協議轉讓給廣東邦華，轉讓價達到了30.93元/股。短短3個月時間，這部分股權在孫儷手上過趟路，“娘娘”的收益率就達到了9.31倍，不能不令人折服東家的慷慨，風投的配合。
值得一提的花絮是，2014年2月，接盤俠廣東邦華在持股一年多后，不再堅守，默默以30.93元/股的價格原封不動將該股權轉讓了出去，期間名義收益率為0。
明星入股的成本誰最低？
如果說，明星股東能成股神，端賴的是風投們的成全和二級市場的厚愛。那么事情的源頭，還在于老板愿意拿出廉價原始股，與明星們共享。從上面的分析也可以看到，原始股的成本高低，直接決定“穩賺不賠”的安全程度，并影響最終收益率。
誰是最慷慨的東家？誰是最受器重的明星？哪些明星的入股成本最低？我們將其量化成一個標準―明星入股時的市盈率，即該股價格除以每股收益，每股收益的計算標準為前一年的凈利潤除以入股后的總股本（有明星入股時以占出資額的比例來計算的，我們也視為股份）。入股市盈率越低，表示明星入股成本越低，顯示東家的器重程度越高，也意味著他們將來的收益率會更高。
2007年，馮小剛投入151.48萬元獲得華誼151.48萬元出資額，2007年末華誼總股本為5264萬股，而其2006年的凈盈利為2356萬元，相當于每股盈利0.45元/股，也就是說，馮小剛、張紀中2007年入股的PE為2.2倍。
2008年，黃曉明等人入股華誼時，入股成本為3元/股，但當年華誼每股盈利微弱升至0.46元/股，即黃曉明入股時PE為6.5倍。
不同的東家對員工的慷慨程度大不一樣。如表2所示，明星入股市盈率最低的三家分別是華誼兄弟、完美環球（002624）、華策影視，均只有兩三倍市盈率入股。在老板們盡心費力地創造了幾近上市的條件后，還能獲得臨門一腳廉價突擊入股，成為了“籠絡明星資源”的核心招數。隨著公司凈利的猛增與一二級市場市盈率的提升，這三次入股的明星成功享受“戴維斯雙擊”，他們也同樣是理論上收益率最高的一批（表1）。
不過，想要老板大方，最重要的還是自身的實力說話。這三批入股明星的代表人物，華誼馮小剛、完美環球趙寶剛以及華策影視鄒靜之，也恰恰正是中國影視市場上最優秀的電影導演、電視劇導演以及編劇。
由此可見，明星的市場號召力、老板的重視程度，決定了明星們入股市盈率的高低。在這種付出與回報的博弈中，入股市盈率越低，越能體現明星的未來價值。如馮小剛的市場表現近年來一直好過陳凱歌，其2.23倍的入股市盈率就遠低過陳凱歌的13.3倍。
相對來說，民營影視企業或比國營企業更舍得激勵。2011年，吳秀波入股國企性質的幸福藍海，每股成本9.67元/股，而該年其每股收益為0.48元，入股PE達到了20倍，無怪乎即使以幸福藍海擬IPO中的發行價14.2元/股計算，吳秀波在一級市場也將只有46.8%的收益率，遠不能和華誼、華策等明星股東們幾十倍的發行收益率相比（更悲慘的是，吳秀波是借錢入股，且幸福藍海至今未能上市）。
不同批次入股，也意味著截然不同的成本及未來收益率。集聚了眾多小鮮肉股東的歡瑞世紀，就生動演繹了影視公司估值大幅飆升、明星入股成本節節高漲的動態圖。
在其謀劃上市前，已歷經5輪增資入股、8次股權轉讓。最早的一次明星入股在2011年10月，何晟銘、杜淳、楊冪等以1.2元/股參與增資，可惜公開資料中未提及該公司2010、2011年的凈利潤，僅披露2012、2013年的凈利潤分別為8834.7萬元和5125.4萬元。因此，我們無法準確計算2011年的每股收益和何晟銘等人入股PE。但可以看到，歡瑞世紀2012、2013年間的凈利潤大幅下降了40%，隨著不斷引入新投資者，股本卻不斷擴大，導致每股盈利下降，但入股成本依然連年遞增。
2014年6月，賈乃亮、李易峰獲得股權的轉讓價為2.5元/股，而楊冪及孫耀琦的成本均為25.35元/股。該次股權轉讓后，歡瑞世紀總股本為10798.672萬股，而2013年其凈利潤為5125.4萬元，EPS（每股收益）為0.475元/股。如此一來，賈乃亮、李易峰獲得的股權相當于5倍PE，而孫耀琦及楊冪所獲股份已足足有53倍PE，這一價格遠遠高過了此前入股歡瑞世紀的光線傳媒、中國文化產業基金等外部機構，同時，也成為了明星入股成本最高的。
這也意味著，即使歡瑞世紀成功上市，楊冪、孫耀琦在一級市場上斬獲也將相當有限，因為即使發行價能對應百倍市盈率，留給楊冪的收益率也將不到一倍空間（附圖）。她們想要獲得超額收益，只能指望歡瑞世紀的凈利大幅改善，或者是二級市場的瘋狂上漲。
明星入股與簽約的捆綁情況
股權激勵的方案設計，尤其是股權的數量、價格，無疑是影視公司吸引明星合作時的重點、難點。這對明星及公司間的綁定情況又有何影響？
新財富發現，其一，影視公司一般更愿意獨家綁定的是導演、編劇這類幕后工作人員，而非明星演員，也就是說，內容生產比演員更受到影視公司的關注。其二，隨著股權價值的猛增，影視公司制定的簽約綁定的條款也漸趨嚴格。
以華誼兄弟為例，其招股書顯示，2009年上市之時，華誼僅與馮小剛、張紀中兩人簽訂了《獨家合作協議》，他們倆也是獲得認購股權最高的明星。其全資子公司時代經濟則獲得了37位藝人的獨家演藝經紀協議。據稱，當年沒有入股華誼的葛優、周迅等人，均為自動放棄，而不是沒有機會。
華誼的明星股東陣營給其上市帶來了免費的宣傳機會，但也有公司并不喜批發招收明星股東。如盡管華策影視上市招股書中披露簽約了數位編劇、導演、制片人，但僅有名頭最響且在華策擔任業務總策劃、總監制的劉冠軍、鄒靜之兩人獲得了股權轉讓。2009年2月，傅梅城將其持有的華策有限14.71萬元出資轉讓給劉冠軍、14.71萬元出資轉讓給鄒靜之，轉讓價格確定為3.4元/出資額。而其當年每元出資的盈利已有0.9元，相當于PE僅為3.76倍，即只對最有資源的核心明星進行了股權激勵。
此后明星入股風起云涌，到了2011年，各家影視公司與明星密集簽下合作協議，并配發原始股，合作方式則因人而異。
如完美環球的前身完美影視就與趙寶剛、滕華|、劉江、郭靖宇、錢雁秋等導演，丁芯、何靜、吳玉江、馬策等制片人簽訂了獨家合作協議，與多名藝人簽訂了經紀合同，核心人員合同期不少于4年。其中，趙寶剛等6名導演、制片人通過成立合伙企業，入股完美影視。
而在由資深制片人曹華益擔任大股東的新麗傳媒中，大多數制片人、編劇、導演與公司并未限定排他合作，而是采取保證合作影視劇數量的方式，且時間長，要求高，如對金牌編劇趙冬苓雖未框定獨家合作，但要求5年5部劇本、5個劇本策劃，其工作室也要出2個劇本。
而對于大導演陳凱歌，新麗傳媒則明確鎖定獨家合作，并對其提出了7年7部電影、7年7部電視?。ㄋ囆g總監）的要求。新財富此前的分析顯示，陳凱歌過去20年間大概拍了10部電影，幾乎是2年才出一個影片的節奏，在此番入股新麗傳媒后，陳導會否被迫加快拍片節奏？相比之下，新麗傳媒與4個擁有其原始股的合作演員，合作拍片數量要求并不高，如張嘉譯、胡軍等均是5年3部。
也有些協議松散的公司，明星持有其股權，但只有合作關系，并未簽下完全排他性合作條款。如已上市的新文化（300336）中，其通過增資的方式控股了本由導演于立清、演員王姬二人合資成立的公司龍虎山水，王姬出演了其制作的電視劇《紅玫瑰黑玫瑰》等。于立清、王姬各持有其100股原始股，但招股書中并未表明公司與這兩位明星為排他性合作，這從他們入股時高達35.86倍的市盈率也能印證出。
又如長城影視（002071），2011年9月吸收了數十名與其有良好合作關系的外部導演、編劇、演員為小股東（如孫耀琦等），也并未強加合作條款。當然他們分到的股權數量不多。
唐德影視與導演霍建起、編劇盛和煜等簽下的都是排他性合作，且編劇類有每年不少于30集電視劇的創作任務。但他們獲得的原始股數量上遠不及范冰冰和趙薇，后兩人其實分別只與唐德簽下電視劇獨家，而電影、廣告、演藝活動簽訂的經紀約都是非獨家合作。另一演員巍子簽訂的則是全方位的獨家合作協議，三人的經紀約提成標準也有很大差別：巍子的提成最優惠，統一提5%；而趙薇的電視、電影提成為10%，廣告及演藝活動提成為40%；范冰冰電視劇及電影提成為10%，廣告20%，宣傳及演藝活動提成高達50%。
在現實中，當唐德影視上市后，電視劇《武媚娘傳奇》大熱熒屏時，投拍該電視劇的唐德影視沾光；而當范冰冰主演的電影《王朝的女人：楊貴妃》因馬震視頻刷屏時，7月28日，捧紅的是該片最大投資方春秋鴻（831051.OC），其在新三板上的掛牌價格從27日的收盤價1.01元/股迅速拉升至22元/股。
楊冪之所以第二次入股歡瑞世紀時如此高PE，也概因她已有自己的工作室，屬于外部合作者，因此資本方無意給予廉價股份。
而在最近，內地導演兼制片人徐崢、寧浩所入股的21控股中，這種互相綁定的程度更徹底，資源鎖定，利益捆綁。首先，這二人與21控股簽訂的是6年排他性合作，并特別注明合作期限自此次交易完全生效時算起。其次，他們兩人還需各自自掏腰包，投入1.75億港元成為第二大股東。而從市場反應來看，這種深度完全綁定的合作關系，給予了投資者很足的信心。該次入股目前帶給徐崢寧浩的收益率已經達到了接近7倍。
明星入股的雙刃劍效應
公司原始股給明星帶來數十乃至上百倍的收益，但明星入股對公司的業績真有這么強的作用嗎？
新財富對明星入股前后，影視公司的業績變化進行了分析。取明星入股前一年、當年、第二年、第三年的凈利潤為標準，統計了各影視公司的凈利表現。由于數據不盡完整，但可以看到，明星入股當年凈利增長表現不一。如光線傳媒當年凈利即暴增了385%，而海潤影視在孫儷蔣欣入股當年凈利甚至下滑。
但從明星入股第二年的業績來看，無一例外均實現凈利的大幅上揚。不過隨著時間的演進，明星入股的效益趨于下降。凈利在明星入股的當年平均增速為110%，次年增速也達到了96.9%，而第三年的平均增速已下滑至46.3%。
相對明星從原始股中獲得的超高回報，明星入股本身對公司的凈利影響其實有限。在目前的明星入股游戲中，公司給予明星的回報經由創投及中小股民接手放大，存在很高的溢價效應。但在這樣一個“刷臉”的時代，又怎么能分得清誰到底成全了誰？
明星入股時多半喧囂，退出時同樣引人關注。因為明星大多為小股東，其身影往往只能在上市招股書或借殼方案等相關資料中驚鴻一瞥，退出路徑則無從知曉。
但也有數位明星因為擠進前十大股東，從而使得其減持動作格外引人注目。由于明星股東進入的價格普遍偏低，待上市后收益已經頗高，他們的減持通常都是“迫不及待”，以兌現收益。對于沖著明星光環而去的散戶們，會否在明星減持時受到沖擊？
2009年10月，華誼上市；2010年10月，華誼核心競爭力之一馮小剛所持有股份解禁。而2010年年報中已無其身影，若未減持，馮小剛將持股576萬股，超過第十大股東馬云所持的流通股數量。華誼2010年報于2011年3月11日，統計其后一個月時間，華誼兄弟相對大盤指數的超額收益率為-5%（表5）。
當趙薇夫婦于2015年4月底減持阿里影業時，其后一個月時間公司股價相對大盤則超跌了11.18%。
但并非所有明星股東減持都會對公司股價產生負面效應，如張紀中減持后一個月，華誼股價反而相對大盤上漲了5個多點；而與新文化并不存在捆綁協議的王姬、于立清減持后，新文化股價相對大盤走勢強勁，單月超額收益率達到了13.22%。
這是否說明，因為馮小剛之于華誼、趙薇之于阿里影業，對于中小股東而言，具有更重要的意義？因此當“臺柱子”減持時，也具有更負面的印象。