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合伙人股權的激勵方案范文1
引言
有限合伙型股權投資基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投資者與基金管理人簽訂有限合伙協議而共同設立，投資者作為有限合伙人（limitedpartner），不參與基金的管理運作，以其出資額為限對基金承擔有限責任，基金管理人作為普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投資運作，并對基金債務承擔無限連帶責任的一種股權投資基金類型。由于該組織形式將有限合伙人（投資人）排除在投資決策機制之外以及"穿透稅制"的特性，使其從產生之日起便與風險投資行為伴生[1],時至今日成為現代股權投資基金的重要類型之一，特別是在股權投資產業最為發達的美國，有限合伙制已經成為主導的基金組織形式。
為推動股權投資產業的發展，我國《創業投資企業管理暫行辦法》（2005年）對于有限合伙型基金的確立預留了法律空間[2],2006年修訂的《合伙企業法》第2條第3款創設了普通合伙之外的有限合伙形態，國家和地方政府為確保有限合伙形態與現行的其他相關制度順暢對接，陸續出臺系列配套措施，如允許合伙企業開立證券賬戶、允許有限合伙作為首次公開發行公司股東、明確合伙人的納稅細則等等，至此，有限合伙型股權投資基金進入了我國資本市場的投資舞臺。
l2007年至今，我國有限合伙型股權投資基金落地已經三年，三年的市場驗證凸顯本土化特性的諸多問題，諸如有限合伙人（投資人）和普通合伙人（管理人）信息嚴重不對稱、普通合伙人資質難以確認，無限責任實現路徑不清晰，尤其是對普通合伙人（管理人）配套約束制度的缺失，導致"出資人"和"出智人"失去了平衡，擴大了成本，動搖了有限合伙制度中的投資人與管理人的信任基礎，限制了有限合伙股權投資基金的持續發展。
有限合伙股權投資基金的域外成功與域內失落的制度效果反差，使得筆者開始審視有限合伙股權投資基金的本土化成功路徑。本文首先從有限合伙的兩大核心制度--決策機制和利潤分配制度切入，解讀有限合伙組織形態對于股權投資基金的原理層面正當性，進而觀察我國現行有限合伙型股權投資基金的制度缺陷所在，最后，提出筆者對于如何完善該項制度的自我見解，并主張只有一方面保證管理人專業能力的發揮，另一方面保障投資人資金的安全，在"管理人中心主義"前提下重新建立"資--質"平衡，才能真正實現有限合伙股權投資基金的持久發展。
一、我國有限合伙型股權投資基金的核心制度架構
股權投資基金的盈利水平在相當程度上依賴于運營效率，而運營效率在很大程度上又取決于所選擇的組織形式及其相應的成本的高低。然而，股權投資基金組織形式的選擇又與基金本身的特性和要求具有內在聯系和邏輯上的關聯性。無論公司型基金、信托型基金還是有限合伙型的組織形態都僅是股權投資基金的"外衣",只要其在決策機制、風險控制、利潤分配及避免雙重征稅等實質方面契合了股權投資基金制度的內在特性，能夠實現投融資快捷、安全，實現投資人和管理人利益訴求，自然就會成為一條有效的路徑。有限合伙的核心制度有效的滿足了股權投資基金的訴求。
有限合伙組織形態從其誕生之日起便伴隨著高風險的投資行為，其責任形式二元性與經營管理權限一元性特征，衍生出二個核心制度：投資決策制度、利潤分配制度。這二個制度通過基金內部機構設置和權限劃分，確立了基金管理人獨立決策權、激勵相容的分配規則，既滿足了投資者的投資預期，又使基金管理人的人力資本得以回報。
（一）有限合伙型股權投資基金的投資決策制度
就有限合伙型股權投資基金而言，在權力配制方面，所有權即利潤分配和參與重大決策由作為貨幣資本提供者的有限合伙人和人力資本提供者的普通合伙人共同享有，管理權和監督權則分別由普通合伙人和有限合伙人單獨享有。在機構設置方面，有限合伙型基金通常合伙人會議來共同行使全體合伙人的共享權力，而在股權投資基金領域除法律強制性規定的治理結構外，均以《委托管理協議》或《有限合伙協議》的形式確立股權投資基金的投資決策機構--投資決策委員會。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有對于基金運營的廣泛控制權。普通合伙人雖然對于有限合伙的出資比例甚少并且可以勞務出資，但是對于股權投資基金的經營決策，諸如投資對象的選擇、投資前的評估、盡職調查、投資時機的決定、投資定價及數量、投資協議的簽訂、投資后的管理、退出等權限，除非合伙協議另有約定，否則完全由普通合伙人自行決定。
日常投資決策權由普通合伙人組建的投資決策委員會享有。投資決策委員會通常由普通合伙人組成，有時還會吸收部分外聘行業專家、財務專家及法律專家等專業人士，外聘專家要求必須具備行業、財務或法律背景。毋庸置疑，投資決策委員會的設置在一定程度上限制了普通合伙人的自主決策權，客觀上可以起到保護有限合伙人利益的作用；同時，外聘財務、法律等專業人士參與基金重大事務的決策，不僅可以增強投資決策的科學性，還能在一定程度上防止有限合伙人濫用權力，三方參與者相互制衡，從而最大程度地保護了各方利益，有利于基金的運營發展。
同時，有限合伙人的出資也并非意味著對企業資產控制權的喪失。《合伙企業法》雖然沒有直接規定有限合伙企業應當設立合伙人會議，但卻規定了應當經全體合伙人一致同意的事項，因此，全體合伙人通過召開合伙人會議的形式對于這些事項進行表決不僅不違反法律規定，而且更有效率，有助于基金的運作。對于關于有限合伙企業的重大變更事項，應當有包括有限合伙人在內的合伙人會議作出決定，而這些事項并非是關于有限合伙企業經營管理的事項，因此，有限合伙人參與這些事項的表決，并不屬于執行合伙事務，因而也就沒有喪失有限責任保護的危險。
（二）有限合伙型股權投資基金的利潤分配制度
對財富高速增資的渴望是股權投資基金的制度產生的直接動因，也是投資者和基金管理人參與其中的根本目的所在，有限合伙制度保證了智力出資者獲得較高的利潤分配，實現對基金管理人的經營激勵，促進股權投資基金運作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集時，就應當在合伙協議中明確約定利潤分配方式；《合伙企業法》亦規定，"合伙協議應當載明利潤分配方式"、"執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式"[3].
通常而言，有限合伙型基金在退出每一個投資項目之后所得的收益（即扣除管理費及運營成本后的利潤部分），就應當在普通合伙人與有限合伙人之間進行分配。國際通行的基本分配規則是，將投資收益總額的20%分配給普通合伙人，作為其執行合伙事務的報酬；其余的80%由全體有限合伙人按照其出資比例分配。此種分配規則充分認可了普通合伙人即基金管理人對財富增值部分的分配權，最大程度的激發了管理人運用專業技能實現財富增值的熱情，緩解了成本問題。
二、我國有限合伙型股權投資基金的本土化缺失
在國家和地方政府的大力扶持下，我國的有限合伙型基金取得了較為迅速的發展，但由于缺乏有限合伙制度本身賴以存在的信用環境以及信用義務制度的缺失，導致其正常發展及功能有效發揮遭遇嚴峻的現實困境。最初采納有限合伙制的一些股權投資基金，甚至在運營一段時間以后最終折戟沉沙。
曾經轟動一時的長三角地區首家有限合伙型基金--溫州東海創業投資有限合伙企業（以下簡稱"東海創投"）即為典型。成立于2007年7月的東海創投，由10名合伙人組成，其中有限合伙人9名，包括佑利集團等8家民營企業和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思漢能資產管理有限公司。為確保有限合伙人的資金安全，東海創投設立了"聯席會議"作為最高決策機構，全體合伙人均為聯席會議成員，會議主席由出資最多的佑利集團的董事長胡旭蒼擔任。
聯席會議的決策規則是：以每500萬元作為一股，每股代表一個表決權，每一項投資決策須獲得全表決權的2/3才能通過。由于普通合伙人出資最少，只占基金規模的1%,因此也就在事實上成為有限合伙人聘請的經理，并無最終決策權。這種運作模式的弊端很快便顯現出來，致使東海創投無法正常決策，運行陷入僵局，最終導致在成立僅7個月之后，有限合伙人與普通合伙人分道揚鑣。
東海創投失敗的慘痛教訓昭示我們：《合伙企業法》中關于普通合伙人信義義務規范的缺失，致使有限合伙人過于擔心自己的資金安全，而不能完全信任普通合伙人。應當說，有限合伙人的此種擔心的確有其合理性，因為作為普通合伙人的基金管理人擁有對基金運營的廣泛的自由裁量權和絕對的控制權，同時由于信息不對稱的存在，致使有限合伙人難以對其行為進行觀察和監督，由此導致了普通合伙人與有限合伙人事實上的不對等地位，普通合伙人實施機會主義行為的風險也就不可避免[4].
為保護處于弱勢地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人濫用管理權，英美衡平法創設了普通合伙人的信義義務（fiduciaryduty）規則，即"普通合伙人應當殫精竭慮、忠誠于合伙企業的事務，不利用職權牟取私而損害合伙企業和有限合伙人的利益；同時還應當以高度的注意與謹慎履行職責，千方百計地謀求合伙企業利益最大化。"而我國《合伙企業法》尚無普通合伙人信義義務的完整規范，無法對其行為進行必要的約束，進一步影響了有限合伙型基金的運作效益。
三、我國有限合伙型股權投資機制的變革路徑
首先，確立普通合伙人的信義義務，即普通合伙人應當對有限合伙人負有信義義務，這是完善有限合伙型股權投資基金的必經道路。所謂明確信義義務范疇，是指要求普通合伙人應當對有限合伙人恪守誠信，并專注于增進有限合伙人的最佳利益，而不得使自己處于與有限合伙人利益相沖突的地位。具體包括：
1.對于其因基金管理而取得的利益或商業機會，都應當向有限合伙人如實披露，并獲得其同意；
2.應當避免自己在管理基金的同時與基金進行交易，或代表他人從事有損有限合伙人利益的行為；
3.避免與基金構成競爭。其次，明確信義義務的主體，實踐中多數有限合伙型基金中的普通合伙人通常由專業的基金管理機構擔任，并由基金管理機構指派專職的投資管理人員負責基金的日常管理。根據《公司法》等法律規定，這些投資管理人員只對基金管理公司負有信義義務，而并不直接對基金的有限合伙人負有信義義務。
如果在投資基金領域嚴格遵循此項原則，則可能導致在基金管理人與有限合伙人利益發生沖突時，投資管理人員為履行對基金管理人的信義義務而損害有限合伙人的利益。為防止此種機會主義行為的出現，證監會專門制定了《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》，明確規定"投資管理人員應當維護基金份額持有人的利益。在基金份額持有人的利益與公司、股東及與股東有關聯關系的機構和個人等的利益發生沖突時，投資管理人員應當堅持基金份額持有人利益優先的原則"[5].該等規定頗具合理性，亦應當準用于有限合伙型基金的投資管理人員。
其次，細化并明確普通合伙人承擔無限責任的可能路徑。一則，建立普通合伙人財產登記制度，普通合伙人以"智力"出資而享有有限合伙的控制權，最重要的風險控制制度就是無限連帶責任，無論普通合伙人是個人還是機構，需要建立普通合伙人財產登記制度，以確保有限合伙人清晰判斷商業風險。二則，明確有限合伙人對普通合伙人的訴訟權?！豆痉ā分挟敼蓶|發現管理層出現了違反忠實義務的情況，法律賦予其"股東訴訟權",以便能夠追溯管理層責任，該規定應同樣適用于有限合伙人中的普通合伙人。三則，建立個人破產制度，保證基金管理人的職業生涯。當基金管理人非因道德問題而觸發了無限責任，應為其"重生"提供合理的制度路徑，保證普通合伙人職業生涯的持續性。
再次，設立股權投資基金管理人行業協會，加強行業自律監管，經由發展信用評級措施，實現股權投資基金管理人信用體系，以構建行之有效的聲譽機制。國內的評級機制已經有了雛形，比如雜志、報刊等公共媒體已開始建立，另外像清科研究中心這樣一些專業調查公司，以及全國工商聯并購公會等中介組織都已開始這方面的工作，但仍需大力發展。首先，建立政府背景的信用評級機構，或者扶持本國的信用評級公司，并明確監管責任；其次，推廣評級標準，盡快對我國的投資機構、企業給出信用評級，并與審計等其他機構相結合，加強合作，將信用評級納入監管體系。
最后，確立適度的政府監管制度。適度監管是指監管主體的監管行為必須以保證基金的市場調節為前提，不得以通過監管而壓制、限制了基金機構競爭和發展的活力。對基金管理人的監管是一種比較寬松的模式，但是這種寬松并不是一種無序的放任。2009年3月26日美國出臺了金融體系改革方案，該方案旨在加強對金融市場尤其是股權投資基金的監管。
這些措施主要表現在以下幾個方面：一是要求股權投資基金包括對沖基金的管理人在SEC進行注冊；二是要求股權投資基金以保密方式向證交會定期報告管理資產量、貸款額以及其他重要信息；三是加強了對衍生產品的信用風險的控制，從產品開發人到承包商必須在該產品中保留部分經濟利益，防止風險的全部轉嫁；四是成立專門的系統性風險監管部門，對規模最大的金融機構進行風險監控。我們應吸收國外的經驗，從保護金融市場安全角度，建立政府適度監管制度，明確監管的重點：（1）規定有限合伙股權投資基金中普通合伙人的最低資質；（2）加強股權投資基金信息披露的規范性與透明性，增強行業自律的強度與水平；（3）行業政府主管部門建立日常監控系統，確保金融市場的安全。
注釋：
[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世紀地中海沿岸從事海上貿易的一種新型商業經營方式_康孟達（Commenda）契約。其產生原因有二：一是為了規避教會禁止借貸生息的法令；二是希望通過契約的約定將投資風險限定于特定財產。根據康孟達契約，一方合伙人（通常被稱為Stans的投資者）將商品、金錢、船舶等轉交于另一方合伙人（通常被稱為Tractor的經營者）經營，冒資金風險的合伙人通常獲得3/4的利潤，且僅以其投資為限承擔風險責任；從事航行的企業家則以雙方投入的全部財產獨立從事航海交易，其獲得1/4的利潤，并對外承擔經營的無限責任。
[2]《創業投資企業管理暫行辦法》第6條第1款規定："創業投資企業可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規定的其他企業組織形式設立。"
[3]參見《合伙企業法》第18條、第61條的規定。
合伙人股權的激勵方案范文2
6月24日的國務院常務會議上,中國保險投資基金首次被公諸于世。彼時,會議提出,按照市場化專業化運作和商業可持續原則,設立中國保險投資基金,這將改革商業保險資金運用方式,對接國家重大戰略和市場需求,有利于保險業創新增效,也可以帶動社會有效投資,支持實體經濟發展。
《中國保險投資基金設立方案》(下稱《方案》)顯示,基金采用有限合伙制,設1名普通合伙人和若干有限合伙人。保險資產管理公司等機構出資設立中保投資有限責任公司(以下簡稱中保投資公司)。中保投資公司擔任普通合伙人,負責基金設立、募集和管理。中保投資公司以社會資本為主,股權分散,不形成控股股東,遵守合伙企業法關于國有獨資公司、國有企業不得成為普通合伙人的規定。有限合伙人由保險機構等合格投資者擔任?；鹪O立、募集和管理遵循法律法規規定和市場規則。
基金總規模預計為3000億元。首期1000億元,存續期限5—10年,投資期后可發起設立后續基金。初期從整合現有保險資金投資項目入手,新項目融資實行分期募集?；鸫胬m期間,有限合伙人可以向其他合格機構投資者轉讓基金份額實現退出。
基金主要向保險機構募集,保險機構出資不低于基金總規模的80%?；鹉技捎谜J繳制,認繳資金根據實際投資進度實繳到位。基金募集遵循市場化原則,向投資者充分披露信息并提示風險,投資者自主判斷投資價值和風險,自行決策出資?；鸶鶕顿Y需要,可按照法律法規等規定向有關金融機構融資。
投資范圍方面,《方案》稱,基金緊密圍繞國家產業政策和發展戰略開展投資,主要投向“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶等戰略項目,拉動力強、社會經濟效益好的棚戶區改造、城市基礎設施、重大水利工程、中西部交通設施、新型城鎮化等基礎設施建設,國際產能合作和“走出去”重大項目等?；鸷椭斜Ｍ顿Y公司應在協議和章程中明確直接投資基礎設施建設的最低比例。在此基礎上,基金可投資于戰略性新興產業、現代物流、健康養老、能源資源、信息科技、綠色環保、中小微企業等領域?；鹜顿Y形式主要包括上市和非上市股權、優先股、債權、資產證券化產品,以及股權基金、并購基金、夾層基金等各類投資基金。
基金根據合伙企業法設立,組建合伙人大會和投資顧問委員會,健全運行機制。中保投資公司根據公司法規定,設立股東會、董事會和監事會,建立現代企業制度。按市場化方式組建管理團隊,或聘請專業管理機構進行基金管理,并建立有效激勵約束機制。
基金投資具體項目,遵循依法合規、平等協商、互惠互利原則進行選擇和決策,交易結構和收益安排應當既有利于支持國家重大項目建設,也有利于調動參與主體積極性,防范投資風險。基金可設立專項子基金,開展特定領域投資,提高管理運行效率。基金與子基金之間應合理配置管理資源,建立有效風險隔離機制。
退出機制上,基金以股權方式投資的,采取公開上市、“新三板”掛牌、股權轉讓、股權回購、股權置換等方式退出;以債權方式投資的,應當明確投資期限和增信安排,按投資協議約定到期退出;以優先股或夾層基金等方式投資的,應明確股權回購、股權轉讓等退出方式?；饝敯凑沼嘘P規定和市場化原則,與項目方約定發生重大不利情形的退出方式,保障基金資產安全。
保監會將負責該基金的監督管理?！斗桨浮贩Q,保監會牽頭組織籌建基金,制定相關規則,依法對基金設立、運營等進行監督管理,防范基金運作風險,并在償付能力監管政策等方面給予適當支持。建立基金與國家宏觀管理部門的項目信息溝通機制,主要提供服務,不得干預基金投資決策。
此前,在2015陸家嘴金融論壇“保險改革創新與上海國際保險中心建設”分論壇上, 中國保監會發展改革部副主任何肖鋒告訴財新記者,中國保險投資基金的設立,核心想解決的問題是,一些國家重大的項目,因體量很大,一些小公司沒有能力跟進,而大公司要單獨拿下也比較困難。所以,設立體量如此大的資金可以給保險機構更多選擇。
合伙人股權的激勵方案范文3
據中國上市公司市值管理研究中心今年1月23日的2014年A股市值管理行為年度報告顯示，2014年披露股權激勵計劃的上市公司多達154家。員工持股計劃吸引了多家上市公司的關注和試水，民企居多的創業板和中小板公司則是2014年激勵市場的主角。
“股權激勵使公司管理層、業務骨干擁有股份，可以起到穩定管理層和業務骨干的作用?！敝性C券研究所所長袁緒亞對《英才》記者表示，“另外，股權激勵的行權條件，一般都會與公司的凈資產增長率、利潤增長等業績指標掛鉤，對調動員工的工作積極性，對公司的業績和股價會有很好的促進作用。”
一位實行了股權激勵的上市公司管理層對《英才》記者坦言，實施股權激勵后公司員工的工作積極性都比較高，因為公司業績向好、股價提升自己會直接得益。而且，股價激勵之后還可以起到相互監督的作用，不允許不作為的員工存在及節約公司成本，“甚至打印的時候不是雙面打印都會有人提醒?！苯刂?014年12月31日，這家上市公司的股價年內漲幅將近200%。
為了實現公司、股東和員工利益的一致性、提高職工的凝聚力和公司競爭力，以及留住優秀人才，股權激勵越來越被其他公司效仿，進而實施，而已經實施股權激勵的上市公司的股權激勵方案，則值得其他公司關注和借鑒。
迪安診斷 券商資管計劃
今年1月，創業板上市公司浙江迪安診斷技術股份有限公司（迪安診斷）（300244.SZ）推出了一份《2015年非公開發行A股股票預案》，通過向陳海濱、迪安控股、迪安員工共贏1號、優質增發資產管理以每股38.69元的價格計劃發行2600萬股，募集資金100594萬元，扣除發行費用后擬全部用于補充公司流動資金。
讓市場關注的是，在這份定增方案中，迪安診斷還通過券商資管計劃嵌入了員工股權激勵。
在四個發行對象中，認購300萬股的迪安員工共贏1號尤其值得關注。
《英才》記者查閱資料顯示，迪安員工共贏1 號的委托人為浙江迪安診斷技術股份有限公司迪安員工共贏1 號持股計劃（浙江迪安診斷技術股份有限公司2015年度員工持股計劃）。迪安診斷員工持股計劃的持有人為迪安診斷公司中層及以上管理人員、公司核心技術（業務）人員、以及經董事會認定有重大貢獻的其他員工。
對于此次參加認購員工持股計劃份額的款項來源為參加對象合法薪酬、其他合法方式籌集及公司控股股東陳海斌借款，總額為11607萬元人民幣。
海蘭信 信托計劃
2014年12月，上市公司北京海蘭信數據科技股份有限公司（海蘭信）（300065.SZ）公告，推出一份專門的《海蘭信員工持股計劃（草案）》。
根據草案，海蘭信員工持股計劃的參加對象為公司董事、監事、高級管理人員;公司部門負責人及以上崗位人員，以及公司認可的有特殊貢獻的其他員工。符合條件的員工按照依法合規、自愿參與、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃，并且參加本次員工持股計劃的員工總人數不超過50人。
在海蘭信本次員工持股計劃設立后委托山東省國際信托有限公司管理，并全額認購山東省國際信托有限公司設立的山東信托-海蘭信1號集合資金信托計劃份額。
該信托計劃份額上限為4000萬份，以二級市場購買的方式買入并持有海蘭信股票，信托計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。
海蘭信在《草案》中表示：“提高職工的凝聚力和公司競爭力，確保公司長期、穩定發展。”
中航資本 有限合伙
2014年12月，央企中航工業旗下子公司中航資本控股股份有限公司（中航資本）（600705.SH）公告進行資產重組。根據方案，中航資本擬向中航國際、陜航電氣等發行股份購買其持有的中航資本下屬子公司中航租賃、中航證券、中航信托少數股權。同時，中航資本擬向中航工業（或其指定子公司）、祥投投資、圣投投資、志投投資發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次總交易金額的25%。
《英才》記者查閱祥投投資、圣投投資、志投投資的背景資料，發現這三家投資機構均于2014年12月成立，并且與中航資本均存在關聯關系。
資料顯示，祥投投資、圣投投資、志投投資三家有限合伙企業，分別成立于2014年12月9日、12月8日及12月9日。并且三家有限合伙企業的普通合伙人及有限合伙人系由中航資本及其主要子公司的主要管理人員、核心業務骨干組成。
合伙人股權的激勵方案范文4
在境內外日益升溫的私人股權投資基金（Private Equity Fund，下稱PE）浪潮中，國內券商顯得不無落寞。
“券商直接投資業務放開已經醞釀了將近兩年，從去年下半年開始上報試點方案以來，臨門一腳已經等待了十個月?！币晃蝗谈吖苋缡歉锌?/p>
中國證監會對于券商開展直接投資業務表現出了審慎的支持，即初期只允許券商使用自有資金進行投資。而為了防范風險，需要等券商將客戶保證金實現“第三方托管”后方能啟動――畢竟，此前券商挪用客戶保證金的殷鑒并不遙遠。
證監會要求券商們于今年8月底之前實現第三方存管，即證券公司下屬所有營業部的新客戶直接進入第三方存管系統。證監會把實施情況看做證券公司市場準入、風險評估的重要指標，并且實質上將其設為券商開展直接投資、QDII和融資融券等創新業務的前提?！半m然第一步允許券商做直接投資是用自有資本金，但也要等待第三方存管完成，并獲得當地證監局的驗收報告?！币晃恢槿耸糠Q。
截至6月15日，正常經營的100多家證券公司中，共有72家公司實施了客戶交易結算資金的第三方存管，上線營業部約占行業營業部總數的47％，上線客戶約占總量的14％，很多券商還沒有完全上線。比如，因為建設銀行系統難以迅速接納全部客戶，中國國際金融有限公司（下稱中金公司）還需要一兩個月的時間才能完成第三方存管上線。
前車之鑒
在直投業務上，中國的券商可謂“一朝被蛇咬，十年怕井繩”。
早在上個世紀90年代初，南方證券、華夏證券等老牌券商曾經大量進行房地產、實業投資，均在海南房地產泡沫中蒙受巨大損失。2000年，南方證券增資擴股的前提，就是把非證券類資產全部剝離。南方證券當時成立了深圳華晟達投資控股有限公司，接收了40多億元的實業資產。這些實業資產大都為南方證券的全資實業子公司們所擁有，通常的模式是這些實業公司向銀行貸款投資房地產，而南方證券提供貸款擔保。 由于券商做直接投資造成很大問題，2001年4月證監會即要求停止直接投資并進行清理。
在經歷了券商生死輪回的五年之后，2006年2月，國務院頒布《關于實施〈國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》，明確指出允許證券公司在符合法律法規和有關監管規定的前提下，開展創業風險投資業務。政策瓶頸由此消失。
去年，中銀國際申請成為渤海產業基金管理人時，就一度希望以其內地公司擔當管理人。但由于直投試點尚未開始，最終仍由注冊在香港的中銀國際控股公司擔當了管理人。今年1月，中信證券董事會通過議案，將與勝達國際集團（SICO）合資開展直接股權投資業務，主要投資于境內擬上市公司的股權。雙方合資的承諾資金額不超過10億元，各方將出資5億元，各占50％比例。
暗流涌動
如同產業投資基金并無管理辦法出臺一樣，對于券商直接投資業務如何監管目前未有定論。據悉，證監會曾經征求過券商意見，其草案對投資規模、投資股權多有限制，致使有“管得太死”的業界反映。
目前，對于哪些券商有資格開展直接投資業務，證監會還沒有形成標準。知情人士稱，證監會的思路是批準合格券商以設立“子公司”的形式開展直投業務。
子公司模式一方面是為了與券商進行風險隔離；另一方面，如果試點效果好，子公司有可能發起設立有限合伙制的私人股權投資基金。券商的子公司作為普通合伙人擔任基金的管理者，在法律上承擔無限責任，投資者以有限合伙人的身份參與投資，按其出資承擔有限責任。
有券商稱，證監會官員曾口頭表示，為了控制風險，試點期間暫不考慮對外募集資金，只能以自有資本金進行投資，投資規模不超過凈資本的一定比例。以中金公司為例，其凈資本為20多億元，即使獲得批準，能夠進行直接投資不過數億元，直接投資規模過低顯然成為瓶頸。相形之下，國外券商也用自有資金進行投資，但大都同時管理別人的資金，即作為普通合伙人發起設立基金，同時擔任基金管理人。
合伙人股權的激勵方案范文5
關鍵詞：創投基金有限合伙制 運作機制 創新
一、有限合伙制創投基金方興未艾
根據我國《合伙企業法》的規定，目前我國的合伙企業可以采取普通合伙企業和有限合伙企業兩種模式。有限合伙制創投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的組織形式募集設立的創業投資基金。
在國外成熟創投市場，普遍認為有限合伙制是最適合創投基金運作的組織形式，有限合伙制作為創投基金運作的主流模式，它以特殊的有限合伙制規則使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的價值取向，憑借運作機制的創新實現了不同基金主體間的相互制約、互利合作。
有限合伙制創投基金興起于20世紀80年代的美國，經過20多年的發展，目前美國80%以上的創投機構都是采取有限合伙模式來進行風險投資的，并已經形成了相當完善的管理體制和運行機制。隨著國內新《合伙企業法》正式確立了有限合伙制的組織形式，必將促進國內有限合伙制創投基金的迅猛發展。
二、有限合伙制創投基金的運作機制創新
在有限合伙制的架構下，創投基金的運作機制較過去的風險投資運作有了更多創新，本文著重從組織機制、治理機制、激勵機制和約束機制等四個方面對其獨特的創新之處進行分析。
1.有限合伙制的組織機制創新。有限合伙制創投基金的組織機制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式簽署《基金合同》或《合伙協議》，明確創投基金的有限合伙制形式。
在有限合伙制創投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金資本總額1%左右的出資額，但作為專業機構來負責基金的具體投資運作，同時承擔無限連帶責任；而有限合伙人則是基金資本的主要提供者，通常提供99%左右的絕大部分資金，但不得參與基金的投資經營或其它管理活動，同時只承擔有限連帶責任。
此外，為了確?；鹳Y本的長期穩定性，典型的有限合伙制創投基金通常會約定一個基金存續期，一般不超過10年，如果延期，但最長多控制在15年以內。
2.相互制衡的合伙人治理機制創新。由于有限合伙制創投基金不具備法人資格，所以其不能采取法人治理機制，只能采取合伙人治理機制。為了有效控制合伙風險和體現有限合伙的治理機制，創投基金一般通過設置聯合管理委員會、投資決策委員會、顧問咨詢委員會、基金托管人等管理機構來實現相互制衡的合伙人治理機制。
聯合管理委員會類似公司制基金中的董事會，行使對基金的經營管理及有關基金投資活動的決策權，具體負責諸如基金合伙協議的修改、基金存續期的延期、基金管理人的聘任、基金利潤分配或進行再投資的安排。其成員主要由各基金合伙人推薦。
投資決策委員會負責做出涉及項目評估、投資方案設計、投資管理、投資收回等所有投資活動的決定，其成員大部分由普通合伙人提名，少數成員由有限合伙人提名或只作為基金觀察員。
顧問咨詢委員會負責對基金管理人的投資決策進行評估、對投資項目的價值進行評估，其成員主要由從有限合伙人或外部機構聘請的技術、經濟、財務、金融、評估等方面的專家組成，但其評估意見僅為建議性的參考，普通合伙人無需強制執行。
基金托管人是指負責保管基金資產的機構，通常由商業銀行擔任。
有限合伙制創投基金通過這種內部機構的相互制約，實現了所有權、經營權和支配權的“三權分立”，更好地發揮了普通合伙人或基金管理人“專業理財”的優勢，有利于普通合伙人和有限合伙人之間權力和利益的相互平衡。
3.靈活的出資方式和相應分配制度的激勵創新。有限合伙制創投基金的激勵機制創新主要體現在以勞務出資和相應分配制度的規定方面。普通合伙人擁有的多是人力資本，憑借其豐富的專業知識、投資經驗、管理才能、客戶資源和市場信譽來執行風險投資運營；而有限合伙人則相當于資本供給者，依靠其雄厚的資本實力來提供風險資本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同時，也使有限合伙人的投資收益實現最大化。這種激勵機制有助于實現雙方的共生相容。
首先，新的《合伙企業法》規定，合伙人除可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，還可以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。這條規定對普通合伙人在基金投資管理過程中提供的人力資本投入可以作為勞務出資進行明確界定，在很大程度上激勵了普通合伙人的積極性。
其次，普通合伙人的報酬主要由兩部分組成，一是基金管理費，這是固定收入，與基金的經營無關，一般按照創投基金的實際資本凈額的1.5%~3%收取，主要用于日常管理費用支出和支付工資等。二是利潤分成，這一部分實際是業績報酬，與投資管理的收益掛鉤，普通合伙人可以分享投資收益的20%左右，而有限合伙人則分享投資收益的80%左右。這種以收益分配方式對普通合伙人進行激勵是有限合伙制創投基金激勵機制的中心環節。
此外，有限合伙制創投基金對普通合伙人作為基金管理人負責選擇具體投資管理工作，而有限合伙人則禁止直接干預經營活動的制度設計，也保證了基金管理人自主經營的獨立地位，激發了他們的投資積極性，使其可以更加充分地發揮投資管理的才智，認真對待投資管理行為，取得滿意的投資收益。
4.委托關系的約束機制創新。有限合伙制創投基金作為一種新興的投資模式，為了有效控制投資風險，降低兩類合伙人之間的“委托—”成本，采取了更加有效的約束機制。
首先，對基金資本認繳方式實行授權資本原則。根據新《合伙企業法》的規定，基金合伙人可以分期分批繳納其所承諾的出資總額。一般做法是每位合伙人的首期出資額為其全部認繳資本的50%~70%，后續出資則可根據基金實際運營情況在基金正常運作后若干年內全部繳清。這就使得普通合伙人一次可以動用的資金額度有所限制，在一定程度上減少因投資決策失誤或內部人控制失敗而給有限合伙人遭受的損失。
合伙人股權的激勵方案范文6
論文關鍵詞：薪酬管理 會計師事務所
前言
加入WTO后，國內會計市場不斷開放。很多國外大的會計師事務所開始在全國各地設分支機構或發展成員所。這些國外大所憑借其百年的歷史、完整的管理制度、全球的業務網絡、全方位的服務以及許多成功案例形成強大的品牌，很快占領了中國會計主流市場。作為剛剛起步的本地會計師事務所，如何在財力處于弱勢的情況下，利用薪酬杠桿吸引、留住和激勵優秀人才，成為當前的一項重要任務。
一、國際“四大”儈計師事務所的薪酬模式及其不足
1、國際“四大”的一般薪酬模式
人們通常說的國際“四大”是指目前全球最大的四家會計師事務所——普華永道(PWC)、安永(E&Y)畢馬威(KPMG)和德勤(DTT)。根據中國注冊會計師協會公布的“2007年度會計師事務所綜合評價前百家信息”。
2008年“四大”在國內的總收入占全國前百家事務所收入的43．88％。以畢馬威為例，畢馬威的助理審計員分為A1、A2、A3三級。副經理分為B1、B2、B3(做到經理需要2年還是3年，由個人的表現決定)。經理是C級，高級經理是D級，然后是合伙人。A最低，Al表示A級第一年，A1．A2，A2．A3基本公司部門每年漲30％左右。B1．B330％左右。B．C每年大約漲60％，每一級表現最好的員工，除了有機會跳級外，還可以獲得比一般員工高不超過10％的工資，被稱作“toppay”。“四大”的一般員工，即助理審計員沒有獎金，只有基本工資，加班費和差補。年終的月份可以拿兩個月工資。加班費按國家規定，差補大約是150元／天。到了經理級別，就有獎金、提成、分紅之類了。這些一般是根據他們具體負責的項目的收入和效益來決定。
2、國際“四大”會計師事務所薪酬模式的局限性
“四大”的薪酬模式過于強調金錢對人的激勵，而忽略了人的其他需求。高額的加班費和差補，到后來都不能阻止很多員工的離開，很大程度上是因為“四大’，對勞動力的壓榨型使用。
由于“四大”的工資高，大學畢業生都爭著進去，所以“四大”的合伙人們并不擔心員工辭職。所以在福利制度的設計上做得就很少，讓員工感到事務所對員工個人缺乏關心，員工更渴望獲得到精神上的報酬以及公司的認同和關心。
二、會計師事務所薪酬管理的設計的原則
1、薪酬設計的原則
結合我國會計師事務所的實際情況，薪酬體系的設計工作遵循下述原則：為了設計一套科學合理和行之有效的薪酬體系，必須遵循以下一些薪酬的基本原則：
(1)戰略原則
戰略原則是指將企業的薪酬體系構建與企業發展戰略有機地結合起來，使薪酬體系成為實現企業發展的重要杠桿。這一原則要求在進行薪酬設計時一方面要時刻關注企業的戰略，通過薪酬設計反映企業的戰略需求。另一方面要把實現企業戰略轉化為對員工的期望和要求，然后把對員工的期望和要求轉化為對員工的薪酬激勵，體現在薪酬設計中。
(2)公平性原則
薪酬制度的公平原則包括內在公平和外在公平兩個方面含義內在公平。內在公平是指企業的薪酬制度制定以后，首先要讓內部員工認可，覺得所得薪酬是公平的。外在公平是企業在人才市場加強競爭力的需要，它是指與同行業內其他企業相比，企業所提供的薪酬是具有競爭力的，只有這樣才能保證招聘到優秀的人才，留住優秀員工。
(3)競爭性原則
根據調查，高薪對優秀人才具有不可替代的吸引力，因此較高的薪酬水平，會增加企業對人才的吸引力。企業在設計薪酬時必須考慮到市場的薪酬水平和競爭對手的薪酬水平，應視自己的財力、所需人才的可獲得性等具體情況，保證企業的薪酬水平在市場上具有一定的競爭力，能充分地吸引’、留住和激勵企業發展所需的關鍵性人才。企業之間的競爭歸根到底是人才的競爭，富有競爭力的薪酬是最重要的因素之一。
(4)激勵性原則
激勵是制定薪酬制度的一個重要目的，即通過合理的薪酬政策來激勵和引導員工的工作行為，取得最佳的工作績效。堅持激勵性原則，就是要在堅持“按勞分配”原則和公平性原則的基礎上，使工資分配能根據職工的工作表現和工作貢獻來適當拉開差距。缺乏挑戰性、激勵性的工作性質和管理行為，是難以滿足員工的進取心理需求的，最終也必然會影響到企業對人力資源的有效配置。
(5)經濟性原則
經濟原則一方面是指企業在薪酬設計時，需要根據實際經營狀況，進行人力資本成本核算，把人力資本控制在一個合理的范圍內；另一方面是要合理配置勞動力資源。薪酬水平的高低不能不受經濟性的制約，也就是說，要考慮事務所實際承受能力的大小。
(6)合法原則
制定薪酬政策的最基本依據就是國家及各級政府的有關政策和法律規定，企業的薪酬制度必須符合國家或地方的法律法規，如最低工資保障、反對薪酬歧視、法定帶薪假期等，都是工資政策具有合法性的依據，這些方面在企業薪酬設計中必須予以充分考慮。
2、薪酬設計的基本思路
根據事務所的發展和對現有薪酬體系的分析結果，確定薪酬體系設計的基本思路是：
(1)建立健全人力資源的基礎工作
做好崗位分析?？茖W的工作分析有助于工作評價、人員測評、定員定額、人員招聘、職業發展設計與指導、薪酬管理及人員培訓的科學化、規范化和標準化。
(2)采用結構薪酬體系
事務所的崗位類別雖少，注冊會計師的工作性質比較復雜，故擬采取結構薪酬體系，由不同的組成部分發揮薪酬的不同功能。
(3)嘗試混合型的薪酬結構策略
在薪酬設計時考慮一定的基本薪酬，給員工一個根本保障，尤其是對于新執業的注冊會計師，能增加其安全感，保持一定的士氣和忠誠度，保持員工隊伍的穩定。
另一方面，針對事務所業績的好壞很大程度上取決于員工的努力程度這一特點，在薪酬設計時根據不同的崗位特點考慮浮動薪酬的比例，尤其是項目經理以上人員要加大浮動薪酬的比重，發揮浮動薪酬的激勵作用，使這部分薪酬真正起到提高員工工作效率和工作質量，努力達成組織目標的作用
(4)對于項目經理以上人員(含合伙人)實施“紅利”計劃作為獎勵薪酬。“紅利”是依據“紅股”計算的剩余收益?！凹t股”是指事務所每年按職務層級和績效考評結果計算出由合伙人和員工共同分配的股份，該股份為無償取得，只有參與當年剩余收益分配的權利，不具有合伙人的股東權利和義務。
“紅利計劃，不同于“長期股權的激勵計劃”，“長期股權激勵計劃”擴大合伙人或出資人的隊伍，具有較高的風險。一是如果對新加入的合伙人考察不夠，不能是志同道合的合作伙伴，不利于日后的合作，而考察時間過長，就可能因時效性的問題而使事務所喪失優秀人才的加盟。二是出資利益分配復雜，如果處理不好，會使股權處置存在法律層面的問題。而實行“紅股計劃”可以避免“長期股權的激勵計劃”的不利方面，既滿足了激勵人才、留住人才的目的，又為吸收志同道合的合伙人贏得了時間。
(5)發揮福利的保障和激勵作用
引入整體薪酬的理念，主張內在薪酬和外在薪酬的結合，將優越的工作條件、良好的工作氛圍、培訓機會等很好地融入到薪酬體系中去。因此除了基本的社會保險以外，擬對于不同層次的員工的不同需求提供差異化的福利項目，充分發揮福利項目的保障和激勵作用，并使之制度化。
3、薪酬管理的保障措施
(1)完善人力資源管理制度
為保證薪酬方案有效地實施，事務所今后應進一步完善人力資源管理制度，包括建立完善的績效考評體系、培訓體系，重新修改、完善崗位說明書等，并且依據各種影響因素，對薪酬體系進行不斷的修改完善。
(2)提高非貨幣性外在激勵效果
在貨幣薪酬以外，還可以采用非貨幣性外在薪酬激勵員工，如通過員工座談會、組織文體活動等增進感情，頒發勛章、獎杯、紀念品等象征性獎勵或旅游獎勵，通過裝修改善工作環境等。
(3)增加工作的內在激勵因素
可以通過工作內容豐富化、崗位輪調等手段使工作更富有吸引力，為員工提供業務交流和學習的機會，賦予員工較大的責任及較多參與決策的機會等作為對薪酬體系的補充。
(4)創造寬松的工作環境
擴大工作自主權，建立一種寬松的工作環境，使他們能夠在既定的組織目標和自我考核的體系框架下，自主地完成任務。當然，在建立自主的工作環境的同時，事務所也應加強業務的質量控制，避免風險的增加。