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股權激勵方案分配方案范文1
隨著我國經濟的進一步發展，“全球化、一體化”的到來，給我國企業帶來了很大的沖擊。在國際上，股權激勵計劃是上市公司比較普遍的做法?，F代企業理論和國外實踐證明：股權激勵對于改善公司治理結構，降低成本，提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力等方面起到了非常積極的作用。我國的股權分置改革進行得如火如荼，已經有多家上市公司完成了股權分置改革。為了通過改善公司治理結構來提高上市公司質量，證監會2006年1月1日起實施了《上市公司股權激勵管理辦法》，規定已完成股權分置改革的上市公司可以實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制。另外，證監會和國資委也在為推出股權激勵創造條件，由此可見，股權激勵已是大勢所趨。從目前的情況看，我國上市公司基本沒有建立股權激勵機制。雖然上市公司高級管理人員也持有公司股票，但這主要是在公司上市過程中購買的原始股，而且由于持股數量較少，激勵作用不大。
為了配合我國的股權分置改革，提高上市公司的質量，上市公司積極推出股權激勵計劃，但卻遭到了公眾的質疑，甚至失敗，其原因是我國目前關于股權激勵的政策之間不協調。為了促進股權激勵計劃的順利實施，筆者認為應該在新會計準則與公司法之間進行協調，同時加強信息披露。
一、我國股權激勵的實踐模式
企業股權激勵的“中國模式”從上市公司實施股權激勵的情況來看，其表現形式是千姿百態的，既包括帶有福利色彩的員工持股計劃，也包括長期激勵性質的管理層持股（即管理層股票期權計劃、虛擬股票計劃、股票增值權計劃等），還有主動控股性質的管理層收購和我國獨有的管理層員工收購。其中管理層收購和管理層員工收購在國外主要是解決家族企業接替問題和企業瀕臨破產時的自救措施，而在中國特定的實踐背景條件下，為實現國有資本“有所為有所不為”的戰略布局，管理層收購和管理層員工收購成為國有經濟戰略收縮時實現“國退民進”的有效途徑之一，成為企業股權激勵的一種重要模式。
雖然股權激勵是從國外引進到我國企業界，并且很多名詞和概念都是沿用國外的習慣，但是基于我國的國情和特殊的經濟環境，可以說沒有一例是原汁原味的國外模式，國內企業實施過程中無一例外地打上了深深的中國烙印。所謂的“中國模式”，就是指名詞概念是國際通用的，但內容卻是百分之百中國特色的企業股權激勵模式。
《上市公司股權激勵管理辦法》頒布后不久，深振業勇拔頭籌，成為第一個吃螃蟹者，接著伊利股份、G萬科、中捷股份、雙鷺藥業和G民生等上市公司也紛紛推出了自己的股權激勵方案。備受關注的股權激勵計劃一出爐，迎接它們的便是來自四面八方的鋪天蓋地的質疑聲，致使有些公司的股權激勵計劃幾易其稿，甚至失敗。
2006年初，深振業公布了股權激勵方案，該股權激勵方案實施一段時間后卻受到了廣大投資者的質疑，因為此方案存在巨大的利潤操縱空間。
深振業披露，公司實施股權激勵條件是2005年度、2006年度、2007年度公司加權平均凈資產收益率不低于7％、9％、11％。
深振業2005年三季報顯示，公司前三季度實現的凈資產收益率為2.38％，以此計算，全年凈資產收益率達到7％的難度非常大。但披露季報的同時，深振業業績預增公告稱，轉讓特皓、建業公司股權所實現投資收益3335萬元已計入2005年度結算，并導致全年業績較上年同期有較大增長，增長幅度超過50%。照此計算，管理層可以非常輕松地獲得第一期股權激勵。而深振業的大漲也證明了該股股權激勵計劃暗示了去年第四季度業績的跳躍式增長。至此，深振業的股權激勵方案被叫停。
比如，G萬科（000002）的股票激勵計劃仍是惹來諸多爭議。G萬科董事會決議修改后的股票激勵計劃的基本操作模式是，G萬科采用預提方式提取激勵基金（在公司成本費用中開支）獎勵給激勵對象，激勵對象授權G萬科委托信托機構采用獨立運作的方式在規定的期間內用上述激勵基金購入G萬科上市流通的A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。合法性質認為G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按我國目前《公司法》的規定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用中預提激勵基金。
再比如，G民生（600016）2005年年報利潤分配方案中有一項重要內容：“本公司2005年度可供股東分配的利潤，在向股東派送紅股和現金股利后，在未分配利潤中提取兩億元，作為建立用于購買本公司股份的股權激勵基金的專項準備金，用于公司的股權激勵計劃?！迸cG萬科截然不同的是，G民生的“專項準備金”是屬于利潤分配的一項內容；同時，G民生目前尚無具體的激勵計劃，卻已作出計提股權激勵基金專項準備金的利潤分配方案。
二、問題根源：政策的自相矛盾
G萬科等公司的股票激勵計劃引起的爭議以及G民生尚無激勵計劃卻計提專項準備金的另類做法，很自然地使我們不得不思考諸多問題，讓我們不得不思考造成這種局面的深層次的原因。
迄今為止，除《上市公司股權激勵管理辦法》外，我國尚沒有一部涉及到股票期權制度基本框架和實施細則的國家法律。目前我國相關法律規定存在三個方面的缺陷：一是法律和政策上沒有明確規定推行股票期權所需股票的來源；二是缺乏股票期權行權收益兌現機制；三是稅收優惠政策少。
筆者認為，在一定程度上是我國的政策法規不完善，尤其是政策之間的不協調造成的，具體來說是《公司法》和新頒布實施的會計準則之間的不協調造成的，具體分析如下：
目前的《公司法》第143條規定了公司收購本公司股份須具備的4種情況，其中之一是“將股份獎勵給本公司職工”，并進一步規定：“用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出”，不能列入公司的成本費用。與《公司法》的規定相銜接，2006年3月，財政部了財企[2006]67號文件《關于〈公司法〉施行后有關企業財務處理問題的通知》，其中對回購股份獎勵給職工的情況進行了具體的規定：“因實行職工股權激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發行股份總額的5%，所需資金應當控制在當期可供投資者分配的利潤數額之內。股東大會通過職工股權激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應當于通過職工股權激勵辦法時，將預計的回購支出在當期可供投資者分配的利潤中做出預留，對預留的利潤不得進行分配。公司回購股份時，應當將回購股份的全部支出轉作庫存股成本，同時按回購支出數額將可供投資者分配的利潤轉入資本公積金。”
然而，上述具體規定卻與目前的規定以及將要實施的新會計準則存在實質上的不一致。
中國證監會曾于2001年6月29日證監會計字（2001）15號文件《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號――中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規定：“根據財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據法律或有關規定作出安排。從會計角度出發，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理”。而在新會計準則體系中，第11號準則“股份支付”第6條規定：“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
可見，上述兩個文件都規定，獎勵給職工的股票或股票期權等應當計入相關的成本或費用中。政策方面的矛盾必然導致實踐中的困惑，也必然導致廣大公眾的質疑。
三、解決問題的出路
（一）制定和修訂相關法律法規中的有關規定
近幾年來，我國會計準則的改革步伐可以說是日新月異，會計準則的國際化進程大大加快，已經與國際接軌。立法程序與效力皆在會計準則之上的《公司法》如何權衡并處理就值得我們深思。目前從相關法律法規的空缺來看，主要反映在三個方面：一是由股權激勵引起的公司注冊變更問題；二是由股權激勵引起的公司稅務問題和個人所得稅問題；三是由股權激勵引起的會計問題等。
《公司法》第167條規定了公司利潤分配的幾項內容，比如應當提取利潤的10%列入公司法定公積金、可以提取任意公積金，最終彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤向投資者分配。但是沒有股份回購用于職工激勵的分配內容。對于用于激勵高管的股票來源，《上市公司股權激勵管理辦法》明確了公開發行時預留股份、向高管人員發行股份和回購本公司股份三種方式。因此，《公司法》就應該對股權激勵的實施問題，尤其是涉及股票回購的情況作出規定。
筆者認為，目前解決問題的途徑有三種，具體如下：
1.當出現股份回購這一職工激勵做法時，按照《公司法》的相關規定，作為利潤分配的內容。
2.以新頒布的第11號會計準則“股份支付”為會計處理基準，相關支出計入成本費用，但在股份回購時，需要有足夠的資金，即要在保證公司正常經營的前提下進行回購，以簡單滿足《公司法》中“用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出”的規定。
3.允許上述兩種做法同時存在，但如果按《公司法》規定處理，仍然要按第11號會計準則“股份支付”的相關規定進行披露。同時，要說明從利潤分配中支出時，對相關年度公司業績虛增的影響數額。
由于我國絕大多數企業在現行《公司法》框架內不能解決“股票來源”問題，因此一些地方采用了變通的做法。股份期權模式實際上就是一種股票期權改造模式。北京市就是這種模式的設計和推廣者，因此這種模式又被稱為“北京期權模式”。
這種模式規定：經公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權，其中董事長和經理的持股比例應占群體持股數的10%以上。經營者欲持股就必須先出資，一般不得少于10萬元，而經營者所持股份額是以其出資金額的1－4倍確定。三年任屆期滿，完成協議指標，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產變現。
北京期權模式的一大特點是推出了“3＋2”收益方式，所謂“3＋2”，即企業經營者在三年任期屆滿后，若不再續聘，須對其經營方式對企業的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現其收入。
（二）充分披露相關信息
在社會經濟轉軌期新舊思維碰撞的過程中，投資者更需要的是對決策有用及其相關的信息。所以應該強調的是，不論采取哪種方案，有一點很重要，就是全面披露，即兩種處理方法相關的披露要求都應遵循。對于投資者而言，上市公司無論選擇哪種方法，他們所關注的是客觀、及時和可靠的信息，所以上市公司應該將股權激勵的相關信息及時地披露出來，尤其當政策面出現不一致時，將這些情況、不同的處理方法及其對公司業績造成的影響告訴投資者，讓投資者自己去判斷分析。
股權激勵方案分配方案范文2
內容提要: 高管薪酬的合理性審查長期堅持以程序正義為導向的標準模式。面對高管影響力超越了董事會控制的現實，提高股東在薪酬決策事項上的控制力十分必要。原有的合理性審查標準也因此需要作出相應修正方能滿足現實的需要。
高管薪酬的激勵性與合理性一直是人們不能回避的矛盾。高管的問題薪酬主要表現為薪酬與業績不符。在股東利益遭受損失的時候，高管們卻能通過控制薪酬決策使自己實實在在地受益。因此我們不得不考慮：高管薪酬的合理性審查標準是否存在問題？應如何提高股東對高管薪酬的控制力？本文試就這些問題進行探討。
一、對合理性審查標準的檢討
國外成文公司法通過要求管理層嚴守信義義務來實現對薪酬決策過程的控制。然而，董事和高管們對于信義義務的遵守并不能控制管理層薪酬的水平和具體形式。[1]更多過程控制的規范主要通過上市規則和監管部門的規范性文件來體現。合理性審查最基本的要求是：1．薪酬對于公司來說是公平的；2．薪酬是由被授權的非利益關系董事制定的，并且符合商業判斷原則；3．薪酬由非利益關系董事根據商業判斷原則正式批準；4．薪酬由非利益關系股東正式批準并且沒有構成對公司財產的浪費。[2]
然而，由于高管權力對董事會的侵蝕和影響，董事（包括獨立董事）與高管們身處同一戰壕。在薪酬決策時，董事“結構性的偏向”[3]容易導致其違反忠實和注意義務。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商業判斷原則為主要內容的合理性審查標準需要完善。
二、股東控制的主要路徑——參與薪酬決策
如何使股東在控制高管薪酬上真正有所作為？關鍵是重構高管風險的控制機制。將公司事務決策權交回股東手中是處理問題最直接的辦法，但會喪失董事會集中管理的高效率和低成本。所以應當發揮股東行使權力的長處并吸收董事會行使權力的某些經驗。股東會的職權除了有關選舉事項外，股東會職權大致可以分為三類，一類是基礎性的規則型事項，如公司章程的修改和公司重組決議事項。另一類涉及一些具體的重大商業決策，如解散公司或出售公司重大資產等。第三類屬于公司的特殊商業決策，如公司的利潤分配、薪酬政策等事項，與前兩類相比這一類決策的特點是需要依賴更多的內部信息以及解決股東與董事之間的利益沖突。股東行使決策權策略有兩種方式，一種是由股東提出動議并表決之后付諸實施，稱之為發起；另一種則由公司的董事或管理層提議并獲股東批準之后實施，稱之為否決或表決。從實踐來看，股東以發起的方式參與決策有更多的主動性，也更能體現股東利益。而表決卻往往讓股東處于較為被動的地位。因為董事會作為議案的提出人更能夠在表決事項中體現自己的意志。
股東參與薪酬決策的注意點為：首先，股東要充分運用章程規則的制定與適用。因為公司章程修改的權力其實已經部分包括了對公司分配政策的干預權，適用章程條款足以保障這種干預權的實現。其次，股東沒有條件具體參與分配政策的制定，因而無需賦予股東上述發起權。最后，董事和管理層有義務向股東披露與決定高管薪酬相關的信息。股東在能獲得可靠信息的前提下作出理性的判斷。
（一）參與制定利潤分配方案
一般而言，董事會和管理層對整個公司的利潤分配政策有很強的控制力。但股東享有制定和修改公司章程的權力，如果章程中載明公司股利分配的主要事項，股東對分配的干預權是切實存在的。即使股東不具體實施干預，章程中的規定也會使董事會在制定公司利潤分配方案時有所顧及。
股東對高管業績薪酬影響的兩個重要方面應該得到足夠的重視：第一，股票期權計劃的使用會使公司管理層對會計政策產生某種偏好，例如可能會更多地采用股份回購而不是以現金方式分配股利。股東對分配決策的干預能夠在一定程度上扭轉這種偏好；第二，公司管理層為了贏得名譽、地位或者是營造公司業績良好的形象，都喜歡擴張公司規模。而這種行為不是為了公司的利益，恰恰相反，是為了管理層獲得更多私利，包括豐厚的業績薪酬。股東對分配政策的干預能夠限制管理層的這種思維。我國公司法對股東參與分配決策的規定更加直接。將公司的利潤分配方案作為公司章程的法定必要記載事項，同時賦予股東大會修改公司章程的權力。要求公司的利潤分配方案需要股東大會表決通過。[4]這意味著，股東不僅可以通過章程修改干預分配決策，而且對該事項享有表決權。對比司法的直接介入，股東參與分配決策的制度安排是解決上述問題的最佳替代方法。股東的干預能夠讓股東對董事會提出的分配方案享有一定的控制權，并且根據對各方面的考慮作出集體決策。
（二）參與制定高管薪酬方案
在參與制定高管薪酬方案上，美國和英國的經驗是值得關注的。一些公司已經在管理層薪酬問題上給予了股東沒有任何限制的表決權。[5]2003年，美國主要證券交易所都規定，上市公司股權薪酬計劃必須經過股東批準。[6]2007年美國house financial committee頒布了h．r．1257要求公司賦予股東上述表決權。1992年，英國的cadbury委員會要求管理層的薪酬方案由公司的薪酬委員會決定，并且委員會的成員全部為非執行董事。如今聯合法案（combined code）規定，管理層的長期激勵計劃以及對上述計劃進行的實質性的修改應當獲得股東批準，并且在年度股東大會上應當向股東報告下一年度的管理層薪酬的詳細情況，該報告同樣需要股東表決。[7]薪酬報告的內容包括：1．薪酬委員會的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）業績薪酬政策，對實施股票期權的業績標準要做出詳細解釋；（2）管理層服務合同的期限以及離職時的薪酬支付；（3）過去5年內公司股東回報與同期市場平均水平的比較；2．公司辭退管理層時的責任；3．管理層薪酬包的詳細分解，包括每一項與業績有關的薪酬獎勵；4．關于股票期權的詳細信息，以及管理層從長期激勵計劃和養老金計劃中獲得利益的詳細信息。上述報告需50%以上表決權支持方可通過。[8]這些規定，無疑使股東對公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。為了使股東在參與制定高管薪酬方案上更有實效，應當賦予股東對薪酬政策的質詢權，并且在董事會或管理層未能響應股東質詢時，股東有權將該議案的表決擱置；而且，股票期權等公司長期激勵計劃應當單獨表決。
我國法律在股東參與薪酬決策方面同樣肯定了股東對董事、監事薪酬的表決權，其中，作為利潤分配方案一部分的股權激勵計劃需要由股東會審議并表決，并且，一旦該事項涉及修改章程時，需要經代表2/3以上表決權的股東通過。[9]我國現有規范的缺陷是：遺漏了股東對除董事、監事之外的公司高管的非股權薪酬的干預，這一部分的薪酬決策仍然由董事會來決定，無需股東表決，所以這部分薪酬的透明度是最低的，股東有可能不了解這部分人的具體薪酬收入。
三、股東控制薪酬決策的輔助路徑
（一）股東任命權的行使
股東任命權作為控制高管薪酬的輔助路徑，表面上似乎與高管薪酬無關，實際上是一種對高管薪酬的強烈干預措施。一旦董事和高管濫用薪酬機制，股東可以通過行使任命權，免去那些追逐私利的董事以及高管的職務。對于希望當選或連任的董事或監事來說，更讓他們擔心的是不能被提名。所以在《公司法》沒有規定董事、監事的候選人由誰提名的情況下，應該明確選擇經營者的權利是屬于股東的。股東在提名時應能表達自己的意愿。[10]
為了減輕大股東和實際控制人的控制，美國紐約證券交易所（nyse）上市指南在其上市準則中要求上市公司必須設立提名委員會，并且要求在經過一年的過渡期后，提名委員會必須全部由獨立董事組成。該委員會的主要職責是保障合格的人選進入董事會。[11]在具體的工作方面，提名委員會有權自行咨詢人力資源公司獲得建議或幫助，有權按照委員會的章程處理內部程序性事務。
具有獨立性的提名委員會雖然不能加強股東與董事之間的聯系，但是專業化并且獨立的提名程序，有助于建立一個公司董事的人才庫，確保合格的董事進入董事會。
美國證券交易委員會2003年頒布了“股東提名規則”，使股東能夠在某些特殊情況下推舉董事會的少數成員候選人。[12]選舉挑戰對于發起股東來說有著非常巨大的實施成本，并且，即使挑戰成功也只能獲得董事會中很少的席位。但是監管部門對這一類機制的肯定態度，會使董事們更加審慎地對待自己的職責和工作，形成一定的威懾。
我國證監會的《上市公司章程指引》對上市公司董事和監事的任命作出了較《公司法》更加細致的規定。[13]同時，在《上市公司治理準則》中規定了提名委員會的詳細職責，提名委員會成員多數由獨立董事構成。[14]但是，設置提名委員會的規定并不是強制性的，而是授權董事會按照股東大會的決議組建，并且委員會對董事會負責。如此一來，委員會的主要職責是研究問題，發揮咨詢和建議作用。[15]
（二）股東提案權的行使
股東提案權作為控制高管薪酬的輔助路徑，具有限制大股東濫用權力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的規定直接針對股東會議案提出有關薪酬的議案，也包括就濫用高管薪酬機制行使股東任命權提出議案。
值得肯定的一點是，股東提案權在董事、監事任命事項的使用對股東在該事項上的影響有著積極的作用，為股東在提名、撤換方面意見的表達提供了一個通道，并且《公司法》規定的3%股份的提案人資格的要求不難實現。然而，在現實操作中，仍然存在對股東提案權行使的挑戰。這是由于《公司法》雖對股東提案權作出了規定，但過于籠統、模糊，缺乏操作性。
總的來說，所有妨礙股東行使任命權與提案權的問題緣于溝通和交流機制的孱弱。不可否認，信息披露是股東參與公司事務的重要保障機制，股東知情權的法律保護也能發揮一定的作用。但是在強化股東權方面，應該為股東提供更加直接的交流和溝通渠道。否則即使賦予股東提案權，對于持股份額較少的股東來說行使起來仍然非常吃力。不難想象發起提案的股東將花費大量的精力和資源聯系其他股東并說服他們接受自己的想法。因此，為了能使股東之間的交流和溝通容易實現，首先公司應當承擔股東之間交流的費用，因為公司已經承擔了管理層之間交流的費用，為什么不能承擔股東的交流費用呢？其次，股東除了能夠在股東大會時以投票的方式表達自己對董事或監事候選人的不滿，也應當可以讓他們以書信或通知的方式說明為什么不滿。
四、結論
對高管問題薪酬的股東控制，可以歸結為以下幾點：第一，依賴決策權、任命權乃至提案權等基本的公司治理法律策略，從規則構建的思路出發，針對具體的操作程序加以修正，從根本上實現對高管影響力的制約。第二，重視股東與董事和高管之間的協商與溝通。由于協商在股東參與公司決策方面的重要性，因此在管理層薪酬問題上，《公司法》的改革應致力于將這種協商放到一個顯著的位置，并引導股東在公司章程中設計出相應的程序規則。第三，要求董事會引起“合理注意”。在高管薪酬方面賦予股東的干預權，其實不一定都能付諸實施，而有的干預權即使得到了實施，也未見得能實現真正的干預。但是這些規則型策略的設計，能夠提示董事會在薪酬事項上的合理注意。
可見股東對高管薪酬的控制具有豐富的內容，而不僅限于程序上的“正式批準”。對薪酬合理性的司法審查標準的修正，應當引入股東控制的其它方面。法官在判斷薪酬安排是否合理時，除了需要考慮董事會的獨立性、董事會與股東會的正式批準程序，還有必要考慮股東行使決策權、任命權和提案權時的綜合情況。
注釋:
[1]barris，l．j．1992．the overcompensation problem：a collective approach to controlling executive pay．indiana law journal，68：59－100．
[2]principles of corporate governance：analysis and recommendations，5．03（a），american law institute publishers，1994，p．245．
[3]“結構性的偏向”（structural bias）是指董事在公司經營管理中由于關聯關系或者是身處相同的社會和經濟圈子等原因而對管理層的過度妥協和服從。
[4]《公司法》第38條、第82條。
[5]例如aflac inc．宣布在2009年將給予公司股東在管理層薪酬事項上的表決權。
[6]sec rule no．34－43108，2003年6月。
[7]the combined code on corporate governance（2008）：b．2．4．
[8]tibir sarkar，artbur kobn and cbris macbeth：shareholder approval of executive pay：the uk experience，mergers and acquisitions and corporate governance，cleary gottlieb，march，2007：14－17．
[9]《公司法》第38條，《上市公司章程指引》（2006）第40條，《上市公司股權激勵管理辦法》第37條。
[10]王保樹：《是采用經營集中理念，還是采用制衡理念》，載《商法的改革與變動的經濟法》，法律出版社2003年8月第1版，第195頁。
[11]the nyse listed company manual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．
[12]［美］盧西恩·伯切克、杰西·弗里德：《無功受祿：審視美國高管薪酬制度》，趙立新等譯，法律出版社2009年6月第1版，第190－191頁。
[13]《上市公司章程指引》（2006）第56條、第53條第1款、第82條第1款。
股權激勵方案分配方案范文3
規模效益和技術改進提升盈利能力
增長態勢仍將持續
當前股價：
今日投資個股安全診斷星級：
2008年，公司實現營業收入3.58億元，同比增長50.72％；營業利潤2.29億元，同比增長64.21％；歸屬母公司凈利潤2.18億元，同比增長61.62％，實現每股收益0.88元。2008年利潤分配方案每10股派現金2元（含稅）。
公司業績的快速增長主要來自兩個方面：一是，公司產品銷售收入的增長；二是，規模效益和技術改進帶來整體盈利能力的快速提升。
保持快速增長勢頭
08年，在主導產品貝科能以及雷寧、歐寧、立生平等品種推動下，公司主營業務收入保持快速增長，規?；图夹g進步提升了整體毛利率。年報顯示，報告期內公司生物藥保持了15%-20%的穩定增長，生化藥中貝科能、胸腺五肽、氯雷他定均實現50%-100%的高速增長，帶動公司藥品銷售收入同比增長48.13%，由于規模效益和技術改進使公司醫藥產品毛利率大幅提升20.1個百分點至86.58%。
同時，公司技術轉讓收入實現2479萬元，同比增長96.87%，毛利率提升31.97個百分點為82.55%，成為公司一個新的利潤增長點。
另外，由于公司采用的是銷售模式，成本費用控制水平也超出行業其他公司。自2004年以來公司收入復合增長率達40%，銷售費用一直在1000萬元上下，逐年下降的銷售費用率對業績貢獻明顯。2008年公司期間費用率為16.60%，同比下降6.97個百分點，其中銷售費用率為3.14%，同比下降1.09個百分點，管理費用率為16.74%，同比下降3.77個百分點。公司整體期間費用同比增長23%，遠低于公司同期收入51%的增長。
值得注意的是，08年公司業績還受到了證券投資虧損的影響，而這方面的負面影響在09年將不復存在。年報顯示，08年公司投資股票公允價值損失1867萬元，扣除已獲得投資收益后虧損1060萬元，扣除證券投資損益公司營業利潤同比增長146%，每股收益達0.91元。
未來增長依然可期
作為研發驅動型的生物制藥企業，雙鷺十分重視研發，產品線不斷豐富。公司2008年研發投入5367萬元同比增長21%，占銷售收入的15%。報告期內公司的重組人生長激素、長效立生素等獲準進入臨床試驗研究，阿德福韋酯、利塞磷酸鈉、氨酚曲馬多、嗎替麥考酚酯、注射用三氧化二砷等新藥獲得新藥證書、生產批件。充足的研發投入和新產品的投放為公司利潤的持續增長提供了保障。
在對外投資方面，公司繼前三季度參股億事達制冷設備公司，瑞康醫藥公司和參股成都融路信通科技有限公司后，投資1020萬（持股比例51%）成立遼寧邁迪生物科技有限公司，主要從事診斷試劑研究，方向為腫瘤診斷試劑，是公司圍繞抗腫瘤產品相基因診斷領域的探索。
股權激勵方案分配方案范文4
關鍵詞:整體薪酬;股權激勵;績效薪酬;非經濟性激勵
當一種制度被人們所普遍違反的時候，那么就應該反思制度本身的問題。改革開放以來，許多國企在薪酬激勵制度的設計方面進行了探索，對改善薪酬的構成，充分發揮激勵作用等方面進行了有益的嘗試。但由于復雜的、歷史的、現時的原因所致，造成了企業普遍存在原有薪酬激勵制度作用不明顯，改革后的薪酬激勵制度又引發諸多新矛盾等問題，在相當程度上阻礙了員工積極性的發揮，影響了企業生產經營的效果。自上個世紀90年代末開始頻頻出現的“59歲現象”、國企管理人員與高級技術人員紛紛跳槽去外企或民企等社會現象，使得社會各界開始反思我們改革過程中的薪酬制度。因此，對企業薪酬激勵制度的難點及對策進行探討，具有十分重大而現實的意義。
一、企業整體薪酬制度重構的思路
現代員工薪酬應包含兩部分，一是經濟性報酬，是指以貨幣形式和以可間接轉化為貨幣的其他形式支付的勞動報酬，主要包括工資、獎金、福利津貼和股權等具體形式。二是非經濟性報酬，是指員工個人對企業及對工作本身心理上的一種感受，主要包括對工作的責任感、成就感等。或者說員工薪酬是指員工所獲得的一切有形的(財物形式)和無形的(非財物形式)勞動報酬。
整體薪酬指今天的員工在雇傭關系中所看中的一切。在新世紀，人才爭奪日趨激烈，員工越來越看重非傳統的報酬，如職業發展等。為滿足企業和員工的需求，需要采用新的報酬戰略。如今報酬分為工資、福利、學習和發展、工作環境四類，其中學習和發展及工作環境在今天的工作場所怎么強調都不過分。埃德·勞勒認為:“整體薪酬體制不僅僅是指分享經營贏利、工資以技能為基礎和雇員的參與，而且是通過薪酬和福利(現金和非現金手段)，幫助建立一種公司與雇員之間的伙伴關系，將公司的經濟效益與各位員工直接掛鉤”[1]。
如果說從人力資本的角度，應該把人力資本與物力資本放在同等角度上，視為共同的企業合約的締造者，那么就應該承認人力資本產權權益，并基于此而考慮通過股權激勵等長期激勵措施來激勵其發揮全部效能[2]。所以對人力資本的股權激勵應該成為企業薪酬激勵的重要組成部分，這種股權激勵的實質是一種更倡導以個人為基礎的薪酬，是一種以技術、知識和能力為基礎的薪酬。但這種以技術、知識和能力為基礎的薪酬，與當今企業普遍流行的績效薪酬并不完全相同。績效薪酬更為注重的是員工的現有業績，而基于技術、知識和能力的薪酬則更加注重員工的潛力。因此它并不是一種完整的薪酬計劃，需要績效激勵計劃進行補充。
通常這種基于技術、知識和能力的薪酬會與一些團隊激勵計劃相結合，二者互相補充，以構成一個完整的薪酬機制。這樣，基于技術、知識和能力的薪酬通過股權激勵等方式向個人提供薪酬，鼓勵員工加強自身能力的培養;而績效薪酬則可以將業績表現適當的體現在員工報酬上，二者相得益彰。
股權激勵和績效薪酬在滿足人們不同需求方面又具有一定的互補性，激勵的形式和效果也都有一定的差別。一般來講，績效薪酬主要著眼于對過去和現有業績的評價和補償，比如基本工資是對員工從業前的教育投入以及從業經驗的補償;崗位補貼以及福利等是對員工目前所從事工作的勞動補償;獎金則是對員工已實現業績的補償。工資、年薪、職務消費都是薪酬激勵的具體表現形式，屬于短期激勵方式。這種短期激勵方式如果缺乏長期激勵機制與之配合，將導致經營者行為的短期化傾向。股權激勵，則大都是著眼于對員工未來的激勵。通過股權紐帶，將經營者與投資者結合起來，使他們的利益逐漸處于一致，實現雙贏。股權激勵是一種長期激勵的形式，股權激勵的實現是通過企業經營者的長期努力，提升公司價值，經營者則在公司價值提升的過程中實現自身的經濟補償。因此，股權激勵有利于減少經營者的短期化行為，提高企業長期效益。股權激勵更多地是緣于企業激勵制度建設過程中如何承認和體現人力資本的產權角度而提出的制度構想和實踐探索，是為了讓那些對企業發展起至關重要作用的人能夠真正從企業利益出發、能夠關注企業長遠發展而探索的激勵制度。但只此絕不是企業激勵制度建設的全部。
二、企業整體薪酬制度重構的理念
1依然要合理體現人力的“資本”性收益
之所以說在企業員工薪酬激勵制度的設計過程中，依然要合理體現人力的“資本”性收益，主要是基于兩點考慮:一是在現代企業，在更多地依靠知識和技術取勝的企業，傳統的以職位為基礎的薪酬制度正向以人為基礎的薪酬制度轉變，這是國際薪酬管理的發展趨勢;在鼓勵創新、越來越強調以人為本的中國社會環境中，國內高技術企業也正在探索以人力資本的知識和技能為基礎的薪酬制度，因此，結合實踐發展的需要來研究如何構建針對此類有影響人群的薪酬制度至關重要;二是為把傳統的薪酬研究更好地引向現在已經成為趨勢的整體薪酬(報酬)研究，使對現代企業人力資本的薪酬管理更加符合企業管理實際。
這實際上是暗示現代有效的激勵性薪酬應該是一個包含一系列激勵措施在內的合理組合。在被稱為“薪酬管理圣經”的《薪酬手冊》一書中，伯杰認為，新千年的薪酬模型不僅包括一個可見的反映雇員的基薪、長短期激勵和福利的工資單，還包括一個隱性的工資單，它涉及工作生涯、個人成長激勵等。從而，薪酬又可分為顯性薪酬和隱性薪酬。薪酬的每一個組成部分對于不同的人才來說都意味著價值，而對于企業來說都意味著成本。任職能力類似的員工所構成的人才市場將不但具有交叉性，同時又具有區域、文化差異的特征。人才市場的主導雇主將在某種人才市場中用理想的薪酬包去招募人才，以期同時滿足雇員和企業的需求[3]。
2.要結合企業的發展戰略和價值觀念系統策劃績效薪酬分配制度
薪酬制度不是簡單地把薪酬分配出去，薪酬激勵的目的也不能局限于解決眼前的問題。否則，眼前的問題解決了，可能又產生新的問題。薪酬分配的激勵原則更不能背離企業的發展戰略和價值觀念，這將會給企業帶來毀滅性的打擊，尤其是企業長久發展所需的價值觀念體系，一旦遭到破壞，則很難彌合，導致企業凝聚力下降，甚至走向衰退。
解決問題的根本是采取系統的觀點和方法，把薪酬分配制度作為一個子系統，與企業建設、企業戰略發展等因素統籌策劃，建立與之相適應的多層次、多目標的目標體系。同時建立科學合理的、高信度的崗位分析和績效考核體系。績效考核系統是人力資源管理系統中各環節的重要依據，對實現薪酬科學合理、相對公平的分配起著決定性的作用。企業必須嚴格制定并認真執行績效考評體系，及時兌現與考評結果相聯系的薪酬分配方案。
3整體薪酬制度的設計也需不斷創新
新世紀新經濟的飛速發展，讓企業日益站在一個活躍而又難以把握的環境。而且公司內部受技術、環境變化的影響在諸如員工管理策略、職位職能、科技手段等方面不斷變化，再加上這種強勁的外部動力，使得薪酬體系的發展環境有了許多新的特征。這就需要不斷探討適應現實發展需要的新的報酬體系。早些時候的一些激勵報酬概念今天已經不合適宜。新的時代要求我們建立新的激勵機制，但無論怎樣，激勵機制的構建都應該是基于貢獻的。新的協作型組織依據一系列有條理的、柔性的工作任務來運作，而不是一成不變的工作職責的組合。創新和快速響應是當今競爭環境下的迫切要求，管理者們需要將新型組織視作一系列活動的集合，而不是一個剛性的結構。
三、整體薪酬制度中長期激勵計劃和非經濟性薪酬的現實演義
企業的競爭優勢主要來源于由企業人力資本、組織資本和社會資本整合而成的核心能力，這些核心員工服務于特定企業，是企業利潤或效益的重要貢獻者，因此他們有理由按業績或績效分享企業剩余收益。所以對于企業核心人員整體薪酬中的經濟性薪酬，在薪酬理念上，無論是年度薪酬的設計還是長期激勵計劃的設計都要考慮到兩個方面:一方面是基于其與普通員工一樣的公司雇員角度而進行，另一方面則是基于其人力資本角度對其所蘊含的技術、知識和能力而進行;當然非經濟性薪酬同樣也不可忽視，這是因為雖然大多數人認可錢能激勵員工，但也有人提出相反觀點，如埃爾菲·科恩指出，錢并不總能激勵員工，在那些使工作變得更有吸引力的因素中，員工通常把錢放在比較次要的位置，而把像工作的性質、同事的素質等放在首選位置[4]。所以在公司不同的發展時期，還要針對不同群體或個人采取非經濟性薪酬。
1整體薪酬構建中長期激勵計劃的目標
據海外海維特調查報告顯示:在20世紀末全美已經有92%的大公司向他們的主管人員提供至少一種長期激勵機會。這個數據在過去的10年內一直沒變。此外，年銷售額超過10億美元的公司通常至少有兩種不同類型的長期激勵計劃，而且在這些公司中，主管人員同時參與多種報酬計劃早已司空見慣。不僅長期激勵的普及仍在繼續發展，而且主管人員總體一攬子薪酬內的相對價值也已經發生了變化。曾經被視為相對次要的邊緣福利，如今已經變成了主管人員全部薪酬的一個不可分割的重要組成部分。
但有一點需要注意，那就是核心員工的長期激勵薪酬應建立在公司總體戰略目標的前提之下，應該與公司的經營目標相一致，而不應該脫離實際。具體到每一個企業，由于企業文化和經營狀況的差異，這種長期激勵方案可以采取基于市場的方案來設計，將激勵報酬機會與公司的普通股票相掛鉤。具體可采取股票期權等長期激勵方式;也可以選擇基于績效的方案，將激勵報酬機會與公司內部績效目標掛鉤。這一般是要根據公司預定的長期績效目標的實現情況而以現金或股票的形式來提供。
2整體薪酬激勵制度中非財務性薪酬的使命
非財務性獎勵計劃是作為財務性薪酬計劃的補充而出現的。有人把其稱為精神激勵。認為它是一個包括事業激勵、聲譽和地位激勵、權力激勵、競爭激勵、情感激勵等的集合。倡導這種激勵制度的主要依據有赫茨伯格的“激勵保健”雙因素理論，他發現對于企業員工來講，如工資福利、提供良好的工作條件等，只能消除不滿意，防止產生問題，而不會產生激勵;而成就、賞識、挑戰性的工作、增加的工作責任，以及成長和發展的機會等因素，卻能對他們產生很大的激勵效果;除此外，還有根據馬斯洛的需要理論、麥克利蘭的成就動機理論、麥格雷戈的Y理論等而得出非財務性激勵的重要性。他們認為由于職業經理人和技術創新者的工作特性，如勞動強度大、工作挑戰性強等，他們希望自己的工作能得到組織和其他員工的肯定和尊重。只有工作得到肯定和尊重，才能增強他們的自信心，激發他們努力工作的動力和潛力。而且按照馬斯洛的需要層次理論，職業經理人和技術創新者的一些基本需要得到滿足后，他們自然會產生更高層次的需要，也即自我實現的需要。
近年來，我國很多企業也開始積極嘗試運用非薪酬激勵手段，比如個人職業生涯指導、開展培訓、企業文化牽引等等。但是很多企業采用具體非薪酬激勵手段時，常常陷入“一刀切”的錯誤模式，并沒有考慮企業在不同市場環境狀況下的目標取向，沒有分辨不同員工的心理動機需求的差異，所以實施起來的效果不如想象中的好。所以，企業的非薪酬激勵的核心并不是非薪酬激勵的手段，而是對企業被激勵的員工狀態的分析，然后有針對性地采用非薪酬激勵方式。
參考文獻
[1][美]埃德·勞勒企業薪酬管理的創新-自助式薪酬管理[J]經濟與管理，2004，(1):61-63.
[2]劉桂芝從企業所有權角度界定的企業人力資本產權特性與股權激勵[J]東北師范大學學報，2006，(4).24-29.
股權激勵方案分配方案范文5
1.沒有形成完善的經理市場，高級經理的職業道德和行為約束較弱。
與發達國家相比，我國還未形成完善的職業經理人市場。完善的經理市場有利于形成對經理行為的有效約束，強化各種激勵方案的效果。高管人員存在行政任命制，導致薪酬體系脫離于政府系列，而又缺乏政府監管部門的約束。這就降低了高管人員薪酬方案的可比性，另一方面也大大削弱了激勵的效果。高管為特定的小圈子制訂薪酬，缺乏自律和他律，分配依據缺乏科學性和透明度。目前的狀況是，我國企業的高管的薪酬標準，絕大多數是企業自己確定，決定性意見出自企業高層管理人員或由高層人員構成的董事會。高管自定薪酬，抽取了企業激勵機制中“績效掛鉤”的靈魂。
2.貨幣收入逐步攀高，收入短期變現隱性化比較突出。
就中國的實際情況來看，高管的高薪來自于較高的貨幣薪酬，與長期業績掛鉤的長期（股權）激勵機制在銀行業中并不普遍，并且高管的薪酬水平與企業規模、收入和回報等指標相關性還比較弱。盡管政府監管部門一再強調國企高管人員的薪酬必須與績效掛鉤，但是由于缺乏科學的業績評價機制與公正可信的評估者，實際的績效評估過程基本上掌握在國企高管自己手中。在長期激勵措施不到位的情況下，高管們變通各種方法致使收入隱性化。高管薪酬的數量缺乏透明度。缺乏科學的信息披露機制，高管薪酬到底是多少，上級主管部門或股東無從掌握執行過程和結果，普通員工更不可能知曉。一方面似乎可以說是人力資本的價值未能得到充分體現，另一方面也是對公共財產的侵蝕。高管薪酬增長與利潤增長同時出現是否意味著兩者之間存在因果關系還存在很大爭議。
3.薪酬結構不合理，激勵作用較弱。
發達國家經過長期市場運作已形成了大體相似的較為規范的薪酬結構，即基本工資、年度獎金、長期激勵計劃和福利計劃四個部分。同時，整個薪酬方案透明度高。如美國公司高層管理人員的薪酬結構中屬長期激勵部分所占的比例越來越大。但即使是這樣，發達國家的事實經驗表明，薪酬制度仍存在很大缺陷，這也就是g20會議為什么把高管薪酬列為監管的對象之一的原因。我國在高管薪酬中普遍缺乏長期性激勵，導致的結果是激勵與約束均不到位。
4.內部監督不足，相關市場有效性低。
強有力的內部監督是激勵的有效補充，也能提高激勵的效度。缺乏有效監管的制度和體系不僅會造成資產的不應有的損失，更造成激勵機制的扭曲和公平的喪失。我國對年薪制尚沒有比較完善的制度，這使得國企高管的年薪制只包贏不包虧，責權利沒有相應配套，激勵約束機制只見激勵缺少約束，國企高管除了年薪之外，還享有相當多的職務消費，而這些消費消費很容易成為灰色收入。而缺乏這些收入，則容易導致59歲現象。因此，職務消費缺乏透明性，且不容易監督。
5.高管薪酬信息不透明，社會輿論監督不夠。
高管薪酬信息不透明，高管們到底多少薪酬缺乏透明度，出資人（社會公眾）也無從掌握。上市公司年報也很少提及高管領薪者姓名和數量，以至于在信息披露中，只是披露高管薪酬處于哪個區間。只是公布高管人數、薪酬總額和相關人數，以及董事、經理中前三名薪酬金額。沒有說明薪酬與其完成的工作和企業業績如何相關，即使提及也由于信息披露不完整，導致大家看到的高管薪酬比實際數據要少。更需要指出的是，我國信息資料公開性不夠，涉及到上市公司還存在著造假乃至操縱等一系列問題。
6.薪酬管理配套措施建設滯后。
外部環境對企業薪酬管理影響很大，隨著經濟持續高速度的增長，企業薪酬管理外部環境有了一定改善，但是仍然存在著一些不足。國有企業所有者“虛置”，缺乏一個對經營者強有力的考核激勵約束主體。國家至今未出臺統一的成熟的年薪制和期權期股的相關規定，各地各企業的做法不一，差距很大，很不平衡。
目前中國資本市場很不健全，股票市場的表現是缺乏一個成熟、穩健、法制化的股市，期權、期股實行的基礎不穩固。企業經營者與黨政領導干部界限不清，二者的福利待遇沒有明確規定。
二、國有企業高管薪酬問題的解決對策
高管薪酬問題涉及到方方面面的利益關系，薪酬問題的解決是一項復雜的系統工程，是一項長期的工作。當前尤其要高度重視國企高管薪酬出現的種種問題，妥善及時解決這些問題帶來的種種危害和負面影響。針對以上提出的問題，當前應實施5個方面的政策措施，努力解決企業高管薪酬問題，構建企業科學合理的薪酬制度體系。
1.完善企業法人治理結構，大力推進企業薪酬規劃設計工作
要進一步完善國有企業法人治理結構。企業法人治理結構的有效性依賴于股權結構、市場環境和內部組織機構設計等多方面的因素，但其核心仍然在于權力的制衡。國企高管薪酬畸高，與企業企業法人治理結構不完善有關。因此，國企法人治理結構需進一步完善。建立完善的企業治理結構，是有效防范基于委托關系所產生的國企經營者“道德風險”等問題的根本途徑。
要大力推進企業薪酬規劃設計工作。企業薪酬設計應當由董事會集體作出決策，并將薪酬設計上報給國資委備案，以實施監控。對國企薪酬與考核委員會的人員結構嚴格界定，可以包括企業有關部門的專業人員、企業的員工代表、獨立董事、外部咨詢顧問等，但是不應包括管理層人員，獨立董事必須保持相當高的比例。目前一些國企董事會雖然設立了薪酬委員會，但實質上形同虛設，沒有行使監督義務。
2.明確界定高管經營業績考核內容，建立健全科學的企業績效考核體系
一是要明確界定高管經營業績考核內容，使其有章可循。
二是確定科學的評價指標及其體系，建立科學的績效考核體系。要堅持政治標準與經濟標準并重，主要突出經濟標準的工作方針：對國企高管的工作績效考核應該從不同的側面，使用不同的指標，以保證考核的客觀性、科學性和合理性。在高管績效考核中，要確定科學的評價體系和評價指標，增加對工作業績方面評價的力度。建立科學的績效考核體系，采用多種行之有效的考核方式，對高管進行全面考核，規定各種考核的權重，量化指標定量評分，得出考核成績；將高管業績考核結果與薪酬緊密掛鉤，嚴格兌現，提高可信度。
三是企業必須認真執行績效考評體系，及時兌現與考評結果相聯系的薪酬分配方案。
四是加強對高管的經常性考核監督，將政府的監督考核和企業內部的業績考核聯系起來。
3.完善“國企高管薪酬”激勵機制，構建適合中國特點的高管薪酬激勵機制
（1）正確認識和運用薪酬激勵的基本原則，著重用好“成本—收益”法則，合理確定企業薪酬激勵政策與薪酬結構。薪酬激勵的基本原則主要有勞動價值分配原則、柔性化原則、合規原則、馬斯洛需求層次理論分配原則。國企高層經理人員激勵約束機制的制定，必須遵從“成本—收益”法則。
（2）合理拉大薪酬差距，提高企業經營者薪酬滿意度和公平感。在設計薪酬制度時，應采取積極應對人才競爭的措施，逐步加大物質激勵力度，根據責任、風險和業績確定薪酬水平，盡量將經理層非貨幣收入貨幣化，發揮貨幣化收益的顯性激勵效用。
（3）注重長期激勵，建立多元化的薪酬激勵模式。既要長短期激勵呼應、正負激勵結合，又要薪激勵實現手段的多樣化。
（4）企業高管人員薪酬應當與業績優劣掛鉤。高薪酬必須有企業的業績作為前提，只有高管的薪酬與企業業績掛鉤，才能真正產生出激勵效應。好的薪酬制度的關鍵是要建立在業績考核的基礎上，把考核結果跟薪酬激勵掛鉤。同時，高管人員的薪酬結構，可變薪資的比例應適當增加。
（5）增加國企高管薪酬的透明度和有效性，保持企業薪酬制度的公平性和競爭性。
4.嚴格執行各項規定，健全薪酬監管法規政策體系
（1）要嚴格執行現行薪酬管理的各項政策法規規定，進一步做好國企高管薪酬管理工作。不但要嚴格執行《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》、《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，同時還要嚴格執行《關于中央企業執行“企業會計準則”有關事項的通知》、《關于規范中央企業負責人職務消費的指導意見》等法規。
股權激勵方案分配方案范文6
國內外企業經營發展的實踐證明：企業能否搞好，關鍵在于人；人有沒有積極性、主動性和創造性，關鍵在于管理；管理能否搞上去，關鍵在于企業家的選擇、激勵與約束機制；而激勵機制又是關鍵之關鍵。
一、年薪制的理論基礎
近年來，企業家收入年薪制逐漸在我國得以推廣，是順應企業改革的需要，也是企業家人力資本價值及其特定功能受到認可和重視的結果。
（一）企業家擁有特殊的人力資本
企業家雖然不是企業物質資本的所有者，但他們擁有優良的管理素質和能力，可以為企業的生產與經營提供特殊的人力資本，這種人力資本是現代企業生存和發展最重要，也是最稀缺的資源。企業家是企業發展規劃、內部管理制度、投資方案和利潤分配方案等重大問題的決策者和組織實施者。從某種意義上說，企業家掌握著企業的命運，主宰著企業的興衰存亡。企業家人力資本的稀缺性在于其自身生存周期較長、培養成本較高，企業經營者很多，但真正能夠成為企業家的則為數不多。
企業家為企業提供了最為重要又稀缺的特殊人力資本，使得他們在現代企業制度中獲得了不同于一般人力資源的權、責、利。他們掌握著企業的經營決策權，擔負著企業資本增值的責任，其所得的利益也應該與其權力、責任相對稱，這不僅表現在他們的報酬要高于一般職工的報酬，更主要地是表現在企業家應參與企業剩余利潤的分享。
（二）企業家擁有對內、對外雙重功能
企業家的對內功能是指企業家對企業內部的其他生產要素進行組織協調、通盤配置，以最大限度地發揮各種生產要素的作用，具體表現在：企業家決定企業內部組織機構的設置，制定企業內部管理制度，并制定企業的利潤分配方案等。這種組織企業內部資源配置的勞動是一種高級、復雜的勞動，企業家按其勞動的復雜性和強度獲取報酬，這部分收入屬于一般的按勞分配范疇。
企業家的對外功能是指企業家的對外競爭功能，包括創新功能和風險管理功能。創新功能包括引進新產品、引進新技術、開辟新市場。引進新的企業生產組織和管理組織等。風險管理功能是指企業家在其創新過程中還要考慮和分析其決策的市場風險、社會風險和自然風險等，并在積極避險的同時追求風險收益。企業家的對外功能決定著企業家的創新收入和承擔風險收入，這部分收入不屬于一般的按勞分配的范疇，我們可稱之為“技知分配”。而企業家的創新能力和風險管理能力可以歸結于他們的知識水平和管理水平，知識和管理作為一種特殊勞動參與了企業利潤的創造，因此，企業家有理由和權利參與企業利潤的分享。
二、企業家年薪制的現實結構
基于上述企業家收入的理論基礎，在現實經濟生活中，企業家的年薪收入由薪金收入和利潤分享兩部分組成，即S＝α＋βπ，式中α為按勞分配的年固定薪金，π是利潤指標，β是分享系數。
α作為按勞分配的收入，其決定機制與一般員工勞動報酬的決定機制是相似的。但由于經營管理勞動是一種更為高級、復雜的勞動，所以，α的確定比較復雜。除了要遵守“最低工資能維持生存及勞動力的再生產”的原則以外，α的大小主要決定于以下因素：第一，受企業家市場的供求狀況影響，在很大程度上取決于企業家的邊際生產力；第二，受企業家機會成本（如接受教育和培訓所花費的支出及因此而損失的機會收入）小的影響；第三，受經驗管理活動復雜程度和風險程度的影響；第四，還應該考慮到“高薪養廉”的需要。
利潤指標π依據企業自身情況主要有三種選擇：第一，π指當年實際利潤還是當年實際利潤超過計劃利潤的部分？第二，π指利潤總額還是指利潤與去年相比的增加額？第三，π也可以是相對數，即利潤率，這個利潤率是資金利潤率還是銷售收入利潤率？
分享系數β的大小決定于企業家對利潤的邊際貢獻。β的確定也有三種選擇：第一，由企業所有者根據企業的具體情況決定；第二，由同行業企業家競爭來決定，在同行業內部實行統一的β；第三，由全社會企業家競爭來決定，這時β就是社會平均的企業家分享系數，決定于企業家的管理勞動對利潤的社會平均貢獻。
由年薪制的現實結構可以看出，年薪制比較完整客觀地反映了企業家的工作績效，在工資關系上突出了企業家人力資本的重要性，同時，使得企業家收入與企業經濟效益掛鉤，體現了利益、責任與風險的一致性原則。然而，年薪制只考慮了企業的年度收益，在信息不對稱的情況下，會導致企業家行為短期化，追求短期的高收入后一走了之。另外，年薪制不包含長期報酬，在缺乏動力激的情況下，企業家可能通過其他渠道獲取收入，如通過各種途徑“尋租”、在職消費、公款吃喝等。為彌補這一缺陷，我們可以借鑒國外企業實施的股票期權等長期激勵機制，使企業家的個人利益與企業利益更加緊密地結合在一起。
三、股票期權激勵的內涵及其可行性
所謂股票期權激勵制度，原意是指公司給予企業家在一定期限內按照某個既定價格購買一定數量的本公司股票的權利，通過企業家取得該股權的代價與資本市場上該股權的價格差形成的一種對企業家報酬的補充。本文所討論的股票期權激勵則具有特殊的含義，是指將企業家年薪中利潤分享報酬的全部或部分轉化為股票期權的形式，以達到長期激勵的功效。股票期權激勵將“報酬激勵”與“所有權激勵”巧妙地結合在一起，一方面對企業家而言，使得企業家的長期行為和利益與企業所有者利益休戚相關，并且使得企業家成為企業的所有者之一，擁有部分所有權；另一方面對企業而言，至少有以下幾點好處：一是企業形成開放式股權結構，可以不斷吸引和穩定優秀管理人才；二是企業家的股票期權收入由證券市場提供，可以減輕企業支付現金報酬的負擔，節省大量營運資金，使企業在不支付資金情況下實現對企業家的激勵；三是可以減少非對稱信息，降低成本；四是可以矯正企業家的短視心理，使企業家不但關心企業的現在，更關心企業的未來。
在當達國家，企業經理人的報酬結構較以往有了較大變化，以股票期權為主體的報酬制度已經取代了以基本工資和年度獎金為主體的傳統報酬制度。有關統計表明，全球前500家大工業企業中，有90％的企業已向其高級管理人員采取了股票期權報酬制度，當然這些企業都是股份制上市公司。在國內，企業股票期權激勵機制近年來在深圳、上海、武漢等地出現萌芽。1993年，深圳萬科制定了嚴密規范的《職員股份計劃規則》，準備分三個階段實施，然而由于相關法規沒跟上，使得第一階段的“股票期權”1995年轉化為職工股后一直沒有上市，造成第二階段計劃流產。1999年初，上海工業系統發起“經營者革命”，試行股票期權激勵制度。1999年，武漢市以股票期權的形式兌現了6家企業法定代表人的年薪。其年薪由基薪收入、風險收入和特別年薪獎勵等組成。其中風險收入根據企業凈利潤情況核定，30％以現金兌現，其余70％轉化為股票期權。這些試點工作盡管還不是嚴格意義上的和規范的股票期權，但畢竟是一種有益的和積極的探索，在很大程度上激勵了企業經營者。
四、股票期權激勵機制設計
上述分析表明，當前的年薪制報酬結構在尚未實施股份制的企業仍有一定的適用性，也為股份制上市公司實施股票期僅激勵奠定了基礎。作為年薪制報酬契約的擴展而言，企業所有者可以將企業家利潤分享報酬的一部分以現金形式支付給企業家，將其余部分轉化為股票期權。這種股票期權的內在價值在于期權股票到期轉讓時的現值，在企業家的努力下，若公司的經營狀況良好，股票價格不斷上漲，企業家可以通過股票期權獲得高于年薪制時的收益；相反，若公司經營不善，股票不漲反跌，企業家不僅得不到當前的股票期權，而且以前的努力成果（已獲得的股票期權價值）也將付之東流?；谏鲜鏊枷耄覀冊O計股票期權激勵機制。
首先在年薪制報酬結構S＝α＋βπ的基礎上，引入相對業績比較信息——另一個企業的利潤指標z。這樣，企業家的報酬結構改進為：
其中ε為企業家的收入與另一個企業的利潤指標z關系系數：如果ε＝0，企業家的收入與z，否則，企業家的收入與z關，也就是說，企業所有者在制定期望利潤標準的時候要參照其他相關企業的利潤指標。引入相對業績比較信息的目的在于加強對企業家激勵強度的客觀性。當然，企業家報酬方案中的利潤分享系數和期望利潤標準的確定，最終是由企業所有者和企業家要協和平衡的結果，所有者和企業家的初始愿望都不可能得到全面滿足。一般而言，愿望滿足的程度及各變量的具體取值取決于雙方在談判中的地位，信息占有量越大，地位越高，則愿望越容易滿足。
確定企業家利潤分事報酬以現金形式支付的比例i，這樣企業家所得現金收入為：
其中p為該企業年報公布后一個月的股票平均價格。
此外，企業所有者規定企業家獲得的期權股票到期前不得上市流通，但企業家享有期權股票分紅、增配股的權利。期權股票到期后，企業家擁有完全所有權，他可以將其變現或以股票形式繼續持有。其具體的操作規則可根據企業實際情況而定，比如，將企業家利潤分享報酬的30％以現金兌現，其余70％轉化為股票期權，這部分股權的表決機暫時由所有者行使，到第二年返還相當于上年度30％利潤分享報酬的期股，第三年再以同樣的形式返還30％，剩余的10％累計留存。
五、對我國企業實施股票期權的幾點思考
國內外企業報酬制度改革的實踐證明，股票期權是協調企業家與股東利益最直接的方式，是對企業家實施長期激勵約束的有效手段。然而股票期權的可行性和有效性并不意味著目前我國每一個企業都要采用，也不意味著所有企業都能獲得立竿見影的效果。要想使股票期權得以順利有效地實施，還需依賴于以下幾方面工作的共同發展。
（一）積極推動股票期權激勵機制試點工作
在我國企業內外部條件都不成熟的情況下，切忌盲目行動，一哄而上，選擇一些股份制運行良好、操作規范、近年來無重大不良事件的上市公司，特別是那些成長性好、發展潛力大的高科技上市公司進行試點，待取得經驗以及各方面條件成熟后再推廣之。
（二）抓緊修訂和完善證券管理法規
國家應抓緊制定有關股票期權激勵機制的政策法規，包括股票期權的授權主體、激勵對象、來源、比例、數量和價格，股票期權的最短保留期、最低保留率和不可轉讓性，以及企業家中途離職或退休等情況的處理辦法等等，以使企業股票期權激勵計劃有法可依、有章可循、運作規范。
（三）加快建立和完善職業企業家市場
我國企業家的培育、選拔和使用尚缺乏暢通有效的渠道和契約保障，因此，要充分挖掘和發揮企業家市場的功能，完善委托一機制，要對企業家的任期、權責利等建立明確而又嚴格的契約規定，為股票期權的順利實施提供組織保證。
（四）著力培育有效的股票市場
要引導股民調整心態，注重理性投資，切忌盲目投機，要減少機構炒作、大股操縱現象，以形成有效的股票市場，正確反映企業的經營業績，使企業家的股票期權收入與企業經營業績具有較高的相關性。
（五）切實完善企業法人治理和監督機制
實施股權激勵的企業必須建立和完善法人治理和監督機制，真正做到由股東大會和董事會確定對企業家報酬激勵的具體方案；同企業家簽定具有法律效力的契約，并由監事會行使日常的監督職能。
