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上市公司收購資產要求范文1
資本市場為上市公司提供的巨大的融資以及資產并購重組等方面的操作便利，使我國眾多的企業渴望通過上市敲開資本市場的大門。在上市額度這種稀有資源只能滿足少數企業的條件下，許多企業把目光直接投向了資本市場中已經運作的上市公司，“買殼上市”成為進入資本市場的另一條有效途徑。這就不難理解自1997年以來我國股票市場上以買殼為目的的購并行為為何異?；钴S。隨著我國資本市場的不斷完善以及與國際資本市場的進一步接軌，我們有理由相信，無論是進入中國的國際企業還是我國的本地企業對“殼資源”的爭奪將會更加激烈。為此，我們認為，更進一步地探討“殼資源”的財務特征以及可預測性顯然是企業倍加關注的現實問題。
針對我國企業目前的實際情況，買殼上市既可以拓寬融資渠道，舒緩制約企業發展的資金瓶頸、加快國有企業建立現代企業制度的進程，又可以通過上市樹立企業形象；特別是在我國現階段股票市場波動性較大的情況下，不少企業除了買殼上市的戰略性動機以外，還有追求買殼過程中的短期投機收益，即通過二級市場炒作來降低收購成本、彌補收購時及收購后的資金短缺的財務動機。因此，買一個好殼上市也是一種更高層次的資本運作，它擺脫了單純以生存為目的的殼資源轉換，最大限度地發揮了殼資源的效能。
但是，由于受到市場條件、信息披露程度等多方面原因的限制，在此之前對于我國證券市場上的收購事件，尤其是與“殼資源”相關的收購事件的研究，大部分還僅限于基礎數據的統計研究，即對于已發生事件的基本數據的統計和歸納，其分析也多屬于定性分析。雖然這種基本面數據的分析對于了解我國證券市場的微觀結構具有非常重要的意義，但是如果需要對于將來事件進行預測，僅僅靠這樣的分析還是遠遠不夠的。
從預測的角度來看，早期的根據公開信息進行預測未來發生并購的模型有很多，而且大多都宣稱具有很強的預測能力。如simkowitz和monroe的多元離散模型，jensen和ruback、palepu也分別在1983年和1986年提出了更為嚴謹的預測模型。但是當這些模型應用于最近幾年的數據時，預測的結果不是特別理想。例如，《經濟研究》2000年第4期曾經刊登的清華大學經濟管理學院的趙勇和朱武祥老師寫作的文章《上市公司兼并收購可預測性》。該篇文章采用了貝葉斯方法來對模型的參數進行估計，但是由于參照樣本選擇的非隨機性影響了估計參數的條件概率，成為了該模型的一大缺陷，并導致概率閾值失真。因此在進行預測檢驗的時候，得到的預測結果并不是非常令人滿意。
針對這一研究方法上的不足，本文從被購并的殼公司的財務特征的角度出發，脫離定性分析的模式，應用計量經濟學模型，盡可能采用比較新的數據，同時在模型的估計方法上加以改進，從模型需求上來減少對樣本隨機性的要求，以期識別哪些財務特征會最終促使購并的發生，并且把這種關系數量化，更好地體現模型的預測功能。
二、概念的界定
1、收購與買殼上市
并購是兼并和收購的統稱。
兼并通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。從這個意義上講，兼并等同于我國《公司法》中的吸收合并，一個公司吸收其他公司且存續，被吸收的公司解散，喪失法人資格。
收購是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲取該企業的控制權。收購在法律意義上是指購買被收購企業的股權和資產，其經濟意義是指原來企業的經營控制權易手。因此，收購的實質是取得控制權。
買殼上市是并購的一種特殊形式。目前，我國對買殼上市尚無一致的定義。比較流行的定義是，買殼上市是指非上市公司通過收購某一家上市公司的控股權，然后再由被收購的上市公司收購非上市的控股公司的有關業務和資產，從而實現非上市的控股公司間接上市的目的。
一般而言，相對于其他并購方式，買殼上市具有兩個特點：一是購并公司為非上市公司，被購并公司為上市公司；二是“反向收購”，被收購的上市公司法律主體并不消失（名字可以更改），而收購公司往往通過資產注入、資產置換等方式將自己的資產和業務并入上市殼公司，就形成了上市公司對其控股股東的反向收購。
因此，一個典型的買殼上市一般由兩個交易組成：一是買殼交易，非上市公司通過協議轉讓或二級市場收購取得上市公司的控股權；二是資產轉讓交易，即非上市公司將自己有發展潛力或有很強獲利能力的資產和業務注入“殼”中。
買殼上市的行為是本文研究的重點。為了方便數據的統計，本文將研究的買殼上市界定為非上市公司收購某一家上市公司控股權的行為。
2、殼公司
按國際慣例，殼公司一般指在國際證券市場上擁有和保持上市資格，但相對而言，業務規模小或停業，業績一般或無業績，總股本與可流通股規模小或停牌終止交易，股價低或股價趨于零的上市公司。
在我國，國內經濟學專家對殼公司也有許多種定義。廣義上，殼公司泛指已經取得并繼續擁有上市資格的股份公司，其價值主要體現在上市公司具有從證券市場進一步融資的權利。國內狹義的定義和國際上的定義差別不是太大。
在本文中所指的殼公司，如無特別說明，專指被非上市公司已經收購或有明顯收購表示的上市公司（以公告簽定股權轉讓協議為準），即成為非上市公司買殼收購目標的上市公司。雖然這樣的界定方法縮小了殼公司的選擇范圍，會造成數據缺損，但是在后文的分析中可以看到，采用這樣的方法來對殼公司進行界定，可以更加清楚的展現這樣的公司所共有的特征，這樣的明確性對于定量分析來說也是至關重要的。
3、我國買殼上市的特點
在我國，殼公司和買殼市場的形成有獨特的體制原因。在證券市場的根本大法——《證券法》于1998年底正式出臺前，我國的證券市場直接脫胎于計劃經濟向市場經濟過渡的初級階段，是經濟體制改革的試點產物，在確定上市企業的政策上比較謹慎，上市的大多為對國民經濟影響不大的企業如商業企業、熱點地區的房地產企業，或者一些規模及對當地經濟影響都較小的企業。這些造成了當時的上市公司質量不高，發行規模小，抗風險能力差，經營機制不規范，容易受到市場經濟的沖擊，為“殼”資源的成長提供了肥沃的土壤。
近年來，人們日益認識到上市公司相對于非上市公司具有一些優勢，主要體現在三個方面：一是具有配股資格的上市公司可以從資本市場上以較低的成本融資；二是上市公司可以獲得一些政策上的優惠。這樣，就使得我國的買殼上市市場變的越來越活躍。
從交易的方式上來說，我國的買殼上市一般都屬于善意收購，協議轉讓和無償劃撥是主要的交易方式。這主要是由于我國上市公司的股權結構復雜且不規范，非流通股占有相當大的比例，使得一般市場要約收購非常困難。而且僅就一項收購而言，要約收購的成本也會比協議轉讓的成本高很多。
另外，從轉讓定價的機制來看，我國的買殼上市也有自己的特點。由于財政部規定國有股權轉讓價格不得低于每股凈資產，因此凈資產成為上市公司轉讓定價的普遍標尺。1996年以前，是有錢也買不到上市公司的年代，1997年隨著資產重組的崛起，部分上市公司進入股權轉讓市場，但殼公司仍很稀缺，轉讓價格相對于每股凈資產的平均溢價率為38.3%.到1998年，可供轉讓的殼資源進一步增多，買殼市場由賣方市場向買方市場傾斜，平均溢價率下降到17.6%.
4、對殼公司的基本財務特征的分析
由于非上市公司買殼上市的行為有其自身的戰略或經營目的，并且為了取得買殼上市操作的成功，非上市公司對上市公司的特點是有多方面的考慮的。我們認為，非上市公司對殼公司的期望主要體現為以下幾個方面：
（1）關于收購的目標。在一般的兼并收購行為當中，收購方往往是以尋求整合效應為主要目標的。為了實現這一基本目標，收購方所尋求的收購對象常常是一個具有優良資產的企業，特別是具有主營業務突出并且具有良好收益的企業。非上市公司對殼公司的收購，也不排除通過并購殼公司以追求整合效應，因此，我們這里把追求整合效應也作為非上市公司對殼公司的一種期望值。在本次檢驗中，我們把殼公司中主營業務利潤占總利潤的比例以及殼公司的凈資產的收益率作為非上市收購公司對殼公司進行考察的一種指標。
（2）關于收購價值的考慮。當一家上市公司因為某種原因其市場價值低于其經濟價值的時候，就非常容易被作為財務性收購的對象。托賓q就常常被作為考量上市公司價值是否被低估的指標。托賓q小于1的上市企業對于在尋求殼公司的非上市公司而言，必然具有更大的吸引力。
（3）關于購買殼公司的成本考慮。殼公司的收購成本，與前述的殼公司價值有直接的關系；如果殼公司是一個仍然具有持續經營能力并且盈利的企業，托賓q小于1就意味著購買成本會比較低。除了公司的收益水平之外，影響收購成本的重要指標還有殼公司的每股凈資產水平。特別是，當殼公司自身的收益能力受到質疑的時候，或者已經處于虧損狀態時，殼公司的每股凈資產對收購成本的影響就會更大。一般而言，在較低的每股凈資產水平下，賣方討價還價的能力就要弱的多，從而使得收購的成本不至過高。
（4）關于取得殼公司控制權的難易程度。影響非上市公司買殼操作成功的關鍵因素，除了對殼公司自身質量、市場價值等方面的考慮以外，取得控制權的難易程度也是需要慎重考察的。在這方面，我們認為以下一些特點是試圖購買殼公司的非上市公司主要考慮的。首先，是殼公司的規模。如果殼公司的規模很大，并且總股本數很多，對非上市公司的購買行為而言就會相對不易控制；其次，是股本結構。一般而言，如果第一大股東的持股比例較高，第一大股東的控制力就相對較高。因此這種狀況下如果第一大股東對買殼行為是持抵觸態度的，那么購買行為就難于實現。與此同時，殼公司流通股的比例是另一項重要要素。當流通股比例較高時，收購行為的成功率就可能相對較高。原因在于欲購買殼公司的非上市公司可以通過市場操作來收購流通股；而對于非流通股，非上市公司則只能通過談判來商議購買問題。這一過程往往會更加艱辛和復雜，從而增加購買的難度。因此，對于流通股較多的上市公司，很可能不需要進行與非流通股持有者的談判就可以獲得足夠的股份從而實現殼公司的收購。
（5）關于對殼公司“包袱”的考慮。上市公司有兩類常見的包袱，一是債務，二是重大的法律訴訟。為了保證買殼的質量，避免在買殼后使自己陷入財務方面的困境或卷入不必要的法律糾紛，負債少、無法律訴訟的上市公司是非上市公司較為理想的殼公司的選擇。
（6）關于對殼公司進一步融資的能力的考慮。非上市公司進行買殼操作的一個重要目的，就是獲得上市公司在資本市場上再融資的能力。因此，有配股資格的殼公司會被認為是比較理想的收購對象。
三、研究方法及樣本選擇
1、變量的選擇
根據上文的分析，我們選擇以下變量來解釋上市公司的殼資源特征是否明顯。
x1：主營業務利潤占利潤總額的比重。此變量所考慮的主要是被并購公司是進行多元化經營還是專業化經營。一般來說，如果是專業化經營的公司，將更加符合收購公司追求整合效應的經營目標，因此，這個值越高，越容易成為被收購的對象。
x2：凈資產收益率。此指標也在一定程度上能夠反映殼公司的資產質量。因此，該指標越高，被作為殼資源的可能性越大。
x3：價值低估程度，采用托賓q值（非流通股的價值定為a股股價的1/3）或q1=股東權益市值/股東權益帳面價值或q2=股價/每股凈資產。如果q的值比較大，說明公司價值被高估，將會增加收購方的成本，所以較低的q值應該是殼公司的一個特征。
x4：每股凈資產。采用每股凈資產在一定程度上可以反映收購成本的高低。一般每股凈資產越高，收購的成本也會相應的提高。
x5：企業的規模指數，采用公司的總股本數。殼公司的規模越大，收購成功的難度也越大，因此預計檢驗結果的符號是負的。
x6：反映公司的股權結構的指標，采用的是殼公司第一大股東持股的比例/流通股所占的比例。如前所述，這個比例越大，收購越難以完成，因此期望檢驗結果的符號為負。
x7：資產負債率，采用這一指標在一定程度上反映殼公司的可能的“包袱”。因此，如果公司的負債率比較高，會給收購方帶來更多的負擔，這樣的公司不會被選擇作為收購目標。
x8：配股資格，這是一個0-1變量，用來衡量被收購公司是否會給收購方帶來更多的融資渠道。有配股資格的公司為1，無配股資格的公司為0，經努力可在2000年恢復配股資格的個股的值定為0.5.
2、模型的建立
本文選擇采用probit二元離散選擇模型，模型具有以下基本形式：
y=f（x）
其中，為0-1變量，用于描述某個公司在選定的樣本期間內是否屬于本文所界定的殼公司范圍，即如果該公司在樣本期間內成為非上市公司買殼收購目標，則y取值為1，否則為0.x是描述公司主要財務特征的多元向量，包括上文分析的x1-x8總共8個變量。
3、樣本選擇
將1999年以前于滬深兩市上市的公司（a股）分為兩類：
（1）殼公司——有償收購的目標公司
1999年被非上市公司以有償方式（現金及實物資產、股權、債務）取得該上市公司控股權（成為第一大股東）的上市公司為樣本，共57家，其中深市29家，滬市28家（除去1999年上市的“錦州港”）。
（2）非殼公司
在被有償收購的殼公司以外，樣本中還去掉了以下兩類公司：
一是1999年以其他方式控制權發生了變化的公司。包括被上市公司收購、股權無償劃轉等的上市公司。原因在于，我們上述所呈述的殼公司的特征在一些被上市公司收購的或者股權無償劃轉的上市公司當中也會有一定的體現，但是他們又不屬于我們所界定的非上市公司對上市公司的殼資源收購的概念，為了避免由此帶來的干擾，故而考慮去除該部分樣本。
二是在以前年份控股權發生過變化的公司。由于我們的目的是要找出殼公司的財務特征，由于一些殼公司在被收購后仍處于調整時期，可能還具有相應的財務特征，但實際上短期內被再次收購的可能性很低（如我國《證券法》規定，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓），為去除它們對模型的干擾，將之排除在外。
這樣剩下586家非殼公司，其中深市264家，滬市586家。
從非殼公司中隨機抽取深市41家、滬市42家與殼公司組成樣本，樣本容量為140家。
四、模型的估計和檢驗
1、模型的參數估計
對于上述二元離散選擇模型的參數估計，在大多數的統計分析軟件包里都有直接的估計方法。在這里采用tsp軟件的probit估計方法，經過多次回歸和檢驗之后，得到的參數估計結果見下表。模型的最大似然函數lnl=71.474615，因此在1%的水平下模型是顯著的。
──┬──────────────┬──────┬──────┬──────
│變量│
含義
│
系數 │
標準差 │
t檢驗值 │
├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤
│c │常數項
│ 1.9022784 │ 0.4527375 │ 4.2017250│
├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤
│x4 │總股本
│-2.702e-05 │ 1.432e-05 │ -1.8866108│
├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤
│
│第一大股東持股比例/流通股所 │
│
│
│
│x5 │
│-0.1816903 │ 0.1092470 │ -1.6631145│
│
│占的比例
│
│
│
│
├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤
│x6 │每股凈資產
│-o.6146230 │ 0.1484640 │ -4.1398800│
├──┼──────────────┼──────┼──────┼──────┤
│x8 │配股資格
│ o.6085789 │ 0.2647904 │ 2.2983418│
──┴──────────────┴──────┴──────┴──────
從檢驗結果來看，顯著的變量包括反映公司規模的公司總股本變量x4、反映股權結構的第一大股東持股比例與流通股的比例的變量x5、反映收購成本的變量每股凈資產x6以及反映公司未來進一步融資能力的變量配股資格x8，而且他們的符號也與前文所做分析的期望保持一致。也就是說，總股本越小、第一大股東持股比例越小或流通股在股權結構中所占比例越高、每股凈資產越小同時具有配股資格的公司最容易成為被收購的殼公司的目標。另外，正的常數項說明不論是何種類型的企業，都有很大的可能成為被收購的對象，這也是和我國市場上目前殼資源稀缺這一客觀情況相一致的。
其余的變量經檢驗之后，都不顯著，故舍去。從模型的分析結果來看，不顯著的解釋變量包括主營業務利潤占利潤總額的比重（x1）、凈資產收益率（x2）、價值低估程度（托賓q的值）（x3）和資產負債率（x7）。相對于顯著的變量而言，我們發現，所有顯著的變量都是試圖買殼的非上市公司考慮最多的、最直接的因素；而不顯著的四項解釋變量，則都是在解釋一般的企業兼并收購時所用到的。由此看來，在我國發生的、以取得融資能力為主要目標的殼資源收購的交易中，這些因素并不是必需的殼公司的特征。比如，追求并購的整合效應和追求資產升值的財務效應在買殼行為中都是不重要的，并且，即使殼公司負債累累，相對于獲得殼資源這一目的而言，急于取得殼資源的非上市公司也是在很大程度上是可以包容的。由此，我們不難看出，我國目前資本市場上的收購行為還是以收購殼資源為主要目標的相對單一和目標明確的行為。
2、模型的預測能力檢驗
根據模型估計得到的參數，我們隨機從滬深兩市抽取了150家公司（包括20家被買殼的上市公司）計算其y值，進行模型檢驗。有12家公司的y值大于0，模型判斷為殼公司（發生收購），實際上其中有7家發生了收購。另外138家的y值小于0，模型判斷不發生收購，實際上有13家發生了收購。因此，模型犯第一類錯誤（棄真）的概率為65%，犯第二類錯誤（取偽）的概率為3.84%.
同以前類似的研究相比較，本模型的預測能力顯然有較大的提高。由于模型的取偽概率較小，因此具有一定的實用價值；但是，由于模型的棄真率仍然較大，說明單純依靠公開的財務信息，還不能完全解釋買殼上市行為的發生。因此，模型的運用還存在著一定的局限性，有待進一步的研究與改進。相信隨著市場經濟的發展和市場結構的進一步完善，這些問題會得到更好的解釋。
參考文獻
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5、胡繼之、王文立：“上市公司并購行為研究”，《證券時報》，1997年12月15、17日。
上市公司收購資產要求范文2
[關鍵詞]資產重組 反向收購 合并報表
黨的十五大提出的國企改革思路為“抓大放小”，為企業資產重組提供了依據。但是，資產重組會產生復雜的會計問題，特別是其中的反向收購，合并形式與其實質明顯不同，如果會計方法不當，將會為大股東操縱利潤提供便利。盡管我國相關會計規范對反向收購進行了明確的規范，但是為了進一步保護中小股東利益，仍然需要對其進步進行規范，使合并財務信息更加真實地反映合并后企業財務狀況和經營成果。
一、反向收購會計問題的提出
(一)反向收購可能涉及關聯交易，信息具有不可觀察性
廣泛的重組活動，在企業之間形成了復雜的產權關系――關聯關系，結果是在合并會計信息中摻雜了關聯交易這樣的不可觀察的信息，會誤導信息使用者，特別是中小股東做出錯誤的投資決策。
(二)重組改變了企業的邊界。企業重組前后的業績不具有可比性
重組活動，企業重組前后的業績不具有可比性，不能采用傳統的合并會計方法，而應當采用特殊的合并方法，以規范其信息披露，真實反映其業績，切實保護中小股東利益。
(三)反向收購可能存在報表重組動機，會損害小股東利益
重組活動具有點石成金的效果，當企業業績不佳，陷于失去配股資格、摘牌危機時，往往會被用于操縱利潤的工具，即所謂的報表重組。一般的資產重組都可被用于報表重組，但是由于反向收購，形式與實質不一樣，更具有欺騙性。
因此，如何利用會計方法對反向收購的予以規范，矯正會計信息，保證會計信息的可比性，減少上市公司利潤操縱的空間，是證券市場健康發展的基礎。
二、反向收購會計方法選擇的思考
反向收購屬于非上市公司間接上市的方式之一。根據《國際會計準則22號――企業并購》的定義，上市公司取得非上市公司的控股權，但作為合并對價而向該非上市公司股東定向發行足夠數量的有表決權的股票，這一并購方式為反向收購。我國《企業會計準則講解(2008)》第21章《企業合并》指出，“通過權益互換實現的企業合并，發行權益性證券的一方通常為購買方(通過權益證券與子公司股東交換)。但如果有證據表明發行權益性證券的一方，其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則其應為被購買方，參與合并的另一方為購買方。該類臺并通常稱為反向購買。
(一)我國反向收購會計方法
《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》規定：非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：交易發生時，上市公司不持有資產或僅持有不構成業務的資產，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照財政部2008年12月26日的《關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)的規定執行，即被購買的上市公司不構成業務的，即“買殼”上市，購買企業應按照權益易的原則進行處理，不得確認商譽；交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，視為企業合并(即合并上市)，按照合并準則執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。非上市公司取得上市公司的控制權：構成反向購買的，上市公司在其個別則務報表中應當按照《企業會計準則第2號――長期股權投資》等的規定確定取得資產的人賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。
財政部會計司2009年3月13日的《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》(財會便[2009]17號)規定：業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。
可見，被購買方是否構成業務的判斷非常關鍵，它直接關系到合并成本和“商譽”的確認問題。如果確認為商譽的話，則以后每年年末至少進行一次減值測試，并且商譽的減值將直接影響到凈利潤。
(二)我國反向收購會計方法的缺陷及改進
目前，我國不少上市公司保留原來全部業務情況下，以業務無法創造收益甚至負收益之故，不構成業務的反向收購，以回避購買法，規避巨額商譽確認，將昂貴的殼資源成本直接沖減資本公積。根據《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》精神，在上市公司成為空殼公司因而不存在業務的情況下，反向購買實質上為資本易，而非企業合并，等同于非上市公司發行股票取得空殼上市公司的凈貨幣資產。但是，事實上，我國上市公司即使不構成業務，其殼資源也是十分昂貴的，隱含有大量實的無形資產，并不是真正意義上的資本易。在國際上禁止權益結合法的背景下，筆者建議應當完全禁止反向收購采用權益結合法，而改為購買法，要求確認殼資源成本，以遏制惡炒ST公司重組之風。
三、反向購買中合并成本的確認的探討
(一)法律上母公司的合并成本
反向購買中，法律上的母公司取得法律上的子公司控制權是以發行普通股為對價的，該普通股是以公允價值計量的。交易時，法律上的母公司的會計處理為：普通股按公允價值借記“長期股權投資”科目，按發行的普通股股票面值總額，貸記“股本”科目，按其差額，貸記“資本公積――股本溢價”目。
(二)法律上子公司的合并成本
由于法律上的購買方被認定為會計上的被購買方，而法律上的被購買方才是會計上的購買方，而會計上的購買方通常不會支付對價予會計上的被購買方。因而在反向并購中，無法從交易的對價中直接獲取會計上的購買方支付的對價信息，即會計上的貝勾買方的合并成本。因而，會計上的購買方支付的對價于合并日的公允價值，應該基于會計上的購買方為獲取與合并后存續主體相同比率的股權所應該增發的證券數量。這一方法即所謂模擬增發法，如果以發行普通股方式為對價，應向會計上的被購買方的股東發行的普通股數量和公允價值。當然，會計上的購買方確認的合并成本只是假定的，只反映在購買日合并資產負債表工作底稿中。
四、反向收購合并財務報表編制
(一)反向收購合并報表編制特點
反向收購合并財務報表編制的特點主要體現為“反向”性，即法律上的母公司為會計上的子公司，而法律上的子公司為會
計上的母公司。所以，反向收購合并報表合并財務報表以法律上的子公司為合并主體，合并財務報表中的股東權益為法律上的子公司的股東權益(包括合并前已發行股份的價值以及假定在確定該項合并成本過程中新發行權益性工具的金額)，法律上的母公司的股東權益被子公司的長期股權投資(虛擬的)抵消，合并財務報表的比較信息(年初數、上年數)應當是子公司的比較信息。
(二)反向收購合并計量基礎的選擇
如上所述，我國相關會計規范根據法律上的母公司是否構成業務，將反向收購劃分為買殼上市和合并上市，進而規定買殼上市適用購買法，而合并上市適用權益結合法。所以，如果反向收購屬于買殼性質，那么合并財務報表中法律上的子公司和母公司的資產、負債均以其在合并前的賬面價值計量；如果反向收購屬于企業合并性質，那么合并財務報表中法律上的子公司和母公司的資產、負債以其在合并前的賬面價值計量，而法律上的母公司的資產、負債應按合并前的公允價值計量。
(三)反向收購合并商譽的確認
與計量基礎相對應，如果合并報表適用購買法，那么法律上的母公司資產、負債公允價值按照購買日公允價值計量，法律上的子公司合并成本大于合并中法律上母公司可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽，小于合并中法律上的母公司可辨認凈資產的差額，應確認為合并當期損益(合并資產負債表的未分配利潤，合并利潤表的營業外收入)；如果合并報表適用權益結合法，那么法律上的母公司資產、負債公則按照合并日原賬面價值計量，法律上的子公司合并成本與法律上的母公司可辨認凈資產賬面價值的差額調整資本公積，不確認為商譽。
(四)反向收購合并少數股東權益的報告
在反向收購合報表中，法律上的子公司的原股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司的股份的，該部分少數股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益報告，而法律上的母公司的所有股東，雖然母公司在合并中被確認為被購買方，但其享有的合并形成報告主體的凈資產及損益，在合并財務報表中不應作少數股東權益報告。
參考文獻
[1]王紀平。反向收購會計方法選擇――海通證券借殼上市的案例分析．財務與會計(綜合)．2008年第3期
上市公司收購資產要求范文3
2014 年3 月21 日，中國證監會《優先股試點管理辦法》，就優先股概念、優先股股東權利的行使、上市公司發行優先股、非上市公眾公司非公開發行優先股、交易轉讓及等級結算、信息披露、回購與并購重組、監管措施和法律責任等作出了具體的規定。優先股雖然在成熟資本市場早有應用，但對于中國資本市場來說還是一個新興事物，其應用廣泛，涉及眾多方面。本文擬就優先股在上市公司并購重組中作為支付手段的應用作簡單梳理和探討。
一、優先股概念和特征
（一）優先股概念
優先股是指在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。其“優先”主要體現在：一是通常具有固定的股息（類似債券），并須在派發普通股股息之前派發，二是在破產清算時，優先股股東對公司剩余資產的權利先于普通股股東，但在債權人之后。優先股股東在享受上述兩方面“優先”權利時，其他一些股東權利是受限的。優先股股東對公司日常經營管理事務沒有表決權，僅在與之利益密切相關的特定事項上享有表決權，優先股股東對公司經營的影響力要小于普通股股東。
（二）優先股特征
1、收益相對固定。由于優先股股息率事先規定，所以優先股的股息一般不會根據公司經營情況而增減，而且一般也不再參與公司普通股的分紅。
2、先于普通股獲得股息。也就是說，公司可分配的利潤先分給優先股東，剩余部分再分給普通股東。
3、清償順序先于普通股，次于債權人。一旦公司破產清算，剩余財產先分給債權人，再分給優先股股東，最后分給普通股股東。但與公司債權人不同，優先股股東不可以要求無法支付股息的公司進入破產程序，不能向人民法院提出企業重整、和解或者破產清算申請。
4、權利范圍受限。優先股股東對公司日常經營管理的一般事項沒有表決權；僅在股東大會表決與優先股股東自身利益直接相關的特定事項時才有投票權。
由于以上概念和特征，優先股實質上是介于權益資本和債務資本之間的混合資本。由于其本質上仍屬于股權，因此對于資產負債率高而不宜債務融資的公司具有吸引力；由于其不影響現有普通股結構，符合定向增發投資者財務性投資的特點，穩定的股利回報有助于保障投資者的收益。
二、優先股在不同的上市
公司并購重組類型的適用性在當前A 股市場中，上市公司的并購重組根據交易目的和性質劃分，主要有以下三類：第三方并購、控股股東資產注入以及借殼上市。前兩類從交易形式上均以上市公司主動并購非上市公司資產為特點，而第三類借殼上市則是非上市公司主動并購或吸收合并上市公司以實現資產上市為目的的反向并購。
（一）第三方并購
1、概念及特征
指上市公司向無關聯的第三方支付對價收購其資產，以產業化并購為主，即與被并購方主營業務相同或者相關的并購方對該主體實施的并購行為?，F階段A 股產業化并購主要表現為上市公司收購非上市主體，對價支付手段包括股份支付或現金交易，支付工具彈性和靈活性仍顯不足，一定程度上制約了市場化并購的發展。
2、優先股作為支付手段的適用性分析
（1）優先股無表決權，避免發生控制權轉移或稀釋
對于大多數第三方并購，特別是目前A 股市場中的以上市公司并購非上市公司為主的產業并購，大多數被并購方股東交易的主要目的為獲得投資收益，而非取得上市公司控制權。而同時，上市公司控股股東亦不希望在大規?；蚨啻我怨蓹嘧鳛橹Ц秾r過程中稀釋其對上市公司的控制權?；诖耍瑑炏裙勺鳛樘娲灾Ц妒侄?，比較理想的解決了并購方與并購方的不同訴求，增強交易雙方談判的彈性空間。
（2）無限售期要求
根據《試點辦法》的規定“優先股發行后可以申請上市交易或轉讓，不設限售期”，對于大部分第三方并購，被并購方股東希望獲得流動性強的支付手段作為對價。但是目前中國證監會頒布實行的《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份鎖定期要求至少為12 個月。由于優先股未設限售期，將提高被并購方接受以優先股作為支付對價的可能性。
（3）優先股轉換價格較高
優先股轉化為普通股的執行價格要高于當前的普通股股價，對并購方更加有利。根據《試點辦法》的規定，“轉換價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司普通股股票均價和前一交易日的均價；非公開發行優先股的，轉換價格應不低于董事會決議公告日前二十個交易日公司普通股股票均價”。因此，相對較高的轉換價格保證了上市公司市場化并購時即便在未來發生優先股轉換的條件，原股東的控股權被更少的稀釋。
（4）固定股息加隱含看漲期權
被并購方持有優先股可以享受固定收益，回避股市下跌風險和上市公司經營風險，同時在資本市場向好和上市公司經營良好時，附帶轉換條款的優先股可以使投資者享受隱含看漲期權的收益。
因此，在某些特定情況下，例如上市公司控股股東持股比例不高、現金支付能力不足、被并購方要求股份支付但不希望承擔市場風險，同時看好未來證券市場和公司發展的情況下，對并購方和目標公司股東雙方而言，優先股在第三方并購交易中更容易被交易雙方采納。
（二）控股股東資產注入
1、特征
由于我國A 股市場監管法律法規中對于上市公司與控股股東、實際控制人就同業競爭問題存在明確要求，為解決同業競爭、實現體外資產證券化等目的，目前A 股并購重組中相當一部分交易為控股股東資產注入上市公司形成的關聯交易。
2、優先股作為支付手段的適用性分析
對于該類交易，如控股股東已經持有較高比例上市公司股份，則通過發行普通股股份，進一步大比例增持并不利于上市公司合理的資本結構，且新發行股份需鎖定三年，限制了股份流動性。相反，通過適當比例發行優先股，既可以保證控股股東未來獲得穩定的股息收益，同時由于沒有限售期限制，在面臨資金流動性短缺的條件下，控股股東可以通過交易優先股，在保證對上市公司控制權的前提下，獲得相應股份兌現的資金。因此，在這種情況下，優先股適用性較強。
（三）借殼上市
是指非上市的公司將其全部或部分非上市資產置入到其收購的上市公司中，從而實現上市。由于借殼上市交易一般其主要目的為獲得上市公司控制權，因此在此類交易中，優先股適用性不強。
（四）要約收購
根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》第三章要約收購第三十六條規定：“收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款”。因此，優先股作為證券的一種形式可以用作要約收購。而根據《優先股試點管理辦法》規定，以優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司可以公開發行，因此可以以優先股作為要約收購上市公司的支付方式進行收購。
總之，在現有國內證券市場監管制度下，為上市公司并購重組提供的支付工具和手段不足，一定程度上制約了市場化并購的發展。在上市公司并購重組交易中引入兼具債權和股權特性的優先股作為并購支付工具，是對現行支付制度的良好補充。在提升并購重組支付手段靈活性的同時，能夠更好的調節交易雙方的利益平衡，其機制有望實現投資者、股東和上市公司多贏的局面，增加并購交易的彈性，提升交易達成的可能性，最終促進并購市場的迅速發展。
參考文獻：
[1]國務院《關于開展優先股試點的指導意見》
[2]證監會《優先股試點管理辦法》
[3]證監會《上市公司收購管理辦法》
[4] 證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》
作者簡介：（王勇1970-），男，北京人，中級經濟師，學士，研究方向證券投資與并購重組。
上市公司收購資產要求范文4
關鍵詞：外國投資者；收購；上市公司
中圖分類號：D922．291 文獻標志碼：A 文章編號：1673－291X（2007）12－0121－02
隨著我國社會主義市場經濟發展的逐步成熟，我國參與到經濟全球化的廣度和深度都在逐漸增加，外資并購作為一種重要的外資利用途徑在中國方興未艾，立法和行政機關在現實需求之下逐步出臺了大量的相關法律法規。被收購公司在境內、境外同時上市的，收購人除應當遵守中國法律法規外，還應當遵守境外上市地的相關規定。
一、外國投資者收購境內上市公司的含義
外資收購上市公司屬于外資并購境內企業的范疇，首先要符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》的要求，但作為一種專門的制度，又有其特定的含義。
1．外國投資者的含義。并購境內企業的情形下，《關于外國投資者并購境內企業的規定》沒有對外國投資者的主體資格做出區分，外國投資者可以是法人，也可以是自然人。但就收購境內上市公司而言，外國投資者必須是境外法人或其他組織。根據《上市公司收購管理辦法》規定，在協議收購的途徑下，收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監會提交中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件，境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，還應當提交財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見以及收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。如果一個外國自然人想直接協議收購境內上市公司，顯然在法律程序上是不可行的。根據《上市公司收購管理辦法》規定，自然人可以對上市公司進行要約收購，但此時的收購人限定為中國公民。
實際上，由于中國法律對外資進入證券市場的限制，外國資金只能通過QFII進入中國股市。①我國QFII制度所涉及的核心監管內容主要包括四個方面：一是市場準入的管理，主要是對合格機構投資者的資格認定和投資范圍限制；二是QFII資產的管理，主要涉及對機構投資者的資金流動、賬戶管理；三是證券交易的管理，主要對投資額度、投資品種、證券賬戶活動實行一定的監控；四是證券的外匯管理，包括外匯的匯入與匯出監控、匯總管理和售匯、收付匯結算的管理?？梢哉f，中國政府對外資進入證券市場是層層設防。
在外國投資者通過購買已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司的A股股份進行中長期戰略性并購投資的情形下，外國投資者只能是依法設立、經營的外國法人或其他組織。
2．收購的含義。外國投資者收購境內上市公司屬于廣義上的外資并購境內企業范疇，但并購和收購的完成標準卻是不同的。學術界對于收購企業的一般觀點是，購買該企業的股份或資產，從而獲得該企業控制權。②根據《關于外國投資者并購境內企業的規定》關于并購的定義，可以看出在中國法律下，并購并不必然意味著取得控制權。但就外國投資者收購境內上市公司而言，收購意味著必須取得控制權。《上市公司收購管理辦法》規定，收購人可以通過取得股份的途徑成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述途徑取得上市公司控制權。完成收購，即意味著取得上市公司控制權，什么是擁有控制權，該辦法有明確標準。
在外國投資者通過購買已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司的A股股份進行中長期戰略性并購投資的情形下，要完成對上市公司的收購，除滿足上述條件外，首次投資完成后取得的股份比例不低于被收購公司已發行股份的10％。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10％，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續，既然該上市公司被注銷了外商投資企業資格，那么自然不能被歸在外資并購境內企業之列，更不能算是外資收購上市公司了。
二、外國投資者收購境內上市公司的途徑
所謂股份收購，指收購人通過取得股份的途徑成為一個上市公司的控股股東。股份收購分為直接收購和間接收購兩種。
1．直接收購。所謂直接收購，指外國投資者購買目標上市公司股份，直接成為該公司股東，并獲得控制權。主要分為以下五種類型：
（1）收購流通股。收購人直接在證券交易市場購進流通股份，主要有一系列的權益披露義務。投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告。①擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5％，應當進行報告和公告。投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20％但未超過30％的，應當編制詳細權益變動報告書。
（2）要約收購。所謂要約收購，指向該上市公司所有股東發出收購其股份的要約。可以分為主動要約收購和強制要約收購。以要約途徑收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5％。
所謂主動要約收購，指投資者自愿選擇以要約途徑收購上市公司股份，向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（全面要約），或向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（部分要約）。
所謂強制要約收購，指通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30％時，繼續增持股份的，應當采取要約途徑進行，發出全面要約或部分要約。
在價款支付上，一般而言，收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法途徑支付收購上市公司的價款。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的途徑和程序安排。收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
（3）協議收購。協議收購指作為特定主體的買賣雙方間簽訂協議轉讓上市公司股份，使買方（收購人）取得上市公司控制權。
以協議途徑在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5％，但未超過30％的，按照收購一般流通股的辦法辦理。收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30％時，繼續進行收購的，超過30％的部分應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約，除非收購人符合可以向中國證監會申請免除發出要約的特殊情形。以協議途徑進行上市公司收購的，在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易。
在價款支付上，與要約收購有所不同，協議收購須以現金支付。
（4）換股收購。在以股份作為收購價款支付途徑時，這種收購就轉變成換股收購。對于這種收購途徑，《關于外國投資者并購境內企業的規定》專列第四章（第27―38條）予以規制。
外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。以股權并購境內公司應報送商務部審批。
（5）定向發行新股。在外國投資者通過購買已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司的A股股份進行中長期戰略性并購投資的情形下，投資者進行戰略投資還可通過定向發行新股的途徑取得上市公司A股股份。除此之外，應該不允許外資以定向發行新股途徑收購境內上市公司。
上市公司收購資產要求范文5
作為一種特殊的杠桿收購，管理層收購具有以下幾個特點：①收購主體為目標公司的管理層；②通常公司的管理人員以該公司的資產或該公司未來的現金流量作為抵押來籌集資金。因而收購資金的絕大部分為債務融資，只有很少的一部分為管理層的自有資金；③管理層收購通常以繼續經營原有業務為前提去取得經營權；④收購的后果為管理層安全控制目標公司。通過收購，企業的經營者變為企業的所有者，實現了所有權與經營權的統一。
一、我國上市公司管理層收購存在的問題
前不久，財政部在給原國家經貿委企業司《關于國有企業改革有關問題的復函》中建議，在相關法規未完善之前，暫停受理和審批上市和非上市公司的管理層收購，待有關部門研究提出相關措施后再做決定。這使一度活躍的管理層收購銷聲匿跡了。這也表明在目前我國經濟體制的轉型期，由于證券市場還不成熟，法律法規也不健全，使得我國上市公司在實施管理層收購中面臨著更多的問題。
1．收購主體的合法性問題。目前的管理層收購通常是由管理層注冊成立一家新公司作為收購目標公司的主體，然后以新公司的資產作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購買目標公司的股份，這個新的公司的資金來源大部分需要金融機構的貸款。這種殼公司也應當遵循《公司法》，而《公司法》要求對外累計投資額不得超過公司凈資產的50％，從目前已發生的幾個上市公司的管理層收購的案例來看，就存在有些公司對外投資超過凈資產50％的現象。另外，當前中國的管理層收購案例中有不少采用了職工持股會的做法，但職工持股會的性質是社會團體法人，實際上是不能從事投資活動的。
2．融資渠道的問題。國外管理層收購通常的做法是：管理層先成立一家公司，然后將資金注入公司，再由該公司以自身資產及目標公司的資產或未來收益做擔保向銀行貸款或發行債券來籌集資金，然后對目標公司進行收購。收購結束后，目標公司往往由公眾持股的股份公司變為由少數人控制的私人公司。然后，收購公司再將目標公司的部分資產賣出，收回現金用來償還債務。最后，對目標公司規模、資本結構等一系列問題進行協調、整合、改組，努力提升公司業績，待時機成熟時再將公司上市，轉為公眾公司。
從國外管理層收購的經驗來看，收購團隊通常用自有資金提供10％的收購款，所需的其他資金的50％～60％由商業銀行以及專門進行風險投資的公司提供。其余部分以次等債券的形式，通常以私募或公開發行高收益的債券來籌集。
我國尚未建立起完善的金融支持與服務體系，因而還無法為管理層收購提供良好的金融支持與服務。從目前的實踐來看，商業銀行在一定程度上參與了管理層收購的運作，主要方式是股權質押貸款，但由于風險的不可控性，以及現行法規不允許商業銀行持股并參與企業經營，貸款規模與監督力度都無法滿足管理層收購的需要。這種情況在短時間內要有大的突破也比較困難。
3．國有股（法人股）問題。我國股票市場當初創立的主要目的是給國有企業增加融資渠道，因而為保證國家對企業的控制，通常有過半的股權是以非流通的形式——國有股（法人股）的形式存在的。據統計，這種不流通的國有股構成了我國上市公司的第一大“股東”。這使得在管理層收購的實施中出現了兩個問題，即收購的股權比例不合理和股票的定價不合理。
（1）收購的股權比例不合理。國外的管理層收購，通常是在證券市場上競價收購股票，因而收購的股權比例不容易控制。而且由于監管較嚴，管理層為了減少在管理層收購之后進行業務重組和實施激勵方案時可能遇到的阻力和糾紛，通常管理層及其合作伙伴幾乎會持有公司的全部股權。
在我國上市公司實施的管理層收購中，管理層的收購目標均是國有股權。因為持有了公司中的國有股權，管理層就擁有了對公司的最終控制權。加上國內的法規不完善，監管也不利，致使中小股東的權益缺少保護，因而管理層根本就不去證券市場收購流通股。此時管理人員居于公司內部，掌握著內部信息和公司控制權，并具有更強的獲利動機，因而管理層很可能會變本加厲地侵犯外部股東的利益，從而導致新的“一股獨大”的問題的產生。
（2）股票的定價不合理。目前國有股一般是按凈資產的價值轉讓的。這樣的定價明顯偏低，已經引起了社會公眾的不滿。從那些公司股價的變化情況來看，社會公眾已經選擇了用腳投票。上市公司的凈資產很大程度上是來自社會公眾股東高額的認購款。如果轉讓法人股，讓管理層幾乎不付代價地分享上市公司的財產，就相當于國家在幫助管理層掠奪公眾股東的財富。
國有股的價格偏低，使管理層面臨的債務負擔大大減少，不需要努力提高經營業績就可以償還債務并獲利，那么管理層收購的激勵效果就大大降低。另外，國有股的賤賣，也可能助長管理層的投機行為而不是激勵他們改善公司業績。
二、完善我國上市公司管理層收購的對策
1．修改《公司法》，給收購主體以合法地位。前面提到管理層收購中，有關殼公司的一些操作明顯地違反了現行《公司法》的一些規定，而要使管理層收購得以在合法的框架下實施，就需要對《公司法》進行一定的修改。為實施管理層收購而修改《公司法》，國外早有先例。英國在20世紀80年代初國有企業民營化的過程中，就放寬了《公司法》的限制，允許收購者以被收購公司的資產為抵押來籌集資金，從而推動了管理層收購在英國的實施。另外，要使管理層收購切實起到完善公司治理結構、改善公司業績的作用，還應完善其他相關法律法規，并實施更為嚴格的監管。
2．拓寬管理層收購的融資渠道。我國長期以來形成的金融體制，致使商業銀行無法在管理層收購中發揮重要作用，因而我國需要在金融領域做一定的改革。例如，通過成立新的專業金融機構或將現有金融機構的營業范圍適當放寬，給予管理層收購資金上的支持。但這一改革的過程可能需較長的時間。就目前來說，較為可行的辦法是由證券公司提供融資支持。因為證券公司、信托投資公司是我國目前從事投資銀行業務的主要機構。這些機構擁有專業的人才和資本運營經驗與能力，他們可以根據企業的經營狀況，設計相應的收購方案。而且對于證券公司而言，由于傳統領域競爭日趨激烈，管理層收購也為其提供了一個較好的贏利機會。
3．國有股減持和股票全流通。國有股的高比例和不流通，使我國證券市場已經進入一個困難的發展階段，這兩個問題能否得到良好的解決可能會對未來證券市場的發展產生重要的影響。這兩個問題的解決可以把競爭機制引入股份制經濟和資本市場中，既有利于形成完善的資本市場體系，又有利于從整體上提高社會資源的配置效率；同時還能擴大市場規模，避免市場操縱行為的發生。通過國有股的減持和流通讓一部分國有資本退出競爭性領域，讓更有競爭優勢的民間資本進入，退出的國有資本轉用于社會保障或投入應由國有經濟發揮主導作用的部門，就使國有資本和民間資本各得其所，推進證券市場和國民經濟的健康發展。
（1）從制度上消除國有股的形成，使國有股真正成為歷史問題。國有股減持如果僅僅減存量而忽視增量，那么國有股減持將要永遠進行下去。因此，必須改變現行的新股發行機制，從根本上消除不流通股產生的制度根源。只有讓新股全流通，國有股減持才有實質意義。
（2）實現股票的全流通是國有股減持的最終目的。實現股票的全流通才能消除股權分割，實現同股同權，規范中國的資本市場。同時，在全流通的基礎上，國家可對極少數關系國計民生的戰略性的上市公司實行控股或參股；而對一般競爭性行業的上市公司，國有資本完全從中退出，退出所獲得的資金便可用于彌補社會保障資金的歷史欠賬。
上市公司收購資產要求范文6
買殼上市是指沒有上市的企業通過對有“殼”企業的收購來獲得上市企業的控股權，然后再通過收購的上市公司的控制配股進行“反向收購”方法，吸引和注入豐厚優良資產，最后達到母公司上市行為，但這種上市是間接性的上市。買殼上市主要包含了收購和重要的反向收購兩個程序。收購就是一般的買殼上市交易，沒有上市的企業通過股票市場或者企業之間的內部協議轉讓的方式來獲得收購公司也就是上市公司的控股權；反向收購在一定程度上是資產轉讓交易，上市的企業反向收購了沒有上市公司的全部資產，此資產通常都是具有很大發展潛力和有較高效益的優質資產，沒有上市的公司將本公司內的優勢資產融入到上市公司中，脫離掉本公司中不良業務和不良資產，以此提高公司業績和質量，首先融資和配股資格的目的。
二、企業買殼上市公司的現狀
我國的證券市場經過了數十年的發展，企業上市之路相當坎坷。在深圳、上海等想上市的民營企業幾乎是買殼上市。由于在市場準入和融資渠道上，民營企業受到有失公平的待遇，給企業上市帶來的較大的障礙。實質上證券市場的融入，就是表明建立了現代企業制度和實行股份制改造，這是民營企業發展的重要途徑，民營企業和民營經濟的發展有了明確的方向。通常情況下，民營企業進入證券市場主要有兩種上市方式，一就是直接上市（IPO），二是間接借殼上市。在上世紀，企業的上市都是采用直接上市方式。進入新世紀后，民營企業大增，借殼上市的方式唄廣泛應用，已經成為一種潮流。非上市公司躋身上市市場上為了融資，也是為了利用資本社會化的過程找機會轉變經營管理的體制，提升自身實力，增加企業核心競爭力。
三、企業買殼上市能夠獲得的利益
1.提升企業知名度，樹立良好企業形象
上市公司在產品、證券市場和廣告宣傳等都比非上市公司的知名度高。非上市公司則采用借殼的方式擴大企業的影響力，宣傳公司的形象，獲得上市公司擁有的特殊效應，以此獲得較快較大規模的發展。有一部分民營企業通過借殼上市后，對本公司進行重組改造，改組為公眾的公司，引入若干外部股東，以此簡歷科學合理的現代企業制度，完善企業的法人治理結構，獲得當地爭睹的優惠政策和部分財政補貼，實現企業的長遠發展。
2.上市手續被簡化
企業直接上市需要沖過重重關卡，難度相當大，要經過一系列審批，發行手續、登記等，耽誤的時間較長，影響企業的發展。但買殼上市就不會經歷一系列的反復冗雜的過程，企業的財務披露也相對寬松，部分民營企業將此看作是上市的捷徑。同時，借殼者改善經營管理或者資產重組，采取一系列措施讓股票價格上升，在二級市場上出售一部分股票或者差價。
3.借殼上市后融資機會大增
企業上市后可以利用增發新股票或者配股的方法進行再融資，也就是將股本數擴大，從而通過股票市場獲得現金。在整體運作得當的情況下，二次融資的成本和速度比直接上市公司低，也是非上市公司爭取上市的原因之一。上市公司可以參照現有股本總數的三分之一進行配股，擴展了企業的融資渠道，也增強了公司債務出資力。就融資的成本而言，我國企業證券市場上的融資都是較低成本的融資。成本低、渠道多且規模大的融資是上市公司的優勢。
四、企業買殼上市存在的風險
1.融資風險
殼資源是較為稀少的，再加上人為的干預以致于殼的價格高漲，非常昂貴。向借殼上市的企業需要付出很高的收購成本，少則數千萬，多則數億的資金。通常情況下，收購方的實力都是非常有限的，如此巨大的收購成本只能使得公司提前透支本身資源，對企業的發展會有不同程度的影響。買殼上市之后，可能會被反向收購，如此情況下的股價惡性化大戰需要消耗更多的資金。借殼上市企業還要預留部分資金做保殼后重組的費用。還需要設想到若經過重組的公司上市經營效益還是不佳，沒有的達到融資標準，就不能恢復殼企業配股資格，難以通過證券市場活動足夠的金額。再這樣的情況下，借殼上市的目的無法實現。
2.殼資源存在風險
想借殼上市的企業需要通過殼公司提供的資料仔細選擇殼公司。選擇殼公司的風險，主要是來自殼公司的實際經營狀況和非上市公司對殼公司的預期兩者之間的差異。殼公司提供的資料并不一定完全為真，造成非上市公司對其有一種錯覺，非上市公司的預估判斷就會有較大的偏差。和非上市公司一樣，殼公司也有自己不良的一面或者為了自身利益將不利信息隱藏起來，獲得非上市公司的青睞。上市公司中也存在不同程度的財務不規范，一些財務信息不能入賬或者沒有入賬，所以會計事務所在利益的驅動下，會對上市公司的財務審核較為寬松，會計報表失真。造成如此情況的原因一是上述提到的債務沒有入賬，二是所了解的信息不對稱，殼公司隱藏了許多信息如負債等，借殼公司未了解到這些重要信息，兩者之間形成較大差異，借殼風險隨之產生。
3.整合風險
通過直接方式上市的企業業績要比上海深圳等的平均水平要高。實力不強的借殼公司的業績較低，原因之一是借殼公司遇到了普遍的問題，即殼資源整合困難。買殼上市成功的案例中，將買殼作為一種上市手段，其最終目的就是對殼資源進行高效、高質量的整合，殼資源的價值增大，才獲取較大規模的發展。此外，借殼、賣殼企業是兩家差異很大的公司，包括在技術、管理理念、企業文化上都有很大的差別，若將兩者強硬的融合，造成的沖突會更明顯，沖突也就更多。
通常情況下，賣殼公司會存在幾個方面的影響。殼公司是屬于實力較強的大公司，是由國企改制上市的，企業的歷史較長，沉積的矛盾也較多，在一定程度上會加大借殼公司的扭虧難度。同時，借殼企業內部自帶矛盾如家族化管理等是規模化發展的絆腳石；和殼企業的經營管理模式有較大差別，從而影響公司的業績。此外，借殼公司可以獲得知名度，在其過程中如果因為注資整合不當，獲得了控制權，沒能充分利用好殼資源，也會影響借殼公司初衷。
五、企業買殼上市風險控制措施
簡單分析了企業借殼上市存在的風險，可以提出對應風險控制措施，有借殼上市想法的企業深入認識該舉動的巨大風險，以及該如何規避風險，成功借殼上市，達到自己目標。
1.明確買殼意圖
雖然借殼上市的相關法律有待完善，但其監管力度在逐年加大，證券市場也逐年規范，若將借殼上市作為牟利投機的工具，存在極大的風險，甚至直接影響企業發展。因此，借殼企業要轉變上市目的，將牟利圈錢變為促進公司和產業的長遠發展為主要目的，收購的殼公司對象也應該有所轉變，將純殼資源變成公司擁有的優質產業資源和企業資源。所以對有正當明確目的的借殼上市企業，在買殼時候要重視殼后公司的可持續發展，選殼公司要特別注意幾個內容。挑選有前景、資歷深且潛力大的發展公司。注重主營業務。借殼企業或者賣殼企業也要鞏固自身主營業務，才能降低兩者整合的摩擦，促進共同進步。注資以后，鞏固借殼企業的主營業務，經過整合和注入，明確殼公司的發展定位。
2.資金最好分散籌集，為買殼和上市做好資金準備
借殼企業在收購殼公司時候需要大量資金，在后期還需要有足夠資金保證公司的資源整合、發展，同時，買殼上市中很容易出現資金鏈斷裂問題，買殼風險劇增，所以采用多渠道籌集資金，保證整個上市和整合過程資金充足。借殼上市是一個時間長、資金消耗大的過程，為了得到控股權需要巨大的經濟付出，真正控股后還需要投入資金維護殼企業正常運行，提高企業業績，要承擔市場因素對雙方造成的影響，缺乏資金是不可能支撐這么長一段時間。
擁有大量資金滿足借殼上市要求之后，也可以采取必要的措施緩解壓力。第一是資產置換收購。以資產置換的方式進行殼公司的收購，將借殼公司的優質業務和資產注入殼公司，替換出殼公司中較差或者閑置資產，提高公司資產業務質量。第二是挑選有配股資格的收購企業。因為在此情況下，一旦買殼成功，就可以充分利用殼公司擁有的配股權在很短時間內從證券市場上籌資，在一定程度上減輕資金壓力。第三是先注資后收購的方式借殼。殼企業可以通過舉債的方式獲得殼公司的優質資產，借殼企業采用注資方式所的資金來收購殼企業，這樣的方式也能夠節約買殼資金需求量。
3.對殼公司進行全面分析評估
買殼公司在挑選殼公司時，應該全方位、立體化的分析殼公司，對其進行細致的調查和研究，包括所在行業情況、公司財務狀況、經營理念、資產數量及質量、技術水準、設備情況、人員組成情況、產品的市場情況、股票二級市場表現、組織結構等。買殼決策的時候，要考慮殼企業擁有的股本擴展能力；殼企業是否擁有法律糾紛、重大外債等，以便買進公司后可以專注于生產經營；殼企業一定要擁有廣闊的前景，且購買成本相對較低；選擇與買殼公司相似、相近業務或者有互補業務的企業，提高兩者資源整合率，減少摩擦，縮短磨合時間；兩公司在人力資源等上可以實現互補、促進更好。
為避免出現殼公司為自身利益隱藏不利因素如債務等，因為會計師可以幫助買殼公司獲得更多有效精確的重要信息，買殼公司可以請專業性高、權威性高且中立性的會計事務所審核殼企業財務狀況。同時，審核結果出現問題，聘請的會計事務所要承擔一定責任，減輕買殼公司的經濟風險。在實際的產權交易協議中，可以寫清楚買殼公司承擔殼企業債務的范圍，接管之后可以不承擔超出部分的債務。
4.發揮政府的宏觀調控作用
經過多年的實踐，政府在買殼上市中發揮中重要作用。買殼上市風險、利益并存，政府對此既是支持也要控制，嚴格控制以投機圈錢盈利買殼企業。對符合國家相關法律法規、遵守市場秩序，規范操作的買殼上市公司予以支持，嚴格打擊倒把行為。在適當時機減輕政府對企業上市的干預，如企業用什么方式上市或者是否上市、是否并購等。政府的過度干預只會影響企業的可持續發展。因此，在必要時候，政府可以運用宏觀調控調節風險防范工作，但也要避免過度干預企業借殼上市行為，使得企業遵循市場規律，更具有商業性，有利于企業自身的發展。
