前言：中文期刊網精心挑選了上市公司并購重組辦法范文供你參考和學習，希望我們的參考范文能激發你的文章創作靈感，歡迎閱讀。
上市公司并購重組辦法范文1
規范并購重組市場受到了監管層的高度重視。
“過段時間，大家還會看到查處‘忽悠式’重組的大案。”2月26日，證監會主席劉士余公開表示。
上市公司進行并購重組過程中，非公開發行（俗稱“定增”）是常用手段之一。2月17日，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》（下稱《細則》）中的部分條款進行了修訂，此次修訂主要針對上市公司過度融資、非公開發行定價機制選擇存在較大套利空間、再融資品種結構失衡等問題展開。
監管層針對并購重組市場頻出政策，亦被市場解讀為與化解IPO“堰塞湖”問題相呼應。有券商投行業務部負責人對《財經國家周刊》記者表示，并購重組與IPO作為資本市場兩大業務，只有資本市場估值不斷得到理性修復，這兩大業務服務實體經濟的功能才能更好發揮。
直面再融資監管
值得注意的是，2月7日和8日兩天里，證監會官網累計公開了20余條人大建議和政協提案的復文。針對多條建議和提案中提出的并購重組市場規范問題，監管層已有所應對和布局。
并購重組是資本市場配置資源的重要手段，是提升企業競爭力、促進行業整合和產業升級的有效方式。
證監會在復文中表示，從近年實踐看，一方面，重組上市為新興行業取代夕陽產業提供了途徑;另一方面，處于傳統產業下行周期的上市公司通過出讓殼資源獲取的收益，一定程度上有助于化解企業自身債務風險以及妥善安置職工，整體上有利于社會穩定，支持國家去產能政策的實施。
在第1730號《關于進一步完善重組管理辦法，促進上市公司長遠健康發展的提案》中，證監會答復（摘要）稱：為進一步規范重組上市，證監會在2016年9月了《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》，其中對重組上市中的“累計首次原則”作了修改。
證監會表示，該次修改充分考慮了香港等成熟市場的制度經驗和我國的現實國情，將“累計首次原則”的期限明確為控制權發生變更之日起60個月內。
另有券商并購業務部人士還認為，《上市公司重大Y產重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”）亦劍指“炒殼”和規避借殼的“類借殼”重組，促進資本市場估值體系的理性修復。
有接近監管層的人士亦曾對記者表示，自劉士余履新證監會主席以來，證監會由上至下對于并購重組中“殼生態”十分關注，劉主席本人對借殼產生的市場不良反應亦十分反感。《重組辦法》修改本身，即體現了證監會“依法監管、從嚴監管、全面監管”的理念。
商譽在投資市場中表現為投資者愿意支付的超額溢價。在新經濟和轉型經濟環境下，大量上市公司，尤其是新興行業公司高度依賴于外延式并購，頻繁收購成為上市公司“購買增長”的途徑。
在第0456號《關于加強對并購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》中，關于加強對商譽減值測試監管的建議。證監會復文稱，大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展，證監會將對其中某些情形予以重點關注，并要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。
中信證券林小馳表示，從美國自20世紀初至今的并購浪潮經驗亦可看出，商譽高峰時段過后，美國的信息行業、金融保險業都是商譽減值的重災區。
市場期待估值體系重塑
證監會數據顯示，2016年，有280家企業通過IPO的審核，248家企業完成IPO，融資1634億元，IPO家數創近五年來新高。2016年累計核準并購重組行政許可申請261單，交易總金額超過1.25萬億元。
監管層針對并購重組市場頻出政策，亦被市場解讀為與化解IPO“堰塞湖”問題相呼應。有投行人士表示，只要A股市場估值體系得到充分修復，上述問題也會迎刃而解。目前監管層也正朝著這個大方向推進。 近年來再融資之所以為企業和機構所追捧，客觀原因也包括IPO排隊周期長以及A股估值優勢所致。
2月26日，劉士余公開表示，有人擔心IPO數量多，力度大可能會影響二級市場，過去當資本市場下行壓力較大的時候，我們曾經也用過減少甚至暫停IPO的辦法，來緩解下行壓力，穩定市場，也取得過時點性的效果。但是，從長遠來看，效果并不好。因為沒有解決資本市場長期發展等穩健性的機制問題，沒有解決資本市場活水源頭的問題，沒有解決服務實體經濟的能力的問題……一個脫離實體經濟發展水平的資本市場是不長久的……
2月10日全國證券期貨監管工作會議上，劉士余還表示，“股指穩定和融資力度不能對立，沒有IPO數量的提升，資本市場一些丑惡現象難以從根本上解決，數量上了，殼的價格不就下來了嗎？還炒殼嗎？”
對此，有券商投行業務董事總經理表示，近年來再融資之所以為企業和機構所追捧，客觀原因也包括IPO排隊周期長以及A股估值優勢所致。資本的逐利性，也帶來了“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場問題，加之IPO發行體制改革幾經波折，導致A股市場估值體系紊亂，進而嚴重拖累了市場效率。
前述券商并購業務負責人則認為，2月17日《細則》修訂后，基本上打斷了上市公司三年期定增這一引入長期戰略投資者的最佳方式。這對目前已經形成并購趨勢的資本市場可謂“一刀切，難免有誤傷”。
相較于二級市場上一年期定增中頻現的（更多關注趨勢、缺少實質調研、配合高送轉的業務手段等）通病，參與三年期定增的資金方更加關注上市公司基本面，能為公司長期發展提供重要資金支持。
他進一步表示，資本市場估值體系的恢復，僅靠人為控制價格，減少并購重組行為并不能從根本上解決。長期看，監管層須在堅持市場化的股票發行政策基礎上，堅持退市、嚴格規范借殼上市、打擊虛假信息披露等市場化、法制化舉措更為關鍵。
監管層已有所行動。2016年7月8日，證監會通報欣泰電氣被正式認定為欺詐發行，并對其啟動強制退市程序。欣泰電氣成為因欺詐發行退市的第一只股票，也是創業板退市第一股。
上市公司并購重組辦法范文2
熔斷：真金白銀換來短命4天，A股市場又一奇葩事件
熔斷指的是當股票價格的漲跌幅達到一個點數時，交易隨之停止一段時間或者直接收市的機制。
在2015年股市暴漲暴跌成為家常便飯、僅僅3個月時間就有20次千股漲停、跌停，尤其是6月26日股災A股共2100只股票跌停，5個交易日4次大跌，共造成A股總市值縮水超32萬億情況下，為穩健股市，自2016年1月1日開始A股市場正式實施熔斷。
在開市兩天里，市場發生了4次熔斷，導致兩次提前休市。第一次1月4日當天僅交易了140分鐘，第二次1月7日全天僅交易了15分鐘。A股蒸發市值逾6萬億，按持倉投資者5026.28萬人計算，每人虧損額達10.53萬元，整個市場千股跌停，哀鴻遍野，滿目瘡痍。這種情況下，1月7日晚證監會緊急發文暫停熔斷機制，熔斷只維持了4天。
實施熔斷機制本是為了穩健股市，結果反而造成了巨大的負面效應，損失慘重的股民對這一機制怨聲載道。在目前A股市場實施漲跌停板和“T+1”交收制度的情況下，實施指數熔斷機制會人為縮減市場的流動性，加劇投資者恐慌情緒。在中國股市投資者結構不合理、市場對熔斷機制認識不充分、相關配套措施不完整的情況下，僅存在4天的熔斷機制想要重啟，還遙遙無期。
基金從業人員資格證考試：明星大佬齊趕考，從此有了科目三
2016年上半年，中國私募高管、明星投資人、VC/PE從業者們等迎來了人生中的“第二次高考”，而關于私募從業人員的基金從業資格也成為資本圈內津津樂道的話題之一。
今年2月以來，中國基金業協會《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募投資基金信息披露管理辦法》等多個重磅文件，其中對從業人員資格有了明確要求：做證券類投資的私募機構，全部高管人員都要有基金從業資格；非證券類(股權、其他)私募投資機構，至少要有2名高管有基金從業資格，法定代表人/執行事務合伙人(委派代表)、合規\風控負責人必須要有。另外，合規/風控負責人不得從事投資業務。
在此背景下，4月23日舉行的基金從業人員資格考試被稱為“史上最熱鬧”基金從業人員資格考試，諸多一級市場的知名投資人，胡海泉、任泉、范冰冰、李冰冰等明星投資人，紛紛趕考。而基金從業資格證考試近90%的內容都是關于證券投資，這對于VC/PE從業人員、私募高管來說，基本脫離實務操作，引發了不少抱怨和不滿。
4月20日，VC/PE的“前監管機構”中國創投委發聲，要求證監會和中國基金業協會區別對待私募證券投資基金和私募股權投資基金。根據投資界此前的調查結果顯示，不少VC/PE高管和從業者認為應該針對私募股權投資設置獨立的從業資格考試。
5月14日，基金業協會對私募基金登記備案相關問題進行了解答，表明私募大佬可憑借資歷、業績等獲免試資格，熊曉鴿、劉海峰、閻焱、雷軍、蔡文勝等24位一級市場知名投資人成功免考。此外，中基協還將在今年9月推出科目三《股權投資基金基礎知識》，通過科目一、科目二或通過科目一、科目三的均可申請從業資格認定。
要求VC/PE從業人員參加基金從業人員資格證試旨在加強監管、規范行業發展，但也應該看到私募證券基金和VC/PE的差異化，從而區別對待?；饛臉I人員資格考試的規定不斷完善，從業人員可松了一口氣，不過這可苦了海泉、任泉等辛苦備考的了，最慘的還是那些考了卻沒過的VC/PE從業者。
大并購潮：同類合并、強強聯合熱潮再現，巨頭全世界范圍買買買占主流
2016年盡管經歷了資本寒冬、經濟增長放緩，但企業并購狂潮一浪高過一浪。僅10大并購涉及總金額就達2660億人民幣，約合2/3個百度的市值。據清科集團旗下私募通統計，2016年上半年中國并購市場共涉及交易4513起，涉及金額超2萬億。其中海外并購創新高，僅2016年前4個月中國企業的對外收購交易總額就達960億美元，已超2015全年交易量，是2015年同期五倍。
2016年1月蘑菇街與美麗說合并，后整合為美麗聯合集團，新集團估值30億美元。6月，京東花了98億元從沃爾瑪手中買下一號店……2016年延續了2015年行業同類合并、強強聯合的熱潮，昔日的“對手”一夜之間成為今日的“隊友”，其中既有面對激烈競爭、無奈之下的抱團取暖，也是做大做強、行業洗牌的需要。
萬達近400億并購傳奇影業、收購Odeon & UCI、卡麥克影業等，海爾366億并購通用家電，騰訊566億并購Supercell……2016年上半年延續了2015年行業并購整合風，此外萬達、騰訊等巨頭也著眼于自身產業鏈的完整及企業全球化目標，直接撒下巨金在海外市場廝殺。
而一樁樁并購背后，既是行業發展到一定臨界點的需求，也是資本市場和投資人的一場場博弈。在IPO退出路徑遭到限制、國家政策支持兼并重組等因素下，并購為資本的退出提供了新路徑，資本也推動了行業并購的大潮。
戰略新興板擱置：四類企業最受打擊，上市融資之路又增坎坷
戰略新興產業板定位于服務規模稍大、已越過成長期、相對成熟的企業，此板塊上市條件更寬容，首先會淡化盈利要求，允許暫時達不到要求的新興產業、創新型企業上市融資。
在國家大力支持“大眾創業、萬眾創新”的背景下，自2015年戰略新興板被提出以來，那些燒錢做大規模但難以盈利的互聯網企業、準備私有化或正在私有化的中概股企業、拆VIE架構回歸國內資本市場的企業、在新三板掛牌希望轉板的企業，都寄希望于被傳將于2016年推出的戰略新興板。
3月15日兩會閉幕前后，曾傳出“證監會主動提請在十三五規劃中刪除戰略新興板”的消息，最后在十三五綱要修改稿宣讀時中這一傳聞變成既成事實。根據證監會意見，十三五《綱要草案》中“設立戰略性新興產業板”一句被刪除。
對于戰略新興板的擱淺，證監會的回應是“設立戰略新興產業板的具體問題，還要做深入研究論證。對于尚在研究中的具體工作，沒有必要列入綱要?！痹趹鹇孕屡d板的板塊屬性、交易機制及投資者類型等沒有明確的定位的情況下，長遠而言暫不推出戰略新興板也許是個正確的選擇。
但這讓上文提及的眼巴巴等著在戰略新興板上市的四類企業情何以堪？無奈的他們，不得不選擇境外上市、借殼上市、掛牌新三板、延期上市等，中概股的回歸也由此受到了影響。
借殼上市：快遞、中概股借殼成風“史上最嚴借殼標準”出臺
2016年，隨著注冊制推遲、戰略新興板擱置，借殼上市這一“短平快”登陸資本市場的方式進入大眾視野。與IPO相比，借殼上市最大的優點的是周期快，可以規避一些IPO無法規避的重大瑕疵，不過代價是成本較高。受此影響，A股市場的優質殼資源遭哄搶。
從2015年至今，酷6、完美世界、奇虎360、智聯招聘等近40家中概股謀求私有化回歸，鑒于巨人網絡借殼世紀游輪，復牌之后拉出20個漲停板；分眾傳媒借殼七喜控股，復牌后拉出7個漲停板，后續股價持續攀升等先例，巨大的財富效應讓中概股們回歸A股勢在必行，借殼上市或是中概股回歸企業不錯的選擇。
順豐借殼鼎泰新材、申通快遞借殼艾迪西等，互聯網公司想要實現迅速造血，借殼也是勢在必行。很多新三板公司一開始就是奔著A股市場去的，只是后來因為種種原因而難以成行，只得暫且在新三板安身。在新三板估值低廉、交易冷清、流通性差的情況下，部分如華圖教育、英雄互娛等新三板公司蠢蠢欲動，謀求間接登陸主板市場。
在借殼持續“高熱”的情況下，6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》向社會公開征求意見。此次修訂旨在進一步規范借殼上市，給“炒殼”降溫，引導市場回歸理性，新修訂的并購重組辦法被稱為“史上最嚴格的借殼標準”。
創新層：新三板中5取1，創新層成新“龍門”
自2015年以來，新三板得到市場的廣泛青睞，截止至2016年7月15日，新三板掛牌企業數量達7770家。在市場不斷壯大的同時，針對魚龍混雜、流通性差等問題，新三板自2015年開始醞釀分層制度，大體分為三層：創新層、培育層、基礎層。
2016年3月3日，全國股轉系統宣布擬定于2016年4月組織掛牌公司分層信息揭示的全市場測試，新三板分層敲定。5月27日，股轉系統《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法(試行)》，新三板分層細則正式出臺。該管理辦法規定了已掛牌公司進入創新層的標準，掛牌同時直接進入創新層的標準，以及創新層的流動標準。
6月24日，創新層名單正式公布，953家公司進入創新層，占掛牌企業數量的12%。由于新三板對于VC/PE機構要求嚴格、甚至一度關閘，掛牌新三板的機構本就很少，而創新層對于企業盈利水平、營收增長等要求也較為嚴格，只有九鼎入圍，最終沒有一家VC/PE機構進入創新層。
新三板的分層，會在融資、流動性、制度等方面向優質公司傾斜并改觀投資者對新三板的預期。首先，挺進創新層的數百家公司將受到更多的融資關注。對企業來說，融資是重中之重，一旦正反饋形成，與其在創業板遙遙無期的排隊，分流至新三板的企業會越來越多。其次，分層制的推出不僅能有效降低投資者搜集企業信息的成本，更能顯著改善流動性。第三，進入創新層的公司未來將在制度上享受更多福利。
資本出海熱：萬達、騰訊等巨頭齊出海，VC出海哄搶日海東南亞等創業公司
在國內經濟增長放緩，國內經濟結構轉型，中國企業需要通過跨國并購實現核心技術和品牌的積累；海外存在著大量優質低估值的企業等背景下，資本出海成為2016年上半年不可忽視的新趨勢，中國企業大肆將國際優質企業收入囊中。在經歷了2015年中國創投市場的火熱后，面對虛高的市場，資本開始回歸理性，將目光轉向海外，VC/PE出海投資也漸成潮流。
2016年上半年，萬達繼續其在全球市場的霸氣，先后買下傳奇影業、卡麥克影業、Odeon & UCI等；騰訊并購移動游戲巨頭Supercell；美的收購東芝家電、德國機器人制造商庫卡……此外如滴滴、Apus等創業公司也紛紛進軍海外。
資本層面，各大機構紛紛投資海外各行業創業公司，如君聯資本重點關注美、日、韓市場，投資了展訊、Wish等創業公司；戈壁創投在東南亞成立了2支專屬基金，重點關注東南亞地區的互聯網和移動技術等垂直產業；真格基金投了38個海外項目，其中有馬斯克的超級高鐵項目。中國面向海外的創業公司也是資本重點關注方向，如BAI看好中國移動互聯網產能出海APP，投資了Bigo、妙計旅行等項目。
從目前的市場趨勢和國內經濟、創業環境來看，國內資本出海勢不可擋。
股權之爭：上市公司對抗野蠻人，資本為王的時代到來
2016年上半年，股權之爭你方唱罷我登場，上市公司被舉牌、爭奪股權和控制權的事件頻發，成為資本市場各方關注的焦點。以保險資金、私募投資基金等為代表的“野蠻人”通過收購、增持股份等謀求上市公司控制權的事件一再上演。
2016年，始于2015年年底的萬科股權之爭愈演愈烈。在2015年12月寶能、安邦兩大險資舉牌，分別成為第一大股東、第三大股東后，2016年3月15日，萬科宣布引入深圳地鐵對抗寶能，此舉引起了萬科第二大股東華潤的不滿。6月17日，華潤反對萬科發行股份購買深圳地鐵資產預案，23日，寶能系發聲，明確反對萬科重組預案，寶能系和萬科似是結盟。26日，寶能系向萬科董事會提請罷免王石及郁亮董事職務的預案。
7月20日，萬科絕地反擊，向證監會舉報寶能資管計劃違法違規……持續半年多的萬科股權之爭走向撲朔迷離、尚未有結論。除去萬寶之爭，美股上市公司汽車之家也經歷了一場股權之爭，自4月15日開始，6月25日結束，最終以管理層被清洗、私有化流產，“野蠻人”入主結束。
值得注意的是，這次的舉牌方平安信托也是險資。股權之爭不僅僅是2016年上半年中國資本市場的重大事件，也具有劃時代的意義——忽視市場遲早會付出代價，資本為王的時代已經到來。
創業公司死亡：曾經的明星創業公司，說死就死
創業江湖，非生必死，高樓之下，步步為營，尸骨為基。在“資本寒冬”、“估值跳水”等背景下，昨天還牛B哄哄的創業公司，今天說死就死。2016年剛過半，曾經的明星創業公司紛紛倒下。
蜜桃網曾是跨界電商的標桿，曾在一年獲得3輪融資。今年3月底開始就不斷有媒體爆出蜜淘網已倒閉——辦公室已經人去樓空，消費者下單之后沒反應，客服電話無響應。從種種跡象來看，雖然蜜淘網仍未倒閉，但運營已明顯處于癱瘓狀態。
博湃養車是史上最大的汽車O2O洗車及養護平臺，曾在2015年獲得京東、易車1800萬美元B輪融資，估值最高達6億美元，員工1400多人。2016年4月5日，博湃養車微信公眾號宣布，博湃養車倒閉，此時距其獲得B輪融資不到1年。
神奇百貨，CEO王凱歆是98年的妹子，主打95后概念，所有這些鮮明的標簽讓王凱歆迅速得到資本市場的青睞，2016年初，拿到2000萬A輪融資，估值達到6000萬。僅過去不到半年，王凱歆陷入輿論漩渦中，神奇百貨也宣布裁員，僅剩11人。
……
互聯網創業尸橫遍野背后，經緯中國創始人張穎這樣總結：“盲目樂觀，還在追求高估值，還在為自己一點點成績沾沾自喜，還在擴張補貼，現金低于6個月了還沒有兇悍調整，融資還沒有當第一大事，還在幻想有投資人巨額支持，都是死翹翹前夕的癥狀?！?/p>
IP熱：游戲IP、軍事IP、影視IP、名人IP……一個不能少！
如果說2015年是IP時代的元年，那么2016年就是IP的井噴之年。原創文學IP繼續受追捧，游戲IP、軍事IP、影視IP、名人IP等新形式如雨后春筍冒出來，IP背后的資本介入也有一定創新。
僅從電影票房而言，到目前為止2016年國內票房排名前7的全是IP電影。2月份，周星馳導演的電影《美人魚》上映，最終奪得33.9億票房，創歷史之最。這其中無疑有“星爺”這一IP的巨大作用，作為背后保底方，名不見經傳的合合影業賺得盆滿缽滿。票房第二的《瘋狂動物城》有迪士尼的IP，票房第三的《魔獸》是游戲IP，票房第四《美國隊長3：英雄內戰》是電影IP……
上市公司并購重組辦法范文3
為了加快我市企業上市步伐，鼓勵和引導企業通過資本市場上市融資，幫助企業合理配置資源和做大做強，推動我市經濟社會又好又快發展，根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發〔**〕3號）、省政府《關于加大企業直接融資力度加快建設多層次資本市場的意見》（**府發〔**〕56號），結合我市實際，提出如下意見。
一、目標任務
力爭在3-5年內，實現1-2家企業首次公開發行股票上市，實現我市企業上市零的突破。
二、工作重點
（一）建立上市資源庫
積極開展上市融資工作調研，了解企業基本情況和融資需求，建立企業上市資源庫。本著企業自愿、市場主導、政府推動的原則，有重點地篩選一批有改制上市意向、主營業務突出、產品競爭力強、具有良好發展前景和增長潛力的高新技術、行業龍頭和新興行業等優勢企業，跟蹤調查，篩選入庫，作為我市上市后備企業，有計劃地重點培育、扶持。
1、上市后備企業認定程序
由企業自愿申報，經所在縣級人民政府推薦，市上市融資工作領導小組辦公室審核并報市政府審定后，認定為**市上市后備企業。
2、上市后備企業認定條件
在**市境內注冊設立的合法經營、依法納稅的各類企業；符合國家產業政策，有發展潛力；在我市同行業中居領先地位，具有較好的成長性；現代企業制度基本建立，法人治理結構健全,企業信用良好；企業近3年連續盈利，整體財務狀況良好，銷售收入和利潤總額呈穩定上升勢頭。
（二）拓寬上市渠道
充分發揮政府綜合協調作用，加強與證券監管部門、證交所、資本市場中介機構的溝通聯系，建立穩定的上市渠道，形成資源共享的企業上市服務平臺。積極為企業上市牽線搭橋，推選一批實力強、誠信度高、經驗豐富的中介服務機構，供企業自主選擇。堅持境內、境外上市并舉，主板上市、中小企業板和創業板上市并重，根據企業特點和境內外資本市場要求選擇上市渠道，在推動境內上市的同時，支持企業到香港、英國、韓國、澳大利亞、新加坡、美國、加拿大、日本等境外證券市場上市融資。
（三）實施分類指導
按照“儲備一批、優選一批、培育一批、輔導一批、申報一批、上市一批”的梯次推進原則，有計劃有步驟地推進企業上市工作。對已初具條件的企業，引導其盡快啟動上市計劃，協助分析、選擇合適的上市地點和上市方式；對目前條件尚不完全具備、但有上市意愿的企業，指導其進行產權重組和股份制改造，為企業上市融資奠定基礎。
（四）強化宣傳培訓
指導企業嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規和上市政策要求，規范改制，規范運作，健康發展，為上市打好基礎。適時通過舉辦企業改制上市培訓班、研討班，組織“上市后備企業沙龍”等形式，加強資本市場、資本運作和企業上市基本知識的培訓，及時通報資本市場最新要求和發展動態，交流企業上市工作經驗，幫助相關企業借鑒經驗，少走或不走彎路；結合企業境內外上市情況，通過新聞媒體大力宣傳企業上市的成功范例，有效激勵更多企業上市。
三、扶持政策
（一）財稅扶持政策
1、對擬上市企業改制設立股份有限公司涉及的企業所得稅和擬上市企業設立股份公司時因未分配利潤、盈余公積金轉增股本而需繳納的個人所得稅應依法征收后，再由同級財政按其上繳所得稅地方所得部分安排專項支出，全額用于支持企業發展。向上級財政解繳部分，由本級財政安排技術改造等項目資金進行全額補貼。
2、擬上市企業在企業改制設立和上市過程中，涉及資產過戶過程中繳納的土地增值稅、營業稅、城建稅及附加、契稅等稅收的地方留成部分由同級財政以技術開發專項補貼形式或通過其它適當途徑全額補助給企業，支持其發展。
3、進入上市輔導期的企業，在輔導期內繳納的企業所得稅，由同級財政按其上繳所得稅地方所得部分的50%安排專項支出，扶持企業發展。
4、擬上市企業在股份制改造和申報上市過程中，因資產評估而增值以及對利潤、稅收進行規范而補繳企業所得稅，本級財政留成部分全額補貼給企業。向上級財政解繳部分，由本級財政安排技術改造等項目資金進行全額補貼。
5、財政、稅務、房產、國土資源等部門對擬上市企業在改制重組過程中進行資產置換、剝離、收購、財產登記過戶中涉及的土地、房屋契稅，按照《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔**〕175號）規定予以減免，其他過戶費用按國家規定標準減半收取。
6、上市后備企業、擬上市企業投資重點技術改造、科技創新方面的項目，在同等條件下，優先推薦享受國家及地方支持企業技術成果轉化資金、技術改造和結構調整專項資金、中小企業專項資金、技術創新扶持資金等各類政策性資金補助。
7、上市后備企業、擬上市企業和上市企業開發的新產品，符合國家新產品認定條件的，優先申報、享受新產品優惠政策。
8、市財政設立支持企業上市專項資金，專項用于支持企業上市，包括用于兌現企業上市工作的獎勵政策。
（二）土地優惠政策
1、上市后備企業、擬上市企業和上市企業在本市范圍內投資新建符合國家產業政策的項目，優先立項，優先安排建設用地指標。
2、股份制改造時，劃撥土地使用權轉出讓的，屬國有企業應繳納的土地出讓金地方所得部分可相應轉增為國有資本金；屬非國有企業繳納的土地出讓金地方所得部分由市政府授權市投資控股有限公司投入給企業，用于企業發展。如改制后3年內上市的，作為獎勵資金獎給企業，改制后3年內未上市的，則由市投資控股有限公司收回。
（三）獎勵政策
除執行省政府對上市企業的補助獎勵政策外，同時享受以下獎勵：
1、擬上市企業與有從業資格的中介機構簽訂合作協議開始正式啟動改制上市工作時，獎勵企業50萬元。
2、擬上市企業完成股份制改造并完成工商注冊登記后，獎勵企業50萬元。
3、擬上市企業的上市資料報送到境內外上市地的證券交易所或（和）監管機構并受理后，獎勵企業50萬元。
4、擬上市企業申報材料經境內外上市地的證券交易所或（和）監管機構通過，成功上市后，獎勵企業50萬元。
5、實現買“殼”上市并將公司注冊地遷至本市內的，給予一次性獎勵100萬元。
6、通過收購兼并等資本運作方式絕對控股市外上市公司的本市企業，給予一次性獎勵50萬元。
（四）特別政策
1、支持企業妥善處理歷史遺留問題。上市公司并購重組、整體上市及企業借“殼”上市、改制上市中涉及的有關歷史遺留問題要求規范的，各部門要認真落實有關政策措施，依法幫助企業妥善處理。
2、市上市辦組織中介機構對納入上市后備企業提供的日常咨詢、實地調研等培育服務所產生的費用不向被服務的企業收取。
3、擬上市企業除享受其它有關方面的優惠政策外，同時享受本規定的優惠政策。
4、上市公司募集的資金，可優先參與市政府公共項目建設。
5、上市后備企業、擬上市企業經市政府支持、扶持，3年后未上市的，由市投資控股（集團）有限公司收回政策性投入。列入市政府支持、扶持的上市后備企業、擬上市企業不得遷出**；企業上市后5年內不得遷出。政府支持劃撥的項目用地不得改變其用途。
四、保障措施
（一）加強組織領導
進一步調整充實市上市融資工作領導小組，加大統籌、協調、指導企業改制上市工作力度，研究推進企業上市融資的政策、措施。
（二）建立“一企一策”制度
企業啟動改制上市工作應向市上市辦書面報告，遇到困難問題可提出書面申請。市上市融資工作領導小組根據企業書面申請，由組長或副組長主持召開專題會議，本著尊重歷史、利于發展的原則，采取“一企一策”辦法解決上市過程中遇到的具體問題。
（三）優化行政服務
建立“全程服務”，對企業上市過程中的相關審批事項、有關證明，市上市辦工作人員實行全程協助企業辦理相關手續。各相關審批部門要密切配合、主動服務，對上市企業的全程服務給予“綠色通道”待遇；對企業上市過程的相關審批事項要簡化程序、減免規費、特事特辦；對企業爭取上市過程向有關部門申請出具無違法記錄證明，由相關部門受理，限時辦結。在辦理過程中，若相關部門辦事拖沓，效率低下，由市效能辦進行效能監察。
五、其他事項
（一）需要享受上述優惠政策的企業，由企業向市上市辦提出申請，經市上市辦審查并出具書面確認意見，報經市政府審批，擬上市企業憑批復文件到相關部門辦理相關手續。企業享受以上優惠政策后，因企業自身原因終止上市工作的，所享受的優惠政策由批準單位收回，并繳納滯納金或罰金。
（二）擬上市企業是指進入改制程序、經證券監管部門備
案進入輔導期或結束輔導期、經證券監管部門驗收合格、擬在境內外上市的股份有限公司。境內上市公司是指在滬深證券交易所掛牌交易的公司。境外上市公司是指在除境內證券交易所以外的證券交易所掛牌交易的公司。
上市公司并購重組辦法范文4
市委、市政府決定召開這次會議,專題研究部署全市金融工作，充分說明市委、市政府對金融工作的高度重視,目的是進一步動員全市各級金融機構、各有關部門認真分析當前經濟金融形勢，解放思想，轉變觀念，搶抓機遇，開拓創新，團結拚搏，共同推進全市經濟金融工作更快更好地發展。下面，我講五個方面的問題。
一、認清形勢，進一步增強做好全市金融工作的緊迫感和責任感
金融是現代經濟的核心，是區域經濟發展的強力助推劑。多年以來特別是近年來，全市金融部門認真落實科學發展觀，強化大局觀念，堅持改革與發展并重，努力改善金融服務，充分發揮金融杠桿的調節作用，有力地促進了全市經濟與社會持續快速穩定健康發展。尤其是去年，在國家宏觀調控力度加大、信貸收緊的形勢下，全市各級金融機構正確處理宏觀調控與服務地方發展的關系，注重信貸政策與產業政策的銜接，堅持有進有退、有保有壓，在有效抑制部分過熱行業的同時，努力擴大信貸投放，大力開展票據、保理業務，積極核銷呆帳，保證了農業、優質骨干企業及基礎設施、技術改造領域的信貸投入。可以說，在壓力和困難增大的情況下，去年GDP能夠實現16.4%的快速增長，是與金融部門的大力支持分不開的。在此，我代表市委、市政府對全市金融戰線上的全體干部職工表示衷心的感謝！
在經濟快速發展的同時，全市金融工作實現了新突破，邁上了新臺階，呈現出總量擴大、結構優化、效益增長、風險下降的良好態勢。去年年末，全市金融機構人民幣各項存款余額536.83億元，增長19.27%,各項貸款余額372.39億元，增長17.32%,現金凈回籠10.4億元，是我市歷史上第二個凈回籠年；金融改革順利推進，金融活力和持續發展的能力明顯增強；金融監管力度加大，金融秩序保持穩定，特別是金融風險得到有效化解，金融機構經營效益明顯改善，全市7家商業性金融機構不良貸款比例比年初下降6.68個百分點，實現考核利潤5.45億元，同比增加1.87億元；金融市場有序發展，尤其是保險業市場主體不斷增加，總量快速膨脹，證券業市場有所回復。
在肯定成績的同時，也要辯證地看到，全市經濟金融工作還存在一些亟待解決的問題。一是經濟金融協調發展的能力有待增強。去年年末，全市金融機構存貸差達到173億元，新增存貸比比上年下降9.41個百分點，低于全省平均水平9.56個百分點。這說明我市金融機構的貸款空間還非常大，同時也說明金融對經濟的支持力度還需進一步強化。二是影響信貸投放的因素仍然很多。比如：在信貸審批和管理權大幅上收的情況下，部分金融機構對上級行的營銷力度不夠，缺乏有效的運作辦法，貸款審準率較低；個別地方性金融機構資產結構不合理，導致貸款增量小，運行不穩定；企業參與信用評級積極性不高，數量少，信用等級低；有些單位財務不健全，會計信息失真；企業擔保能力不足，社會擔保體系不健全等，這些問題都不同程度地影響著信貸的增長。三是保險、證券市場需規范推進。去年，我市保險深度、保險密度、保費收入占居民儲蓄余額的比重為1.8%、244.18元/人、3.95%，比全省平均水平低0.45個百分點、101.42元/人和0.15個百分點。保險覆蓋面窄，尤其是在農村，保險專業管理和深度參與不夠，缺乏有針對性的合適保險產品。證券業仍處于持續低迷狀態，市場開拓和自我發展能力較弱。
這些問題既有體制機制因素造成的，也有我們思想觀念相對滯后、工作努力不夠造成的，應引起高度重視，認真研究解決的措施和辦法。尤其是在國家繼續加大改善宏觀調控和各地競相加快發展的壓力下，金融工作愈來愈重要，愈來愈需要改革和創新。明年，我國將結束加入WTO的過渡期，金融業將在更大范圍、更廣領域、更高層次面臨更加激烈的國外競爭，這是挑戰，但把握好了，又是發展的機遇。全市各級黨委、政府和金融部門要進一步強化危機意識、機遇意識、創新意識、市場意識和責任意識，增強做好經濟金融工作的緊迫感、責任感和使命感，強化工作措施，加大工作力度，努力推進全市經濟金融工作實現新的突破。
二、落實科學發展觀，推進經濟金融協調發展
統籌經濟金融協調發展，是落實科學發展觀、構建社會主義和諧社會的要求。全市各級黨委、政府和金融部門要認真研究經濟金融發展規律，以科學的金融發展觀統領指導全市經濟金融工作。
一是要正確把握國家宏觀調控政策。今年，國家實行穩健的財政政策和貨幣政策，這是對宏觀調控政策的加強和完善，堅持的原則是區別對待、有保有壓；使用的手段是更加注重發揮市場機制作用，更加注重運用經濟手段和法律手段；目的是保持國民經濟健康穩定發展。實踐證明，每次國家宏觀調控，都是對各地經濟發展重新調整的重要時期，也是地區與地區之間、企業與企業之間拉開距離的時候。各級金融機構和有關部門要正確理解好、用心把握好、結合實際利用好國家的宏觀調控政策，將其作為重要戰略發展機遇，審時度勢，開動腦筋，順勢而為，有大作為，推進經濟和金融雙向聯動，實現跨越式發展。從目前情況看，通過近幾年的經濟結構調整，我市國家明令禁止和限制的行業較少，全市各級金融機構和有關部門要及時向上級行反映和匯報泰安的情況，努力爭取貸款規模，增加授權授信。力爭年底全市各項貸款增加60億元以上，新增存貸比達到75%以上。
二是要正確把握經濟和金融的關系。經濟決定金融，經濟健康發展是金融穩健運行的基礎和保障；金融服務經濟，經濟的發展離不開金融的支持。金融工作是一門大學問，哪個地方金融工作做好了，哪個地方就能占有更多的金融資源，就能在加快發展中贏得先機。這是各地發展實踐的證明，也是我們近年來工作的經驗和體會。目前全國經濟處于新一輪快速增長階段，國內外的產業和資本正在加速轉移，機遇稍縱即逝，見機不為，遺憾無窮。全市各級要牢固樹立經濟金融同興共榮理念，高度重視研究抓好金融工作，合理引導資金流向，聚集更多的資金服務于全市經濟加快發展。同時，金融運行質量最終決定于當地經濟發展水平，化解和防止金融風險的根本也在于當地經濟的質量。近年來金融部門的良性運行和效益提高，既是金融系統廣大干部職工積極努力的結果，也得益于全市經濟的健康快速發展。金融部門要牢固樹立服務地方經濟就是壯大自我的意識，轉變觀念，推進改革，挖掘資源，改進服務，強化監管，通過支持地方經濟發展，做大做強金融產業。
三是要重視保險業和證券業在經濟發展中的作用。保險業要圍繞全市經濟和社會發展，努力開發、開辦適應社會需要的新險種，大力培育發展保險市場，爭取保險密度、保險深度達到或超過全省平均水平。要大力發展出口信用保險，支持出口貿易，促進外向型經濟發展。要充分發揮保險業在完善社會保障體系中的重要作用，大力發展企業年金和補充養老、補充醫療保險業務，努力提高社會整體保障水平。在煤炭、建筑等高風險行業和公眾聚集場所要積極推行雇主、公眾責任保險。要積極探索開展農村醫療、奶牛養殖、失地農民養老保險等符合農村特點的新險種，通過保險手段促進農業綜合生產能力的提高。同時，要充分重視資本市場的融資，利用我市上市公司的資源優勢，鼓勵實行跨行業、跨地區、跨所有制的資產重組，帶動我市更多高科技產業、優勢產業進入資本市場，擴大直接融資規模。證券機構要創新內部運行機制，當好企業與上級證券機構的橋梁與紐帶，及時為企業提供政策咨詢、技術指導，幫助企業搞好資本運營。
三、緊緊圍繞工作重點，調整優化信貸結構
今年，市委、市政府確定了“一個目標，三大重點，四個堅定不移”的工作思路，即堅持以建設經濟強市為目標，繼續突出工業經濟、民營經濟、招商引資三大重點，堅定不移地加快發展、堅定不移地優化結構、堅定不移地抓大項目、堅定不移地保護生態和節約能源。金融部門要緊緊圍繞全市經濟工作重點，努力優化信貸資金投向。（1）農業。要圍繞“一個深化、兩個突破、四項建設”工作思路，針對農村金融需求特點，搞好對“三農”的金融服務，重點加大對農業產業化經營、農業龍頭企業培植、農業生產基礎設施建設、農村社會公益設施建設、糧棉流通體制改革等方面的信貸支持，努力提高農業綜合生產能力和農村生產生活條件。（2）工業。要圍繞培植一批支柱產業、一批大型企業、一批知名品牌“三個一批”，結合“三改兩上”，重點加大對市場前景好、科技含量高、輻射帶動作用強的大項目、好項目的資金注入，尤其是對我市確定的六大主導產業和30強企業，要給予重點支持，力爭在骨干龍頭企業的培植上盡快實現大的突破。（3）旅游服務業。重點支持泰山博物館、泰山國際休閑運動中心、寶龍城市廣場和東平湖、徂徠山、蓮花山等景區和項目的開發建設，積極支持商貿流通、現代物流、文化娛樂和社區服務等服務業的發展，努力提升旅游服務業的整體水平，增強競爭能力。（4）城市建設。要圍繞城市功能提升和生態市建設，重點支持今年確定的續建和新開重點工程和城中村改造建設，努力打造特色、魅力、現代山水園林旅游城市。同時，要加大對中小企業和民營經濟的資金支持力度，努力清除非政策性信貸歧視和障礙。要繼續大力支持科教文衛等社會事業發展，努力做好下崗失業人員小額擔保貸款和生源地國家助學貸款業務，促進社會和諧穩定。在此基礎上，要充分利用當前外匯資金充裕，外幣利率相對較低，產業轉移、資本聚集、跨國并購發展迅猛的難得機遇，優化外匯信貸結構，加大外匯貸款投放，加大對市場前景和經濟效益好、出口創匯能力強外向型企業的資金支持，提高全市經濟的外向度。
四、完善工作機制，進一步推進銀企合作
推進銀企合作共贏是市場經濟發展的必然要求，也是企業和銀行自身發展的客觀需要。自2002年以來，市里每年都成功召開幾次各種形式的金融工作調度會和銀企聯誼會，初步構筑起了銀行、政府、企業相互信任、相互支持、互惠雙贏、共謀發展的新型銀地、銀企關系，政、銀、企之間的長效協調機制日趨完善，銀企合作工作成績顯著。三年共簽約資金185.7億元，實際到位135.8億元，簽約資金到位率73.1%。最近又舉辦了金融生態建設暨銀企合作新聞會，效果很好。要實現銀企合作向縱深發展，需要企業、銀行和政府三方共同努力，合力推進。首先，企業要在策劃推薦好的項目和完善內控機制上下功夫。好項目是企業發展的永續動力。在銀企合作過程中，銀行的同志普遍反映我市“大、高、新、外”項目太少，向上級銀行推薦爭取難度很大。全市企業尤其是規模以上工業企業，要認真研究本行業、本領域發展的前沿性課題和市場需求，策劃論證出一批符合國家產業政策、有利于本企業做大做強的大項目、好項目，為金融部門向上級行推薦爭取創造條件。有關經濟主管部門也要把主要精力放在幫助企業做好項目篩選、論證和建設上，依托高層次專家咨詢機構，策劃論證一批投資過億元、過10億元、上百億元的大項目、好項目。企業要與銀行主動對接，及早讓金融部門參與項目論證，對簽約項目，靠上抓好落實，加快資金到位。同時，企業要進一步完善內部運行機制，加強內部管理，提高信用等級，以優秀的企業素質和良好的企業形象贏得金融部門的信任和支持。其次，銀行要在轉變經營理念和拓寬金融服務上下功夫。經營貨幣，實現利潤最大化，是商業銀行的終極目標。各級金融機構要強化市場意識，把企業作為“上帝”，主動地去了解企業，幫助他們做大做強，建立穩定的客戶群。對企業推薦的項目，金融部門要深入搞好調查研究，認真分析其成長性和上級行授信的可能性，分析項目存在的問題。同時，要積極做好國家金融政策、金融形勢、貸款程序等方面的宣傳工作。第三，政府部門要做好牽線搭橋工作，尤其是經濟主管部門要在幫助企業做好項目策劃的同時，采取多種形式，有效疏通金融部門與經濟主體的連接渠道，建立完善的銀企溝通協調機制，在銀企之間搭建起一種互信、互利、互助的良好合作關系，促進銀企雙方坦誠溝通，精誠合作，互惠雙贏，共謀發展。市銀企合作協調領導小組辦公室要認真做好調度和督促工作，推進銀企合作向更廣泛、更深入的領域拓展。
五、加強社會信用建設，優化金融生態環境
“人無信不立，商無信不財，市無信則亂，國無信則衰”。信用環境的好壞決定著一個地方市場化程度和現代化水平的高低。而金融生態將是今后一個地區信用環境、投資環境的重要標志，對商業銀行在資金調度、信貸授權等方面有著至關重要的影響和作用。金融生態環境建設是一項復雜的系統工程，需要全社會長期不懈地共同努力，有組織地科學推進。各級各部門各單位要更新觀念，強化責任，從建設經濟強市和構建社會主義和諧社會的高度來認識、來對待，努力打造穩定、和諧的金融生態環境，不斷提高本地區對資金的吸引力和競爭力，促進區域經濟協調發展。
一是要繼續大力加強社會信用建設。近年來，在全社會的共同努力下，創建金融安全區、“誠信泰安”建設取得明顯成效。但有些地方和企業仍存在缺失信用、破壞信用環境的行為。市場經濟是信用經濟。一些企業和企業家之所以從成功走到衰敗，很重要的一個原因就是在信用上出了問題。各級各部門要切實認識優化信用環境的極端重要性，把健全社會信用制度作為關系全市經濟發展全局的一件大事抓緊抓好，抓出成效。政府要做信用建設的表率，加強自律，依法行政，加強信用宣傳教育。企業要牢固樹立誠信是企業生存之魂、經營成敗之根的理念，自覺遵守市場經濟的基本規范，努力成為誠實守信的市場主體。金融機構作為社會信用體系的重要組成部分，要加強服務，遵守承諾，努力把銀行、保險、證券業建設成為全市重諾守信的典范。要認真抓好企業信用評級工作，爭取更多的企業成為信用企業。要繼續深入開展文明信用單位創建活動，努力打造信用政府、信用社會、信用企業、信用金融。宣傳部門要加大宣傳力度，積極宣傳文明誠信典型，對不守信用、影響我市形象的行為和單位，堅決予以曝光。同時，各級各部門要加大整頓市場經濟秩序力度，嚴厲打擊破壞金融秩序、騙取銀行信貸的行為，加強社會治安綜合治理，努力為金融安全運行創造良好的法制環境和社會環境?？傊?，通過全社會的共同努力，努力打造一個“投資泰安、穩如泰山”和“誠信泰安”的良好環境品牌。
二是要健全信用擔保體系，規范信用擔保行為。信用擔保是融通銀行資金的重要手段。目前，全市已成立信用擔保公司7家，較好地緩解了企業貸款擔保難的問題。但存在出資渠道單一、注冊資金較少、擔保能力弱、擔保成本高、操作程序復雜等一系列問題，擔保難仍然是制約企業融資的最大障礙。因此，各級要把信用擔保體系建設擺上重要議事日程，創新思路、創新工作、創新手段，努力建設完善全市信用擔保體系。要大力支持大企業、大集團，共同出資或參股建立規模大、擔保能力強的大型擔保公司；積極鼓勵中小企業、民營企業建立互助擔?；鸷突C構；積極支持個體工商戶、農民實行聯戶聯保。同時，加強與國內知名擔保公司的聯系，努力吸引市外擔保公司來我市建立分支機構。目前的7家擔保公司要努力加強內部管理，更新觀念，創新機制，苦練內功，控制擔保風險，拓寬融資領域，增強擔保能力，同時要積極與銀行部門協商，盡可能地擴張擔保倍數，最大限度地滿足企業的擔保需求。
