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上市公司并購重組新規范文1
經過近三個月征求意見，《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（下稱《重組辦法》）于9月9日正式，自之日起施行。同時，為解決重組事項導致的長期停牌問題，證監會將終止重大資產重組進程后的“冷淡期”由3個月縮短至1個月。
正式的《重組辦法》在征求意見稿的基礎上，保留了對“凈利潤”認定指標、重組上市認定的兜底條款、相關方鎖定期等三個方面的內容，并采納和完善兩項規范，進一步彌補監管漏洞。
在前期IPO通道不暢、市場波動較大的背景下，市場“炒殼”盛行。為了引導支持實體經濟，提高市場效率，證監會決定修訂重組辦法，重拳出擊給“炒殼”降溫?！吨亟M辦法》自6月17日起公開征求意見以來，證監會共收到意見和建議117份，其中有效意見80份。
考慮到取消“凈利潤”指標將不能有效抑制虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”現象，也會加劇僵尸企業“僵而不死”，削弱退市制度“剛性”，《重組辦法》中保留了現有認定指標。
《重組辦法》保留了認定重組上市的兜底條款并做了進一步完善。證監會認為，此類條款有助于應對監管實踐的復雜性，類似條款在其他證券監管規章中也有使用，并且，可以通過提交并購重組委審議等相關安排，確保執行中的程序公正。
鑒于延長相關股東鎖定期是本次加強重組上市監管、遏制短期炒作的重要手段，征求意見前已從平衡各方利益的角度多次論證，故要求新進大股東鎖定36個月，對新進小股東鎖定24個月，不再改動。
為防止上市公司原控股股東、原實際控制人及其關聯人通過向其他特定對象轉讓股份規避限售義務，《重組辦法》進一步明確：“在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象”，應當公開承諾36個月內不轉讓?！吨亟M辦法》還對重組上市前相關主體涉及被調查或處罰、擅自實施重組上市的監管措施等條款的表述進行了完善。
證監會核準的資產重組（借殼上市）上市公司數量近幾年持續上升。資本市場對于重組上市公司的借機炒作也接連不斷。
在今年初，因戰略新興板和注冊制淡出視線，資本市場中的殼資源趁機迎來了爆炒行情。監管層此舉被認為是為遏制概念炒作、短期炒作，減少套利空間，引導上市公司規范運作，通過正常的并購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。
上海證券認為，今年資本市場的改革深化持續推進的同時，強化監管行業整肅則是監管層的另一大工作。熬過監管整肅的陣痛期后，資本市場將逐步走向健康，有助于完善資本市場的融資功能，體現資本市場服務實體經濟的根本宗旨。
《重組辦法》修改的其他內容包括：完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。按照全面監管的原則，強化上市公司和中介機構責任，加大問責力度。
根據修改后的《重組辦法》，重組上市的配套融資行為被取消。即借殼上市這一步只能先拿到上市的資格，至于再融資必須等到借殼完成之后。這無疑將提高對重組方的實力要求，資本市場投資者借助配套融資“折價”參與借殼上市的投資途徑也被掐斷。
華融證券認為，《重組辦法》將炒作“尾殼”、“垃圾殼”的空間大幅壓縮，提高了借殼門檻和賣殼成本，緩解退市難的局面，有利于僵尸企業的清理，促進上市公司優勝劣汰。
為解決重組事項導致的長期停牌問題，證監會將終止重大資產重組進程后的“冷淡期”由3個月縮短至1個月，同時明確了交易標的相關報批事項披露標準。
上市公司并購重組新規范文2
上市公司名前加上ST，就意味著財務狀況出現了異常。Wind資訊統計顯示，根據今年一季報的最新數據，A股共有ST類（含ST、*ST、S*ST）公司63家，負債總額達到3050.75億元。而去年同期，A股共有ST類公司160家，負債總額只為2000億元。
由于今年滬深交易所實施更為嚴格的退市制度，不少ST類公司趕在2012年年報公布之前，盡可能采取措施“脫帽摘星”，這讓ST類公司數量大減?！暗@仍顯示了去年一年，ST類公司的債務在加重?！鄙鲜鋈倘耸空f。
數據顯示，在63家ST類公司中，資產負債率超過100%即資不抵債的共有23家。其中*ST太光（000555.SZ）資產負債率高達1458.6%。
*ST太光證券部在接受《中國經濟周刊》記者采訪時表示，為了解決公司的高負債，改變凈資產為負的現狀，避免暫停上市，公司已經停牌重組，盡可能扭轉局面。
而事實上，ST類公司負債背后的資金危機正在顯現，涉貸銀行首當其沖。*ST超日因貸款逾期，被債權人，涉及多家銀行。除了銀行逼債，由于去年滬深交易所了新的退市規則，更令ST類公司避免退市的保殼之路雪上加霜。
23家ST公司資不抵債
“我們公司現已不是戴帽公司，依然能感受到銀行給我們的壓力，何況那些被ST的公司?！币患乙殉晒θT的上市公司董秘向《中國經濟周刊》記者坦言高負債公司所受到的來自銀行方面的壓力。
以航運業為主業的*ST鳳凰，在2008年金融危機導致航運業不景氣之后，依舊沒有停止擴張步伐，負債高筑。因貸款逾期公司目前已被浦發銀行、中國進出口銀行等提訟。
今年5月23日，*ST鳳凰股東大會后，公司董事、總經理王濤對參會人員連稱抱歉，起身離開，因為在他的辦公室，前來催款的銀行代表已經等候多時。去年，*ST鳳凰曾采取減員、高管降薪等措施以期扭虧。
負債率上排名靠前的*ST中華A董秘孫龍龍在接受《中國經濟周刊》采訪時表示，對于公司的高負債以及退市壓力，公司目前正在停牌重整。至于重整方向是什么，目前正處于敏感期，不方便透露。
一家股份制銀行信貸部人士告訴《中國經濟周刊》，過去由于上市公司的優勢地位及其關聯股東的背景，其獲得貸款確實容易，但隨著上市公司資不抵債的情況頻現，以后再貸款時也會關注公司資產質量及償債能力。
海通證券一位不愿具名的分析師向《中國經濟周刊》表示，上市公司的高負債就意味著經營擴張，比如在2011年或早些時候，公司業務大規模擴張，但由于2012年經濟形勢偏弱或者所處行業不景氣的時候，經營利潤很難覆蓋債務，負債率再度提高。
僅靠政府補貼保殼行不通
盡管負債如此之高，ST類公司的殼仍很值錢。
“對于地方政府而言，肯定是不希望甚至不允許自己區域的上市公司退市的?！蹦呈∫晃辉鴰椭^一家ST公司成功保殼的國資委高層人士告訴《中國經濟周刊》。該人士說，多一個上市公司，就意味著多一個資本運作的平臺，不管是對于資金運作還是政府形象都非常重要。
此前有報道稱，在地方債償付重壓之下，地方政府曾出售國資上市公司股權，以解燃眉之急。同時，地方政府對公司上市之后進行重獎鼓勵也已屢見不鮮。上市公司資源的重要性對地方政府可見一斑。
然而，業績較差的ST公司的“僵而不退”，影響了市場的資源配置，備受詬病。去年滬深交易所相繼了修訂版的退市新規，意圖清除占用市場資源的劣質公司。
根據新規，上市公司如若凈資產為負，即被警示“戴上ST帽”，第二年凈資產為負即被暫停上市，第三年凈資產還為負，則要退市。目前的63家ST類公司中即有23家因為2012年凈資產為負而被ST。
由于凈資產為負的指標從2012年開始算起，所以因2012年凈資產為負而被ST的公司，正在全力阻止2013年凈資產為負的情況，以避免被暫停上市甚至退市。
負債率高居榜首的*ST太光因2012年經審計的凈資產為負而被ST，公司董事會宣布將努力推動資產重組工作，希望通過資產重組，徹底解決公司的持續經營問題，力爭盡快消除退市風險。隨后的5月20日，*ST太光公告，控股股東已與神州數碼軟件有限公司討論重組事宜，可能涉及公司發行股份購買其旗下資產。
而負債率位居第二的*ST中華A則在去年11月13日即開始停牌，并向深圳市中級人民法院提交破產重整申請，目前仍在等待法院最終的重整計劃裁定。負債率位居第三的ST興業，為了破除負債壓力，則采取向第二大股東定向增發的方式來償還債務。
發行股份購買資產、破產重整、發行股份募集資金似乎成了ST公司避免退市的主流手段。但過去這些手段由于涉及資產重組，需待證監會等監管部門批準，往往所耗時間長，ST公司往往選擇接受政府直接補貼從而扭虧，以避免退市。
上述券商研究所人士告訴《中國經濟周刊》，目前看來，上市公司更愿意采用定向增發等資本運作手段擺脫債務和扭虧為盈。當然，這離不開政策的轉向。
上市公司并購重組新規范文3
過去五年，定向增發市場的規模和收益都遠超IPO。
Wind數據顯示，定增市場在2014年開始井噴，規模突破6000億元。2015年上市公司實施定增次數超800次，全年定增融資規模達1.37萬億元，同期IPO僅融資1578億元，前者是后者的8.7倍。截至目前，2016年已定增預案的上市公司逾960家，有機構預計，2016年定增市場發行規模有望達到1.5萬億元。
來自格上理財的統計顯示，對2011年-2015年定增實施較多的年份進行統計，定增市場平均絕對收益率（按鎖定期一年后解禁當日收盤價/增發價-1）約為47.16%。從過去十年來看，一年期定增的平均收益率高達85.49%，三年期定向增發項目三年持有期的平均收益為183.76%。
“折價買股”、“超額收益”已成了定增投資的標配。問題是這種高增長和高收益能否持續？
繼去年10月證監會通過窗口指導意見“鼓勵發行期首日為定價基準日”后，今年3月初，證監會又再次通過窗口指導：要求三年期定增價格只能調高不能調低；或者改為詢價發行，定價基準日鼓勵用發行期首日。而最近，證監會開始對再融資審核引進對保薦機構、保代、內核負責人的專項問核。
在投行人士看來，這是在向再融資過程中的市場資源配置扭曲、利益輸送等問題動刀。在經濟學家華生看來，定增市場化定價調整是對的，但是改革的步子太小，離西方規范市場的再融資相去甚遠。
可以預見的是，定增市場化定價的結果就是發行折價率的大幅下滑。據Wind統計數據測算，2015年實施定增的上市公司折價率平均為38.39%，2016年以來實施定增的上市公司折價率平均為29.99%。隨之而來的或將是其收益率的下滑，加上對三年期定價發行的定增投資者穿透核查不超過200人的限制，預計機構投資者參與定增的熱度或將明顯下降。
三年期定增對于投資機構而言，就是犧牲流動性換取足夠的價差安全墊?！叭糇C監會強烈要求三年期定增價格也隨行就市，再讓投資者鎖三年，其參與意愿必將下降，再加上此前叫停了三年期結構化定增，可以預計將來三年期定增會越來越少?！鄙虾ｍw韞投資合伙人張潤告訴《財經》記者。
博時睿遠定增基金經理陳鵬揚分析，雖然很多定增項目的折價下限比之前縮窄，但隨著越來越多的上市公司三年期定增會改成一年期的定增，對于投資者來說，可選的標的增加了，開始真正考驗機構甄別項目的能力。 日趨市場化
定向增發指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份，一般發行對象不超過10名，鎖定期分為36個月和12個月，價格相對現價有一定折扣。
根據證監會最新的窗口指導：三年期定增無論是否報會，若調整方案，價格只能調高不能調低；或者改為詢價發行，定價基準日鼓勵用發行期首日；一年期定增方案可以調一次，但不鼓勵，更不鼓勵重開會規避，對該種規避會作實質判斷。
按《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，定價基準日可以在董事會決議公告日、股東大會決議公告日、發行期首日中間選擇。其中，選擇董事會決議公告日最多，因為相對好控制，董事會可隨時召開，容易圈定最有利的發行價。股東大會的召開日次之，須在至少一個月前就公之于眾。發行期首日最為置后，相對最難把控。
不同于一年期定增項目已多采用詢價發行，三年期定增項目仍以公告決議日為基準日直接鎖定價格，常常發行價與市場價差異較大。
其實，早在去年10月的保代人培訓會議上，監管層就強調了關于定增的窗口指導意見：一是長期停牌的（超過20個交易日），要求復牌后至少20個交易日后再確定定增基準日和底價。鼓勵以發行期首日為定價基準日。二是投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求人數不能超200人，不能分級。
據《財經》記者了解，根據新的窗口指導意見，如采取發行期首日作為定價基準日的，原則上不會再出反饋意見，審核一切從寬；對于定價定向發行，審核一切從嚴。
有投行人士告訴記者，此次窗口指導是對之前指導意見的細化和強調。其主要意圖應是進一步推動定增的市場化定價，對過大價差等進行了遏制，進而保護二級市場投資者的利益。
無疑，新規對整個定增市場影響極大。
據了解，有很多上市公司悄然修改定增計劃，由定價模式轉向競價模式。以發行期首日為基準日的案例也在增多。
如佳訊飛鴻最近的定增預案，其定價基準日為發行期首日，之所以如此安排，即為響應證監會“支持將發行期首日作為定價基準日”的指導意見；唐德影視亦公告稱，將定增預案里的定價基準日由去年的“董事會決議公告日”變更為“發行期首日”。
另據了解，已經有部分公司對定增價格設定了7折限制。恒逸石化3月18日公告調整非公開發行股票預案，其中增加了一項“本次發行股票的其他條件”，稱“在有效期內，確定最終發行價格不低于本次非公開發行股票發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%”。
此前，三年期定價定向常被二級市場投資者所詬病，不少上市公司不僅傾向于向自家人定增，且通過長期停牌等手段，使得定增價與市價形成巨大的差異，存在暗中利益輸送的嫌疑。
“過去三年期增發亂象太多。某種意義上是給特定投資者開小灶，介入的成本太低了，沒有經過一個競價的過程，容易滋生利益輸送。對于其他很多沒有參與進來的中小投資者來說不公平?！北本┮患夜蓟鹭撠熑烁嬖V《財經》記者。
窗口指導要求“定價基準日前停牌時間不能超過20個交易日”是為了遏制上市公司長時間停牌；為了防止大股東或者關聯方存在利益輸送，證監會要求對定增投資者穿透到實際出資人。
早在2014年8月，證監會明確禁止個人或機構通過三年期結構化產品參與上市公司定增。從目前披露的上市公司定增材料看，出資人只披露到基金或資管公司。去年窗口指導意見中，如果是對于資管計劃或理財產品作為發行對象的，要求在預案中對發行對象披露至最終持有人，且不能超過200人。
據了解，目前只是對三年期結構化定增明令禁止，一年期結構化定增仍然大量存在。 機構冰火兩重天
由于不少定增項目走完全部的流程需要一年左右的時間，而去年股市異常波動后，很多公司當初的定增價已然很高，如仍要按原方案發行很難發出去，隨著監管層不允許上市公司調低發行價格，不少上市公司定增流產。
根據Wind數據不完全統計，今年以來，已有45家A股上市公司終止定向增發的公告。涉及公司包括順威股份、永安林業、潛能恒信、眾信旅游等。
此外，也有三年期定增不得不變為一年期定增的案例。
慈文傳媒2月27日公告稱，由于證券市場發生了較大變化，綜合考慮融資環境和業務發展，公司決定終止此前的定增方案，從證監會撤回了原來的定增申請，另起爐灶，啟動新的一年期定增方案，以競價方式向機構投資者募資。
去年股市異常波動后，多家公司為了確保增發成功不得不調低定增價。最典型的是長江證券――通過調整股票發行定價基準日進而調低股票發行價格：在2015年4月公布的定增預案中定增價格為16.83元/股，募集資金為90億元，5月將定增價格調低為15.4元/股，8月再次調低到10.91元/股。
今年以來，伴隨著市場的持續調整，已經增發的上市公司則更加尷尬，屢陷“破發”窘境。根據Wind數據統計，今年以來，A股市場實施的定向增發多達958例，涉及上市公司714家，已有145家公司破發，占比20%。其中芭田股份和萬順股份，目前股價較定增價格分別折價68.7%和50.6%。還有4家公司折價幅度超過40%，包括恩華藥業、石化機械、三愛富和國金證券。
另據不完全統計，自2015年以來處于各個階段的“未發先破”的定增項目，一共涉及267家公司，其中，定增已獲證監會批準的有66家，剩下201家的定增分別處于董事會預案、股東大會審議等階段。
對于參與其中的機構來說，也是冰火兩重天。
Wind數據統計，2005年以來，在定增市場參與金額居前的三大機構包括財通基金公司、平安大華基金公司和平安資產管理公司。此外，參與金額較大的一般法人股東包括：上海格林蘭投資企業、包頭鋼鐵集團、中國煙草總公司等。參與定增的資金額均在百億元之上。其中以財通基金參與金額最高，被業內稱為“定增王”，其去年以來累計參與上市公司定增而投入的金額達509億元，目前累計浮盈77億元。
浮虧金額較多的增發對象為：中國平安保險集團、博時資本管理公司、金世旗國際控股公司、紅土創投基金、法國巴黎銀行等，其浮虧金額均在億元以上。
“去年股市最火爆時，有機構為了拿到足夠量的股票，不惜溢價參與定增。如今深陷浮虧中?！鄙鲜鏊侥既耸扛嬖V《財經》記者。
此前提到的芭田股份即以高于停牌時市場價的價格（28.73元）發行，此價格是募資發行底價5.14元/股的5.6倍，并較芭田股份歷史最高價26.65元/股高出了2.08元。華安基金和東?；鹨?8.73元的高價分別認購156.6萬股和8.8萬股，認購金額分別為4500萬元和253萬元，目前約分別浮虧3078萬元和173萬元。
為此，東?；鹣嚓P人士還曾向媒體解釋稱，募資是在“大盤尚未暴跌、市場還比較狂熱的情況下進行的”。
由于很多上市公司定增出現價格倒掛，一年期定增中，大股東兜底的情況開始增加。即為保證股票的順利發行，大股東對大的機構投資者簽訂承諾一定收益率的抽屜協議。
“如果不兜底的話，又沒有明顯的折扣，對于很多機構來說，參與成本變高、預期不確定性增加?！鄙虾Ｒ患宜侥既耸扛嬖V《財經》記者。 配套改革需跟上
繼對定向增發定價窗口指導之后，上市公司的定增正面臨更加嚴格的審核與信息披露。據悉，最近監管層再次對再融資審核引進對保薦機構、保代、內核負責人的專項問核。
去年以來，隨著“互聯網+”的熱潮，上市公司通過再融資進行跨行業轉型，動輒定增募資數十億元開展互聯網等新業務，但對項目前景和細分行業卻并不清楚。監管層有意加強了這部分的審核。
去年初，為了促進上市公司深入推進行業整合和產業升級，證監會鼓勵上市公司并購重組。
去年4月，證監會對《上市公司重大資產重組管理辦法》進行了修訂，明確了上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發審委予以審核。審核上的放行也加快了上市公司跨界并購的步伐。
據韜韞投資測算，2015年上市公司定增募集資金中約有55%被用于并購重組。
很多上市公司并購之所以青睞定增，一方面，潛在股東可以用現金或者優質資產作為并購支付手段向目標公司實施并購。對于發行方而言，則可在較短時間內獲得發展所需資金或者高質量的資產，從而提升盈利水平，可謂“雙贏”。
“但這種通過外延式收購的定向增發，很大可能是將二級市場作為出貨通道，賺一二級市場的差價?！鄙鲜鏊侥既耸扛嬖V《財經》記者。
此外，在經濟學家華生看來，監管層以市場化定價導向推進定增，方向是對的，但步子太小。
現在的定增等再融資的審批類同某種IPO，一般上市公司走完各種繁瑣的程序起碼要半年以上，甚至動輒一年，屆時已與瞬息萬變的市場脫節，這對于機會轉瞬即逝的并購市場來說顯然不利。
“此前的定增時間太長，又要求上市公司事先鎖定價格，市場不好時又可以調價。上市公司提交的資料容易造假。時間過了情況變了，但原先報的材料還不能改，否則從頭再來，或者不停地調價。既刺激放大了再融資需求，又造成了極大的尋租空間?！比A生告訴《財經》記者。
“西方規范市場的再融資都是按照當時的價格，立即停牌立即交錢，利益輸送什么的都沒了，也有利于遏制再融資的不合理泛濫?！比A生說。
一直以來，上市公司定增業務相關的法律法規不夠具體，給了審批人員較大的自由裁量空間。常有機構反應再融資的審核條件管的過多過寬。
上市公司并購重組新規范文4
跨界并購進入“大象時代”的案例如今在A股市場已經并不鮮見，市值不過70億元出頭的北京君正（300223.SZ）宣布，計劃以逾126億元的價格一口氣拿下三家公司的所有權是又一次佐證。
在這次收購中，作價120億元的北京豪威科技有限公司（下稱“北京豪威”）是重中之重。
當初私有化時，以中信為首的私有化團隊出資也達到了19億美元之多，因此以當下的匯率來看此次收購還略有打折，北京君正并沒有成為接盤的“冤大頭”。
即便如此，創業板禁止借殼的紅線也成為此次并購能否成行的達摩克利斯之劍。
收購完成后，北京君正實際控制人劉強持股比例大幅稀釋，中信系如果聯手，持股比例將輕松反超前者，這也將是監管層對于此次收購是否放行的關鍵。
劉強險守控制權
12月2日，停牌半年之久的北京君正收購預案，公司計劃以發行股份及支付現金的方式，作價126.22億元購買北京豪威100%股權、北京視信源科技發展有限公司100%股權（下稱“視信源”）、北京思比科微電子技術股份有限公司（下稱“思比科”）40.43%的股權，發行股份每股作價29.49元。
其中，視信源作價為3.55億元，思比科40.43%股權初步作價為2.67億元。視信源為持股型公司，其主要資產為持有的思比科53.85%股權，北京君正收購視信源100%股權和思比科40.43%股權后，將控制思比科94.28%的股份。
與此同時，北京君正還將向包括實際控制人劉強和公司員工持股計劃等共5名對象，以30.47元/股發行7074萬股募資21.55億元，用于支付本次交易的部分現金對價、并購整合費用以及募投項目建設。
與視信源和思比科合計作價不過6億元出頭相比，身價達到120億元的北京豪威無疑是此次并購的最大看點。不過，北京豪威并不是真正的經營實體，經營主體實質上是美國豪威，美國豪威原本在納斯達克上市。在此次收購之前，北京豪威通過對美國豪威私有化的方式將其收購。
公開信息顯示，在2月初，由中信資本控股有限公司（下稱“中信資本”）組成的財團宣布已經完成了對美國豪威的私有化交易。此次交易價格為29.75美元/股，總計約19億美元。
從2014年下半年發起到2016年2月最終完成，美國豪威私有化歷時1年半左右的時間，彼時，美元兌人民幣匯率大約6.1上下，如今已經貶至6.9附近，19億美元的總價未變，換算成人民幣增加了約15億元，而北京君正此次以120億元價格完成收購并沒有大幅溢價，甚至打了約9折。
這或許并非資本的善意，創業板不許借殼的紅線成為相關公司收購時不可逾越的鴻溝。北京君正此次收購，實控人劉強勉強守住了大股東的位置。不過，這種安排能否獲得監管層的認可尚屬未定。尤其是，大部分股東都是9月份完成入股，原大股東集成電路投資中心持股比例由31.82%稀釋至不足5%。
目前，規避借殼的標準集中在實際控制人是否變更上，在實控人沒有變更的前提下，即使注入資產遠超100%，也不會觸發借殼條件。因此，原控股股東守住控股權成為上市公司收購的核心條款，也成為眾多上市公司“各顯神通”巧避借殼的突破口。
根據收購方案，收購完成后不考慮配套融資，北京君正現在的實際控制人劉強及其一致行動人合計持股為5779萬股，占比為10.3%；由中信資本控制的深圳市奧視嘉創股權投資合伙企業（有限合伙）及其關聯方、由中信證券（600030.SH）旗下金石投資控制的開元朱雀（深圳）股權投資合伙企業（有限合伙）及其關聯方同時以5218萬股，成為北京君正占比9.3%的并列第二大股東。
除此之外，珠海融鋒股權投資合伙企業（有限合伙）以持有5090萬股占到了9.07%，嘉興水木豪威股權投資合伙企業（有限合伙）及其關聯方以5035萬股占到了重組后上市公司股份的8.97%。
以前的重組是否達到借殼標準有兩條：上市公司控制權變化；收購資產達到上市公司資產的100%以上。按照新的重組規則，營業收入、凈利潤、凈資產和發行的股份，只要有一項達到100%即構成借殼。即使上述標準都沒有觸及新規，上市公司主營業務發生根本變化同樣被認定為借殼上市。
北京豪威將美國豪威納入麾下之后，按照新標準，無論是收入、凈資產還是發行股份的數量都構成借殼，只是由于劉強及其一致行動人以1%的持股優勢勉強保住了大股東的位置而將收購的影響控制在可控范圍內。
但是，如果不是北京豪威的部分股東滿足于現金回報的話，北京君正的大股東同樣也將易主。
奧視嘉創、海鷗香港和海鷗開曼是中信資本控制的北京豪威三家持股股東，在此次交易中，三家股東獲得了10.71億元的現金對價，以29.49元/股發行價格換算，相當于北京君正3633萬股股份對價，若如此，其將以8851萬股超越劉強及其一致行動人的5779萬股，輕松上位第一大股東。
中信證券旗下金石投資控制的開元朱雀、青島金石、芯能投資和芯力投資同樣有這樣的機會，這四家股東獲得的現金對價為5.32億元，若全部以股份支付，也將以7021萬股把劉強從大股東的位置趕下來。
而為了鞏固控制權，劉強、李杰及劉強控制的企業通過認購15億元配套融資，將持股比例提升至16.94%。試想，如果實控人不大比例參與配套融資，北京豪威的幾大持股方的任何一方都有可能隨時實現北京君正大股東的變更。
在收購方案中，北京君正也介紹到，北京清芯華創投資管理有限公司作為牽頭人，引入中信資本等投資人共同收購美國豪威，但并無謀求控制美國豪威的意圖。
泰康人壽精準伏擊
保監會日前明確表態，不支持保險資金短期大量頻繁炒作股票。保險資金頻繁短線炒作個股，往往容易造成個股大漲大跌，在保監會表態之前，泰康人壽對北京君正的炒作可謂有恃無恐。
在停牌前的20個交易日，北京君正上漲了39.28%，同期深綜指和創業板指數都處于下跌中，北京君正所在的半導體指數不過微漲0.2%；顯然，北京君正漲幅超過了20%，股價異動明顯。
以深交所披露的公司6月1日龍虎榜數據為例，在買入前五中，兩家機構席位分別買入1400萬元和996萬元，賣出榜前五位中的兩家機構賣出了1189萬元和1168萬元，當日北京君正放量漲停。
那么到底是哪家機構在短線參與北京君正的炒作呢？如今的公告讓這家機構現出了真身。北京君正異動公告顯示，泰康人壽旗下12個保險產品集體參與了此次短炒。
泰康人壽旗下產品的短線操作主要集中在4月18日至6月1日。
以其產品“泰康人壽―傳統―普通保險產品―019L―CT001深”為例，這款產品從4月18日開始買入北京君正29萬股，期間雖有賣出但以買入為主，持續買入直至5月中旬最高持股117萬股。
隨后該款產品開始賣出，到了6月2日也就是北京君正停牌前的最后一個交易日，這款產品全部清倉完畢。
“泰康人壽-分紅-個人分紅-019L-FH002深”產品同樣如此，其同樣是從4月18日開始買入北京君正28萬股，隨后有買有賣最高持股達到142萬股，不過到了6月1日僅剩余20萬股。
北京君正停牌前，泰康人壽12個保險產品中有9個產品全部清倉完畢，剩余3個產品合計持股也僅剩71萬股。泰康人壽從4月18日開始大規模介入，絕大部分倉位在6月1日和2日清倉，隨之北京君正宣布停牌，這樣的節奏是否過于巧合呢？
不得不提的是，泰康集團也是北京豪威的股東之一，在公司入股北京豪威的同時，公司旗下產品卻在敏感時期集體短炒北京君正，這一切泰康人壽該做何解釋呢？
思比科利潤雙版本
在此次收購中，北京君正收購的思比科100%股權作價6.6億元，作為一家2015年下半年剛剛在新三板掛牌的圖像傳感器芯片廠商，不到一年半時間公司就通過并購方式轉至A股。與公司停牌時的市值6億元相比，此次收購溢價并不高。
思比科主要從事低端CMOS圖像傳感器銷售，產品集中在500萬像素及以下芯片。收購預案顯示，2014-2015年、2016年1-9月，公司的主營業務收入分別為3.79億元、3.28億元、3.27億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為332萬元、-1742萬元和181萬元。
同時，業績補償義務人承諾思比科2017-2019年的凈利潤數分別不低于3300萬元、3960萬元和4752萬元。這意味著原本虧損或者微利的思比科在收購后將實現業績的爆發。
不過，與收購預案顯示的數據相比，在收入完全一致的情況下，思比科在掛牌新三板時公布的盈利卻差距明顯，這又該如何解釋呢？
思比科在新三板公布的年報顯示，2014-2015年，思比科分別實現營業收入3.79億元和3.28億元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為496萬元和-1379萬元。
2016年上半年，思比科的營業收入和歸屬凈利潤分別為1.88億元和-284萬元。
由于北京君正公布的是思比科2016年前三季度營收情況，而思比科在新三板并沒有披露三季報。因此，無法比較兩家公司關于2016年前三季度的經營情況，而2014年和2015年的情況則有明顯的差異。
北京君正收購預案與思比科新三板披露的年報相比，2014-2015年，兩家公司公布的營業收入完全一致，但同期歸屬于母公司所有者的凈利潤卻分別相差了164萬元和364萬元，差距分別達到了49.26%和20.86%。
在兩家公司披露關于思比科收入完全一致的情況下，歸屬母公司的凈利潤卻出現明顯差異，2014年的凈利潤相差接近一半，對于這樣迥異的差別，北京君正或者思比科該作何解釋呢？
與收購思比科相比，收購北京豪威是此次并購的最大看點，思比科主要集中于中低端圖像傳感器芯片，而北京豪威則是以中高端為主。不過，其行業地位早已經從榜首滑落了。
行業地位下滑
作為此次并購的主體，交易對方承諾北京豪威2017-2019年的凈利潤分別為5.8億元、6.8億元和8.5億元，不過目前的北京豪威仍處于虧損中。
收購預案顯示，2015年7月為收購而成立的北京豪威當年虧損8270萬元，公司并沒有任何收入，虧損主要是由于為籌劃以及準備收購事宜發生的中介交易費用導致。
2016年，此時的北京豪威已經完成了對美國豪威的收購，公司也開始貢獻收入。
2016年前9個月，北京豪威實現營業收入5.54億元，凈利潤虧損8.62億元。北京君正在收購書中表示，這主要是因為中介服務費用、計提的可辨認無形資產和其他長期資產的攤銷及折舊費用、償還并購貸款的利息費用等導致。
美國豪威是北京豪威的經營主體，在此次收購中，美國豪威的管理層并沒有選擇套現，而是通過成立員工持股公司持有北京君正的股份。
收購預案顯示，美國豪威管理層及其員工通過9家持股公司，合計781人獲得股份對價3680萬股，持股占比達到6.56%，即使配套融資稀釋后，其所持股份也達到5.82%，成為北京君正重要的持股股東之一。
北京豪威的虧損主要是由于收購及其相關費用引起，作為經營主體，美國豪威并未虧損。
根據收購預案，2014-2015年及2016年1-9月，美國豪威分別實現營業收入85.58億元、84.25億元和64.27億元，同期的凈利潤分別為5.96億元、4.79億元和7.53億元。
按照收購書的介紹，2015年，美國豪威CMOS圖像傳感器產品的市場占有率僅次于索尼和三星，是行業前三的芯片研發與測試企業，公司的800萬像素級產品在行業內處于領先地位。
美國豪威主要采用Fabless模式，將晶圓生產、晶圓加色、芯片封裝業務委托給其他廠家完成；公司專注于圖像傳感器芯片的研發和銷售，產品應用市場主要為手機行業，華為、小米、OPPO等均是公司產品的使用者，其他部分主要來自安防行業和汽車行業。
上市公司并購重組新規范文5
可能出現的題材和熱點，將有下列值得關注之處：
石油石化板塊的戰爭題材 受影響的將包括石油、石化、石油運輸等多個行業。
由于美國入侵伊拉克、展開"倒薩行動"已經箭在弦上，國際原油價格已經一漲再漲。 截止到8月20日，紐約商品交易所的油價已升至每桶29.45美元,創下了自去年9月14日以來的 新高。如果戰爭爆發并且擴大化，將導致伊拉克周邊國家的油田和輸油管道被破壞、導致從 海灣出口石油的航線被封鎖，從而促使石油價格的上漲，可能幅度較大。這對于石油股、石 化股、石油運輸股，將形成中線的刺激。除非美國迅速"擺平"伊拉克、迅速結束戰事。據 8月21日《參考消息》發表的俄羅斯《獨立報》的《美國下月可能對伊動武》的報道稱：" 美國白宮已決定將戰略石油儲備由5.8億桶增加到7億桶，從而達到現有儲存能力的極限"。 "有跡象表明，美國可能在今年9月就會展開倒薩行動。另一種說法是2003年1月。"對于石 油板塊更是火上澆油。
外資參股、購并題材
目前，外資參股、購并上市公司的題材層出不窮。一方面，國家信息中心徐宏源表示, "有望年內出臺的外資并購條例有助解決公司深層次問題"，另一方面，"外資參股券商法 規將出臺"、"外資將可以進入中國大陸新聞出版發行領域"等涉及具體行業的消息，不斷 見報。與此同時，深發展、浦發銀行、民生銀行的外資參股等利好，仍舊處于朦朧中，有助 于"炒朦朧"。有利于其行情在時、空兩個方面延伸。最主要的是：加入世貿組織以來，外 資參股、購并概念，已經逐漸深入人心、得到市場認同，并成為年內主流概念之一，因此， 下半年對于題材未盡的外資參股、購并概念股來說，仍有機會。
重組題材
重組題材是永遠的黑馬園。今年白貓股份、都市股份、商業網點等的輝煌，再現了重組 的魅力。而管理層關于增發的新規定，明顯支持實質性重組之后的公司再融資，提升了殼資 源的價值。從地方政府的努力看，上海、深圳、吉林、重慶、四川、北京等地域板塊中，紛 紛出現"政府主導型"的重組動向。北京也開始出現這一動態。有報告稱山東、廣東、福建 、浙江等地域板塊，也有可能成為今后上市公司資產重組比較活躍的地區,而上海和深圳無 疑處于龍頭地位。
降息題材刺激含權績優高送派題材
2002年記賬式(10年期)國債8月15日上午進行了招投標。票面利率為2.39％，遠低于招 標利率上限2.8％。說明了市場對于降息的預期。而"7月份中國工業品價格同比下降2.3％ "等消息則顯示：在通貨緊縮的壓力之下，仍舊有降息的可能性。如果降息，一年期定期存 款利率的下降、一年期存款利率對應的市盈率的上升，將進一步凸顯股市的投資價值。尤其 是有助于凸顯含權績優高送派題材的魅力。"含權績優高送派股"當中出現黑馬，極有可能 在新股次新股板塊中產生。
漲價題材
目前盡管通貨緊縮是股市的大敵，但是，畢竟部分行業還是出現漲價。除了石油石化板 塊之外，國家統計局8月19日的數字顯示：在國家統計局調查的38個工業行業中，有9個 行業的價格呈上漲態勢。其中，漲幅較大的有煤炭采選業、木材竹材采選業和煙草加工業， 分別上漲12.3％、4％和3.4％。 此外，鋼鐵行業3月份以來受到鋼材價格飆升的正面影響較 多。僅僅生產空調外殼用鋼材的熱鍍鋅板和電鍍鋅板的價格，已經漲到4000塊左右一噸，每 噸已經漲了1000元。但是，上述漲價帶來的效應，可謂"幾家歡喜幾家愁"，對于汽車、空 調等等鋼材用戶，顯然構成業績方面的利空。
180板塊和券商機構抵押融資概念股
上市公司并購重組新規范文6
日前，北京汽車集團有限公司（下稱北汽集團）籌備多年的上市方案浮出水面，不同于此前盛傳的集團整體上市，北汽已敲定“一分為四”的分拆上市計劃。
按計劃，除了已上市的福田汽車（600166.SH）這一商用車平臺外，北汽還計劃打造北汽股份、海納川以及北汽鵬龍三大上市平臺，“多點開花”快速打通多條融資渠道，上市時間互不限制。北汽宣稱：“十二五”期間將實現四個股份公司比翼齊飛。
“整體上市不可行，但內憂外患、資金壓力卻已實實在在擺在眼前。更改上市計劃――缺錢的北汽已別無選擇?！币晃蛔C券界人士如是說。
方案變卦
分拆上市計劃顯然與北汽此前確定的上市思路大相徑庭。公開資料顯示，北汽的上市之路始于2003年。當時，在北京市國資委召開的一次國企發展論壇上，北汽相關負責人首次透露北汽將以北京汽車投資有限公司為上市載體進入資本市場。隨后，2007年，有消息稱，北汽已將“A+H”作為了其整體上市的方案，具體操作方式是，北汽在香港進行IPO，籌集10億美元資金，并在A股市場采取借殼福田汽車的方式以實現旗下核心資產的證券化。不過，由于種種原因，雖然北汽將此上市方案于2008年2月遞交給了證監會，但之后北汽上市一事卻陷入停滯。
2010年下半年，事情似乎有了進展，9月底，北汽整體上市平臺北汽股份終于掛牌成立。按照當時北汽的規劃，北汽股份里將裝有整車、零部件、研發以及其他相關貿易資產，實現整體上市。不料，事隔不到一年，上市思路便發生巨變。究竟是什么讓北汽放棄了整體上市計劃而選擇分拆上市？
北汽整體上市的過程并不輕松。過去兩年，北汽整體上市之路面臨的挑戰不斷。尤其是北汽首款自主品牌的上市銷售時間一再拖延，加上人才的流失和市場增長放緩、利潤下滑。按照北汽的規劃，北汽應該在今年實現自主品牌乘用車的盈利。但不容樂觀的是，國內汽車市場增長曲線掉頭向下，有統計數據顯示，在今年5月的自主品牌乘用車統計中，北汽同比下滑46.4%，是國內21家自主品牌企業中下滑幅度最大的。
“北汽自主品牌汽車拖了整體上市的后腿，這樣的僵局目前仍未解決?！币晃恍袠I人士分析，分拆上市或許是北汽減輕負擔加快自主建設的新途徑。
目前北汽旗下很多資產都算不上優質，有的還在虧損。如海納川股份和鵬龍股份的盈利水平和盈利能力均不十分理想，主要經營零部件業務的海納川股份，2010年的營業額為40多億元，而其利潤只有1億元左右，利潤率僅為2.5%；而鵬龍股份作為北汽旗下一家服務型貿易企業，由于剛成立一年多，目前還談不上盈利，而且其“十二五”期間的目標利潤率也僅為2.5%左右。如果將這樣的資產裝入上市公司，是會拖北汽融資額的后腿的。在巨大的資金壓力面前，北汽無法長時間地等待上述兩家股份公司的經營業績有所好轉。分拆上市是北汽的無奈之舉。
另外，北汽亦擔心各種資產整合上市將出現參差不齊的現象，影響盈利，這需要更多的時間重新穩固基礎。對于近年來忙于并購、建廠和自主研發，并因此承受巨大資金壓力的北汽來說，及早打通融資渠道尤為關鍵，尤其是考慮到對薩博技術收購后外界普遍期待盡快出成果，北汽在時間上已然耗不起。
在看到旗下部分資產無法滿足整體上市的要求之后，北汽義無反顧地選擇了分拆上市，以達到盡可能快地實現融資的目的。分別獨立上市，其好處是比整體上市要更快，只要資產整合完成即可啟動上市進程，因此，除了更改上市計劃、重起爐灶，北汽已別無選擇。
“很顯然，北汽分拆上市將對主營業務進行整合，重新規劃旗下企業的屬性，并提升整體的盈利能力?！狈治鋈耸糠Q。
迫切上市
有知情人士透露，北汽董事長徐和誼對上市非常急迫。北汽上市，與國家的產業政策緊密相關，繼2009年中國成為世界第一大汽車消費市場后，此后國務院出臺《汽車產業調整與振興規劃》，要求大型國有汽車企業集團必須加快發展步伐，做大做強。作為國內“四小”企業代表的北汽也想借這個機會進行一次跨越性發展，從而優化產業結構，提升企業競爭力。
目前國內四大四小汽車集團中，上汽、東風、長安都已實現整體上市，一汽、廣汽、奇瑞等未實現整體上市的汽車集團，也都在積極準備上市。有龐大擴張計劃、且即將連續推出多款自主品牌新車的北汽，上市融資的需求同樣很迫切。
不過北汽的運氣似乎一直不好，迎娶長豐、和親歐寶的一系列收購事件均以失敗告終，而對于福汽和眾泰的收購又遲遲未決――依靠收購“做加法”并不順利，顯然上市就成為了北汽做大做強的關鍵。
近幾年來，中國車企格局出現了前所未有的變化。上汽、一汽、東風、長安已成為領軍的第一陣營；面對廣汽、甚至某些自主品牌的不斷崛起，北汽一直虎視眈眈想沖進第一陣營卻因自身原因未能得志。從內部講，北汽與合資伙伴現代、戴姆勒的合作，長期以來也頗多齟齬。內憂外患之下北汽思變，順理成章。
根據北汽的“十二五”規劃，2015年北汽要進入世界汽車行業排名前15位，跨入世界500強，成為國際化大企業集團。而為了實現這一目標，上市已成為了目前北汽工作中的重中之重。按照徐和誼的說法，這不僅關系到集團能否完成“十二五”規劃的發展目標，更將關系到北汽未來的興衰成敗。
在此大背景下，身處四小之列的北汽，作為北京市汽車板塊的絕對支柱企業，在2010年年底，以兩億美元的價格，從薩博獲得了完整的質量與制造工藝體系。根據規劃，收購后的薩博技術將出現在北汽的自主車型上，今年下半年基于此技術的北京牌自主品牌轎車和高端SUV車型，將投放市場，同時北汽將利用三年時間，對收購的薩博技術完全消化吸收，開發新款轎車，覆蓋中高級轎車的各個細分市場。發展自主品牌其中重要的一條因素便是資金的支持，從近期一汽、廣汽準備上市融資的情況便可見一斑，對此北汽也不例外。
車企上市，除了代表融資渠道的多樣化外，對于一個企業的內部管理也將起到積極作用。中國汽車在發展，從對待自主品牌問題上不難發現，作為四小之一的北汽也在進步，因此北汽上市變的更加迫不及待。
自2006年徐和誼就任北汽董事長以來，就一直致力于推動集團的整體上市。2008年初，北京市政府決定原則通過組建北京汽車集團股份公司，實現北汽汽車資產整體上市的方案。此后，北汽一直在致力于理順旗下復雜而龐大的資產，全力股改。只不過隨后而來的金融危機以及殼資源的匱乏，打亂了其上市計劃。
資金壓力
近年來，北汽不斷四處擴張收購，正面臨越來越大的資金壓力。
2010年2月，北汽計劃投資100億元人民幣在北京通州建設一個動力總成基地；2010年8月，北汽確定在廣州增城投建整車廠，計劃投資50億元；今年3月，北汽宣布將在河北新建一個基地，該基地首期將投資50億元，總投資將達到100億元；今年4月，北汽宣布將投資40億元建設順義乘用車生產基地；今年6月底，北汽又宣布將投資18億元收購全球最大的汽車天窗系統供應商英納法集團
據了解，上述一系列的投資項目基本都要在兩年內完成，粗略算下來，北汽接下來兩年時間用于收購和基地建設的資金需求將達到300多億元。而根據公開資料顯示，2010年北汽的盈利水平為110億元，在幾百億的資金需求面前，北汽的盈利額無疑顯得有些相形見絀。
從長遠規劃看，北汽未來資金壓力更大，按照北汽的最新規劃，到2015年，北汽年產銷量要達到400萬輛的規模，在4年內推出12款全新的自主品牌車型，這些項目都需要北汽投入大量資金，巨大的資金壓力時刻考驗著北汽的應變能力。
“國內幾大汽車集團中，北汽需要的資金量最多，也最迫切?！泵褡遄C券分析師曹鶴說。但是北汽股份2010年9月才正式掛牌，按正常流程，北汽股份至少要等到2013年才能拿到上市通行證，因此，短期內指望北汽股份為自主品牌輸血并不現實。
北汽副總經理、北汽股份有限公司總裁韓永貴此前透露，今年，在自主品牌項目上的總體投入為100億元以上，現在通過與銀團簽訂協議，包括組建北汽股份時融資25億元，加上各地方政策的應用，能夠解決今明兩年的資金需求。的確，今年北汽成功從七家銀行獲得28億元貸款，還通過與中信銀行的金融合作，來幫助經銷商融資。但是，對于資金需求巨大的自主品牌來說，只有貸款遠遠不夠。
兩年前出資二億美元收購薩博關鍵技術的北汽，在打造自主品牌乘用車方面終于有了實質性突破，但是與早已在市場上推出成熟自主品牌車型的一汽、上汽、廣汽、東風等汽車集團相比，北汽在相關產品上的推進速度仍顯遲緩。
此外，購得薩博技術之后，北汽便在國內開展了一系列收購行為，目的在于完善自主品牌產能布局，其中包括投資120億元在北京建設了一處高檔汽車生產基地。由此，加速打通融資渠道變得尤為關鍵。
遠慮近憂
記者從北汽內部了解到，在確定拆分上市的方案后，北汽股份、海納川股份和鵬龍股份的單獨上市計劃已進入預備程序，并于近期上報國家相關部門進行審批。但接下來，北汽還需接受時間的考驗。
“目前，對于上市，我們尚無時間表?！北逼晃粌炔咳耸勘硎?，“具體情況要參照相關法規的規定”。
據了解，北汽股份將選擇在國內A股上市，而根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定，上市主體必須是依法設立且持續經營三年以上的股份公司。“北汽股份于去年9月才掛牌成立，而且北汽并非大型央企集團，也就無法走大型央企特別上市通道，這也就意味著其正式上市的時間至少要等到2013年之后?！鄙赉y萬國證券公司一位不愿具名的分析師如是表示。
此外，即便屆時北汽股份完成上市，其融資規模預期相比整體上市而言，也將大打折扣。“分拆上市和整體上市相比，其對股民的說服力是不一樣的?！边@位分析師稱，“整體上市是要綜合集團的全部資產，而分拆上市的結果是各部分資產分頭出擊。單一上市公司的資產規?？s小之后，對資本市場的說服力就會非常有限；此外，1+1=2的效果基本上是難以出現的”。
但是否資產缺乏吸引力就無法成功上市呢，農行的上市已經給出了否定答案，同農行一樣，北汽的上市有基礎政策的扶持，這就掃除了國內上市的最大障礙，其次北汽的地理優勢無可比擬，對大型戰略投資者具有很大吸引力。再次，主要由整車資產構成的北汽股份將率先完成上市，在北汽股份里，無論是北京現代還是北京奔馳，一直以來都是北汽的盈利大戶。此外，北汽近期達成斯巴魯合資計劃，自主品牌戰略已基本確定，北汽未來的發展有穩定預期，將有助于增強投資者信心。
