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上市公司并購重組的現狀范文1
一、并購動力增強，市場運作機制強化
全流通時代，上市公司及各方投資者之間的利益博弈機制發生了根本性的變化，全體股東的利益趨同、損益與共，股東更加關心上市公司的經營與治理。而并購能夠改善上市公司的治理結構，提升上市公司的質量，增加公司的市場價值，并購方還可以獲得并購之后因股價上升而帶來的財富效應，這都極大地激發了并購主體的參與熱情，上市公司并購重組的動力越來越大，方式不斷創新，數量迅速增多。
監管部門通過多種工作安排，鼓勵更多的市場化并購，促進上市公司進行整合?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》等一系列法律規范所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，豐富了上市公司并購重組的手段，鼓勵繼續推行和完善定向增發、換股合并等多樣化的創新模式；拓寬了并購重組融資渠道，為大規模的并購重組活動創造了條件；在并購重組監管上堅持市場化導向，充分發揮以財務顧問為主導的市場自我篩選機制，提高市場效率，大力推進并購重組市場約束機制的建立。另外，隨著證券市場的價格發現功能逐漸完善，證券交易價格將更加能夠動態反映企業的市場價值，并購行為的市場化發展有了比較公平的價格標準。這些都有利于形成證券市場對上市公司的優勝劣汰機制，有利于上市公司借助并購市場平臺做優做強做大。
二、市場并購活躍，并購方式創新頻繁
全流通時代，股權進一步分散，同股同價為并購主體提供了良好的市場基礎，創造了更大的操作空間和更公開、透明的并購環境，市場并購活躍。并購法律體系的完善更是為并購主體提供了多種選擇，要約收購、定向增發等方式獲得了很大的發展空間，并購貸款的放行也將開創我國并購市場可實施杠桿并購的先河。
要約收購被視為完全市場化的規范的并購模式，經修訂并于2006年9月1日起施行的《上市公司收購管理辦法》將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式；賦予了收購方更大的定價自，降低了收購成本；增強了要約收購的可操作性。定向增發受到并購方的大力追捧，發展迅速，在我國并購市場中的策略運用主要體現在：以股權換資產，實現整體上市；定向增發的同時實現反向收購；引進戰略投資者，改善公司績效；互持股或吸收合并，實現戰略整合。杠桿收購是企業兼并的一種特殊形式，其實質在于舉債收購，即以債務資本為主要的融資工具。因我國法律規范對貸款用途和債券發行制度的限制性規定，嚴格說來，杠桿收購在我國上市公司并購市場中并沒有發展空間。2008年6月29日，國務院頒布《關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見》，“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”，并購貸款在災區重建中獲準先行。針對國內的并購市場現狀，央行相關領導曾表示會適時對《貸款通則》進行修改或者廢止，以推進杠桿并購在我國的發展。雖然“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”目前還主要是針對災區的個案處理，但相信隨著法律障礙的清除以及操作技術的成熟，杠桿收購在我國被廣泛運用已為時不遠。
三、并購導向轉變，戰略并購大門開啟
所謂戰略并購，是企業出于自身戰略發展的需要而采取的并購行為，并購雙方以各自核心競爭優勢為基礎，通過優化資源配置的方式在適度范圍內繼續強化企業的核心競爭力。戰略并購反映了一個企業的并購導向。謀求企業控制權、實現產業整合、增強協同效應等，是戰略并購行為的出發點。
股權分置問題的順利解決，為我國企業大規模并購提供了契機，資本市場成為整合產業結構的平臺。在一個股權全流通、沒有分割的市場中，并購方的并購導向開始轉變，開始從有利于獲得或強化自身核心競爭力的長遠戰略出發，實施并購戰略。企業不再片面地將并購簡單等同于規模擴張，一味追求經濟規模；不在沒有充分估計并購后內部資源整合的前提下盲目追求多元化經營；而是立足于企業長期發展，為達到戰略目標而選擇路徑，通過并購達到發展戰略所確定的目標；是以增強企業的核心競爭力為基礎，使并購后的企業形成更強的競爭優勢；是戰略性地把握產業結構變動趨勢，重視實現企業利潤增長，并在充分利用企業現有核心能力的基礎上實現業務的有機拓展。這種并購不是公司之間的互助疊加；并購后價值計算使用的不是加法，而是乘法。企業通過戰略并購不斷提升價值，構建做大做強的藍圖。戰略并購在我國的大門已經打開，并已在市場上占有一席之地。
四、鼓勵合理并購，市場監管寬嚴有道
股權分置改革之后，市場創新行為不斷涌現，上市公司之間提高資源配置效率的合理并購得到鼓勵，監管層為并購行為創造了寬松的氛圍，同時也對上市公司的并購行為進行著有效而嚴格的監管。
隨著經濟全球化進程不斷加快、國際競爭日益激烈，我國并購監管政策的立足點和目標導向已經發生轉變，政策標準不再拘泥于企業并購對國內市場競爭性和消費者福利的影響。在開放的經濟環境下，并購監管政策更加重視國內產業的國際競爭力，放松并購監管的執法力度，在一定程度上保護和鼓勵企業并購。中國證監會上市公司監管部并購監管處已實施機構調整，一分為二，分別負責并購重組監管中的法律、會計問題審核?？梢哉f，監管部門對并購重組活動監管的機構設置已經基本形成。《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、新修訂的《上市公司收購管理辦法》以及之前的《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定相互配合，從不同角度、系統性的搭建起上市公司并購重組活動規范運行的平臺，同時，管理層對并購行為規范和鼓勵并重的立法意圖，在這些新規定中也得到了體現。另外，監管方式也從原來的行政審批向市場化監管的理念轉變：監管部門直接監管下的全面要約收購，轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；完全依靠監管部門進行的事前監管，轉變為適當的事前監管與強化的事后監管相結合；同時，持續監管的力度進一步加大。監管層寬嚴有道的監管為上市公司并購重組活動的規范開展創造了良好的環境。
五、重視中介作用，監督責任分擔明確
包括證券公司、會計師事務所、律師事務所在內的中介機構在企業并購過程中為并購雙方提供融資、咨詢、信息等一系列服務，為企業出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告等。隨著并購市場的日趨活躍，市場不斷推陳出新，中介機構所扮演的角色和所擔負的專業作用將更加重要，企業并購重組行為的設計、操作需要更多地依賴于中介機構的專業服務。
建立以市場主體約束為主導的市場化監管機制、減少行政審批是證監會推進證券市場發展的大方向。具體到并購市場，證監會正在從其對上市公司并購重組的事前的、直接的監管，轉變為努力推動由財務顧問主辦人來承擔“第一看門人”的角色。中介機構在扮演了更為重要角色的同時，也將承擔更重大的監督責任。按照新的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》，財務顧問制度的設立得到了明確：財務顧問的專業機構范圍從證券公司一家拓寬到資產評估機構、會計師事務所、律師事務所等多種市場主體；財務顧問為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務；不僅收購方可以聘請財務顧問等中介機構，被收購方及其董事也可以聘請財務顧問為其履行職責，或聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查。這些規定不僅強化了中介機構的監督責任，有利于更大程度地發揮其在上市公司并購重組工作中的積極作用，也有利于提高中介機構的專業水平，助益于上市公司并購重組的效率?！?/p>
參考文獻
①《上市公司收購更加市場化》，資料來源：全景網省略/today/200608/t448174.htm，2008年9月1日瀏覽
②參見：《國務院關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見》， 資料來源：新華網news.省略/fortune/2008-06/30/cont-ent_8466546.htm，2008年9月1日瀏覽
③參考：上海市國有資產監督管理委員會《并購與重組》，上海財經大學出版社，2006年版
④參考：劉亮《并購監管寬嚴有道》，載《資本市場》2006年09期。
上市公司并購重組的現狀范文2
關鍵詞： 資產重組； 上市公司； 并購模式； 對策
中圖分類號： F275 文獻標識碼： A 文章編號： 1009-8631（2012）04-0015-02
引言
隨著我國證券市場的建立和發展，證券市場成為企業資產重組的主戰場，上市公司成為資產重組行為的主角。資產重組作為企業擴張與收縮、調整與優化的主要方式，在深化國有企業改革、提高企業資產質量、進行產業結構調整、優化資源配置、改善企業經營績效、提高上市公司質量、促進證券市場健康穩定發展等方面具有重要的作用。
資產重組是指通過不同的法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的相關調整和改變，對實物資本、無形資本等資本的全新組合。狹義的資產重組包括股份制改組、企業并購、破產、股份制合作、外資嫁接改造、拍賣。廣義的資產重組還包括租賃、承包、托管[1]。我國上市公司資產重組大致可分為以下幾種基本模式：上市公司對外收購兼并、上市公司股權轉讓、上市公司資產剝離或所擁有股權出售、上市公司資產置換以及混合重組[2]。
國內外關于并購重組的研究很多，他們主要解決兩大問題：一是推動并購重組的成因問題；二是通過并購重組為上市公司和整體經濟增加收益和福利的幅度，即績效問題。例如在研究股價對重組信息的反應方面，陳信元和張田余（1999）以1997年有重組行為的公司為樣本，分別考查了在（-10，20）的時間窗口下股價的超額收益率，結果表明股權轉讓、資產剝離和資產置換類公司的股價在公告前呈上升趨勢，隨后逐漸下降，有的甚至降到比重組前還要低的水平[3]；王君波（2003）對1998～2001年發生并購事件進行分析后發現：公司經營業績下滑是導致公司并購的直接動力，并購后存在短期財務狀況改善的現象，從長期看經營業績繼續下滑不可遏制[4]；又如萬朝齡（2000）運用主營業務收入增長率、總利潤增長率、凈利潤增長率、凈資產收益率及其增長率考察了1996-1999年五類上市公司重組的案例，發現全體樣本公司的經營業績在重組當年或重組后的次年出現正向變化，但隨后出現下降態勢，表明重組在整體上并沒有導致公司的持續發展[5]，等等。本文通過大量文獻研究，首先對我國上市公司資產重組的動因和存在問題進行探討，接著根據存在的問題提出相應的對策，最后以特變電工資產重組作為典型案例進行實證分析，爭取為我國上市公司資產重組問題提出可借鑒的對策和建議。
一、上市公司進行資產重組的動因
本文認為資產重組在我國當前的經濟結構調整當中是勢在必行的。上市公司進行資產重組的動因主要有以下幾個方面。
（一）調整我國產業結構的必要手段
中國產業結構現狀分析從三大產業在國民經濟中所占比重來看，中國一二三產業之間的結構分配還不太合理，第二產業所占比重太大，第三產業比重偏小，服務業較為落后。與發達國家相比，差距很大，產業結構仍有優化的空間。中國的產業也比較分散，就是在一個產業里邊大而全、小而全的問題比較嚴重。中國的產業集中度比較低，因此在國際上很難形成中國企業的競爭力。另外就是我國產業的重復建設比較厲害，因此需要通過資產重組對產業發展的結構進行調整。
（二）優化我國國有資本產權結構的有效方式
相當一部分國有資本配置在不該配置的、與國計民生關系不大的一些產業領域，比如一般的加工業和商貿流通業，國有資本配置的相當多，盡管前些年做了改革，情況有一定的變化，但是據我調查分析，國有資本在這些一般性的領域的配置還是比較多[6]。另外，國有資本在空間布局上的錯位，具體表現在老工業基地這一個地域，國有資本配置的比較多，國有比重比較高，而在邊遠的地區，尤其是這些邊遠地區的基礎設施產業，配置的不夠，還比較薄弱。因此，我們需要在中國改革開放這個大背景下進行資產重組。
（三）加快我國上市公司發展的有效保障
上市公司從自身發展角度出發，利用資金、品牌、技術和經營管理上的優勢，大規模進行橫向或縱向的資產并購，整合雙方或多方企業的各種生產要素和市場資源，借以產生規模經濟效益或延長自身產業鏈，或者出于化解行業經營風險的目的，尋求多樣化和跨行業經營，通過收購兼并可以有效降低進入新興行業和新市場的壁壘，進入高新技術等新興行業，實現產品和行業的轉移，以增加企業利潤增長點，以增強企業的發展后勁。
二、上市公司資產重組過程中存在的主要問題
（一）關聯交易問題層出不窮
作為關聯方之間的交易，受逐利原則的驅動及資本多數決定制度的影響，容易產生非公平交易甚至虛假交易。資產重組中不可避免地存在關聯方交易，關聯方交易的最大特點就是通過地位上的不平等而產生交易上的不平等，它屬于不規范的市場行為，帶來了一系列的負面影響[7]。上市公司通過這些關聯交易制造業績，這些行為的發生帶有很大的偶發性，如果一家上市公司要利用這種顯失公允的關聯交易項目來制造業績，說明其正常生產經營肯定出現了困難、制造的業績也只是短期使上市公司的財務報表得以改觀。這種業績實際上并不能用來評價企業具有長期的獲利能力。因此，這種企業的持續經營能力帶有很大的不確定性。
（二）資產重組中信息披露不規范
從近幾年資產重組的上市公司公布的年度財務報告來看，許多公司對重組方、交易定價、交易影響的信息披露不完整。在信息的非完全和非有效披露下，內部交易以及以法人面目出現的、有利于某些自然人的交易就會比較普遍，從近幾年連續查處的上市公司、中介機構的違規事件中，都可看出這種影響。
（三）報表性重組比例較大，重組過程中盈余管理問題嚴重
一些上市公司重組的目的不是改善公司的經營效率，提高上市公司整體實力，而是以股票投資回報、圈錢、保殼為目的，把操縱年末利潤放在首位[8]。這種上市公司進行虛假重組的行為不僅浪費社會資源，使得上市公司普遍質量不高，而且不利于上市公司法人治理結構的優化改善，不利于產業結構的調整，形成清晰的優勢主導產業，提高核心競爭力。同時，這種沒有實質性的資產重組會極大地破壞市場的信用。
（四）政府干預程度過高
政府用行政的辦法來干預企業的重組，干預微觀的經濟活動，它會造成一個市場信號的失真，它會扭曲市場信號。本來在市場經濟條件下，企業之間的互相兼并、重新組織是個市場行為，是一種優勝劣汰的機制，政府出來進行行政干預，會對這種市場的配置資源的機制產生一種傷害。這種傷害會使我們努力建立起來的社會主義市場經濟新體制，在它的完善過程中受到一種阻遏，后果是比較嚴重的。
三、上市公司資產重組存在問題的對策
（一）建立切合實際的管理系統，使資產重組規范有序
建立切合實際的管理系統，使資產重組規范有序:首先，應加強重組企業的目標管理。應以經營目標為導向，經營能力為保證，綜合運用各種現代化管理手段，把企業目標與管理的基本要求統一起來。其次，應以財務管理為核心，正確運用籌資、投資等手段盤活存量資產，使資源配置達到最優化。在保證被重組企業財務獨立的同時，核定被重組企業的投資返還率，制定企業勞務的內部轉移價格，以平衡企業內部的利益關系。
（二）要按照企業自身的能力和需要進行重組
以擴大自身規模（包括擴大主業規模和發展多元化）為目的的重組要注重自身經營管理能力，不要盲目擴張。我國的現狀是很多公司在重組動機上，過分追求規模擴大和多元化經營，缺乏真正的強強聯合。重組后的企業規?；驑I務范圍超出了自身的經營能力，不但不能實現規模經濟，還會導致管理和經營效率下降。
（三）建立健全規范關聯交易的法律法規
建立健全關聯交易的法律法規，是抑制資產重組中非公平關聯交易的重要法律保證。為保護中小股東的權益以及國家稅收利益不受侵害，筆者贊同建立《關聯交易法》，將其納入《公司法》體系中，并進一步完善規范《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》，確保資產重組中關聯交易的公平性，以保護中小投資者的權益和國家稅收利益，維護市場穩定，防止不正當競爭。
（四）重視重組后的經營與管理
國內外大量重組案例表明，重組不易，重組后兩個企業的整合更難，然而，只有經過整合過程，才能有效地發揮雙方的協同效應，產生“1+1>2”的效果。因此，完成重組后，重組雙方應從公司長遠發展的大局出發，盡快從生產經營、管理機制、企業文化、人員等方面進行整合，以使公司在重組后獲得持續穩定的發展。
總之，資產重組在發達資本市場中是企業快速實現其發展戰略的重要手段，隨著我國企業制度改革的深入和市場經濟的完善，資產重組也將在我國資本市場中扮演一個越來越重要的角色。
四、案例分析
本文選取新疆本土知名企業特變電工的MBO管理層收購作為并購實例進行分析。
（一）案例背景
由于特變電工運用MBO進行收購的案例較多，限于文章篇幅，本文只選取較為典型的對特變電工自身產權改制為例，來說明特變電工MBO模式的操作過程和特點。
1.目標公司之特變電工
特變電工（600089）的前身新疆昌吉市特種變壓器廠成立于1974年，是一家從事特種變壓器、開關制造和修理的集體企業，1993年公司正式成立，注冊資本1550萬元，總股本1550萬股（發起人法人持股占80.65%，內部職工股占19.35%）。1996年特變電工吸收新的法人股東，增資擴股3618萬股，總股本增至5168萬股，公司更名為現在的“新疆特變電工股份有限公司”。
同年，公司主營業務收入12684.85萬元，凈利潤1881.15萬元。1997年6月17日公司順利發行A股3000萬股在上海交易所上市，總股本擴為8168萬股。三年后，998.4萬股的內部職工股上市。
特變電工一直以“盤小績優，多次送派”的形象出現，并一度以二級市場的連續上漲勢頭而聞名，上市時，它的投資者被“佛光”普照，1元錢變成了21元。公司業績也一直穩健上升，其2002年年報就顯示主營業收入增長34%，凈利潤增長9%，在1997年到1999年的增資擴股及配送之后，該公司2000年的總股本擴充至2.59億股，并保持穩定至今。
2.杠桿公司上海宏聯
上海宏聯創業投資有限責任公司（下稱“上海宏聯”）是由孫鍵等39名自然人組建的有限責任公司，成立于2001年9月7日，注冊資本8500萬元，是由孫健出資1216萬元、王志華出資974萬元、種衍民出資711萬元；其中孫健為特變電工新疆變壓器廠副廠長，王志華為特變電工新疆線纜廠黨總支書記，種衍民為特變電工衡陽變壓器有限公司副總經理。
在上海宏聯里，特變電工董事長張新出資560萬元、總經理葉軍出資180萬元、副總經理肖永康出資120萬元、副總經理雷霆出資50萬元、總會計師尤智才出資150萬元、監事會主席魏玉貴出資120萬元。
3.管理層收購（MBO）操作過程
2001年11月30日，上海宏聯與西安電力機械制造公司簽署了股份轉讓協議書，后者把手中所持412.672萬股法人股，占特變電工總股本1.59%，以每股2.5元盡數轉讓給上海宏聯，退出該公司。上海宏聯成為特變電工的小股東。
2002年9月24日，上海宏聯與特變電工的老股東上海邦聯科技實業有限公司簽署了股份轉讓協議書，后者把所持1280萬股（占公司總股本的4.93%）法人股，以每股3.1元悉數轉讓給上海宏聯。
同日，上海宏聯又與第一大股東昌吉市特種變壓器廠簽署了股份轉讓協議書，后者亦將所持1280萬股法人股轉讓給上海宏聯，轉讓價格為每股1.24元。
上海宏聯通過上述兩次出手后，已經持有特變電工2972.672萬股，占公司總股本的11.46%，位列第二大股東。
2003年1月29日改制第一大股東——昌吉市特種變壓器廠為天山投資，天山投資持有上市公司16.18%的股權。歷時一年半，特變電工的管理層及員工共持有公司30.1%的股份，基本掌握公司股權控制權。
（二）特變電工MBO并購模式的特點
1.以產權改革為主要目的
一般來說，我國企業產權改革基本分為兩種情況，一是國有企業和集體企業產權不清，需要明晰；二是上市公司國有股減持問題。特變電工的產權改制屬于第一種。
2.收購方式
從收購方式看，特變電工采用了協議收購的方式，即收購方和被收購方的第一大股東在證券交易所之外以協商的方式，通過簽署股份轉讓協議來進行股權的轉讓。
3.收購模式
從收購模式看，都是通過先成立一家新公司，以新公司的名義逐步收購上市公司的法人股權，并且新公司的法人代表或控股股東都是上市公司的法人代表、高層管理人員，只是新公司包括的主體略有不同。
五、結論
當前推進上市公司并購重組已經具備更加有利的條件。一是國民經濟的持續穩定發展，對資本市場發揮并購重組功能提供了持續的動力和支撐。二是加快轉變經濟發展方式，對深化并購重組提出了更高的要求。三是經過多年的不懈努力，我國資本市場已經建立起一套以市場為導向的并購重組制度體系，為并購重組市場的健康發展提供了堅實的基礎。四是在國有企業改革進程中，“資源資產化、資產證券化”的大趨勢為并購重組提供了不竭的需求。五是國際金融危機及歐債危機爆發后，隨著全球經濟的重構，中國企業參與國際并購的機遇日益增多。政府需要進一步加大資本市場支持并購重組的力度，著力強化市場基礎建設，不斷完善相關制度安排，全力推動并購重組市場的健康發展。
在這一背景下，本文運用文獻分析法和案例分析法，首先對我國上市公司的資產重組原因和存在的問題進行探討，接著根據存在的問題提出相應的對策，最后通過對新疆本土知名企業特變電工MBO并購案例進行分析和總結，得出特變電工在資產重組方面的模式和特征，爭取為我國上市公司資產重組模式問題提出一些新的思路。
參考文獻：
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上市公司并購重組的現狀范文3
關鍵詞：上市公司 并購動機 并購類型 并購效果
一、引言
企業并購重組是市場經濟發展到一定階段出現的復雜經濟現象，是企業控制權轉移和產權交易的重要形式。企業并購之所以是對企業經營發展最有影響力的企業行為，在于其是資本市場里最能體現市場效率和最具有創新活力的一個環節。在我國，作為轉軌中的新興市場，企業在適應市場經濟的能力、長期穩定的經營、嚴謹的財務管理、長期性的研發力量、產品的更新換代等方面的表現，往往不夠理想。因此企業，尤其是上市公司，通過合理有效地安排企業并購，來實現經濟結構的調整和產業升級、完善公司治理結構、活躍證券市場、吸引投資者，一直是政府、企業和學者共同關注的重要問題。近年來，我國上市公司的并購呈逐年上升趨勢，表現出模式多樣化、領域廣泛化的特點，外資及民間資本大范圍地介入，使企業并購不管在理論上還是在實際操作上都得到了更好的發展和運用。國內學術界也在借鑒西方國家近百年來企業并購經驗的同時，對我國企業并購重組及績效的各個方面進行了研究。本文結合西方并購理論，對我國上市公司并購與績效的各方面研究進行了總結述評。
二、并購重組過程中并購類型與動機對企業績效的影響
（ 一 ）并購重組過程中并購類型對企業績效產生的影響 企業并購行為最常見的分類方法是按照交易各方之間市場關系，將并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種基本類型。并購產生的原因是多種多樣的：新古典經濟學將企業并購看作是企業追求利潤最大化的行為，提出了效率理論、市場勢力假說、價值低估假說、信息與信號假說等理論；委托理論（Jensen and Meckling，1976）對企業并購動因做出了解釋，認為并購有助于解決成本的問題，主要有以下幾種假說:降低成本假說（Fama，Jensen，Rubaek，1983）、自由現金流量假說（Jensen，1986）、過于自負假說（Roll，1986）；新制度經濟學中，以交易費用理論（Coase&Williamson）為基礎對并購動因進行了闡述，認為并購的動因在于減少交易費用。然而并沒有哪個流派的經濟理論能對并購動因作出系統的分析。普遍的認為是：若為了擴大經營規模，追求規模經濟效應，就進行橫向并購；為了降低交易費用，可以進行縱向并購；為了分散經營風險、進入新的產業領域、實施多元化經營則可以采用混合并購。我國學者（馮根福等）自21世紀初開始對上市公司并購及績效進行研究，除了借鑒西方早期的理論和經驗，對本土企業并購的實際情況的大量實證分析之外，也提出了一些符合我國實際的理論和經驗，其中非常重要的一個研究專題就是“不同并購類型對并購重組績效的影響”。程小偉（2007）認為，在我國，不同并購動機造成的不同并購類型對績效的影響并不一致，縱向并購主要目的是節約交易成本，并購后存在磨合銜接的過程，只有將并購后的上下游企業整合為有機整體，才能保持企業經營業績的持續增長。橫向并購中，規模經濟效應在并購當年較為明顯，但由于“非實質性并購”、“政府干預過度”等現象的存在，并購一年后的規模經濟效應有大有小。混合并購中的效應不如所預期的那么高，而是呈現下降的趨勢，這與現實情況出現了背離，有證據說明我國企業混合并購中，產權界定不清，行政干預過多等外部因素制約了其并購效應的發揮。這一觀點基本與國內多數學者研究結論一致，如洪道麟、劉力、熊德華（2006）通過對1999年至2003年我國上市公司并購事件的長期績效的分析，得出多元化并購會顯著損害收購方的長期績效結論，其影響在并購發生后大約兩年得以體現。李善民、朱滔（2006）運用長期持有超常收益（ BHAR）來衡量公司的長期市場績效，發現我國上市公司可能過早地尋求多元化發展， 長期來看卻有損股東利益，多元化并購公司股東在并購后 1~3 年內財富損失達到 6.5%~9.6%。同時，另外一些學者研究結果卻表現出不同：周林（2007）通過D E A實證研究，認為某種程度上我國企業縱向并購并非為了降低交易成本，并且縱向并購前一年的財務狀況比并購當年要好很多，這就表明很多上市公司的并購是出于圈錢、保殼的目的，在財務狀況發生惡化的情況下才進行并購。田波平等（2006）使用二次相對效益法對我國上市公司進行實證分析，得出結論：并購當年業績水平有極小下降；而并購后一年業績小有提高，從整體來看并購后的業績有提高的趨勢 ，并購事件對企業的影響是正面的，說明企業管理者的主觀努力程度與企業績效正相關，為企業經營者對企業發展至關重要作用這一觀點提供理論依據。部分學者在更具體層面對“并購類型對績效的影響”進行了獨到的分析。如勵凌峰等（2006）從供應鏈的角度，用Cournot模型分析了橫向并購前后供應鏈利潤、生產企業利潤和供應商利潤的變化情況。發現，生產型企業橫向并購后，供應鏈的績效主要由參與并購的企業數量決定，進一步受供應鏈權力配置的影響，供應商的壟斷力越大，汲取并購后的供應鏈利潤越大。李哲、何佳（2007）將中國國有控股上市公司并購分為改制型、投資型、行政主導型。認為：改制型并購對于提高上市公司的經營績效發揮了重要作用，投資型并購對上市公司盈利能力的提高產生了正面影響但持續性不足，行政主導型并購使上市公司承擔了過多的社會職能從而偏離公司價值最大化目標，因此造成了上市公司經營績效的顯著、持續惡化。王謙、王迎春（2006）選取代表性財務指標（主營業務利潤率、總資產利潤率、凈資產利潤率、主營業務收入增長率），對我國企業逆向性的跨國并購績效進行了研究，認為：中國企業實施逆向型跨國并購后業績和成長能力均存在先下降而后上升的趨勢，說明追求短期盈利不是逆向型跨國并購的目的，中國企業實施逆向型跨國并購的主要目在于培養中國企業的國際競爭力，實現企業的可持續發展目標。我國企業缺乏跨國并購整合的經驗，所表現的財務績效不可能在短期內實現。
（ 二 ）并購重組過程動機對企業績效產生的影響 夏新平、鄒朝輝、潘紅波（2007）認為企業并購動機有兩類：基于協同動機、基于動機。實證證明，協同動機下的收購公司在并購前后績效顯著增加，表明基于協同動機的并購是可以增加股東財富的；基于動機的收購公司雖然在并購發生當年績效顯著增加， 但隨后其績效持續降低， 這表明基于動機的并購沒能創造價值。股東自利型并購屬于動機并購的一種。并且給予動機（或自利動機）的企業并購在我國上市公司并購案中占了很大的部分。我國上市公司控股股東往往持有很大的股份，并且控制著董事會和經理層，有著很便利的自利性條件。因此而發生的委托沖突，即控股股東利用自利性并購掏空上市公司，侵占中小股東利益的情況，己經發展到比較嚴重的地步――正如西方早些年研究的結論那樣，股東通過并購來獲得隧道效應。吳（2007）用自利性并購中企業的長期績效和股價作為評價標準，實證考察了控股股東自利性并購的長期效果，發現在并購前一年到并購后第二年共四個年年的時間窗中，經過行業、規模和利潤調整后，無論是以會計指標、EVA指標，還是股價變動指標，都明顯比非關聯并購低，揭示了控股股東自利性并購嚴重損害上市公司的后果。
（ 三 ）我國上市公司并購重組績效的其他影響因素 上市公司除了并購類型和動因對績效的影響之外，其他一些因素也會對并購績效產生影響甚至起到決定的作用。游春（2009）認為產業效應對公司并購績效確實有影響，其中對混合并購具有積極顯著影響，而對橫向并購影響最小，說明我國上市公司在進行并購時有著明顯的產業偏好，一般傾向于從產業效應低的行業進入產業效應高的行業。劉笑萍，黃曉筱，郭紅玉（2009）認為，企業并購績效的優劣不僅取決于并購類型，還取決去并購雙方行業周期：從行業周期角度看，橫向并購與多樣化并購績效存在顯著差異；衰退行業中多樣化并購績效顯著優于行業內部橫向并購績效；對于收購企業來說，成長行業之間的多樣化并購績效顯著優于行業內部的橫向并購績效，對于目標企業，成長與衰退行業之間的多樣化并購績效優于衰退行業內部橫向并購。另外宋耘（2006）通過調查發現，并購績效與雙方企業間協同整合潛力顯著正相關：雙方企業的戰略相似程度和戰略互補程度越大并購績效越好，并購績效與被并購企業員工抵制程度顯著負相關。因此重視整合過程，增加雙方協同潛力，降低員工抵制程度，可以提高企業并購績效。另外，文化的差異對并購績效的影響也是顯著的。宋耘（2006）通過實證發現“目標企業員工抵制程度”、“并購雙方企業間文化沖突”和“并購方企業文化對目標企業員工的吸引力”這三者共同對并購績效產生影響：企業應重視并購前的文化審計工作， 盡可能選擇具有相似價值觀的并購對象，減少整合中的文化沖突；為了提高對目標員工的吸引力， 并購方應加強對自身實力和文化的建設，選擇實力差距較大的企業，降低整合風險。王海昀（2007）認為：文化差異通過組織行為變量影響并購績效；整合程度、相對規模以及多文化寬容度作為控制變量影響并購績效實現。因此，企業并購時應該對文化差異進行調查，考慮兼并戰略、企業家風格和企業文化特性等因素，選擇合適的文化整合模式。有學者對提高績效的因素也做了分類歸納。如楊曉敏（2009）認為從操作層面來看，影響并購績效有可控因素（并購次數、類型、持有期限等），模糊因素（支付方式等），不可控因素（目標企業財務特征、文化差異、匯率等）。管理當局應設法提前分析不可控因素，根據影響趨勢選擇可控因素，重視并周密計劃模糊因素，最終提高并購績效。吳樹廷（2006）認為：我國上市公司并購過程中，對提高并購績效的一些關鍵因素是：我國并購環境特殊對績效的影響，政府行政干涉對并購績效的影響，并購整合過程對提高企業整體并購績效的影響。
三、并購企業績效評估方法
（ 一 ）事件研究法 事件研究法多用于考察并購重組的短期效應，如Magenheim和Mueller（1988）等人的研究指出，并購結束一年及以后，普通股的收益率是趨于降低的。但是，事件研究法也有用于長期績效的研究中，如Jensen.M.C（1968）研究了1975年至1991年間1814個并購事件后得出，事件發生期內目標公司股東的累積平均反常收益為35%。會計研究法采用財務等指標對并購效應進行評價。有的采用單一的指標評價體系，如現金流量或者托賓q值：Healy、Plepu和Runback（1992）以樣本公司的經營現金流量作為分析指標，研究了1979年至1984年間美國50家最大的并購案，發現行業調整后的公司資產回報率明顯提高。也有的學者采用多指標模型，通過假設檢驗、成分分析、回歸分析等方法在選取的樣本基礎上建立回歸模型，多角度地評價并購公司的績效。如Bradley.M，Desai.A，Kim.E.H（1983）采用不同方法檢驗樣本，但沒有得到樣本公司業績下滑的證據。Datta.D.K（1991）所做的一項對為期10-18年英國企業的研究表明，與并購前相比，利潤率幾乎沒有改善，與依賴內部增長的企業相比，利潤率卻下降了。我國上市公司企業并購是伴隨著經濟轉軌開始的，經過近十年的發展，從不成熟且多為政府控制下的企業并購而逐漸轉為市場經濟條件下發生的并購，因此確定并購效果也越來越重要。國內學者普遍認為目前我國證券市場尚未達到半強式有效，則事件分析法并不適合分析本土上市公司并購效果。因此多數研究都選擇了會計研究法。秦楠（2007）認為“主成分分析法”是對并購績效評價比較恰當的方法：將原來眾多具有一定相關性的指標重新組合成一組新的相互無關的綜合指標來代替原來指標，對照一定的評價標準和程序，通過定性和定量的對比分析，對并購前后一段時間內企業的業績變化和財務狀況做出客觀、公正的評價，以此評判并購活動對企業績效的影響，通過實證也得到了顯著的結果。而程小偉（2007）提出用“Charnesetal （1992）和W.Cooperetal （2001）根據數據包絡分析方法（DEA）所得出的穩定性指標”可以保證樣本觀測年份跨度比較長，也深入考慮到基于公司特質的管理上可控的輸入輸出指標，準確地度量了并購前后公司效率，提供了單一的比率分析無法提供的信息。張德亮（2003）則用收益分析模型來研究企業并購的績效：E（RM）=E（RA）+X［E（RB）-E（RA）］≥RO，并進行分析判斷，只要并購后的整體收益率水平高于不進行并購的收益率，則并購績效為正。荀守奎（2006）認為可依據并購以后企業價值是否大于未實施并購的雙方企業價值之和，采用營業現金流量法、股東價值增值法、股利模型估值法以及經濟附加值模型估值法等來建立股價模型進行評價。
（ 二 ）會計研究法 這一研究是將西方管理會計中先進業績評價方法揉合到并購過程的績效評價當中去。楊帥、李衛寧（2007）用四個指標體系衡量并購績效：財務、經營協同、管理協同和財務協同，以組成“綜合計分卡"，再結合客觀賦權綜合評價方法中的”熵值法”，通過比較企業并購前后各年的總指標和分指標評價值，可判斷并購是否從總體上產生了正效應，是否從細分面上得到了協同效應。劉磊、于英川（2006）單純運用平衡計分卡來評價企業跨國并購的績效，認為：跨國并購整合過程是全方面的整合，整合的過程除了財務上還應該包括人力資源，運營流程，客戶關系等，“并購計分卡”能使并購后的新公司綜合評價各方面整合績效，迅速發現整合不完善的領域。張銳、程夏（2006）則認為，評價“以獲得利潤為動機”的上市公司并購績效最好就是評價并購是否給股東權益帶來價值增值。因此采用經濟增加值率、股權經濟增加率等基礎性指標來評估EVA值：大于零表明并購后績效較優，等于零表明績效一般，小于零則表明并購失敗。用EVA對企業并購績效的評價只集中于微觀層面，而對中觀層面和宏觀層面缺乏評估。
四、結論
在對國外文獻簡單回顧的基礎上，對近年來“本土上市公司并購”的歸類分析，可以看出，無論西方學者還是我國學者，對企業并購的研究都以提供實證證據支撐研究結論為主線，但首先國別之間分析的實證結果就有所不同，而本土上市公司企業并購研究中由于切入角度、所選樣本、時間窗的不同也產生差異，這一點，有大量的證據做為支持。但無論是上市公司企業并購實例、還是學者研究成果，都給理論和實務界提供了寶貴的借鑒經驗。事實上，“我國上市公司企業并購及并購績效”中還有很多值得研究的問題，例如：上市公司并購重組過程中風險控制與績效之間的關系、如何準確度量并購中政府控制和企業業績問題、我國上市公司重組并購中公司治理與控股股東并購動機的關系等等。中國作為全球新興市場的重要組成部分，企業并購過程會日漸趨于成熟和有效，在西方成熟并購理論指導下，勢必還要結合本土宏微觀環境具體考慮，勢必要對如何提高并購績效做更深入全面的研究。
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上市公司并購重組的現狀范文4
上市公司的兼并重組日趨活躍，將成為提高上市公司質量，提升上市公司投資價值的重要途徑。上市公司內審人員應積極參與到并購活動中，將事前、事中、事后審計貫穿并購全程，減少并購成本，控制并購風險，為企業發展保駕護航。闡述了上市公司內審人員參與并購的前提條件及方式，分析了內審人員參與企業并購時的重要風險點，在此基礎上提出了相應的對策思考。
關鍵詞：
上市公司；內部審計；企業并購；風險
2015年8月31日，證監會在其官網了《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》（證監發［2015］61號）。此次是由證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委聯合發文，開篇即提出“大力推進上市公司兼并重組”，要點為簡政放權，擴大取消審批的范圍；簡化行政審批程序；鼓勵上市公司兼并重組，支付工具和融資方式創新，鼓勵各類風險投資參與上市公司兼并重組；加強對上市公司兼并重組的監管，完善信息披露制度等。據統計，2014年度我國上市公司重組并購交易總額為14500億元，其中國有控股上市公司占比48．2％，2015年前7個月，交易總額12685億元，已達上年全年的87．48％。這說明上市公司的兼并重組日趨活躍，將成為提高上市公司質量，提升上市公司投資價值的重要途徑。那么內部審計人員如何適應企業的發展需要，在并購中發揮積極的監督作用呢，筆者就此作一探討。
一、內審人員參與上市公司并購重組的必要性
（一）內部審計的職能要求內審人員參與上市公司并購重組企業并購是企業一個重要的投資活動，企業并購的風險也是顯而易見的。2013年修訂的《中國內部審計準則》第三章《作業準則》明確指出“內部審計機構和內部審計人員應當全面關注組織風險，以風險為基礎組織實施內部審計業務?！币虼松鲜泄镜膬炔繉徲嫏C構除了關注企業的經營風險、內部控制風險，還應對企業并購等高風險投資領域給予充分的關注。將事前、事中、事后審計貫穿并購全程。減少并購成本，控制并購風險。
（二）外部審計和評估質量有待提高企業并購中注冊會計師和資產評估師的工作非常重要，他們需要進行財務盡職調查，對目標企業進行報表審計、對資產負債進行評估，目標企業的評估價值直接影響到并購成本，影響到并購決策。在實際操作中，聘請外部審計的風險主要體現在獨立性和專業性兩方面：獨立性方面是指并購活動涉及兩個或兩個以上的利益主體，他們會通過各種方式干擾和影響審計工作，審計人員如果受到情感的影響，則不能保證結果的客觀性；專業性方面指由于事務所的盡職調查僅僅是對財務報表進行評析，一般不進行系統測試、審查憑證、發詢證函等程序，審計程序執行不到位，例如對存貨的抽樣比例不達標，對實物資產盤點不到位等因素導致目標企業價值與實際產生偏差。另外外審人員普遍年輕化，重理論輕實踐，職業判斷能力不足，同樣會給并購企業帶來潛在的風險和損失。由于評估審計機構良莠不齊，評估審計質量有待提高，這就要求內審人員積極參與進來，選聘工作質量和信譽都良好的事務所，同時對審計和評估結果進行監督，評價結果的真實準確性。
（三）內部審計人員對行業上下游企業的運行較為熟悉由于上市公司多為集團化運作，多元化發展，內部審計人員在日常的財務審計和內部控制測試中已經實現跨行業的審計，對本行業的上下游企業運作均有一定的了解，因此無論是橫向并購還是縱向并購，對目標企業的熟悉程度都會高于外部審計人員。目前財務盡職調查多為委托中介機構進行，但并未否定由投資方的財務或審計人員自行審計的情況。
二、內審人員參與并購的前提條件及方式
企業并購是一個復雜的投資活動，主要流程包括制定并購戰略、選擇并購對象、發出并購意向書、進行盡職調查、進行價值評估、開展并購談判、作出并購決策、完成并購交易、進行并購后整合。其中盡職調查和價值評估是決定并購成敗的關鍵環節，也是內部審計應深度介入的環節。
（一）必須有明確的制度規定內審人員可以參與企業的并購這里的制度指的是企業內部管理制度，基于目前國內企業內部審計的現狀，尚有許多非上市公司未設立審計部門，部分上市公司的內審部門地位也比財務部門低，內部審計的職能未能得到充分的發揮。因此應從制度上明確內審部門對股權投資活動的參與決策權，例如將審計總監設為投資委員會成員，擁有表決權。審計委員會的下設執行機構可以參與企業并購的盡職調查等，使對外投資的審計評價職能得以充分發揮。這是內部審計人員名正言順參與企業并購活動的基礎。
（二）必須有業務能力和職業道德都過硬的內審人員參與企業的并購由于企業內審起步較晚，在企業的地位低于財務部門等原因，導致內審部門人員流動快，人員素質良莠不齊，一定程度上制約了內審行業的發展。但是近年來隨著國家和社會對審計工作關注度的逐步上升，越來越多優秀的會計、審計、稅務、計算機人才加入內審行業，上市公司內審人員的素質和業務水平也逐步得到提升，內審人員逐漸具備了進行并購審計的能力。更為重要的是企業內審人員對本行業的業務和財務核算較為熟悉，作為投資方進行盡職調查，主觀能動性強，這是做好此項工作的重要因素。內審人員應將財務盡職調查當作一個完整的審計項目，只是將審計對象由集團內部企業換成了集團外部企業，應更加關注企業價值的客觀性和企業發展的潛力。
三、內審人員參與企業并購時的主要風險分析
由于企業并購是一個環節較多的投資活動，內審人員可以對多環節進行關注，例如盡職調查、價值評估、并購方案和協議審計、并購后的整合審計，投后跟蹤審計等，在此我們僅對盡職調查和價值評估兩個重點環節進行討論。審計思維就是一種驗證，而非按照正常流程去重新執行，因為企業并購就是一個買賣的交易過程，因此從以下3方面闡述審計中應關注的風險點。
（一）“賣點”是否存在：信息資料的準確性影響調查結論對于并購方而言，并購是為了滿足企業某一方面的發展需求而產生的，這也正是被并購方的優勢或者叫賣點（例如研發能力、營銷渠道、稅收優惠、借殼上市等），那么這種優勢是否真實存在或者如我們所了解的程度一樣，需要內審人員與業務盡職調查的人員一同確認。業務技術專家會通過研究目標企業提供的技術資料以及現場考察，給予一個專業性評價。但是一般情況下目標企業不會將核心內容展示出來，那么審計人員的作用就在于發現資料及現場考察是否存在虛假的成分，這會直接影響到業務調查的結論。
（二）為何“出賣”：目標企業的真實狀況影響并購成敗目標企業的目的大多是說想借助并購方的資金發展自身的業務，或是優勢互補共同成長。那么企業的真實財務狀況是否比報表所列更為惡化，急需資金解圍或是還有帳外的負債等?？傊畬徲嬋藛T要解決的問題是目標企業為何愿意出賣自己苦心經營的企業，如果真實原因不查清，將直接導致并購失敗。
（三）價值評估：評估結果與企業并購意圖是否契合評估被并購企業價值在企業并購中十分關鍵，它是制定并購支付價格的主要依據之一。目前并購企業也大多以雙方認可的評估價格為基礎，價值評估是企業并購的重要風險點。風險主要存在于兩方面，一個是對資產負債核實不準確，導致評估價格不客觀。二是評估方法的選用不恰當，評估價值不公允，導致評估結果與企業并購意圖不契合。審計人員除了要監督審計程序的履行還要參與評估方法的選擇。
四、克服風險的對策
（一）多方調查，謹慎分析和驗證信息調查了解目標企業信息是內審人員參與企業并購的一個重要環節，信息資料的準確性直接影響調查結論，這也是并購風險的初始原因。針對這一風險可采取的對策有：（1）走訪目標企業的主要客戶和供應商，從外部多方收集企業歷史資料，如通過媒介傳播等有形渠道、通過工商稅務法律等官方渠道獲取所需信息；（2）從企業內部，查閱歷史資料規章制度與外部獲取信息進行比對，與治理層、經理層及普通員工進行訪談，實地觀察業務操作過程，多方信息進行分析和驗證，獲得企業實際經營狀況，主要解決并購信息不對稱的問題。
（二）準確分析目標企業的經營狀況目標企業的真實狀況直接影響并購的成敗，針對以上風險，可以采取以下對策對策。1關注目標企業的潛在風險和或有事項潛在風險包括：目標企業是否有帳外的債權債務等影響到持續經營能力和權益變化等重要事項；歷史不良記錄，如工商稅務罰款等，評估其性質及影響程度?；蛴惺马棸ǎ何礇Q法律訴訟，必須由法律盡職調查對其進行評估；未履行完畢的合同以及對未來事項的承諾等是否會對并購后企業造成損失。2對企業的財務狀況進行透徹的分析主要從3個方面分析，關注企業資產負債結構是否合理；通過指標分析，對企業的盈利、營運、償債能力進行評價；還要關注企業的現金流量是否正常，可以和企業的利潤進行對比分析，發現問題。企業利潤再多，沒有對應的現金流入必將影響企業的生存發展。3繞過賬面資料，從外部數據獲得真實信息如通過企業實際繳納的水電費分析生產能力、通過運輸費分析銷售能力、通過銀行查詢到實際發放的職工薪酬對比行業平均水平，分析企業吸引人才的能力。另外可以分析企業的融資方式和還款的及時性等。
（三）正確判斷目標企業的真實價值價值評估的結果與企業并購意圖是否契合，這是內審人員參與并購時需要管辦的一個環節，正確判斷目標企業的真實價值，可從以下幾方面進行。1對目標企業的貨幣資金、往來款項、成本費用進行審計評估日前發生的現金收支和銀行未達賬項進行審計調整；往來賬關注他收他付中是否有潛盈潛虧，賬齡長的往來賬考慮其可收回性；關注評估日前發生的成本費用是否都已入賬，否則需要進行審計調整。需要監督對存貨和固定資產等實物資產全面盤點。2選用切合的評估方法企業價值評估方法主要有收益法、市場法、成本法。企業并購的動機和目的是貫穿整個并購過程的指導原則。
如果并購的目的是將被并購企業長期持有實現增值，那么可以選擇收益法。用現金流量折現法將目標企業未來預期的現金流量折為現值，進而判斷企業價值。審計時需要關注的是：首先是否存在影響企業持續經營的因素，因為收益法的基礎是企業在一定期間內的持續經營，如果基礎產生問題了，其他就無從談起。其次計算時所用的營業利潤是指由持續經營活動產生的收益，不包括非經常性收益。如果并購的目的是為了低價購買陷入困境，喪失增值能力的企業，再轉手獲利，那么可以選擇清算價格法，以企業的凈清算收入來確認被評估企業價值。如果被并購企業是上市公司或市場有相似交易案例的，可以采用市場法。市場法的關注點是參照企業與目標企業是否具有可比性，在營運方式和財務上是否具有相似的特征。總之，企業并購存在三方面主要風險，一是信息不對稱的風險，二是目標企業估值不當的風險，三是審計機構及人員缺乏獨立性和專業謹慎的風險。解決了這3方面的問題，企業并購的風險將大大降低。內部審計人員應深度參與企業并購，運用自身的專業優勢防范風險，減少并購成本，控制并購風險。
參考文獻：
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［2］鄭巧云．內審在企業并購實踐中的探索［J］．審計月刊，2010（4）：42－43．
上市公司并購重組的現狀范文5
【關鍵詞】治理結構 并購重組 績效 高科技企業
一、中國高科技企業的概述
在我國，高科技上市公司作為高新技術企業中的領跑者，近年來發展比較迅速，其整體效率水平影響著高新技術產業的發展水平，也在一定程度上影響著我國經濟的發展狀況。“高科技”的英文名為“High Technology”，簡稱“High-tech”。高科技這個詞最早來自于美國，并將該詞定義為“使用或包含尖端方法或儀器用途的技術”。此后，隨著世界經濟的快速發展，高科技行業的取得了一定的進步，各國經濟學者對高科技這一詞有了最新的界定。
由于我國高科技產業發展較晚，高科技企業主要集中在一些比較固定的行業。我國學者對高科技企業的界定是通過劃分高科技企業范圍來認定的。愿國家科委在1991年把我國的高科技劃分為：光電子和光機電一體化技術、基本物質科學與輻射技術、微電子和電子信息技術、航空航天技術與空間技術、生物工程與生物科學技術、新材料與材料科學技術、新能源與能源科學技術、地球科學與海洋工程技術、醫藥科學與生物醫藥科學技術、生態科學與環境保護技術、精細化工等傳統產業新工藝新技術等11類。
二、中國高科技企業現狀、特點以及治理機構分析
（一）中國高科技企業現狀
20世紀中后期，高科技企業的迅速發展給歐洲和美日等發達國家的發展帶來了巨大的支持，無論是在經濟上，還是在軍事、航天科技上。在我國，高科技企業同樣有著舉足輕重的地位，它是我國國民經濟的重要一部分和科技化驅動力的源泉，是推動我國科技技術創新的重要領域。近年來我國高科技企業發展迅速，無論是其生產經營情況還是在高科技固定資產投資方面都有了一個良好的改進。另外，隨著我國高科技企業隊伍的不斷擴大，高科技研發活動及新產品開況已經取得了一定的成果，涉及的領域與行業非常廣闊。
中國高科技企業近十年（2000～2010）期間的發展規模逐漸擴大，高科技數量從9758個發展到28198個。高科技企業從業人員數從390萬上升到1092萬，利潤從673.5億元到4879.7億元。同時中國高科技企業在研發經費方面的投入逐年加大，從1995年的17.8億元到2010年的967.8億元，在這十五年期間，研發經費的投入翻了50倍左右，因此高科技企業在有效專利發明方面也取得了有效的成果，其投入產出比也是非常顯著的，從1995年的有效發明專利410件到2010年的50166件。尤其是我國加入WTO后，我國經濟與世界接軌，企業競爭壓力加大，國家對企業實施“走出去，引進來”的政策，大力支持高科技企業的發展，投資額從2000年的563億元增長到2010年的6944.7億元。
（二）中國高科技企業特征
高科技企業作為現在企業的一類，無論是國內國外的都有著很多共同的特性，但由于中國經濟的特殊性及中國上市高科技企業發展的狀況，中國高科技企業與國外高科技企業、傳統企業相比有著自身的特點。首先是中國高科技企業競爭力不強，行業分布不均勻。然后是中國高科技企業規模小，企業總資產額偏低。其次中國大部分上市高科技企業收益率逐年上升，醫藥行業和電子科技行業收益率比較高。最后是與國外高科技企業相比，中國高科技企業在技術資產（人才、知識、資金）規模方面較低。
（三）中國高科技企業治理結構的現狀
高科技企業是我國資本市場的重要組成部分，其公司治理結構的健全、企業成長的良好性、運轉性關系到中國經濟的穩定發展。高科技企業是我國經濟群體中一支非常具有活力的新軍，雖然發展起步較晚，但近幾年隨著中國市場化程度的加大，高科技企業如雨后春筍的迅猛崛起，越來越多的中國高科技企業產品已經達到世界先進水平。但經研究發現，傳統行業的投資回報率要遠遠超過高科技企業，這一現象不是因為高科技的獲利能力低，而是因為高科技企業的死亡率太高，太多的高科技企業夭折在企業發展的不同階段。那么很多人勢必會想，是什么原因導致高科技死亡率較高？這些質疑的產生會讓很多人想到企業的治理結構是不是出現了什么問題。因此，高科技企業治理結構已經成為廣大監管部門和公司高管人員所關注的一個焦點。下面我們將著重談談中國高科技企業治理結構的現狀：一是國有法人或國有股控股股東占主導地位，但存在逐年下降的趨勢，民營法人或自然人控股股東比例逐年上升；二是高科技企業人才過度流失，股權激勵政策不夠完善；三是技術人員信息互相封閉；四是高科技企業私人化現象嚴重；五是企業的決策權過于集中。
三、對于我國上市高科技企業治理效率的建議
影響中國上市高科技企業治理效率的原因是多方面的，及并購重組重組對企業績效的影響也是復雜的，因此我們可以綜合考慮各方面的因素來提高上市高科技企業公司治理效率、采取更合適的并購重組重組行為。從上面的中國上市高科技企業治理結構、并購重組重組與績效關系的實證研究可看出，影響我國上市高科技企業績效水平的高低主要包括公司股權結構、董事會規模、管理層激勵、企業員工構成、并購重組重組等因素，因此本文在此基礎上，針對我國上市高科技企業的特征提出一些有價值的建議，從而更加完善高科技企業的公司治理水平，為如何采取并購重組重組行為提供一些實質性的幫助。
（一）針對改善股權結構的建議
股權結構對于中國上市高科技企業的發展有著非常重要的意義，因此對于其結構的改善是很有必要的。對于改善股權的結構建議主要有以下幾個方面：一是適當的保持一定的股權集中度；二是改變國有股一股獨大的形式，逐步降低國有股持股比例；三是完善法人股東的內部治理結構。
（二）針對改善董事會治理結構的建議
改善董事會治理結構的建議主要有以下幾點：一是控制董事會規模，強化董事會功能；二是完善獨立董事制度，加強獨立董事的獨立性；三是根據企業規模去確定董事長和總經理兩職是否應該合一。
（三）上市高科技公司并購重組對策的相關建議
在現代經濟社會體制中，并購重組是很多企業不得不面對的一個問題，尤其是那些規模比較大且追求多元化發展的企業來說。所以接下來我們將結合中國的具體經濟狀況和經濟政策，從提高并購重組績效、促進并購重組發展的角度發展，為我國上市高科技企業的并購重組提供一些科學性、建設性的對策：一是全方位的做好并購重組前的市場分析及各項準備工作；二是加強對上市公司并購重組中介的建設；三是做好上市公司并購重組后的整合。
上市公司并購重組的現狀范文6
[論文摘要]從上市公司的角度出發，結合我國現階段并購融資的現狀，探討其存在的問題，探索發展我國并購融資的途徑，以促進我國并購融資環境的完善和發展。
一、引言
企業并購是一項耗資巨大的工程。并購企業不僅要支付目標企業產權轉讓價格，還要支付給中介機構咨詢費用，股票交易所等機構高額費用以及印刷費和廣告費等，并購后的重組更需要大量的資金。因此，如何選擇融資方式是并購成功與否的關鍵因素之一。在現代并購中，各個企業越來越重視并購融資方式的選擇，以保證并購的順利進行。
二、上市公司并購的融資方式
并購融資方式是多種多樣的。并購融資按資金的來源不同一般可分為兩大類融資方式，即內源融資方式和外源融資方式。
內源融資是指從企業內部開辟資金來源，籌措所需資金。但由于并購活動所需的資金數額往往是非常巨大的，而企業內部資金畢竟是有限的，利用并購企業的營運資金流進行融資對于并購企業而言有很大的局限性因為一般不作為企業并購融資的主要方式。
并購中應用較多的融資方式是外源融資，指企業從外邊有開辟資金來源，向企業以外的經濟主體籌措資金。外源融資作為企業籌集資金的一條重要渠道，對企業擴大經營規模、增加資本的收益具有直接作用。當企業通過外源融資而擴大生產經營規模并由此獲得收益時，其對外負債在財務上具有杠桿效益，這也是企業從事外源融資的基本動機。
三、上市公司并購融資方式存在問題
1．我國上市公司并購融資方式單一。我國上市公司并購融資市場的首要問題是融資方式單一，融資渠道狹窄。
2．我國上市公司并購融資呈現逆向選擇。從我國上市公司并購融資的實際情況來看，呈現出一種并購融資的逆向選擇型，即忽視內源融資、對股權融資相對偏好，對債務融資輕視的狀況。
3．我國上市公司并購融資中不規范操作現象嚴重。由于我國法律在一些領域存在空白，某些并購企業正是利用了這一點，鉆法律的空子，使相關法規形同虛設，嚴重擾亂了資本市場的秩序。
4．我國政府對上市公司并購融資干預過多。
四、發展我國企業并購融資的策略
企業并購融資活動涉及多方面因素，市場經濟發達國家經驗表明，解決并購融資難問題單靠一種途徑，一種方式是不行的，必須采取多種措施，從不同方面著手，綜合解決。借鑒這一經驗，我們也應該從多方面發展和完善企業并購融資的渠道，法規，政策和工具：
1．放松金融管制。應盡快對現有法規進行修改，使企業能夠從合法的渠道獲得正常并購重組活動所需資金。主要包括以下方面，
(1)放松商業銀行貸款不得用于并購的限制。
(2)放松企業債券發行資格，用途的限制。
(3)放松對賣方融資方式的限制。
(4)放松對基金，養老基金，保險基金等資金投向的限制。
2．建立創業板塊證券市場。我國應盡快建立創業板塊市場，為那些優秀的中小企業提供更多的并購融資渠道。
3．推行股份全流通改革。解決全流通問題是中國股票市場乃至整個國民經濟體系的正本清源之舉，應趕快采取措施改革我國股權分割和國有股一股獨大的現狀，早日實現股權全流通。
4．發展換股并購。目前，定向增發尤其是換股并購已成為西方資本市場并購的主要方式，尤其是發生在大企業之間的、對產業發展有重大影響的并購活動。
5．拓寬MBO融資渠道。要發展我國管理層收購融資，首先應解決法律法規制約方面的問題：其次，MBO基金和信托MBO是目前解決管理層收購資金問題的一個比較好的方法，應積極提倡，以促進管理層收購的健康發展。
6．發展企業債券市場。大力發展我國的企業債券市場，已成為促進目前我國企業并購活動的一項緊迫任務。
7．培育機構投資者。機構投資者在杠桿收購尤其是管理層收購中起著關鍵核心作用，從參與融資談判，參與董事會，影響管理層決策，到外部市場監督等。:
8．制定稅收優惠政策。稅收優惠政策對并購融資，尤其是鼓勵機構投資者進入員工持股計劃融資領域具有決定性作用，應積極制定相關的法律和稅收優惠政策鼓勵機構投資者進入ESOP融資領域。
9．扶持投資銀行業務發展。我國開展企業并購，應充分發揮投資銀行等金融機構的中介作用，充分運用投資銀行證券公司的資本實力，信用優勢和信息資源，為企業并購開創多樣的融資渠道。
10．鼓勵衍生金融工具的應用。應積極地進行人才儲備，并不斷地提高我國企業和金融機構在衍生并購融資工具的設計和使用方面的能力。
