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企業資產轉讓管理辦法范文1
關于《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告
政策背景
2009年4月30日，《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號，以下簡稱“通知”)，為企業重組業務的企業所得稅處理設定框架與原則，但仍存在不少技術和程序問題，使得納稅人和稅務機關執行通知中所涉及的相關稅收政策處理企業重組業務遇到一定困難。為此，在2010年7月26日，國家稅務總局頒布了2010年第4號公告《企業重組業務企業所得稅管理辦法》，以便進一步規范和明確若干問題，管理辦法同時針對相關的申報和資料準備作出了規定。值得注意的是，與以往慣例不同，此文件是以“公告”形式的。
明確了若干重要概念的定義與解釋
1 通知第一條第(四)項將“資產收購”定義為一家企業收購另一家企業實質經營性資產的交易。管理辦法明確了實質經營性資產是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。
2 通知第二條規定企業可以本企業或其控股企業的股權收購，換取另一家企業的資產。管理辦法明確，“控股企業”是指由收購企業直接持有股份的企業。
3 管理辦法將“重組日”定義為：
債務重組：以債務重組合同或協議生效日為重組日；
股權收購：以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日；
資產收購：以轉讓協議生效且完成資產實際交割日為重組日；
企業合并：以合并企業取得被合并企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日；
企業分立：以分立企業取得被分立企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組曰。
4 通知的第五條要求適用特殊重組必須具有合理的商業目的。管理辦法并沒有就合理的商業目的給出解釋或者定義，但要求納稅人在備案或提交確認申請時，從以下方面說明企業重組具有合理的商業目的：
(1)重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業常規；
(2)該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果；
(3)重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；
(4)重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；
(5)重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；
(6)非居民企業參與重組活動的情況。
5 對于特殊重組，通知還要求交易方在“重組后連續12個月內”保持經營和權益上的連續性。管理辦法則明確，該期限是指自上述重組日起計算的連續12個月內。
6 通知第五條第五項規定，取得股權支付的原主要股東在重組后連續12個月內不得轉讓所取得的股權。管理辦法則明確，“原主要股東”是指原持有轉讓企業或被收購企業20％以上股權的股東。
7 通知第六條第四項規定，在同一控制下不需要支付對價的企業合并可以選擇特殊性稅務處理，暫不確認所得或損失，管理辦法進一步明確，“同一控制”是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協議的約定，對參與合并企業的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月。
8 管理辦法明確，通知第六條第(四)項所規定的可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額，是指按稅法規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。
企業重組一般性稅務處理管理
1 管理辦法首度提出對資產評估報告的要求，除以非貨幣資產清償債務、股權、資產收購情況外，均必須提供資產評估報告。管理辦法對非貨幣性資產清償債務、股權、資產收購未明確要求提供資產評估報告，但是要求提供公允價值的合法證據資料。不過該管理辦法中未規定公允價值的合法證據范圍。
2 企業合并或分立適用一般性稅務處理時，合并各方企業或分立企業涉及享受過渡期稅收優惠尚未期滿的，存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠，注銷的被合并或被分立企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼冶并或分立而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。
合并企業按照合并后的可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額(虧損計為零)計算；
分立后的存續企業可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。
合并或分立各方企業按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠承繼，在減免稅期限內合并或者分立，合并或者分立后存續企業自受讓對應項目之日起，可以在剩余期限內享受規定的減免稅優惠，減免稅期限屆滿后重組的，不得就該項目重復享受減免稅優惠。
企業重組特殊性稅務處理管理
1 首次正式引入重組主導方概念，以及重組主導方確認原則，管理辦法規定，企業重組主導方，按以下原則確定：
(1)債務重組為債務人；
(2)股權收購為股權轉讓方；
(3)資產收購為資產轉讓方，
(4)吸收合并為合并后擬存續的企業，新設合并為合并前資產較大的企業；
(5)分立為被分立的企業或存續企業。
2 明確了合并、分立適用特殊性稅務處理時，涉及被合并企業以及被分立企業所得稅事項承繼辦法。
合并、分立行為適用特殊性稅務處理時，被合并、被分立企業合并、分立前的相關所得稅事項由合并、分立企業承繼，這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優惠政策承繼處理問題等。
其中，對稅收優惠政策承繼，凡屬于對企業整體(即全部生產經營所得)享受過渡期稅收優惠，合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，可以繼續享受合并前各企業或分立前被分立企業剩余期限的稅收優惠。
合并前各企業剩余的稅收優惠年限不一致的，合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。
合并前各企業或分立前被分立企業按照稅法的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享
受的稅收優惠承繼問題，在減免稅期限內合并或者分立，合并或者分立后存續企業自受讓對應項目之日起，可以在剩余期限內享受規定的減免稅優惠，減免稅期限屆滿后重組的，不得就該項目重復享受減免稅優惠。
3 管理辦法對跨年度重組行為以及分步重組行為適用特殊性稅務處理辦法作出了規定。
同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后。應按本辦法要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。
上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調整上一納稅年度的企業所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。
跨境重組稅收管理
1 跨境重組特殊性稅務處理的執行方法仍應依據企業重組特殊性稅務處理執行。
2 跨境重組特殊性稅務處理的征收管理仍應依據《國家稅務總局關于印發(非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法)的通知》(國稅發[2009]3號)和《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)的要求。
3 的管理辦法明確了跨境重組行為在適用特殊性稅務處理時，即以擁有的資產或股權向其100％直接控股的非居民企業進行投資，且符合通知第七條第(三)項規定適用特殊性稅務處理的居民企業應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：
(1)當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業目的；
(2)雙方所簽訂的股權轉讓協議；
(3)雙方控股情況說明；
(4)由評估機構出具的資產或股權評估報告，報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值；
(5)證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等；
(6)稅務機關要求的其他材料；
財政部 國家稅務總局 民政部
關于公益性捐贈稅前扣除有關問題的補充通知
為進一步規范公益性捐贈稅前扣除政策，加強稅收征管，根據《財政部國家稅務總局民政部關于公益性捐贈稅前扣除有關問題的通知》(財稅[20081160號)的有關規定，現將公益性捐贈稅前扣除有關問題補充通知如下：
一、企業或個人通過獲得公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體或縣級以上人民政府及其組成部門和直屬機構，用于公益事業的捐贈支出，可以按規定進行所得稅稅前扣除。
縣級以上人民政府及其組成部門和直屬機構的公益性捐贈稅前扣除資格不需要認定。
二、在財稅[20081160號文件下發之前已經獲得公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體，必須按規定的條件和程序重新提出申請，通過認定后才能獲得公益性捐贈稅前扣除資格。
符合財稅[2008]160號文件第四條規定的基金會、慈善組織等公益性社會團體，應同時向財政、稅務、民政部門提出申請，并分別報送財稅[2008]160號文件第七條規定的材料。
民政部門負責對公益性社會團體資格進行初步審查財政、稅務部門會同民政部門對益性捐贈稅前扣除資格聯合進行審核確認。
三、對獲得公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體，由財政部、國家稅務總局和民政部以及省、自治區、直轄市、計劃單列市財政、稅務和民政部門每年分別聯合公布名單。名單應當包括當年繼續獲得公益性捐贈稅前扣除資格和新獲得公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體。
企業或個人在名單所屬年度內向名單內的公益性社會團體進行的公益性捐贈支出，可按規定進行稅前扣除，
四、2008年1月1日以后成立的基金會，在首次獲得公益性捐贈稅前扣除資格后，原始基金的捐贈人在基金會首次獲得公益性捐贈稅前扣除資格的當年進行所得稅匯算清繳時，可按規定進行稅前扣。
五、對于通過公益性社會團體發生的公益性捐贈支出，企業或個人應提供省級以上(含省級)財政部門印制并加蓋接受捐贈單位印章的公益性捐贈票據，或加蓋接受捐贈單位印章的《非稅收入一般繳款書》收據聯，方可按規定進行稅前扣除。
對于通過公益社會團體發生的公益性捐贈支出，主管稅務機關應對照財政、稅務、民政部門聯合公布的名單予以辦理，即接受捐贈的公益性社會團于名單內的，企業或個人在名單所屬年度向名單的公益性社會團體進行的公益性捐贈支出可按規定進行稅前扣除；接受捐贈的公益性社會團體不在名單或雖在名單內但企業或個人發生的公益性捐贈支出不屬于名單所屬年度的，不得扣除。
六、對已經獲得公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體，其年度檢查連續兩年基本合格視同為財稅[2008]160號文件第十條規定的年度檢查不合格，應取消公益性捐贈稅前扣除資格。
七、獲得公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體，發現其不再符合財稅[2008]160號文件第四條規定條件之一，或存在財稅[2008]160號文件第十條規定情形之一的，應自發現之日起15日內向主管稅務機關報告，主管稅務機關可暫時明確其獲得資格的次年內企業或個人向該公益性社會團體的公益性捐贈支出，不得稅前扣除。同時，提請審核確認其公益性捐贈稅前扣除資格的財政、稅務、民政部門明確其獲得資格的次年不具有公益性捐贈稅前扣除資格。
稅務機關在日常管理過程中，發現公益性社會團體不再符合財稅[2008]160號文件第四條規定條件之一，或存在財稅[2008]160號文件第十條規定情形之一的，也按上述規定處理。
財政部 國家稅務總局 商務部
關于示范城市離岸服務外包業務免征營業稅的通知
為了進一步促進離岸服務外包產業發展，經國務院批準，現就離岸服務外包業務營業稅政策通知如下：
一、自2010年7月1日起至2013年12月31日，對注冊在北京、天津、大連、哈爾濱、大慶、上海、南京、蘇州、無錫、杭州、合肥、南昌、廈門濟南、武漢、長沙，廣州、深圳、重慶、成都、西安等21仲國服務外包示范城市的企業從事離岸服務外包業務取得的收入免征營業稅。
二、從事離岸服務外包業務取得的收入，是指本通知第一條規定的企業根據境外單位與其簽訂的委托合同，由本企業或其直接轉包的企業為境外提供本通知附件規定的信息技術外包服務(ITO)、技術性業務流程外包服務(BPO)或技術性知識流程外包服務(KPO)，從上述境外單位取得的收入。
三、2010年7月1日至本通知到達之曰已征的應予免征的營業稅稅額，在納稅人以后的應納營業稅稅額中抵減，在2010年內抵減不完的予以退稅。
財政部 國家稅務總局
關于調整部分燃料油消費稅政策的通知
為了促進烯烴類化工行業的健康發展和生產同類產品企業間的公平競爭，經國務院批準，現將部分燃料油消費稅政策調整如下：
一、2010年1月1日起到2010年12月31日止對用作生產乙烯、芳烴等化工產品原料產燃料油免征消費稅對用作生產乙烯，芳烴等化工產品原料的進口燃料油返還消費稅。燃料油生產企業對外銷售的不用作生產乙烯、芳烴等化工產品原料的燃料油應按規定征收消費稅，生產乙烯、芳烴等化工產品的化工企業購進免稅燃料油對外銷售且未用作生產乙烯、芳烴化工產品原料的，應補征消費稅。
對企業自2010年1月1日起至文到之日前購買的用作生產乙烯、芳烴等化工產品原料的燃料油所含的消費稅予以退還。
二、乙烯等化工產品具體是指乙烯、丙烯、丁二烯及其衍生品等化工產品，芳烴等化工產品具體是指苯、甲苯、二甲苯、重芳烴及混合芳烴等化工產品。
三、用燃料油生產乙烯、芳烴等化工產品產量占本企業用燃料油生產產品總量50％以上(含50％)的企業，享受本通知規定的優惠政策。
四、燃料油消費稅的免，返稅管理參照《國家稅務總局關于印發的通知》(國稅發[2008]45號)和《財政部海關總署國家稅務總局關于進口石腦油消費稅先征后返有關問題的通知》(財預[2009]347號)執行。
國家稅務總局
關于-項目運營方利用信托資金融資過程中增值
稅進項稅額抵扣問題的公告
項目運營方利用信托資金融資進行項目建設開發是指項目運營方與經批準成立的信托公司合作進行項目建設開發，信托公司負責籌集資金并設立信托計劃，項目運營方負責項目建設與運營，項目建設完成后，項目資產歸項目運營方所有。該經營模式下項目運營方在項目建設期內取得的增值稅專用發票和其他抵扣憑證，允許其按現行增值稅有關規定予以抵扣。
本公告自2010年10月1日起施行，此前未抵扣的進項稅額允許其抵扣，已抵扣的不作進項稅額轉出。
國家稅務總局
關于融資性售后回租業務中承租方出售資產行為有關稅收問題的公告
融資性售后回租業務是指承租方以融資為目的將資產出售給經批準從事融資租賃業務的企業后，又將該項資產從該融資租賃企業租回的行為。融資性售后回租業務中承租方出售資產時，資產所有權以及與資產所有權有關的全部報酬和風險并未完全轉移。
一、增值稅和營業稅
根據現行增值稅和營業稅有關規定，融資性售后回租業務中承租方出售資產的行為，不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不征收增值稅和營業稅。
二、企業所得稅
根據現行企業所得稅法及有關收入確定規定，融資性售后回租業務電承租人出售資產的行為，不確認為銷售收入，對融資性租賃的資產，仍按承租人出售前原賬面價值作為計稅基礎計提折舊。租賃期間，承租人支付的屬于融資利息的部分，作為企業財務費用在稅前扣除。
本公告自2010年10月1日起施行。此前因與本公告規定不一致而已征的稅款予以退稅。
國家稅務總局
關于企業股權投資損失所得稅處理問題的公告
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第八條及其有關規定，現就企業股權投資損失所得稅處理問題公告如下：
一、企業對外進行權益性(以下簡稱股權)投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。
二本規定自2010年1月1日起執行。本規定以前，企業發生的尚未處理的股權投資損失按照本規定準予在2010年度一次扣除。
國家稅務總局
關于取消合并納稅后以前年度尚未彌補虧損有關企業所得稅問題的公告
根據《財政部國家稅務總局關于試點企業集團繳納企業所得稅有關問題的通知》(財稅[2008]19號)規定，自2009年度開始，一些企業集團取消了合并申報繳納企業所得稅。現就取消合并申報繳納企業所得稅后，對匯總在企業集團總部、尚未彌補的累計虧損處理問題，公告如下：
一、企業集團取消了合并申報繳納企業所得稅后，截至2008年底企業集團合并計算的累計虧損，屬于符合《中華人民共和國企業所得稅法》第十八條規定5年結轉期限內的，可分配給其合并成員企業(包括企業集團總部)在剩余結轉期限內，結轉彌補，
二企業集團應根據各成員企業截至2008年底約年度所得稅申報表中的盈虧情況凡單獨計算是虧損的各成員企業，參與分配第一條所指的可繼續彌補的虧損盈利企業不參與分配，具體分配公式如下：
成員企業分配的虧損額=(某成員企業單獨計算盈虧尚未彌補的虧損額+各成員企業單獨計算盈虧尚未彌補的虧損額之和)x集團公司合并計算累計可繼續彌補的虧損額
三、企業集團在按照第二條所規定的方法分配虧損時，應根據集團每年匯總計算中這些虧損發生的實際所屬年度，確定各成員企業所分配的虧損額中具體所屬年度及剩余結轉期限。
企業資產轉讓管理辦法范文2
最近幾年，隨著全球經濟復蘇，礦產類基礎資源行業迎來了巨大的市場機會和發展空間。在A股上市公司中，礦產資源相關板塊的公司整體業績一直處于前列，如煤炭行業，2005年上半年，13家上市公司實現凈利潤43．8億元，同比增長70．88％，平均每股收益為0．52元，同比增長38．11％；凈資產收益率為11．88％，同比增長為25．75％，其中有七家公司了三季度業績增長50％以上的預增公告。
作為生產鏈上游的礦產采掘類企業，有必要利用利好環境謀求進一步發展和占據更多的市場份額，例如不斷擴大礦產儲備，增大產能和提高相關技術水平。為此．上市公司需要加強再融資和投資。融資有多種方式，如利用留存收益進行內部再融資，或者通過發行債券、從銀行借款等方式進行債務融資，除此之外最主要是募股型再融資方式，以籌措長期資金，比如增發新股、配股和發行可轉債。投資方面，由于礦產資源類企業是資源密集型企業，礦產資源及相關礦業權是該類企業的核心競爭力。
本文主要基于礦產采掘行業的獨特性視角，分析該類上市公司募股型再融資和后續投資應注意的法律法規和相關審批事項。從資產重組、再融資和投資運營三方面，就該類公司與其他行業的不同之處細述。由于目前市場通行的行業分類中沒有專門設置礦產采掘行業，本文主要從證券軟件上煤炭采掘業、有色金屬、黑色金屬行業上市公司中選出樣本專門組成礦產采掘業，選取標準是樣本公司主營業務中有礦產采掘業務。另外，石油、天然氣行業沒有包括在內。
重大資產重組方面的法律法規
礦產采掘業上市公司進行重大資產重組，所牽涉到一系列的審核審批程序及需要履行的信息披露義務，與其他公司沒有不同之處，主要按《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字[2001]105號)及《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》(證監發[1999]4號)的有關要求處理，在此不贅。
再融資方面的法律法規
依據新《證券法》規定，上市公司再融資可采取公募融資和私募融資兩種方式，私募方式可以向國內國外機構投資者如私募股權投資基金(private equityfunds，比較代表型的如凱雷、華平)進行融資，該方面限定比較小，蘊藏的空間非常大，此處暫不討論；公募方式主要通過增發新股、配股和發行可轉債三種形式實現。公募再融資除需要滿足《證券法》、《公司法》等一般規定外，增發、配股還需要滿足《股票發行與交易管理暫行條例》(國務院令第112號)、《上市公司新股發行管理辦法》(證監會令第l號)，《關于做好上市公司新股發行工作的通知》(證監發[2001]43號)，《關于上市公司增發新股有關條件的通知》(證監發[2002]55號)等對再融資條件、再融資申請步驟的規定。發行可轉債則需要遵從《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》(證監會令第2號)、《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》(證監發[2001)115號)等相關規定。
另外，完成重大重組后再融資的其他條件可參看《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字[2001]105號)和《關于上市公司增發新股有關條件的通知》(證監發[2002]55號)相關規定。
按《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》(證監發[2001)115號)，相對于一般上市公司發行可轉債需要滿足最近三個會計年度加權平均凈資產利潤率達到10％，作為能源子類的礦產采掘類，其上市公司發行可轉債該指標只要達到7％即可。不過要求按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產利潤率的公司，必須同時符合下列條件：
1、公司實際從事的主營業務屬于能源、原材料、基礎設施類業務；
2、 來自能源、原材料、基礎設施類業務的業務收入占公司主營業務收入的50％以上；
3、 用于能源、原材料、基礎設施類業務的資產占公司資產總額的50％以上。
公司使用合并會計報表的，第2、3項所指的指標以發行前一年經審計的合并會計報表的數據為準。
另外礦產采掘類屬于再融資前需國家環?？偩种攸c核查的“重點污染行業”，還需要依從環?？偩趾妥C監會共同的《關于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》的相關規定，向登記所在地省級環保行政主管部門提出核查申請，取得核查通過才可再融資。
投資運營方面的法律法規
礦產采掘類企業募資后的投資運作(包括投資開采礦產、進行相關企業產業和資產的并購)需要涉及到礦業權的取得和轉讓。由于礦產行業是資源密集型行業，取得礦業權也就是取得了相關的開采資源，而礦業權也即成為該類企業的核心競爭力所在。礦業權主要包括探礦權和采礦權。勘查、開采礦產資源，必須依法取得經批準的探礦權、采礦權，獲得采礦許可證并辦理登記；黃金、煤炭生產還要取得黃金、煤炭生產許可證。現階段我國已經確立了礦業權的有償取得制度，礦業權有償取得后也就成為企業重要的無形資產項目。
一、探礦權
探礦權主要通過以下方式取得：a，通過參加招標拍賣競價獲得；b，直接向國家申請獲得；c，通過市場轉讓行為獲得。
按照國土資源部《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法》規定，國家出資勘查并已探明可供進一步勘查的礦產地、探礦權滅失的礦產地以及國家和省兩級礦產資源勘查專項規劃劃定的勘查區塊的探礦權，需要通過參加招標拍賣競價的方式取得。同時有下列情形之一的，主管部門要以招標的方式授予探礦權，故這些項目探礦權也要通過招標競價的方式取得：
1．國家出資的勘查項目；
2．礦產資源儲量規模為大型的能源、金屬礦產地；
3．共伴生組分多、綜合利用技術水平要求高的礦產地；
4．對國民經濟具有重要價值的礦區；
5．根據法律法規、國家政策規定可以新設探礦權、采礦權的環境敏感地區和未達到國家規定的環境質量標準的地區。
其他情形新設探礦權的取得多采取向國家直接申請的方式取得，采取申請獲得時，根據項目的不同要向不同的部門申請，下述五個項目需要向國土資源部申請：1．跨省、自治區、直轄市的礦產資源勘查項目；2．領海及中國管轄的其他海域的礦產資源勘查項目；3．外商投資勘查的礦產資源勘查項目；4．石油、天然氣及放射性礦產資源勘查項目；5．投資額在500萬元以上的礦產資源勘查項目。
省級行政區劃以內(不包括海域)的、投資額在500萬元以下的非涉外礦產資源勘查項目，以及國務院地質礦產主管部門授權省級登記管理機關發證的項目，需要向省級勘查登記管理機關提交申請。
申請探礦權需要提交以下資料：1．勘查單位(或被聘用的勘查單位)的資格證書(復印件)；2．聘用勘查單位勘查的還要提供與被聘用的勘查單位簽訂的工作合同；3．按登記機關統一格式填寫的申請登記書；4．申請登記區塊范圍圖；5．國家勘查工作計劃(立項審批文件)、勘查項目合同或勘查委托書中的一種；6．如提交勘查項目合同或勘查委托書，還需要提供在中國內地開戶銀行出據的資金證明；7．由國有企事業單位委托勘查的，可由其上級主管部門出據資金證明；8．具有勘查單位資格的單位所做的勘查工作任務設計書及工程布置圖；9．勘查區的交通位置圖；10．申請國家出資勘查并已探明礦產地的探礦權，或轉讓國家出資勘查的探礦權，應提交由國家資源部對探礦權評估結果確認的文件以及對探礦權價款處置方式的批準文件。
探礦權也可采取受讓的方式取得，詳見下文。
取得探礦權后須在六個月內開始施工，需要及時向登記管理機關報告開工情況，并及時向項目所在地的縣級地礦管理部門報告。自首次設立探礦權開始，每一勘查年結束后，還要及時向登記管理機關提交年度報告，交納下一年度的探礦權使用費。探礦權可以申請變更、延續、保留。
二、采礦權
根據我國的法律規定，采礦權是指在依法取得的采礦‘許可證規定的范圍內，開采礦產資源和獲得所開采的礦產品的權利。企業必須依法取得采礦許可證，擁有采礦權才能獲得開采礦產資源的權利，其采礦權才能得到法律的保護。根據我國現行的法律法規，采礦權的取得有兩種方式：新設和受讓。投資新礦時多采用新設方式，而如果并購礦產類相關企業時則需涉及到附著于該企業的采礦權的轉讓。新設有兩種途徑，一是通過參加招標拍賣競價后審批設立；二是通過提出直接申請方式經審批設立采礦權。符合規定資質條件的競得人或申請人，經批準并力、理規定手續，繳納采礦權使用費等價款方能領取采礦許可證，成為采礦權人。根據所開采的礦產資源及礦區的不同，所提交申請的登記管理機關級別也不相同。如對國家規劃礦區和對國民經濟具有重要價值的礦區內、領海及中國管轄的其他海域的礦產資源的開采，登記管理機關為國務院地質礦產主管部門，而對上述礦區以外的礦產，其儲量規模在中型以上的礦產資源的開采，其登記管理機關為各省、自治區、直轄市人民政府地質礦產主管部門。登記管理機關根據申請人所提交的相關材料予以審查，在收到申請后40日內，對符合要求者予以采礦權登記，頒發采礦許可證。
(一)采用參加招標拍賣競價后審批設立采礦權
按照國土資源部《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)》的規定，有下列五種情形之一的新采礦權設置，采礦權主管部門應當通過招標拍賣掛牌的方式授予采礦權：
1．國家出資勘查并已探明可供開采的礦產地；
2．采礦權滅失的礦產地；
3．探礦權滅失的可供開采的礦產地；
4．主管部門規定無需勘查即可直接開采的礦產地，
5．國土資源部、省級主管部門規定的其他情形。
(二)通過提出直接申請方式經審批設立采礦權
上述應當由主管部門招標拍賣掛牌授予采礦權之外情形的采礦權可以通過直接向國家申請的方式經審批獲得采礦權。另外根據《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)》的規定，有下列情形之一的，采礦權主管部門不得以招標拍賣掛牌的方式授予采礦權，宜采取直接申請或其他方式獲得：
1．探礦權人依法申請其勘查區塊范圍內的采礦權；
2．符合礦產資源規劃或者礦區總體規劃的礦山企業的接續礦區、已設采礦權的礦區范圍上下部需要統一開采的區域
3．為國家重點基礎設施建設項目提供建筑用礦產；
4．探礦權采礦權權屬有爭議；
5．法律法規另有規定以及主管部門規定因特殊情形不適于以招標拍賣掛牌方式授予的。
(三)采礦權轉讓中的受讓人獲得采礦權
因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形而需要變更采礦權主體的，經依法批準，采礦權可以轉讓，受讓人辦理變更登記手續，領取采礦許可證，成為采礦權人。
取得采礦權進行采礦營業需要按期繳納礦產資源補償費和資源稅。
三、探礦權、采礦權轉讓
根據《探礦權采礦權轉讓管理辦法》(國務院令1998年第242號)規定，“探礦權人在完成規定的最低勘查投入后，經依法批準，可以將探礦權轉讓他人。此外已經取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權情形的，需要變更采礦權主體的，經依法批準，可以將采礦權轉讓他人采礦。”上述兩項規定說明了探礦權、采礦權通過受讓獲得的情形，也表明了在并購其他礦山企業時需要涉及到探礦權和采礦權轉讓事宜，尤其是在購入礦山企業需要變更采礦權主體時需要獲得有關部門的批準。國務院地質礦產主管部門和省、自治區、直轄市人民政府地質礦產主管部門是探礦權、采礦權轉讓的審批管理機關。
在受讓探礦權、采礦權時需要保證轉讓方(在并購礦山企業時，即為被并購礦山企業，下同)的相關礦業權屬無爭議，而且轉讓方已按照國家有關規定繳納探礦權、采礦權使用費，探礦權、采礦權價款，礦產資源補償費和資源稅；之外，探礦權轉讓方轉讓探礦權還需要滿足其自頒發勘查許可證之日起滿兩年，或者在勘查作業區內發現可供進一步勘查或者開采的礦產資源，并完成規定的最低勘查投入；采礦權轉讓方――礦山企業投入采礦生產需滿一年。國有礦山企業轉讓采礦權時，還應當提交有關主管部門同意轉讓采礦權的批準文件。 主管部門準予轉讓的，轉讓人和受讓人應當自收到批準轉讓通知之日起60日內，到原發證機關辦理變更登記手續；受讓人按照國家規定繳納有關費用后，領取勘查許可證或者采礦許可證，成為探礦權人或者采礦權人。四。煤炭生產許可證
煤礦投入生產前，煤礦企業應當依照《煤炭生產許可證管理辦法》(國務院令1994年第168號)，向煤炭管理部門申請領取煤炭生產許可證，由煤炭管理部門對其實際生產條件和安全條件進行審查，并發給煤炭生產許可證。未取得煤炭生產許可證的，不得從事煤炭生產。
取得煤炭生產許可證，應當具備下列條件：
(一)有依法取得的采礦許可證；
(二)礦井生產系統符合國家規定的煤礦安全規程；
(三)礦長經依法培訓合格，取得礦長資格證書；
(四)特種作業人員經依法培訓合格，取得操作資格證書；
(五)井上、井下、礦內、礦外調度通訊暢通；
(六)有實測的井上、井下工程對照圖、采掘工程平面圖、通風系統圖；
(七)有竣工驗收合格的保障煤礦生產安全的設施和環境保護設施；
(八)法律、行政法規規定的其他條件。
國務院煤炭管理部門負責下列煤礦企業的煤炭生產許可證的頒發管理工作：
(一) 國務院和依法應當由國務院煤炭管理部門審查批準開辦的煤礦企業；
(二)跨省、自治區、直轄市行政區域的煤礦企業。
省、自治區、直轄市人民政府煤炭管理部門負責前款規定以外的其他煤礦企業的煤炭生產許可證的頒發管理工作。
省、自治區、直轄市人民政府煤炭管理部門可以授權設區的市、自治州人民政府煤炭管理部門負責煤炭生產許可證的頒發管理工作。
企業資產轉讓管理辦法范文3
“金融類國資的出資人職責難以到位，可能會產生經營層越位行使出資人的錯位?！睂O曉霞直言。
孫曉霞對國有金融資產管理現狀的弊端并不諱言。人們并不一定都贊成，但一定會重視她的見解。因為她是財政部金融司司長，主持中國萬億中央國有金融資產管理的一方重鎮。
她目前所在的財政部金融司，長期承擔國有金融資產基礎管理之責。孫曉霞本人同時是中央匯金投資公司的董事。
一米七五的身高、精致的妝容、颯爽的氣質，孫曉霞在財政部大樓頗為簡樸的辦公室里接受了《財經》記者的專訪。
金融國資基礎管理者
《財經》：財政部近年出臺了一系列國有金融資產管理辦法。即將出臺的《金融類企業國有資產轉讓管理暫行辦法》更引起業界廣泛關注。制訂這些辦法的出發點和目標是什么？
孫曉霞：我們在制定這些政策時，遵循三個原則：一是正確處理好金融企業所有者和經營者的關系；二是提高管理透明度；三是維護國家所有者權益，防止國有金融資產流失，促進國有金融資產保值增值。
在國有金融資產評估方面，我們提出，國有金融資產的評估應針對特定的經濟行為選擇恰當的評估方法，真正反映國有金融資產的價值。
股權設置、引入戰略投資者和公開發行上市（IPO）是一些企業重組改制經歷的三個階段。各階段的資產評估目的不同，評估結論不具備普遍適用性。如股權設置階段用重置成本法得出的評估結論，不能作為引入戰略投資者時的談判定價基礎。
引入戰略投資者時必須充分考慮國家為國有金融企業改革所付出的代價，需要用收益法或市場法對國有金融企業長期積累起來的品牌、網點布局、客戶資源、特許經營權、商譽等無形資產的價值進行評估。
在國有金融資產的轉讓方面，財政部正在制定《金融類企業國有資產轉讓管理暫行辦法》。
我們考慮，要嚴格控制國有金融資產的場外直接協議轉讓，要求國有金融企業應以評估后的凈資產值為基礎，進入規范的產權交易機構掛牌交易，通過公開競價確定轉讓價格，確保國有金融資產轉讓程序的公開、公平、公正，主要目的在于動態、客觀、公允地反映國有金融資產的價值?？梢哉f，該辦法的出臺標志著一個較為完整的國有金融資產基礎管理制度框架基本建立。
《財經》：財政部在國有金融資產管理上的主要職責分工是什么？
孫曉霞：準確地說，財政部從來沒有被明確賦予過完整的國有金融資產的出資人職責。2003年，國務院國有資產監督管理委員會成立，明確由其對國有非金融企業履行出資人職責，但對國有金融企業的管理未明確。中編辦于2003年專門印發有關文件，明確“金融類企業國有資產基礎管理，繼續由財政部負責”。據此，財政部實際承擔了金融類企業國有資產基礎管理工作。
《財經》：國有金融資產基礎管理指的是什么？
孫曉霞：國有金融資產的基礎管理非常關鍵，它是防止國有金融資產低價轉讓，避免國有金融資產流失，維護國家所有者合法權益的重要途徑和必要措施。主要包括以下內容：
一是產權登記管理。按照現行規定，凡是占有國家資本的金融企業都應該在相應層級的財政管理部門進行產權登記，財政部門將對有關數據進行統計分析。
二是資產評估管理。這是確保國有資產價值得到合理反映，防止國有資產低價轉讓的核心環節。對擬上市的國有獨資和國有控股金融企業以及國務院確定的重大改組改制項目，財政部門要對資產評估結果進行核準確認；有些項目需報財政部門備案。在過去的幾年中，財政部曾退回了一些不合規的備案項目。
三是資產轉讓管理。金融企業要按照規范的程序轉讓其所持國有股權，做到公平、公正、公開。財政部門嚴格控制國有金融資產進行場外直接協議轉讓，鼓勵金融企業以評估后的凈資產值為基礎，進入規范的產權交易機構掛牌交易，使國有金融資產價值得到應有體現。
防止“紅頂商人”
《財經》：在股份制改造后，國有金融企業大多初步建立了公司治理結構，目前對于進一步改善有諸多構想，你有什么建議？
孫曉霞：總體看來，國有金融企業公司治理結構還有比較大的完善空間。
在股東層面，一是目前我國法律和監管部門在制定法律與相關政策時主要注重對中小投資者保護，防止大股東侵占中小股東利益。今后在立法和有關制度設計上要注重平衡對國有控股股東與中小股東利益的保護。二是國有金融資本在金融企業占主導地位是客觀情況，從優化國有金融資源配置的角度看，國家股東不能簡單地通過“用腳投票”的方式進行約束，需要通過在董事會中的“用手投票”代表國家行使股東權利。
在董事會層面，一是要明確董事長與經營層之間的分工，同時要強化股東對董事會的監督約束作用。二是積極完善股權董事制度，明確股權董事的權利義務，充分發揮股權董事代表國家行使國有股東權利的作用。三是要選擇對我國國情和金融企業運行了解的外部人員擔任獨立董事。獨立董事在任職期間，要保證有足夠的時間參與企業的經營決策。四是建立董事會對管理層的績效評價、考核選拔機制，增加董事會在管理層任命中的影響力，加強對經營管理層的約束。五是深化董事會對國有金融企業經理人選拔任用制度改革，建立公平競爭的經理人市場，擇優聘請優秀人才。
在監事會層面，主要是進一步明確監事會在國有金融企業內部的職責，清晰界定監事會與董事會審計委員會之間關系，按現代企業管理制度要求加強對金融企業經營的監督。
《財經》：在國有金融企業中，黨委與現代公司治理結構之間的關系應怎樣協調？
孫曉霞：“黨管干部”是一條不可動搖的基本原則，國有金融企業要按照這一原則，正確處理黨委和“三會”的關系。
目前的主要問題是對金融企業高管缺乏有效的外部考核，沒有與業績掛鉤的量化考核，金融企業高管在享受市場工資待遇的同時，也享受國家相應行政級別的補貼、住房標準、車輛配備標準等，實際是“紅頂商人”。
同時，金融企業高管選拔的市場化程度有待加強。在成熟市場經濟國家，如果金融企業經營不善或出現嚴重的內部風險管理問題，如最近出現的美國次貸風波，有責任的高管人員往往會引咎辭職或自降薪酬，這些做法值得借鑒。
從我國情況看，雖然一些金融企業改制上市之后改善了約束機制和內部管理，但客觀因素占很大部分，目前整個宏觀經濟基本面是上升趨勢，改制金融企業尚未經歷經濟周期下行階段的考驗，其運作機理是不是真正健康，還有待觀察。
因此，在目前的體制下，要科學化和市場化地加強對金融企業高管的約束，關鍵是建立以國有金融資本保值增值結果確認為基礎的業績考核制度，將金融企業業績和高管任免相結合，防止激勵有余、約束不足。
《財經》：激勵有余、約束不足的情況是否已經出現？
孫曉霞：從我們的統計結果來看，國有金融企業薪酬存在一些問題，主要是決定機制不合理，高管人員自己決定薪酬，容易以國外金融機構市場化的薪酬水平為參照，沒有注意到我國金融企業人力資源管理尚未完全市場化的客觀情況。
《財經》：目前國有金融企業股權激勵被暫時叫停，財政部是否將推出一些具體管理辦法？
孫曉霞：由于金融企業具有不同于一般企業的自身特點，實施股權激勵不能簡單套用現有法律法規。
財政部已經于去年下半年著手制定國有金融企業股權激勵管理辦法。我們考慮：一是將股權激勵納入薪酬進行管理，避免股權激勵成為簡單加工資。二是注重對基層員工的激勵與約束。由于金融企業的主要風險點在基層和操作層面，利潤也主要由基層創造，股權激勵必須適應這個特點，否則容易形成道德風險。三是建立預期收益封頂機制。金融企業經營業績與經濟周期關聯度高，客觀性較強。通過建立股權激勵收益封頂機制，可以避免過度激勵。
目前這個辦法已形成初稿，還需征求有關部門意見。這是財政部金融司今年的主要任務之一，爭取在年內出臺。
匹配責權利
《財經》：在當前的環境下，對于進一步加強國有金融資產的管理，你有哪些建議？
企業資產轉讓管理辦法范文4
保險公司股權管理辦法解讀據悉，這是為充分發揮市場機制對保險公司股權配置的決定性作用，進一步加強股權監管、規范股東行為，對股權管理實踐中面臨的新問題加以明確，同時強化對相關風險隱患的查處手段和問責力度， 因此對原有的《保險公司股權管理辦法》進行了修訂。
在股東類別上，《征求意見稿》根據持股比例、資質條件和對保險公司經營管理的影響，保險公司股東分為財務類股東、戰略類股東和控制類股東三類。
其中，財務類股東是指持有保險公司股權不足百分之十， 對保險公司經營管理無重大影響的股東;戰略類股東是指持有保險公司股權百分之十以上但不足三分之一的股東;或者持有的股權雖不足百分之十，但足以對保險公司經營管理產生較大影響的股東;控制類股東是指持有保險公司股權三分之一以上， 對保險公司經營管理有控制性影響的股東。
在股東資質上，《征求意見稿》規定，符合相關規定的投資人，包括公司法人、有限合伙企業、事業單位、社會團體和境外金融機構可以成為保險公司股東，而有限合伙企業、事業單位和社會團體只能成為保險公司財務類股東，自然人可以通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務類股東。
同時，《征求意見稿》對申請成為保險公司上述三種類型股東的投資人進行了分門別類的要求，如申請成為保險公司財務類股東的投資人，應當具備財務狀況良好，最近一個會計年度盈利; 納稅記錄正常，最近三年內無偷漏稅記錄;誠信記錄良好，最近三年內無重大失信行為記錄; 合規狀況良好，最近三年內無重大違法違規記錄; 法律、行政法規及中國保監會規定的其它條件。
申請成為保險公司戰略類股東的投資人，除符合上述規定外，還應當具備核心主業突出，投資行為穩健; 在本行業內處于領先地位，信譽良好;具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利; 具有較強的資金實力，凈資產不得低于二億元人民幣， 且留存收益為正;包括本項投資在內的長期股權投資余額不超過凈資產(合并會計報表口徑);法律、行政法規及中國保監會規定的其它條件。
申請成為保險公司控制類股東的投資人，除符合上述規定外，還應當具備最近一年年末總資產不低于一百億元人民幣;凈資產不低于總資產的百分之三十; 資產負債率、財務杠桿率不得顯著高于行業平均水平;法律、行政法規及中國保監會規定的其它條件。
此外，《征求意見稿》還對不同類型的投資人自身條件進行了明確要求，在此不一一贅述。
在股權獲得上，《征求意見稿》表示，投資人可以通過發起設立保險公司; 以協議方式認購保險公司發行的股權; 以協議方式受讓其它股東所持有的保險公司股權; 以競拍方式獲得其它股東公開拍賣的保險公司股權; 從股票市場購買上市保險公司股權;購買保險公司可轉換債券，在符合合同約定條件下，獲得保險公司股權;作為保險公司股權的質押權人，在符合有關規定的條件下，獲得保險公司股權;參與中國保監會對保險公司的風險處置計劃獲得股權; 其它經中國保監會認可的方式獲得保險公司股權。
同時，《征求意見稿》強調，單一股東持股比例不超過保險公司總股本的百分之五十一;單一有限合伙企業持股不超過總股本的百分之五，合計持股不超過百分之十五; 保險公司成立三年內，單一股東持股比例不超過保險公司總股本的三分之一; 保險公司投資設立保險公司的，其持股比例不受限制; 經中國保監會批準，對保險公司采取風險處置措施的， 持股比例不受限制。關聯股東持股的，持股比例合并計算。
除經中國保監會批準參與保險公司風險處置等特殊情形外，同一投資人只能成為一家經營同類業務的保險公司的控制類股東。
投資人不得成為兩家以上保險公司的戰略類股東。 投資人成為保險公司財務類股東的家數不受限制。
此外，《征求意見稿》明確，投資人不得直接或間接通過與保險公司有關的借款;以保險公司投資為條件獲取的資金;以保險公司存款或其它資產為質押獲取的資金;以保險公司股權為質押獲取的資金;基于保險公司的財務影響力，或者與保險公司有不正當關聯關系取得的資金取得保險公司股權。
企業資產轉讓管理辦法范文5
一、IPO前盈余管理的概念
首發上市，也就是首次公開發行股票并上市（IPO），通常指企業通過申請一級市場發行上市，首次向公眾出售股票，由私人持有轉向公眾持有的過程，是相對于買殼上市的概念。IPO中發行人與投資者之間存在著嚴重的信息不對稱，引發了很多相關問題，盈余管理就是其中的一個方面。
盈余管理是企業管理層為了最大化企業及其自身的利益對企業報告盈余進行管理的行為。由于契約的不完全和公司治理結構的不完善，管理層利用會計準則的靈活性、滯后性等特點進行盈余管理的行為是現實存在的。如Teoh等人發現在IPO前一年存在向上的盈余管理；IPO之后，管理層轉回原來的盈余管理。
對于由企業管理層披露的報告盈余，投資者并不能完全識別其中的盈余管理成分。陳共榮、李琳實證發現，新股發行價與報告盈余比估計的真實盈余更相關，而二級市場對報告盈余存在過度反應。上市后，隨著信息的逐漸披露，IPO前盈余管理越嚴重的公司，二級市場股價回調越顯著。過度的盈余管理將嚴重影響投資者信心，擾亂證券市場秩序，應予以取締。
二、IPO前盈余管理的目的
不同動機下的盈余管理的手段和目的大相徑庭，孤立的分析盈余管理將是不全面的。為了研究盈余管理手段的現實可操作性，首先應當對盈余管理的動機進行分析。相比一般的盈余管理，企業IPO年度的盈余管理有著更加復雜的動機和目的，為了進一步研究新《企業會計準則》實施所帶來的影響，本節將先就IPO前盈余管理的動機和目的進行具體分析。
(一)管理層自身利益最大化。投資者與企業管理層之間存在著委托關系，為了鼓勵管理層以投資者利益最大化為目標進行企業管理，投資者一般會賦予管理層股票期權或施行其他的激勵機制。為了提高股票期權的價值或僅僅為了提高自身聲譽，管理層存在著盈余管理的動機，這也是最普遍的盈余管理的動機。在一般的上市公司中，管理層進行盈余管理的目的通常是平滑盈余或虛增盈余，而在IPO時則主要是虛增盈余。
(二)原始股東利益最大化。相比私人持有公司，公眾持有公司信息披露要求較高，申請上市企業須在招股說明書等文件中向投資者披露大量新信息，包括企業經營現狀、資金使用方向、盈利前景等。對于這些信息，原始投資者的了解程度通常更深，新投資者只能夠依賴企業的披露對企業的真實價值進行估計。為了增加募集資金量，提高發行價格，原始股東存在通過管理層虛增盈余的利益驅動。
(三)達到監管機構IPO盈余要求。由于監管成本的限制，監管機構并不能完全辨識上市公司質量，需要通過一些制度上的安排來解決，比如限制上市數量、限制最低盈余要求等。為達到監管機構的最低盈余要求，申請上市企業層存在虛增盈余的動機。
三、IPO前盈余管理的空間
2006年2月15日財政部頒布了新《企業會計準則》，適用于在中華人民共和國境內設立的企業（包括公司，下同），已于2007年開始實施。該準則具有很強的靈活性，為了防止企業管理層濫用會計準則、保護投資者利益，證監會出臺了針對IPO、增發新股、企業合并等的專項法規。2006年5月17日中國證券監督管理委員會頒布了《首次公開發行股票并上市管理辦法》（下文中簡稱《管理辦法》），在中華人民共和國境內首次公開發行股票并上市的企業不僅需要符合《企業會計準則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》，還需要符合《管理辦法》的相關規定，該辦法已于同年5月18日開始實施。本節將結合《管理辦法》對新《企業會計準則》下的盈余管理進行研究，分析將主要集中在管理層在IPO年度虛增盈余的具體目標和空間上。
《管理辦法》對于申請IPO的企業不僅規定了最低盈余要求，還對關聯方交易、非經常性損益、投資收益、無形資產等比較容易進行盈余管理操作的科目進行了詳細規定，不僅減少了企業管理層為了達到監管機構盈余要求而進行盈余管理的空間，也引導著投資者、審計師等關注報告盈余以外反映公司真實經營狀況、財務狀況的其他重要信息，對我國證券市場的健康發展將起到推動作用。
(一)關聯方交易。新《企業會計準則》根據實質重于形式的原則對關聯方做出了明確的定義：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取款項。關聯方交易發生時，新準則還要求在附注中披露關聯方關系的性質、交易類型及交易要素，限制了企業管理層通過關聯方進行盈余管理的空間?？梢灶A見，新準則實施后企業管理層將有動機隱瞞關聯方關系，通過形式上的非關聯方進行盈余管理。
《管理辦法》第三十七條第三款規定：“發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴?！睂⒅卮蟛淮_定客戶列為盈余要求的剔除因素，減小了企業利用形式上非關聯方虛增盈余的空間。
盡管如此，現行規定下仍存在虛增盈余的空間，如管理層可以通過與形式非關聯方簽訂租賃協議等，將本不應該作為投資性房地產計量的閑置房地產轉為投資性房地產，同時轉回資產減值準備，并將公允價值增加計入營業收益，虛增IPO年度的盈余。
(二)非經常性損益?！豆芾磙k法》第三十三條第一款規定：“發行人應當符合下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據?！狈墙洺Ｐ該p益被剝離出來，大大減弱了管理層通過非經常性損益彌補虧損、虛增盈余的動機。下面將從債務重組、非貨幣易、長期股權投資三個方面具體分析該規定的實施所帶來的影響。
1、債務重組。債務重組中要求采用公允價值計量非貨幣性資產入賬價值，以非貨幣性資產抵償債務的，債權方可以通過虛增換入資產入賬價值減少債務重組損失；以庫存材料、商品抵償債務的，債務方通過虛增所轉讓產品的公允價值可以增加主營業務收入；以長期股權投資抵償債務的，債務方通過虛增所轉讓長期股權投資的公允價值可以增加投資收益。
2、非貨幣易。在非貨幣易中，公允價值計量方法的使用取決于交易是否具有商業實質，交易各方之間是否存在關聯方關系。通過偽造商業實質、隱瞞關聯方關系，企業管理層可以在非貨幣易中采用公允價值計量模式進行盈余管理。
3、長期股權投資。最后，非同一控制下企業合并中長期股權投資初始投資成本差額計入“營業外收入”，也存在著虛增盈余的空間。
上述交易損益（不包括資產終止確認損益）均為非經常性損益，不計入監管機構要求的最低盈余之中，減弱了管理層利用債務重組、非貨幣易、企業合并等非經常性項目進行盈余管理的動機。
(三)投資收益。新《企業會計準則》規定，出售以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、可供出售金融資產所得的收益通過“投資收益”科目核算，屬于合并報表以外的投資收益?！豆芾磙k法》第三十七條第四款規定：“發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益?！毕拗屏斯芾韺哟罅砍鍪巯嚓P金融資產并虛增盈余的空間。
(四)無形資產開發支出資本化?！镀髽I會計準則》將企業的研發費用分成兩個階段，并允許部分“符合條件”的開發階段的支出資本化計入無形資產的價值，然后分期攤銷。研究階段和開發階段的界限難以準確劃分，“符合條件”的判斷也帶有很大的主觀因素，因而可能被企業管理層用于盈余管理。
《管理辦法》第三十三條第四款規定：“發行人應當符合下列條件：最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。”限制了企業濫用開發階段支出資本化政策虛增資本的空間。
(五)其他項目。《管理辦法》限制了常用的IPO前盈余管理的手段，這些盈余管理行為會對IPO年度的盈余產生巨大影響，嚴重擾亂證券市場定價機制，屬于過度的盈余管理，應予以抑制。除此之外，《企業會計準則》中仍存在著其他盈余管理的空間，如資產減值準備的計提、借款費用的資本化等。這些盈余管理手段容易被管理層用于平滑盈余，通常并不是大量虛增盈余的有效方法，不過還是有必要辨明這些盈余管理空間，防止企業管理層濫用準則過度盈余管理。
1、資產減值。新《企業會計準則》中除存貨、消耗性生物資產、以攤余成本計量的金融資產的資產減值準備轉回金額計入當期損益外，其余的資產減值在以后會計期間都不能予以轉回，或不通過損益轉回，只允許在資產處置時再進行會計處理，并要求對各種資產減值的計提和轉回進行報表附注披露。
確定資產減值時需要首先判定資產公允價值，公允價值的確定存在大量主觀判斷因素，若企業管理層利用公允價值進行盈余管理，將難以查證。
2、借款費用資本化。新《企業會計準則》中借款費用資本化范圍擴大，“為需要經過相當長的時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或可銷售狀態的固定資產、存貨、投資性房地產等的專門借款和一般借款的借款費用”均在資本化范圍之內。借款資本化可以同時增加盈余和資產，管理層存在較強的利用借款費用資本化程度進行盈余管理的動機。
企業資產轉讓管理辦法范文6
現將《財政部關于印發<企業國有資本與財務管理暫行辦法>的通知》(財企[20**]325號)轉發給你們，并結合我市實際情況，作如下補充規定，請一并貫徹執行。
一、在市屬國有獨資、國有控股企業中建立國有資本與財務管理重大事項報告制度。
企業對于國有資本與財務管理的重大事項，包括合并、分立、轉讓、中外合資合作、公司制改建、注冊資本變動、核銷盈余公積、資本公積等，應當在企業董事會或經理辦公會決議后十個工作日內以書面形式報送市財政局。其中按規定需報批的，按有關規定申報批準。
二、轉讓國有產權（股權）、企業改制、中外合資合作、企業清算，必須按照國家有關規定委托具有相應資格的中介機構，對所涉及的資產，按照《國有資產評估管理辦法》（19**年11月16日國務院令第**號）、《國有資產評估管理若干問題的規定》（20**年12月31日財政部令第14號）等有關規定進行評估。
三、企業合并、分立、轉讓、中外合資合作、公司制改建等涉及國有資本變動的，應當按以下權限報經批準：
(一)母公司國有資本變動的，報請市政府批準；
(二)子公司國有資本變動的，屬于集團內部結構調整的，由母公司審批，涉及集團外部的，由母公司報市財政局審批。
在企業改制前一年內，母公司不得隨意調整改制企業的資產和負債。確需調整的，由母公司與主管部門協商后，報市財政局審批。
(三)企業單項固定資產轉讓實行審批、備案制。
企業對外轉讓房屋、建筑物、機器設備、運輸工具等單項固定資產，按以下規定審批：
1.實行國有資產授權經營集團所屬企業，由母公司審批，報市財政局備案。
2.未實行國有資產授權經營企業，轉讓的固定資產原值在規定標準以上的，需要報市財政局審批；規定標準以下的，報市財政局備案。
廠房、辦公樓、房屋、場地等，以原值200萬元（含200萬元）為限；
主要生產設備、運輸工具，以單臺（套）原值3O萬元（含30萬元）為限。
3.轉讓價格低于評估結果10%以上的，由市財政局審批。
4.實行授權經營集團所屬企業轉讓單項固定資產和未實行授權經營企業在規定審批標準以下轉讓單項固定資產，需要將國有資產評估項目備案表、國有企業單項固定資產轉讓備案表（見附件）一并報市財政局，辦理備案。
(四)辦理國有產權（股權）轉讓需報送的材料：
1.母公司（或轉讓方）產權轉讓申請報告；
申請報告應當包括：轉讓方、被轉讓方及受讓方的概況，轉讓理由和轉讓收入的處置等主要內容；被轉讓方是有限責任公司和股份有限公司的，還需提供股東會（股東大會）或其授權董事會同意產權轉讓的有關文件。
2.企業主管部門關于產權轉讓的批準意見；
3.轉讓方、受讓方草簽的產權轉讓協議書；
4.轉讓方國有資產產權登記證、營業執照，受讓方國有資產產權登記證、營業執照、資信證明；
5.轉讓方、被轉讓方、受讓方上年財務審計報告及近期財務報表；
6.資產評估報告核準文件或備案表。
四、企業改建、組建有限責任公司或者股份有限公司，財政部門應按規定行使有關職責。企業國有權益出資部分必須進行國有股權的確認程序，由市財政局出具國有股權的確認批復文件。
設立有限責任公司或者股份有限公司，辦理國有股權確認需報送的材料：
1.出資企業的國有股權確認申請報告；
2.政府有關部門同意企業設立的批準文件；
3.出資企業的國有資產產權登記證、營業執照、上年度財務審計報告及近期財務報表；
4.公司設立方案；
方案應當包括：設立公司的可行性、企業資產評估結果、資產重組方案以及國有股權管理方案。
5.資產評估報告核準文件或備案表；
6.公司制企業股東認購股份的協議；
7.公司制企業的章程。
五、市財政局出具的國有產權變動批復文件和國有股權確認批復文件，是辦理變更工商登記、產權登記和有限責任公司、股份有限公司設立手續的必備文件。
