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合伙人的管理制度范文1
入股合同協議書
甲方：
法人代表：
聯系地址：
乙方：
身份證號：
聯系地址：
甲、乙雙方經協商擬在_______（區域）成立____________（公司）（以下簡稱本公司），現根據《公司法》、《合同法》的相關規定，協商達成合作協議如下：
第一條 投資額、投資方式和投資時間
1、甲、乙雙方協商在________區域長期合作經營餐飲項目。
2、甲、乙雙方共同出資人民幣______元（人民幣），成立______餐飲有限責任公司。
甲方現金出資______元（人民幣），該投資款及增資已經甲方全體股東同意。
乙方現金出資______元（人民幣），該投資款及增資已經乙方全體股東同意。
3、投資款的其中______元用于本公司注冊資本金。
4、甲、乙雙方須在____年____月____日前，將注冊資本金共____元匯入本公司驗資賬戶，其中：
甲方出資______元（人民幣），占本公司股份______％；
乙方出資______元（人民幣），占本公司股份______％。
其余部分匯入甲、乙雙方聯名賬戶。驗資款及打入指定賬戶之余款為本公司所有。聯名賬戶作為投資款與經營贏余資金的專項存儲賬戶，不得挪為他用。
5、甲、乙雙方同意，以本公司作為項目的投資經營主體，負責公司籌建、經營等一切事宜。
6、若需增加投資，甲、乙雙方按投資比例（甲方______%，乙方______%）增加。
第二條 品牌及專有技術
1、______品牌及專有技術為甲方所有，甲方保證對______品牌及專有技術擁有全部權利，若因權利瑕疵導致損失，由甲方負責。甲方應書面將該品牌使用權授予本公司使用，本公司在該項目存續期間內享有使用權，但不得轉租轉借他人使用。
2、乙方承諾其本人及其關聯人員在本公司存續期間，不會以任何方式從事或參與生產任何與公司產品相同、相似的業務活動。若違反本承諾，乙方將無償轉讓其股權給甲方，并賠償因此給甲方帶來的經濟損失。
3、甲、乙雙方同意以現有投資比例從本店營業開始日起，在_______區域增開______家旗艦店。在此期間，甲方不得以任何理由再在此區域內獨營、與其他投資者合營或與其他加盟商投資成立分店。
第三條 公司治理
1、股東會由股東成員組成，股東會為公司的最高決策機構，決定公司的一切重大事宜，依《公司法》及本公司實際，制定本公司的《公司章程》及各項《公司管理制度》，各股東及管理人員按核準后的《公司章程》及《公司管理制度》規定執行。
2、公司設執行董事一名，由甲方擔任。
3、公司設監事一人，由乙方擔任。
4、公司應建立健全的財務管理制度，雙方各自委派一個人員任本公司會計或出納。每月應及時將當月財務報告及時如實反饋雙方。
5、本公司的經營管理由甲方全權負責，乙方原則上不直接參與本公司的經營管理。甲方原則上須遵守如下規定：
（1）甲方需根據公司實際擬定切實可行的公司管理制度（包括人力資源管理制度、采購管理制度、員工薪酬管理制度、員工績效獎金制度等），報請股東會，經股東會批準后生效。甲方按股東會批準的公司管理制度落實。
（2）甲方需根據本公司的實際情況恪盡職守、勤勉經營。嚴禁利用職務之便，人為的利用 原料供給等渠道來轉移本公司利潤。若違反本規定，甲方將無償轉讓其股權給乙方，并賠償因此給乙方帶來的經濟損失。
（3）甲方在實際經營管理過程中，如當月經營實際業績嚴重低于當月預計經營指標的或其他不可抗拒因素影響經營而虧損的事件，甲方應書面向股東會及時說明虧損原因，并提供具體的改善辦法，各股東需群策群力，及時審核甲方提供的改善辦法，調整經營策略，化解經營頹勢。
第四條 利潤分享和虧損分擔
1、本公司按季分紅，并按甲乙雙方實際持有本公司股份比例分配。每次利潤的______%作為收益留成，當收益留成高于______元（人民幣）時，不再提取。
2、如本公司經營虧損，甲乙雙方股東則按各自持有股份比例來承擔虧損金額及相應責任。
第五條 投資轉讓及終止
1、甲方或乙方轉讓本公司股份時須經甲乙雙方同意方可執行。
2、甲乙雙方有一方依法轉讓本公司股份的，在同等條件下對方有優先受讓的權利。
3、本公司非人為因素連續三個月虧損，股東可以要求結束經營，如一方不同意，另一方必須按轉讓方所占資產凈值全部接受其股份。
4、公司解散時，應依《公司法》及《公司章程》的規定對公司進行清算。
第六條 違約責任
1、一方股東未按期繳納或未繳足出資的，應當按已出資股東出資額賠償給出資股東。
2、一方股東未履行協議中約定的其它內容，應當賠償由此給其它股東造成的損失。
第七條 糾紛解決方式
甲乙雙方因在履行合同過程中產生的任何爭議應本著友好合作的態度協商解決；若協商不成，雙方同意提交_________仲裁委員會進行處理。
第八條 其它
1、本協議未盡事宜，由甲乙雙方協商一致后，另行簽訂補充協議。
2、本協議經甲乙雙方簽字蓋章后即生效。
3、本協議正本一式____份，雙方各執____份，公司存____份。
甲方（簽字或蓋章 ）：
法定代表人：
簽訂日期：____年____月____日
簽訂地點：
乙方（簽字或蓋章 ）：
法定代表人：
簽訂日期：____年____月____日
簽訂地點：
入股合同協議書
為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙的合法利益，根據《中華人民共和國合伙企業法》及有關法律、法規規定，甲、乙、丙各方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，簽訂本協議。
第一條 合伙宗旨
甲、乙、丙三方本著互利互惠、共同勞動、共同經營、共同發展的原則，共同經營美容美發店事務。
第二條 合伙企業概況
名稱：
經營場所：
經營范圍：
經營方式：
第三條 合伙期限
合伙期限為年，自年月日起，
至年月日止。
第四條 出資方式
1、甲方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的％；
2、乙方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的％；
3、丙方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的％。 本合伙出資共計人民幣元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產，不得
隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。 合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產，其合法權益受法律保護。
第五條 出資期限
各合伙人的出資，于年月日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失。
第六條 出資評估
用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。
第七條 合伙企業登記
全體合伙人同意指定為代表或者共同委托的人（指具有業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向登記機關申請企業名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。
第八條 財務、會計
合伙企業依據《中華人民共和國會計法》和財政部頒布的《企業財務通則》、《企業會計準則》的規定，建立本合伙企業的財產、會計制度。
第九條 盈余分配
1、合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
2、盈余分配以為依據，按比例分配。合伙企業分配當年的稅后利潤（虧損），按下列順序進行；
（1）提取法定公積金10％；
（2）提取法定公益金5-10％；
（3）剩余利潤（虧損）按合伙人出資比例分配（分擔）。
3、合伙企業的利益分配、虧損，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協商決定。
第十條 債務承擔
1、合伙企業債務由合伙企業財產償還。
2、合伙企業財產不夠償還時，由合伙人按各自出資的比例承擔債務。
3、合伙企業的債務承擔，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協商決定。
4、由一名或者數名合伙人執行合伙企業事務的，應當依照約定向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，其執行合伙企業事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。
第十一條 委托執行人
由全體合伙人決定委托方（一名或數名）執行合伙企業事務，并出具合伙的委托書。
第十二條 執行人的職責
企業事務的執行人對全體合伙人負責，并行使下列職責：
1、對外開展業務，訂立合同；
2、主持合伙企業的日常生產經營、管理工作；
3、擬定合伙企業利潤分配或者虧損分擔的具體方案；
4、制定合伙企業內部管理機構的設置方案；
5、制定合伙企業具體管理制度或者規章制度；
6、提出聘任合伙企業的經營管理人員；
7、制定增加合伙企業出資的方案；
8、每半年向其他合伙人報告合伙企業事務執行情況以及經營狀況、財務狀況；
9、除《合伙企業法》另有規定外，對合伙企業有關事項作出決議時，須經三分之二以上的合伙人表決通過，表決實行一人一票的表決方法，但在爭議雙方票數相等時，執行事務的合伙人有裁決權。
第十三條 其他合伙人的權利：
1、有權監督執行事務的合伙人、檢查其執行合伙企業事務的情況；
2、為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿；
3、被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，有權決定撤消該委托；
4、合伙人分別執行合伙企業事務時，其他合伙人有權對合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。
第十四條 企業事務的決定
企業下列事務必須經全體合伙人同意：
1、處分合伙企業不動產；
2、改變合伙企業名稱；
3、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；
4、向企業登記機關申請辦理變更登記手續；
5、以合伙企業名義為他人提供擔保；
6、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；
7、新合伙人入伙及合伙人的退伙；
8、合伙人與本合伙企業進行交易；
9、合伙人增加對合伙企業的出資，用于擴大經營規?；驈浹a虧損；
10、依照合伙協議約定的有關事項。
第十五條 禁止行為
合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止：
1、禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；
2、未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業名義進行業務活動；
3、除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙企業進行交易；
4、禁止合伙人從事損害本合伙企業利益的活動。
如合伙人違反上述各條，其業務獲得的利益歸本合伙企業，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。
第十六條 入伙
新合伙人入伙時按下列順序進行：
1、需經全體合伙人同意；
2、原合伙人向新合伙人告知原企業的經營狀況和財務狀況；
3、依法訂立入伙協議；
4、入伙的新合伙人對入伙前企業的債務承擔連帶責任。
第十七條 可以退伙的情形
（一）合伙協議約定合伙企業的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
1、合伙協議約定的退伙事由出現；
2、經全體合伙人同意退伙；
3、發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由；
4、其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
（二）合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的`情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。 第十八條 當然退伙的情形
合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
1、死亡或者被依法宣告死亡；
2、被依法宣告為無民事行為能力人；
3、個人喪失償債能力；
4、被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額。
第十九條 除名退伙的情形
合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
1、未履行出資義務；
2、因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；
3、執行合伙企業事務時有不正當行為；
4、合伙協議約定的其他事由。
第二十條 退伙程序
合伙人退伙時按下列順序進行：
1、退伙需提前30日通知其他合伙人，經全體人合伙人同意退伙，并簽訂書面協議；
2、合伙人退伙，其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額；退伙人對其退伙前已發生的合伙企業虧損或債務按出資比例承擔責任；
3、退伙人有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算；
4、退伙人不論何種方式出資，均按企業的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物；
5、退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。 第二十一條 出資的轉讓
合伙人出資轉讓的必須符合以下條件：
1、合伙人轉讓出資需經全體合伙人同意；
2、合伙人依法轉讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利；
3、轉讓本企業合伙人以外的第三人，按入伙對待；
4、合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協議即成為企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利、承擔責任；
5、轉讓出資后的企業合伙人必須符合《合伙企業法》規定的法定人數。 第二十二條 企業的解散
企業有下列情況之一時，給予解散：
1、合伙期屆滿，合伙人不愿繼續經營的；
2、合伙協議約定的解散事項出現；
3、全體合伙人決定解散；
4、合伙人已不具備法定人數；
5、合伙目的已經實現或無法實現；
6、被依法吊銷營業執照；
7、出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。
第二十三條 清算的順序
1、清算由全體合伙人擔任，并確定一名清算負責人或者申請人民法院指定清算人；
2、企業清算時，應通知和公告債權人；
3、清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；
4、處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；
5、清算后的盈余，在支付清算費用和共益債務后，按員工工資（包括醫療、傷殘補助和撫恤金等費用）、稅款、普通債權的順序清償，如仍有剩余，按照出資比例返回出資；
6、清算后如虧損或企業無能力償還債務，不論合伙人出資多少，先以企業共有財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔；
7、清算結束后，應當編制清算報告。經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理合伙企業注銷登記。
第二十四條 違約責任
1、合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。
2、合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。
3、合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。
4、合伙人違反本合同關于禁止行為規定的，應按合伙實際損失賠償，勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。
第二十五條 聲明和保證
本協議簽署各方作出如下聲明和保證：
1、合伙人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。
2、合伙人各方投入本公司的資金，均為各合伙人所擁有的合法財產。
3、合伙人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。 第二十六條 保密
合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為年。
第二十七條 通知
1、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。
2、各方通訊地址如下：。
3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。
入股合同協議書
甲 方：乙 方：
經甲、乙雙方協商，就乙方入股給甲方發展產業，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協議如下：
第一條、乙方自愿入股甲方投入_____產業。
第二條、公司注冊資本為人民幣_____萬元。本次將公司資本金增加至_____萬元人民幣。公司現有股東實持資本金_____萬元人民幣，本次增各股東出資額_____萬元人民幣，出資方式為：現金方式。投資各方的出資方式、出資額和占股比例： 甲方以_____作為出資，出資額_____萬元人民幣，占公司注冊資本的_____% ;
乙方以_____作為出資，出資額_____萬元人民幣，占公司注冊資本的_____% ;
第三條 投資各方認為需要約定的其他事項
1、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔；
2、上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項注冊事宜；
3、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件；
第四條 本協議各方的權利和義務
1、根據公司法的規定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、法定代表人的擔任和財務會計按照《公司法》等國家相關法律規定制定。具體內容見有限責任公司章程。
2、公司增資擴股成立后，應當在 10天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后60 天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。
3、投資各方的責任以其投入資金比例為限，各方的責任以各自對注冊資本的出資為限。公司的稅后利潤按各方對注冊資本出資的比例由各方分享。
4、本協議各方未經其他各方書面同意不得擅自泄露本協議內容（為本協議服務人員和甲乙丙丁四方授權從事與本協議有關事項人員以及按照法律規定必須得知人員除外）。
第五條 本協議的修改、變更和終止
1、對本協議及其補充協議所作的任何修改、變更，須經投資各方共同在書面協議上簽字方能生效。
2、本協議一經簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買、轉讓、合并等。
第六條 違約責任
1、投資各方如有不按期履行本協議約定的出資義務的，則視作違約方單方終止本協議，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方；違約方未出資的，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權按照違約方應當出資額追究違約方的違約責任。
2、投資各方如有違反本協議其他約定的，則視作違約方單方終止本協議，其他守約方有權共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。
第七條 爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決的，則任何各方均有權通過訴訟途徑解決。
第八條 本協議未盡事宜，由投資各方另行簽定補充協議，補充協議為本協議的有效組成內容部分，與本協議具有同等法律效力。本協議簽定之前，各方之間所協商的任何協議內容與本協議內容有沖突的，以本協議所規定的內容為準。
第九條 本協議自投資各方簽字之日起生效。一式 份，每方各執一份，每份具有同等法律效力。
合伙人的管理制度范文2
關鍵詞：會計師事務所；內部治理；美國；經驗；啟示
會計師事務所內部治理質量既是事務所核心競爭力的根本體現，又是事務所健康運行、穩步發展和做大做強的必然要求和制度基礎。因此，加強會計師事務所的內部治理能為提高行業監管效能、提升執業質量、防范執業風險等提供保障。美國會計師事務所經歷了百余年的發展歷程，已經適應了市場經濟發展的要求，研究我國會計師事務所的內部治理問題時必須借鑒美國等發達國家事務所內部治理的相關經驗，如事務所的組織形式，合伙人的選擇、加入、退出機制，薪酬體系和晉升制度，內部分歧協調機制，合伙文化，行業協會的監管和協調機制等各方面都具有標桿性作用，值得我國會計師事務所加以借鑒。
一、美國會計師事務所內部治理經驗
（一）事務所組織形式、合伙人的規定
“美國會計師事務所均按美國相關法律的規定采取有限責任合伙形式。中小規模的會計師事務所強化控制和標準的統一，對業務采取垂直管理模式；規模較大的會計師事務所強調組織機構設置的彈性原則，強調靈活管理，往往采取矩陣管理模式。” 在美國，要想成為一名合格的會計師事務所合伙人，必須具備良好的業務開拓能力，擁有豐富的專業知識，具備較好的客戶管理、溝通能力，具備超強的服務意識及敬業精神，并能與事務所的合伙文化相融合。任何一家事務所，均會在合伙協議或人力資源管理制度中明確規定合伙人的加入和退出程序。合伙人主要來源于三種，即事務所內部員工的晉升、事務所的吸收合并、外部優秀人才的引進。退出主要有兩種形式，一種是主動退出，另一種則是退休年齡退出。
（二）事務所薪酬制度、晉升制度的設計理念
美國會計師事務所薪酬制度和晉升制度的設計理念是：充分體現專業技術人才的價值，同時兼顧其業務開拓能力和績效考核結果。在美國，股份和績效是大多數事務所考核合伙人收益分配的主要因素。例如，采取以績效為基礎的利潤分配制度，考核指標除了有客觀指標外還有主觀評價，如合伙人的業務開拓能力、業績貢獻度、履職情況、日常工作態度等。規模較大的事務所則有全權合伙人和權益合伙人的區分，事務所根據不同類別合伙人確定不同考核辦法，對合伙人收益分享份額進行合理劃分。此外，在對合伙人的薪酬考核上還會與其負責的部門或團隊的工作績效進行掛鉤。一般員工的薪酬考核，主要把崗位職責和工作業績作為指標，同時兼顧其他激勵機制和個人的職業發展規劃。在同一薪酬政策之下，由于地區生活水平和經濟發展程度的差異，員工薪酬水平的設計也會考慮地區差異。
（三）事務所內部分歧的協調機制
在美國，大多數會計師事務所均建立了內部分歧協調機制，他們將內部分歧事項按性質進行歸類，制定不同的協調機制并設立分歧事項處理部門。
1.在涉及事務所人動、事務所合并事宜等事務性分歧方面，處理原則是逐級上報，以合伙人和事務所的利益最大化為標準。處理流程則需經過以下環節：報分管部門主管——運營部門——執行委員會——合伙人投票。
2.在事務所產生業務技術分歧時，如會計師對會計、審計及稅收制度理解及適用存在爭議，是否存在影響會計師獨立發表審計意見事項，是否存在影響會計師專業判斷的其他技術事項。處理原則是逐級討論解決，處理標準是專業技術標準、審計準則或職業道德以及法律、法規等規范。處理流程是：報業務部門——質量復核部門——現場質控部門——總部質控部門——執行合伙人——大區合伙人。
（四）事務所企業文化的主要內涵
在美國，會計師事務所都很重視事務所文化的建設，把對專業的重視程度放在第一位，并將其作為事務所持續、健康、穩定發展的基礎，每個事務所都有具體、明確的文化定位與良好的事務所發展規劃。事務所企業文化主要涵蓋了以下幾方面內容：首先是對會計師的職業道德和所具備的專業素質給予充分的尊重；其次是與客戶之間建立暢通的溝通渠道并保持良性互動關系；再次就是建立一個強有力的團結、高效、和諧的執業團隊；最后就是緊緊圍繞事務所持續發展的目標，在事務所合伙人的吸收、晉升、退出等人力資源管理機制建設方面，保持對事務所文化的認同和事務所合伙文化的延續性。
二、美國會計師事務所內部治理的啟示
（一）合理的組織形式、機構管理模式及合伙人的可持續增長
在美國，大多數會計師事務所采取了有限責任合伙制。該組織形式有效地解決了合伙人之間的責、權、利的分配關系，更加有利于事務所業務質量、風險控制制度的建立。同時，有限責任合伙制也有利于事務所“人合”文化氛圍的營造。
美國會計師事務所在設計合伙人的進、出這一人力資源管理機制上，強調了來自于事務所內部的合伙人必須占有一定的比例，從制度上保證了合伙人對事務所合伙文化的認同性，同時也維護了事務所合伙文化的延續性。對事務所合伙人的退出機制，有的事務所對合伙人的退休年齡提供鼓勵年齡和強制年齡兩種，如合伙人選擇在鼓勵年齡退休，往往可以獲得特殊獎勵；如選擇強制年齡退休，則喪失該獎勵。這有利于年輕合伙人的晉升，同時也提升了行業的活力。造就了合伙人的可持續增長，相對地保證了事務所股權結構的分散，同時也為事務所提供了強大的資金保障，客觀上提高了事務所應對風險的能力。
（二）合理透明的利潤分配制度和晉升機制
在美國，合理的利潤分配制度充分體現了事務所對專業技術人才價值的認可，同時也是對合伙人的業務開拓能力、專業勝任能力、貢獻報酬率、日常工作態度等的一種肯定。合伙人的利潤分配通常以其管理區域所實現的利潤為分配基數，直接與其完成的績效進行掛鉤。在對每一級別員工薪金制度的設計上，采取的是具體、明確的標準，獎金所占比例很小，具有高度的透明性和相對的穩定性。事務所通過定期的績效考核制度，決定每位員工的晉升，每位員工則借助晉升機會，提高其薪金水平，最終使事務所達到實現激勵的目的。事務所合理的分配制度會讓員工提高對其管理制度的認可程度，同時也增強了員工的滿意度，進而提高員工對事務所的忠誠度，達到提高事務所生產效率的目的。事務所提供的服務，如果能令客戶滿意，則會增強客戶對事務所的忠誠度，給事務所帶來豐厚的利潤和新的利潤增長點。公平、合理、透明的利潤分配制度和晉升機制可以增添事務所的活力，同時也可以增加事務所執業團隊的凝聚力，充分調動每位員工的積極性和創造力。
（三）健康和諧的合伙文化
在美國，一些規模較大的會計師事務所，都經歷了百年的發展歷程。在這一過程中，核心合伙人可能多次更迭，而無論規模大小，法律形式如何，事務所依然能夠保持勃勃生機，充分體現了事務所內部文化的延續性和事務所的可持續發展。通過構建健康和諧的合伙文化，可達到有效運行內部治理機制的目的，通過合伙文化的建立和形成，使事務所樹立正確的發展理念，以誠信和互信為事務所的核心價值觀，立足長遠，加快事務所的持續、穩定、健康的發展步伐。以合伙文化推動事務所內部治理，通過內部治理的有效運行發展事務所合伙文化。
（四）行業協會作用的充分發揮
在美國，注冊會計師協會是一個徹底的純自律性組織，不僅制定了美國審計準則和職業道德規范，同時還針對性地制定了美國會計師事務所內部治理指引規范等規范性文件，并協助事務所處理合伙人的協調機制，同時也對事務所之間的互查和懲戒工作及后續教育工作負責。協會在日常監管工作中，通過監管措施的改善和監管水平的提高，不斷樹立其專業的權威性，從而鞭策事務所不斷提高執業質量水平。我國注冊會計師行業協會應借鑒美國注冊會計師協會運行的一些方法和理念，讓更多的會計師加入到專門專業委員會中，發揮專業能力的作用，充分發揮中注協的功能優勢，實現我國注冊會計師行業的跨越式發展戰略目標。
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合伙人的管理制度范文3
(一)優化管理機制
合伙企業需要在《合伙企業法》《企業會計制度》的基礎上，對現行合伙企業所得稅管理方法進行優化，為企業的法人合伙人提供參考，使其能夠按照管理方法做好核算工作，計算合伙企業所得額，從而繳納稅款。
(二)明確合伙企業納稅模式
合伙企業納稅主要是采用“先分后稅”這種形式，根據準實體納稅模式要求，盡管合伙企業并非納稅主體，但是需要對納稅所得進行核算，作為核算主體得出應納稅所得，再將稅基進行合理分配，當合伙人獲得相應的稅基之后完成繳稅?，F如今合伙企業采用的“先分后稅”這種模式，主要是分配稅基，那么根據稅基分配要求，合伙企業中如果涉及到應納稅所得，那么合伙人便要繳納合伙企業的稅款。
(三)合伙人費用的支出與分配
合伙企業所得費用支出不能提供給一部分合伙人，需要設定合伙人之間的分配比例，以當年的收入分配為依據配比，最后交由稅務機關審核。
(四)明確合伙企業投資收益的性質
稅法本身帶有嚴謹性的特點，為了在實踐中體現這一點，企業中的自然合伙人、法人合伙人以及居民企業需要整合，居民企業投資收益滿足要求,便可以予免稅，以此來帶動合伙企業進步。
二、合伙企業稅制改革
(一)自然人合伙人
合伙企業的合伙人為自然人，可以繼續使用現行稅制，并將超額累進稅率進行調整，保證和企業所得稅法定稅率一致。
(二)非自然人合伙人
合伙企業的合伙人為非自然人，建議結合企業實際情況落實所得稅制度，簡化合伙企業類型，將其統一視為“企業所得稅”納稅人，并且歸納到相關政策制度中，可以解決投資者經濟性重復征稅等一系列問題。
(三)雙重征稅問題
針對合伙企業面臨的雙重征稅問題，可以通過民間投資創業的方式將其解決，保證企業投資者所享受的稅收待遇一致，從而將納稅人稅收負擔引發的問題予以解決。目前我國正在組織商事登記制度改革，市場主體準入標準也得到調整，登記注冊操作比較簡單，雖然投資者的法律責任存在一些不同，但是商事主體在市場中的地位逐漸一致，所以今后稅收負擔是企業類型選擇需要考慮的關鍵因素。
三、落實稅收優惠政策
(一)優化合伙企業稅收政策
對于合伙企業而言，尤其是有限合伙企業，權責劃分更加合理，使原本稅收制度中的風險被分攤,為高風險行業提供了合理的參考。盡管目前合伙企業已經被認定為非實體，繳納稅款時只涉及到個人所得稅和企業所得稅這兩種，稅負有所減輕，但其實一些條款的落實，使合伙企業依然面臨嚴格的稅負要求。鑒于此，針對合伙企業需要制定相應的稅收優惠政策，為其今后實現可持續發展提供參考。
(二)制定專門針對合伙人的稅收優惠政策
當前階段，有關部門為了鼓勵合伙企業通過投資的形式購買國債，需要為其制定相應的稅收優惠政策，企業對外股權投資過程中獲得的所有股息、紅利收入均為稅后收入，為了規避合伙企業出現重復征稅的問題，建議所得收入可以免征企業所得稅。合伙企業的法人合伙人
(三)實施境外所得稅收抵免政策
對于有限合伙企業而言，在境外投資所獲得的收益與股息等，法人合伙人可以落實境外所得稅收抵免政策，企業在境外實施股權投資行為，獲得的所有股息與紅利，針對這一類權益性投資收益，均可以歸納為稅后收益，建議通過境外所得稅收抵免政策，將需要間接抵免的收益直接抵免，幫助有限合伙企業減輕納稅負擔。
合伙人的管理制度范文4
一、中國風險投資組織形式的現狀
風險投資的組織形式是指風險投資主體的治理結構和風險投資活動的管理運作機制。綜觀中國的風險投資機構，幾乎全部采取有限責任公司的形式，在風險投資的資金來源上民間資本很少參與，多數是由政府直接出資建立的或者是政府占絕對控股地位的有限責任公司及少數非上市的股份有限公司。這些由政府直接出資建立或政府占絕對控股地位的風險投資公司，在本質上屬于國有風險投資機構。這種由政府直接出資建立的國有風險投資公司存在的問題很多、很突出，具體體現在這樣四個方面：（1）經營者選擇機制行政化；（2）約束與激勵機制軟化；（3）風險投資項目評價簡單化；（4）投資后參與管理形式化[2]。
二、中國現行法律制度對風險投資組織體系構建的障礙
（一）合伙法律制度
目前，中國《投資基金法》的制定也成為中國金融法發展的焦點之一，為中國風險投資機構選擇信托基金制增加了可能。由于風險投資的風險性很大，在普通合伙企業中，所有合伙人都要對企業債務承擔無限責任，這一規定不利于風險投資公司籌集資金，因此，普通合伙企業組織形式并不受風險投資機構的青睞。中國雖然已經出現了有限合伙制風險投資機構，但一則有限合伙法律制度只是在特定和有限的區域建立起來，其影響力非常有限；二則有限合伙于國人來說，是一個全新的概念，對其認識還不足，接受程度還不夠，因此，采取這種組織形式的風險投資機構極少。
此外，中國2006年新修改的《合伙企業法》雖規定了公司、企業可以成為有限合伙人，但該法第3條同時規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業性單位、社會團體不得成為普通合伙人。”《公司法》第15條亦規定：“公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人?！睂⑻囟ㄖ黧w排斥在合伙企業合伙人之外，雖有其合理之處，但不利于合伙企業組織規則的統一，也就否認了公司等法人在有限合伙中的普通合伙人資格，而這對于風險投資來說是致命的。對于風險投資而言，不允許法人作為普通合伙人，將意味著風險投資專業化程度無法提高，資金運作安全性易受到損害，也不利于在普通合伙人和有限合伙人之間迅速建立起良好的信任關系[3]。
（二）公司法制制度
在中國《公司法》中存在不利于風險投資的規定。首先，法定資本制不適應風險投資的運作機制。中國《公司法》目前采用的主要是法定資本制，這確實能夠保證公司資本真實可靠，有利于保護債權人利益，維護社會經濟安全，防止公司設立中的欺詐、投機等不法行為，但法定資本制要求風險投資公司在設立之初，股東按公司章程規定足額繳納各自所認繳的出資額或全部認足股份、全部募足股款，既不允許授權發行，也不允許分期繳付。然而，風險投資公司募足風險資本之后，不可能立即把其投人到風險企業（或項目）中，要等待時日尋找機會，在公司股東的收益壓力之下，往往促使風險資本管理者選擇從事證券、房地產投機等非法經營業務。另外，法定資本制也阻礙了風險資本家根據風險經營項目進展情況、贏利能力和經營目標是否實現，來決定是否繼續及何時投資、投資多少等[4]。在風險企業發展的每一階段都需要資金，但不同階段對資金的需求規模不相同：在種子期，所需資金最少；在創業期，所需資金顯著增加；在成長期，風險資本一般投入最大;在成熟期，盡管所需資金很大，但由于可以通過信貸、發行債券或股票融資，因而風險資本已很少投資了。由此可見，對于風險投資公司采用法定資本制極為不妥。
其次，《公司法》就公司對外投資的限制不利于風險投資的發展。《公司法》規定“公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人?！边@就限制了公司的投資范圍，即只能是有限責任主體的出資人。
三、建立和完善中國風險投資組織形式的幾點建議
（一）建立健全有限合伙法律制度，把有限合伙作為中國風險投資機構的主流形式
1.對有限合伙人的范圍做出相應的限制，并對有限合伙實行嚴格的登記管理制度。毫無疑問，如果允許國家工作人員作為有限合伙的有限合伙人，經濟上的利害關系極有可能促其利用職權或職務上的便利為合伙謀取私利，所以，應嚴格規定限制國家工作人員作為合伙人的資格。同時，為了防止有限合伙企業成為黑色收人者洗錢的工具，應嚴格有限合伙的登記管理制度，采取實名制，通過合伙協議規定并通過登記明顯合伙人的地位及出資情況、承擔責任方式等。
2.建立配套的有限合伙退出機制。有限合伙一般在有限合伙協議中規定了其存在的期限，并且風險投資最終目的是通過把有限合伙的股權轉讓實現高收益的。所以，有限合伙制風險投資機構股份從其所投資的風險企業的退出方式，應是立法中著重考慮的問題。一般來講，公開上市、協議轉讓和企業回購股權是退出投資的三種常見方式，其中，公開上市是一種優先考慮的退出方式，是世界各國普遍采用并深受歡迎的資本退出模式。
3.解決有限合伙中法人可以充當普通合伙人的問題。允許法人成為有限合伙中的普通合伙人對于風險投資的意義很大，因為從實踐來看，風險資本家往往都是先成立基金管理公司，然后再以基金管理公司的名義參與有限合伙制風險投資機構，充當普通合伙人，這樣更便于多個風險資本家協調工作，也相應減少了風險資本家的風險。對于風險投資而言，不允許法人作為普通合伙人，將意味著風險投資的專業化程度無法提高，資本運作的安全性易受到損害，也不利于在普通合伙人和有限合伙人之間迅速建立起良好的信任關系。
（二）修改公司法律制度，建立折中資本制
1.完善公司資本制度，建立折中資本制。公司資本制度大體上分為三種類型，即法定資本制、授權資本制和折中資本制。中國的風險投資公司目前采用的是法定資本制。法定資本制能夠確保公司資本的真實可靠，有利于保護債權人利益，維護社會經濟安全，防止公司設立中的欺詐、投資等不法行為。但是，法定資本制要求風險投資公司在設立之初，股東按公司章程規定足額繳納各自所認繳的出資額或全部認足股份或全部募足股款，既不允許授權發行，也不允許分期繳付，這樣往往造成已募集的風險資本閑置。授權資本制雖然能防止法定資本制下的風險投資公司的資本閑置，降低公司設立門檻，使募集新股程序簡便，但易于造成公司濫設和公司資本虛空，不利于維護交易安全和保護債權人利益。而折中資本制既能減少公司設立難度、避免法定資本制造成的公司資本閑置的浪費，提高公司運作效率，又通過對公司首期發行股份的數額和公司股本總額的最后籌集期限作明確限制，從而使公司資本相對確定，有利于避免公司虛設，保護債權人的利益和穩定社會經濟秩序。因此，中國風險投資公司應采用折中資本制。
2.加強對風險投資公司管理人員的激勵與約束。風險投資公司的弊端之一就是在風險投資公司中容易產生“內部人”控制問題，由此導致委托成本升高。為此，我們要想方設法加強對公司管理人員的激勵與約束，以降低委托成本。如規定主要經營管理者的收人必須向監管機構如實申報、風險投資公司的主要經營管理者不得從事任何與本行業有競爭性或有關聯交易嫌疑的活動等。
3.改造國有風險投資公司。目前，中國大多數風險投資機構屬于國有風險投資公司，其在制度設計上存在很大缺陷，運作效率不盡人意。為此，我們可以對現有國有風險投資公司進行股份制改造，通過上市、兼并、聯合、重組等多種形式逐漸稀釋國有股權，減少政府資本的比重，加大社會特別是企業資本的比重，把現有的國有風險投資公司逐漸地改善為政企分開、自主經營、自我發展、管理科學的風險投資股份公司，建立起完善的公司內部治理機制。
合伙人的管理制度范文5
乙方：____ 身份證號：______________
丙方：____ 身份證號：______________
甲、乙、丙三方本著互利共贏，團結合作的精神，經友好協商，就共同經營____________________________事宜達成如下合伙協議：
第一條 合伙宗旨
利用合伙人自身積累的經營管理經驗和人脈關系，共同經營，使合伙人通過合法的手段，創造勞動成果，分享經濟利益
第二條 合伙組織名稱 、合伙經營項目
合伙組織名稱為：_______________
合伙經營項目為：_______________
第三條 合伙期限
自____________________________止。
第四條 合伙組織財產份額分配
各合伙人占有合伙組織財產份額為：________________________________________________________.
第五條 工資、盈余分配與債務承擔
1、獎金分配：合伙組織經營期間，各合伙人工資為____________________________.隨著合伙經營的深入，利潤可觀后，年底將發放獎金，獎金數額根據收入現狀和個人貢獻經合伙人會議決定。
2、盈余分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創收盈余，此為合伙分配的重點，將以各合伙人占有的合伙組織財產份額為依據，按比例分配。
3.、債務承擔：如在合伙經營過程中有債務產生，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人占有的合伙組織財產份額為依據，按比例承擔。
第六條 除名退伙、出資的轉讓
（一）除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（1）個人喪失償債能力；
（2）未履行出資義務；
（3）因故意或重大過失給合伙組織造成經濟損失；
（4）執行合伙組織事務時有不正當行為；
（5）合伙人有違反本協議第九條之規定的行為。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財產份額，并不再參與本年度合伙組織利潤盈余分配，其他合伙人即自動擁有該財產份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。
（二） 合伙組織財產份額的轉讓
合伙期間，未經全體合伙人書面同意，合伙人不得隨意轉讓其在合伙組織中的全部或部分財產份額。如經其他合伙人書面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按新入伙對待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙組織的合伙人。
第七條 合伙人會議、合伙負責人及合伙事務執行
（一）合伙人會議制度
1、召集：合伙人會議由合伙事務執行人____召集和主持，合伙負責人可根據情況需要決定召開合伙人會議；
2、時間：一般情況下每月一次，具體召開時間由合伙負責人根據情況決定；
3、表決權：每個合伙人在合伙人會議中均享有表決權，除本協議另有約定外，重大事項決定應由占合伙組織財產份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過，一般事項決定由占合伙組織財產份額比例二分之一以上的合伙人同意即可；
4、重大事項：須經合伙人會議中占合伙組織財產份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過的重大事項是指：
（1）推舉合伙事務執行人；
（2）增加、減少經營種類，調整、轉換經營項目，擴展業務；
（3）對各合伙人占有合伙組織財產份額和利潤分配比例進行適當調整；
（4）決定合伙組織的內部機構設置和財務收支計劃
（5）決定合伙組織的經營價格和工資、獎金、福利制度
（6）其它
5、其它工作會議：
（1）合伙事務執行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織主管職員參加的工作會議；
（2）合伙事務執行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織全體職員參加的工作會議；
（3）業務經理每月主持召開一次有下屬職員參加的工作會議。
（二）經全體合伙人決定，委托_____為合伙事務執行人，其權限為：
1、召集主持合伙人會議，對合伙組織的重大事項（如擴展業務、調整、轉換經營項目等）享有最后的決定權
2、對外開展業務，訂立合同；
3、對其他合伙人執行合伙事務的情況進行檢查監督，根據合伙人會議決定任免和調整其職務和負責事項；
4、根據合伙事務執行人的提名任免合伙組織的業務經理，并決定其所應享有的報酬；
5、根據合伙組織的盈利情況和合伙事務執行人的個人表現，有權對合伙事務執行人占有的合伙組織財產份額和利潤分配做出適當調整。
（三）經全體合伙人決定，委托______擔任合伙內部行政事務的負責人，負責合伙組織的內部經營和管理。其權限為：
1、組織實施合伙人會議；
2、對合伙組織經營進行全面日常管理；
3、制定合伙組織的內部管理制度；
4、擬定合伙組織的內部機構設置方案和獎懲激勵制度；
5、提請聘任或者解聘合伙組織的業務經理；
6、審核現金收付憑證和及日常財務開支情況；
7、合伙人會議授予的其他職權。
（四）經全體合伙人決定，委托______擔任合伙組織的財務、后勤負責人，并協助其他合伙人參與合伙組織的日常經營和管理。
1、對合伙事務執行人負責，主持合伙組織的日常財務、后勤等工作；
2、制定
合伙組織的財務制度，編制合伙組織的財務收支計劃，檢查監督財務制度的執行，并及時向其他合伙人通報財務計劃執行情況；
3、督促合伙組織相關部門降低消耗、節約費用，合理使用資金，對合伙組織的年度經營成本和利潤進行預測，并形成預測報告，供合伙人會議決策參考；
4、擬定財務機構設置方案及財務收銀人員的的崗位職責；
5、負責人事檔案管理。對相關資料（如人事資料、文件、憑證、賬薄、報表）進行整理、收集和立卷歸檔，并按規定手續報請銷毀或存檔；
6、擬訂合伙組織經營價格及工資、獎金、福利制度，管理營業發票；
7、管理合伙組織現金流動及與銀行的存兌資金往來，及時核對，保證賬目清楚、賬實相符；
8、合伙人會議授予的其他職權。
第八條 合伙人的權利和義務
（一）合伙人的權利：
1、參加合伙人會議，并對合伙事務的執行進行監督；
2、合伙人享有合伙利益的分配權；
3、合伙人分配合伙利益應以其占有合伙組織財產份額比例或者按本協議的約定進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有；
4、經全體合伙人書面同意，合伙人有退伙的權利。
（二）合伙人的義務：
1、按照合伙協議的約定維護合伙組織財產的統一；
2、分擔合伙經營損失的債務；
3、為合伙債務承擔連帶責任。
第九條 禁止行為
（一）未經本合伙協議或合伙人會議授權，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進行業務活動，私自進行業務獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償；
（二） 禁止合伙人參與經營與本合伙項目相似或有競爭的業務，如違反規定經營，應向本合伙組織支付前兩年內經營所得利潤最高月份利潤（或平均利潤）12倍的違約金；
（三）除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應該雙倍賠償；
（四）合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
第十條 違約責任
（一）合伙人未經其他合伙人一致書面同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；
（二）合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任；
（三）合伙人嚴重違反本協議或因重大過失導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任；
第十一條 爭議解決方式
凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間應先共同協商，如協商不成，提交長沙仲裁委員會仲裁。
第十二條 其他
（一） 經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充約定；補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準；
（二）本協議一份四頁，各合伙人各執一份；
（三）本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。
全體合伙人簽章處：
甲方： ___________
乙方： ___________
丙方： ___________
簽約時間： ____年___月___日
合伙人的管理制度范文6
【關鍵詞】 有限信任； 委托； 剩余控制權； 剩余索取權
一、合伙事務所中的委托與有限信任
信任是建立合伙合約的前提。weber，m（1915）認為信任包括特殊信任（particularistic trust）與普遍信任（universalistic trust），前者以血緣為基礎， 建立在私人關系和家族或準家族關系之上，后者則以信仰共同體為基礎。zucker（1986）認為：第一，由聲譽產生信任。根據對他人過去的行為和聲譽的了解而決定是否給予信任，聲譽好的人能得到信任。第二，由社會相似性產生信任。根據他人與自己在家庭背景、種族、價值觀念等方面的相似性多少來決定是否給予信任，一般來說，相似性越多，信任度越高。第三，由法制產生信任?；诜莻€人性的社會規章制度，如專業資格、科層組織、中介機構及各種法規等的保證而給予信任。
合伙事務所中合伙人之間的信任是普遍信任，不是建立在私人關系和家族或準家族關系之上的特殊信任，是建立在聲譽良好、共同的價值觀、社會規章制度及各種法規等的保證的基礎之上的認知性信任。如果合伙人不彼此信任的話，那么合伙合約就是“無源之水，無本之木”。同樣如果合伙人不信任其聘任的高級管理人員，那么他們就不會聘任這些職業經理人來代為管理事務所的日常業務。但是只要是人，總存在自己的一己私利，并可能為自己的一己私利發生“道德風險”。換而言之，信任是委托關系形成的基礎，但委托人對人的信任總是有限的。
有限信任，即委托人對人既信任又實施正當懷疑，是一個不爭的現實選擇。委托人之所以信任人，是因為他們需要這些人，這是現代社會分工協作的必然結果。委托人之所以懷疑人，是因為現實環境的不確定性和復雜性，必然導致信息不完備（information incompleteness）和信息的不對稱分布（information asymmetrical），進而引起西蒙（1989）所說的有限理性和williamson（1975，1985）的機會主義傾向與機會主義行為。同時，懷疑人又是委托人對自我產權必要的保護機制。
（一）合伙人之間的信任是有限的
按理說合伙人之間必須相互信任，否則合伙合約即使已經成立了也會存在危機，但在大型事務所，合伙人各有優勢，不可能所有的合伙人都對合伙事務所的所有事務都進行決策，必須選擇一部分合伙人組成合伙人管理委員會（簡稱“管委會”）來全體合伙人管理一些重要的合伙事務，另一部分合伙人也就不能成為管委會成員，有的甚至不能擔任高級經理。成為管委會委員或高級經理的合伙人，在事務所能持續經營的情況下，他們的利益與全體合伙人的利益并不完全一致，因而也是人，有自己特有的利益，作為個體的合伙人可能在經營事務所的活動中“偷懶”或“說謊”，并禍及（連累）講誠信的合伙人。任何合伙人不可能對其他合伙人的全部工作實施全程監控，這為理性有限的合伙人提供了“偷懶”與“說謊”的便利。另一方面，合伙人對其他合伙人在經營中可能損害合伙人整體利益實施正當懷疑也就有了合情合理的基礎。
（二）合伙人與非合伙人之間的信任是有限的
在大型合伙事務所中，由于業務開展需要，不得不聘任一些創新能力很強但暫時不適合作合伙人的人力資本作高級經理，負責事務所的市場開發、日常業務運作等，這些高級經理比不親臨現場的合伙人更有信息優勢，更容易利用這些信息優勢為自己謀取私利而釀成重大審計風險，給合伙人造成重大經濟損失，同時這些重大審計風險的時滯效應使具有信息優勢的高級經理更有機會欺騙合伙人，使合伙事務所的問題更嚴重和更具隱蔽性。
二、合伙事務所中的剩余控制權：治理的重點
剩余控制權是由于信息不對稱和信息不完全引起的，在合伙事務所中，一般掌握在管委會和高級經理層手中，是合伙事務所治理結構要解決的重點問題。
在合伙事務所中，一般要建立“三會”——合伙人大會、管委會和監事會，存在四層委托關系：
第一層次的委托關系存在于全體合伙人與合伙人管委會委員之間，全體合伙人是委托人，管委會委員是人；
第二層次的委托關系存在于管委會與高級經理之間，管委會是委托人，高級經理是人；
第三層次的委托關系存在于高級經理與項目經理之間，前者是委托人，后者是人。此外，還有項目經理與一般員工間的委托關系。其中最重要的是第一、二層次的委托問題。
管委會是通過合伙人大會選舉的一部分合伙人來對合伙事務所進行管理的一個機構，委員必須是合伙人，并且只能在合伙人大會的授權范圍內行使職權。一般而言，管委會委員的主要權利，包括高級經理選擇權和考核權、風險審計業務承接權、重要審計報告簽發權、日常管理制度制訂權等，這些權利是事務所的日常決策權，都是合伙人大會賦予的。問題是，也是非常重要的，很多情形是無法在合伙人大會的決議與授權合約中一一明確的，即管委會委員總存在一定的剩余控制權，如在合伙人范圍選擇高級經理這一事項，合伙人大會只能做出原則性規定，但在符合原則規定的條件下，在符合條件的合伙人人數多于要選拔的人數時，管委會委員就有了選擇誰、不選擇誰的權利，這就是剩余控制權的一種表現形式，管委會委員可以選擇自己喜歡的或對自己比較有利但未必對合伙事務所整體有利的人成為事務所的高級經理，從而使事務所承受某種風險。同樣在風險審計業務承接權上，也存在剩余控制權問題，因為某項審計業務之所以成為風險審計業務，最重要的在于，通常情況下該業務的風險是潛在的，很難預見，也正因為如此，所以存在見仁見智問題，管委會委員也就有了發揮或濫用自己職業判斷權利的機會，實現自己的利己或利己也利他的目的，這又是一種形式的控制權。
一般而言，高級經理受命于管委會，處理事務所的日常經營業務，相對于管委會委員而言，高級經理更具信息優勢，管委會委員無法預知一切不確定事項并在委托契約中反映之，高級經理擁有一定的剩余控制權：一是業務承接決定。高級經理為了自己及其部門利益的最大化，利用自己的信息優勢決定或拒絕承接具有某種風險的業務。經濟人特性決定了事務所必須將高級經理的收入與他們承接的業務聯系起來，這樣也就可能誘發高級經理隱瞞業務風險、承接風險過大的業務，同時事務所為控制高級經理承接風險過大的業務，也會將審計失敗賠償與高級經理的風險識別與報告責任聯系起來，從而是一些過于謹慎的高級經理，拒接一些風險并不大的業務，影響事務所的發展和壯大。二是對審計證據充分性與適當性的決定。高級經理為了自己及其部門的利益，節約審計成本、規避管理部門檢查或迎合客戶不當需要，故意濫用對審計證據的充分性和適當性的職業判斷，出具不當審計報告等。
三、將剩余控制權與剩余索取權盡可能對應起來：控制濫用剩余控制權的基本制度安排
合伙事務所的剩余索取權就是對合伙事務所凈利潤的要求權，從法律責任的最終歸屬上說，應該全部由合伙人擁有。但是由于剩余控制權的存在，為更好地控制擁有私人信息的人濫用剩余控制權，提高事務所的競爭力和健康發展的可持續性，那么合伙人就應該讓出部分剩余索取權，與擁有剩余控制權者分享，使剩余控制權與剩余索取權盡可能地對應起來。這里的“盡可能地對應”包括這樣四層涵義：
第一，信息不對稱和信息不完全，無法將剩余控制權與剩余索取權完全對應起來，如果可以，無論是控制權還是索取權，都可以在合約上完全明確，也就不存在“剩余”問題了；
第二，人的性質使剩余控制權與剩余索取權不可能完全對應，因為作為管委會委員和高級經理的人本身就是合伙人，合伙人以其對事務所風險承擔最終的無限連帶責任，不可能無視其他合伙人的權責而獨占全部剩余索取權，此外，在非合伙人的高級經理中，作為人，以自己的創新能力為資本獲取分享剩余索取權，雖然事務所的超額利潤（甚至絕大部分利潤）是由創新能力的高級經理創造，但這些高級經理不能獨占事務所的全部利潤，因為合伙人以其全部私人財產承擔事務所的最終風險，合伙人有權獲取事務所的風險投資溢價收入；
第三，剩余控制權與剩余索取權盡可能地對應起來是和諧共贏的理性選擇，無論是作為委托人的合伙人，還是作為人的合伙人或非合伙人，誰都無法獨占事務所的剩余索取權，分享剩余索取權是多次博弈后的結果，剩余控制權與剩余索取權的不確定性決定了兩者不可能是“一一對應”的，只能是“盡可能”的；
第四，合伙人對事務所風險承擔最終責任，使委托人的合伙人在剩余控制權與剩余索取權對應安排中處于主動地位，發生激勵不足的概率常常大于激勵過度的概率，人，特別是作為非合伙人的人埋怨委托人“小氣”，便成為一種常見現象，人要求提高剩余索取權分享比例的談判也會經常發生。
將剩余控制權與剩余索取權盡可能地對應起來，需要報酬機制、控制權機制、信譽機制和競爭機制的共同作用。
報酬機制是最基本的激勵與約束機制，其核心是要充分調動人的積極性與創造性，同時又要控制審計風險。決定人報酬大小的主要因素是業務量（特別是新增的業務量）、審計失敗（高級經理獲得報酬的減項）、客戶滿意程度、職業經驗、專業能力、專業素質和工作態度等，即必須實施“收入分配風險導向制度”。這種制度安排應著重體現如下兩原則：一是個人所得是其對事務所收入貢獻的函數；二是誰有錯誰負責。事務所作為特殊的企業，本質上依然是“團隊生產”，若不將個人所得與其對團隊的貢獻掛鉤就會導致成員的“偷懶”，但若只注重激勵，不注重個人收入追求中的風險控制，那么在審計活動中非常容易發生人力資本濫用其創新能力，將創新演化為冒險的情況（王善平，2006）。現實中，事務所對業務承攬人員和項目經理人員實行“收入分成”制，對高級經理人員實行“基礎工資加績效獎金”或者規定績效條件的“年薪制”，或者“基本工資加股權激勵”，所有者擁有事務所凈利潤等分配制度，起到了收入分配制度的激勵作用，但問題是，一些事務所為什么會曇花一現，官司不斷。其根本原因是，這些事務所太強調個人所得與所承攬的業務掛鉤，沒有后續的“誰有錯誰負責”的約束制度，此外，即時兌現獎勵且獎勵比例過高，沒有對獎金計提風險準備，對潛在審計風險的識別和控制的技術能力較差等，也存在一定問題。
遺憾的是，報酬激勵機制作用不是萬能的，是有限的，在馬斯洛多層次需求理論中，人在經濟利益得到滿足后，對自我價值實現的渴望便自然地形成對權力的追求，為把自我意志轉化為集體意志準備必要的舞臺，此時，控制權機制的激勵作用更為重要。控制權機制不僅是一種利益機制，更是一種選拔機制，就是要把注重審計風險、業務開拓能力強、專業水平高的合伙人給予更多的股權比例，或放在更重要的崗位上，要把非常能干的非合伙人高級經理提拔為合伙人，使其擁有控制剩余控制權的權力；對審計風險意識差、業務開拓能力弱、專業能力下降的合伙人和高級經理，如果他們是非合伙人則降為一般經理或普通審計人員；若他們是合伙人，甚至可以考慮讓其退伙，使其失去控制權。
人的信譽是他們長期對事務所內部與外部各利益主體都信守諾言的結果，作為對信譽的回報，講信譽者應該得到誠信的市場收益，此外，還應該得到其他非經濟的利益，如同事或同行的尊重，更容易得到升遷，更容易與下屬溝通并低成本地貫徹自己的經營意志。如果他們還是合伙人的話，那么其在事務所重大問題上的影響力更大；如果他們不是合伙人，那么其能得到管委會更大的信任，擁有更多的剩余控制權，更有機會發揮自己的聰明才智，對外也更有談判力；如果他們選擇繼續留在本事務所，那么他們對本事務所的合理要求，更容易得到滿足；如果他們選擇去別的事務所，那么他們比那些沒有信譽的人的身價更高。相反地，一個能力強但不信守諾言的人比一個能力差但循規蹈矩的人更不受審計市場的歡迎。換而言之，信譽機制使充滿信息不對稱的市場交易成本更低廉（張維迎，2002）。
將高級經理的收入、地位、名譽與他們的努力掛起鉤來，固然有重要的激勵與約束作用，但與此同時還引入競爭機制的話，其效果將更好。與其說經理人市場競爭機制是淘汰機制，不如說它是擇優機制，它的基本功能在于：第一，解決由于信息不對稱產生的“逆向選擇”和“道德風險”問題，一方面它為選聘者提供了一個廣泛篩選、鑒別高級經理侯選人的能力與品質的制度；另一方面使選聘者在發現選錯人后有重新選擇高級經理的機會。競爭還可以使現任高級經理不得不勤勉、誠實和守信，否則就會被替代，競爭的壓力有利于化解現任經理人的“道德風險”。第二，可以使高級經理得到公平的且能體現其能力與努力的回報。如果一個職業經理的能力與努力被市場證明是“高質量”的、且市場又能較好地傳播這些信息的話，那么他們就可能被其他事務所以高回報吸引走，從而，逼迫有眼光的合伙人不敢輕視有能力、勤勉的高級經理，公平地對待高級經理的能力與努力是合伙人的明智選擇。高級經理與合伙人一樣，在選擇別人的同時，也面臨著他人對自己的選擇，所以競爭也可以優化包括高級經理在內的所有員工的構成，提高事務所的業績和競爭力。
【主要參考文獻】
[1] h·西蒙.《現代決策理論的基石》（中譯本）.北京經濟學院出版社，1989年3月版.
[2] 王善平.獨立審計權責結構研究.中國財政經濟出版社，2006年5月第1版.
[3] 張維迎.法律制度的信譽基礎.經濟研究，2002，（1）：3－13.
[4] weber，m.1915/1951. the religion of china：confucianism and taoism. new york：the free press.