前言：中文期刊網精心挑選了證券公司治理準則范文供你參考和學習，希望我們的參考范文能激發你的文章創作靈感，歡迎閱讀。
證券公司治理準則范文1
一、本公司在簽署《認股協議》（或《股權轉讓協議》、《證券公司發起人協議》）之前，已對XX證券公司的基本情況、財務狀況、經營能力、內部控制、公司治理、客戶資產的存管現狀、有無違法、違規經營等情況等進行了認真調查，并認可XX證券公司現狀。在此前提下，本公司愿意認購（受讓）XX證券公司股權，且不存在以信托等方式代其他單位認購（受讓）XX證券公司股權的情況。
二、本公司不存在《證券公司管理辦法》中所規定的不得成為直接或間接持有證券公司5％及以上股權股東的情形。
三、在本公司股東資格獲得證監會核準后，將按照《認股協議》（或《股權轉讓協議》、《證券公司發起人協議》）真實履行出資義務，既不代替其他股東出資，也不代表他人出資；不采取任何形式從證券公司抽逃出資；不通過股權托管、公司托管等形式變相轉讓對證券公司的股東權利；不挪用證券公司的客戶交易結算資金，不挪用客戶托管的債券，不挪用客戶委托證券公司管理的資產；不從事任何損害證券公司
及其他股東合法權益的行為。
四、本公司將嚴格按照《公司法》、《證券公司治理準則》（試行）（證監機構字[2003]259號）、《XX證券公司章程》的規定，認真履行股東職責，督促XX證券公司守法、合規經營；如XX證券公司在今后的經營過程中出現違法、違規行為，本公司將承擔股東應負的責任。
公司（公章） 法定代表人（簽字） 總經理（簽字）
年 月 日
關于《承諾書》的要求
證券公司治理準則范文2
關鍵詞：混業經營；分業經營；證券公司；監管
一、我國證券公司的監管現狀
所謂分業經營，是指金融業各類業務如商業銀行業務、投資銀行業務、保險業務、資產證券業務嚴格遵循相關法律法規分別由不同的經營主體開辦，有著互不交叉的營業范圍并分別受到銀監會、保監會、證監會等相關職能部門的監管?；鞓I經營則不同，是指金融業之間實現交叉協作的經營關系，各類金融機構相互滲透并融合的經營體制。
從我國的國情上看，分業經營曾對于證券公司的發展有著無法比擬的優點。首先，分業經營為不同種類的業務發展創造了一個相對封閉的環境，避免了不良競爭摩擦和混業經營可能出現的綜合性銀行集團內的競爭和內部協調困難問題。其次，分業經營有利于培養各自業務的專業技能與專業管理水平。再者，分業經營有利于保證商業銀行自身及客戶的安全，阻止商業銀行將過多的資金用在高風險的活動上。
二、分業經營條件下我國證券公司的監管內容
（一）政府證券監管部門的監管
1．市場準入制度是政府監管的防護門
證券市場的風險無時不在，通過建立健全對股東、人員和業務的準入，并運用各種措施有效地控制證券公司市場準入制度是防范證券公司系統性風險的一道重要的防護門。
其次，信息報告和披露制度是政府保護中小投資者的重要手段。政府證券監管部門通過對證券公司所報告披露信息的分析，可以較為高效地判定證券公司的運營狀況，進而進行干預和管理的措施，并對信息報告披露違法情況給予處罰，保護中小投資者利益。
2．風險量化和預警制度是政府科技監管的重要表現
證監會為了對證券公司實施全程有效監控，于2001年開始運行電子信息監管系統，建立了風險指標預警制度，一旦其數據信息指標超過風險警戒線，電子監管系統就會發出警示以及時督促證券公司采取有效措施防范風險的發生。
（二）證券業的自律監管
證券業的自律監管是證券監管的外部助推器。1998年證監會下發了《關于加強證券交易所會員管理的通知》，將自律監管制度定位于會員管理制度和業務管理制度，旨在對證券交易所的自律監管職能進行進一步加強。此外，深交所和上交所也根據證監會在2001年重新頒布的《證券交易所管理辦法》制定了相應的證券業務規則并組織實施，對證券公司從證券經紀、證券自營等主要業務行為和財務風險的控制等多方面進行監督。
（三）證券公司的內部控制
證券公司的內部控制是構建證券公司監管全面防線不可或缺的一部分。依據《證券法》《證券公司管理辦法》等相關法律文件中對內部控制的規定，證券公司應對其內部的控制制度進行構建，具體應建立以內部監督部門對各崗位各部門各項業務包括環境、業務控制和資金管理控制等全方位實施監督遞進的三道監控防線，實現證券公司的內部調節制度。
三、國際金融業混業經營下的我國策略
（一）明確監管理念，堅持以中小投資者的利益保護為核心
目前我國證券民事訴訟尚沒有法律依據，因此應在現有法律中明確規定對證券公司違法違規行為對受害者帶來的損失給予相應民事賠償，并明確賠償范圍和損失計算。特別是應該建立和完善有效的民事責任追究的訴訟機制來保障中小投資者的利益。目前我國現有的法律規定上看，只有《民事訴訟法》中規定的代表人訴訟制度，但是這種訴訟制度在實踐中是十分難以操作的。筆者建議借鑒英美國家的奉行“默示參加，明示退出”原則的集團訴訟制度。
（二）建立健全高度自律的行業協會自律制度
一個富有效率的證券市場監管模式應該是政府監管與自律監管的合理分工、相互配合所組成的有機整體。我們應該借鑒美國證券市場中各證券交易所和全美證券商協會的監管模式，對從業人員注冊登記、從業人員的資格考試和從業人員行為準則等進行全方位監督，并對客戶的投訴展開調查，建立解決內部糾紛的仲裁程序，發揮我國證券業協會的應有作用。
（三）完善證券公司的內部控制的自我監督機制
我國證券公司治理現狀總體上表現為內部治理效率低下，核心內容在于內部治理結構問題，主要包括股東會、董事會、監事會和激勵機制等問題，如股東會存在流于形式的問題，國有股份占主導地位，股權相對集中，加之政府任命企業管理者和直接委派監督者的特有模式使得股東在不同程度上變成政府行政干預下的企業模式，最終導致內部人控制較為嚴重。因此，加強對獨立董事和監事會的制度構建，充分發揮獨立董事與監事會的監督功能，完善證券公司治理結構，加強事前和事后監督，是削弱“內部人控制”的最好方法。
（四）建立“內部防火墻”作為風險隔離機制
應該在證券公司內部建立以獨立法人制度為原則的防火墻制度，使各個子公司之間保持獨立的法律地位，實現內部業務之間的平衡，有效地規避風險。并且建立一套有效、完善的內部風險管理控制機制，完善法人治理結構，健全經營機制，防止內部人控制現象的發生，建立由權益所有者進行有效監督的治理體系與機制，以對經營者進行產權約束，建立外部監督的外部治理機制。
參考文獻：
［1］賴怡芳，劉新宇.加入WTO與中國證券市場監管.經濟師，2004（7）．
證券公司治理準則范文3
【關鍵詞】國際板；法人治理結構；會計準則；IPO；存托憑證
國際板是指境外企業在中國證券交易所發行上市，以人民幣計價，國內投資者以人民幣來直接投資境外公司的上市股票，這些公司將被劃分到一個專門的板塊，他們發行的股票既不同與A股也不同與B股，有著自己的交易規則，這個板塊就叫國際板。國際板在推出之前，仍有諸多問題亟待解決，尤其需要對相關法律問題作進一步的探討研究。
一、境外公司治理結構與國內法律沖突問題
以證券形式跨國融資通常涉及發行人注冊地法律、證券發行地法律或證券交易所所在地法律之間的沖突。一種情況是：按照我國《公司法》及《證券法》的規定，在內地證券交易所掛牌的上市公司，必須是在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司，而外國公司的注冊地在外國，紅籌股公司的注冊地多在香港、百慕大或者開曼群島等地，這些公司設立基礎和組織機構是以注冊地的法律為依據，這些國家有些甚至是英美法系的國家，來我國上市必然存在與我國《公司法》及《證券法》的規定不符的情形。主要的差異表現在：首先，我國公司強制設立監事會，而對于英美法系國家，公司沒有設立監事會的傳統，其監事會職能主要由董事會中的獨立董事承擔；其次，《上市公司治理準則》要求我國上市公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會以及薪酬委員會四個委員會，而境外各證券交易所要求上市公司設立的董事會委員會卻各不相同。這樣就使得國際板的推出遇到了法律障礙，要解決這一問題就應當對相關的規則作出適當調整。對于跨國證券融資的公司治理結構法律沖突，部分國家或地區的法律法規與上市規則要求境外企業通過修改其組織章程的方式使其公司治理結構與證券發行地的法律規定保持一致但是，這無疑增加了境外公司在我國上市的成本，繼而影響到國際板對境外企業的吸引力。
針對此種情況，我們認為應當采用柔和的方式處理。從我國有關公司上市的兩部部門法《公司法》及《證券法》的內容來看，《公司法》是組織法，主要規制公司的組織機構及治理結構；而《證券法》則是對證券的發行、上市與交易等行為進行規范的專門法。對于國際板的推出，一方面，應當對境外公司在國際板上市規則直接適用《證券法》的相關規定；另一方面，對境外公司堅持投資者利益保護原則，即只要境外企業的公司治理結構所提供的投資者利益保護水平不低于國內公司治理結構對投資者利益的保護水平，則不應過多地增加境外企業的融資成本，英美法系國家的獨立董事機制能夠充分代替我國監事會的監督功能，就不應要求其企業為在我國證券市場融資而強制設立監事會此類機構，法律、法規應給予證券交易所豁免境外企業此類義務的適當權力。不必一味堅持境外公司符合中國公司的法人治理結構。事實上，國外的企業在機構設置方面往往較境內企業更加透明和高效率。另外，《證券法》第二條規定：“在中國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法。本法未規定的，適用公司法和其他法律、行政法規的規定?！本惩馄髽I均為已成功設立的經濟實體，其在我國境內不存在股份的募集設立發行問題，因此，《證券法》第十二條有關“設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《公司法》規定的條件”的規定對于境外企業而言已無法律意義。國際板的推出屬于外國公司在中國發行新股的行為，這一行為在《證券法》第十三、第十四和第十五條已經明確規定。因此，境外公司在國際板上市可以直接適用《證券法》，規避《公司法》的硬性條款。
二、國內會計準則與境外公司會計準則的沖突
會計準則是信息披露制度中財務報告編制的標準，同一企業適用不同的會計準則將表現出不同的業績與財務成果，這將在很大程度上影響投資者的投資參考標準。中國證監會2007年2月2日頒布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2007年修訂）》對公開發行證券公司的財務報告編制作了規定?？偟膩碇v，公開發行證券的公司需要根據中國的《企業會計準則》編制財務報告并進行相應披露。但從主要國際金融中心國際板的實踐來看，這些國家或地區證券法律通常允許國際板公司或者采用東道國公司采用的會計準則，比如美國企業在美國上市采用的美國會計準則，或者采用國際上認可的其他會計準則，比如國際會計準則（IFRS）。2008年以前，美國要求采用國際會計準則的國際板公司必須編制和披露國際會計準則和美國會計準則進行會計處理時的主要差異；但2008年后，這個規定也加以廢除。因此我們看到，主要國際金融中心的國際板實踐都對外國公司“網開一面”，并不強制其按照東道國的會計準則編制財務報告。因此如何妥善處理跨國證券融資的會計準則適用問題是外國公司在我國證券市場融資必須面對的制度前提。
當前，世界各主要證券市場對于跨國證券融資的會計準則適用主要采取以下模式：（1）單一模式，是指對于跨國證券發行人，只準許其適用國際財務報告準則（IFRS），這種模式一般適用于資本市場國際化程度相當高的國家。例如在LDSE的主板市場，跨國證券發行人就只限于適用IFRS；（2）選擇模式，是指跨國證券發行人可從證券發行地會計準則或IFRS中選擇適用一種會計準則。例如HKEs就允許跨國證券發行人選擇適用香港財務報告準則（H KFRS）或IFRS；（3）混合模式，是指跨國證券發行人可以適用其注冊地國的會計準則，但應對其所使用的注冊地國會計準則與IFRS之間的核心差異提交一份闡述報告，此類模式主要適用于專業與機構投資者較多的證券市場。例如LDSE的專業證券市場對于批量證券發行人則實行此種會計準則適用模式。中國的相關規則應該如何既能吸引外國公司上市，又能充分保護中國投資者的利益是國際板建設需要解決的一個具體操作性問題。
三、外國公司境內上市采用何種方式
（一）IPO（首次向公眾公開招股）
IPO指股份有限公司首次向公眾公開招股的方式。為了吸引外資，許多國家或地區通過IPO的方式上市?！蹲C券法》的規定，公司申請股票上市，應當符合下列條件：“公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上?！绷硗猓覈妒状伟l行股票并上市管理辦法》第二條規定：“在中華人民共和國境內首次公開發行股票并上市，適用本辦法?！笨梢?，該法并未排斥境外公司在境內上市，而是給境外企業境內上市預留了空間。同樣，我國《證券法》以及《股票發行與交易管理暫行條例》中也未有明確禁止性的規定排斥境外公司在境內上市。由于一般國家或地區對境外公司的上市都采取比境內企業更為嚴厲的政策，因此，直接采取在A股市場IPO上市的方式尚需完善一些細節問題，例如監管問題、會計審核問題以及稅收問題等。此外，直接采用IPO上市還應當考慮發行成本。
（二）CDR（中國存托憑證）
CDR（China Depositary Re ceipt，中國存托憑證）是指在我國證券市場上針對中國境內投資者發行流通的代表境外公司有價證券的可轉讓憑證。CDR是面向中國投資者發行并在中國證券市場交易的存托憑證，其實質是將境外公司發行的證券“本土化”。CDR交易是延伸境外證券市場至中國證券市場的一種方法，其程序可概括為：某境外公司欲在境外發行股票，擬將一定數額的股票委托給其所在地的中間機構（通常為銀行），此為保管銀行，保管銀行接受委托后，通知發行地的所在銀行（為存托銀行，前者通常為后者的分行）發行存托憑證，同時由于存托憑證具有市場價格，可在市場進行交易。
據統計，在NASDAQ上市的93家中國境內企業中，67家采用了ADR方式發行上市，占在美上市總數的72%。但是CDR在我國卻并沒有發展起來，究其原因就是外匯管制問題。我國的人民幣經常項目已經實現了可兌換，但是對于資本項目仍然采取管制措施。這就使CDR的發行面臨貨幣選擇的問題，因為發行CDR的關鍵是基礎證券與存托憑證之間的連接。如果以美元發行CDR，根據我國外匯管制制度，境內中資企業和居民對外借債和投資，要求境內機構將所有的外匯收入匯回境內，因此發行人籌集的資金不允許流出中國內地，這樣CDR發行就失去了其根本意義。如果以人民幣發行CDR，基礎證券以外幣發行，由于我國人民幣不能實現自由兌換，即中國境內的投資者用人民幣購買CDR后，人民幣根本不能順利地換成外幣，同時，在面臨頻繁的CDR發行、注銷（當客戶指示賣出CDR時，經紀人委托基礎證券所在國的經紀人出售基礎證券，由存券銀行注銷CDR）的時候，CDR的發展勢必會受到影響。
此外，我國有關發行CDR的法律法規還不健全。我國目前與證券市場相關的法律主要有《證券法》和《公司法》，行政法規主要有《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于股份有限公司境外上市特別規定》等等，尚未形成一個全面、完整的金融法律體系。同時，發行CDR還涉及許多有關信托的制度，這一制度本身在我國的發展尚不完善。這些都制約著CDR制度在我國的實施，有待于進一步的研究和完善。
參考文獻：
證券公司治理準則范文4
關鍵詞：股東大會；投票機制； 電子 投票
上市公司股東的基本權利可分為收益權和控制權。股東的各項權利一般根據同股同權的原則投票確定，即通過股東投票選舉和更換董事等實現對公司實際控制權的分配，通過審議批準或修改公司的利潤分配方案等實現對公司收益權的分配。因此，投票權是股東獲得各項權利的基礎。股東投票機制就是股東行使投票權的制度保障。本文研究了我國上市公司股東投票機制的 發展 現狀，從制度和技術層面對我國上市公司股東投票進行機制優化與創新，降低中小股東的投票成本和投票信息的不對稱性，發揮股東投票機制的保障效能。
一、我國上市公司股東投票機制發展現狀
我國上市公司股東投票機制的發展大體經歷三個階段：第一階段從20世紀90年代初證券市場建立到2002年，傳統投票機制占主導，相應規定是2000年修訂的《上市公司股東大會規范意見》。第二階段從2002年到2005年股權分置改革前，這一時期以互聯網為代表的 現代 信息技術的迅速發展對證券市場產生了深遠影響。國外學者winter(1998)提出通過 網絡 投票來擴大股東參與上市公司治理的建議。oecd的《公司治理結構原則》明確了各類非現場投票的 法律 效力心]。國內學者鄧郁松(2002)對電子投票在我國的發展前景作了研究。因此，證監會和國家經貿委2002年聯合《上市公司治理準則》，明確提出利用現代信息技術擴大股東參與股東大會的原則。第三階段從2005年股權分置改革啟動至今，配合股權分置改革，股東分類表決制度和股東網絡投票制度得以確立。證監會2004年12月7日頒布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，規定對社會公眾股東利益有重大影響的相關事項必須經過參加表決的社會公眾股股東半數以上通過，方可實施或提出申請，而股東的表決可通過現場投票和網絡投票同時進行。
在股權分置改革進程中確立的股東分類表決制度和股東網絡投票制度，改變了上市公司中小股東在與大股東利益博弈中一直所處的弱勢地位，各家上市公司股改對價支付最初方案到最終方案的變化證明了制度變革的效果。證監會的統計資料顯示，股權分置改革前，中小股東參與投票的比例普遍不高，最低的投票率只有l％左右，也有個別的達到40％，在股權分置改革中，投票率有了提高，但波動較大。全景網絡的統計資料顯示，從首批試點清華同方的投票率超過70％，到江蘇三友投票率下滑至20％以下，扣除機構投資者(如證券投資基金)的投票，中小股東的投票率依然偏低。制約中小股東行使投票權的因素有以下幾方面：一是股權分置改革進程中，大股東利用自身的強勢地位，動用一切資源“拜票”和“拉票”。同時，作為保薦人的券商為了可觀的保薦費，積極動員下屬證券營業部為其保薦的上市公司股改方案“勸票”，個別的甚至利用投票環節存在的漏洞“改票”；二是在分類表決中擁有較大話語權的機構投資者(如證券投資基金)的管理人員“尋租”行為；三是股東網絡投票制度較傳統現場投票機制確實方便了中小股東行使投票權，但現實中存在的一些瓶頸限制了中小股東的參與程度。證監會2004年12月8日的《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》指出，股東大會網絡投票系統包括兩條渠道，一條渠道由證券交易所證券交易系統提供，另一條渠道由
(三)依托證券交易所交易平臺，構建統一的投票信息揭示系統。統一的投票信息揭示系統，有利于投票分類信息的揭示，克服當前投票信息揭示重結果、輕過程的弊端，可有效降低股東間的信息不對稱性。三種股東投票方式納入統一的投票信息揭示系統，對信息系統的性能要求就會比較高，如海量數據并發處理能力、接口接入容易、很高的系統穩定性、安全性、地域覆蓋面廣等，我國滬深證券交易所 電子 交易行情系統能夠滿足這些高標準要求。因此，可依托證券交易所交易平臺，構建統一的投票信息揭示系統。具體方案：第一，將各種方式的投票直接或間接納入證券交易委托系統，前端由證券公司營業部證券交易委托系統接受股東投票指令，后端由證券交易所交易系統處理。第二，將匯總的投票即時信息納入證券交易行情系統，證券公司營業部收到交易所行情庫中的投票信息數據，通過各種行情分析系統(如錢龍)揭示投票即時信息。在方案第一步中，所謂投票直接進入證券交易委托系統，是指股東通過自己熟悉的證券營業部委托交易終端(如磁卡自助委托、柜臺委托、電話委托和互聯網上證券行情分析自助委托)輸入投票指令。所謂投票問接進入證券交易委托系統，是指股東大會現場在電子交易支持能力不足的情況下，由大會主辦者將股東投票以補單方式輸入證券交易委托系統，以保證投票數據揭示的完整性。按上述步驟設計的優點是明顯的，一是充分利用證券交易系統前后端現有數據接口，接口數據結構可以保持不變；二是規模 經濟 ，避免重復建設；三是便于中小股東操作、查詢，股東不僅可查詢自己在證券營業部的投票記錄，還可通過證券交易所提供的委托交易電話語音自助查詢系統，查詢交易所主機系統數據庫中自己的投票記錄；四是投票、計票、信息揭示快速，透明度高。
根據當前證券交易行情系統現有數據接口所提供的數據容量，可充分利用投資者都很熟悉的五檔買賣價位行情揭示系統(如錢龍分析系統個股行情揭示界面)，優化組合證券委托指令的相關要素，同時對五個議案投票表決。具體做法如下：首先，參照配股程序做法，證券登記結算公司在股權登記日將股東有投票權的股份數據傳送到證券營業部。其次，用交易指令申報單的品種、買賣方向、價格和股數四項要素來表示股東投票指令，分別對應上市公司、股東意見、議案序號和票數。如股東沒有投票指令，可視同棄權。第三，證券交易所行情庫每個交易日開市前的數據初始化工作，對投票代碼下五檔買賣價位數據不作清零處理，由上市公司在下個投票周期前提出申請后再作清零處理。第四，完善客戶端的行情、交易、信息揭示的一體化平臺。
證券公司治理準則范文5
【關鍵詞】審計委員會 獨立董事 外部審計 獨立性
每年上市公司必須經過注冊會計師審計的財務報告。財務報告是投資者重要的信息來源，同時也是股東評價管理層管理業績的重要指標。因此，外部審計的獨立性對于資本市場的健康發展至關重要。 但另一方面注冊會計師對公司管理層在聘用和報酬方面存在依賴性，使會計師屈從管理層的意志，喪失應有的獨立性。在現代公司治理結構中審計委員會制度的出現有利地促進了外部審計的獨立性。
一、審計委員會制度的促進審計獨立性的理論基礎
在理想環境下，一個基本的審計關系模式包括審計人（注冊會計師）、被審計人（管理者）和審計委托人（所有者），所有者委托注冊會計師對管理者的會計報表進行審計。在大多數情況下，審計報告的使用人不止所有者即股東，還包括企業的債權人、潛在投資者和政府等，這些人也希望真實獲知企業的經營情況，他們不僅要求審計人和被審計人保持獨立，而且要求審計人和審計委托人保持獨立。
但在現實情況中常常造成審計關系模式的殘缺。首先一種情況是審計委托人由管理者充當，在這種情況下，審計委托人又是被審計人，因而很難保證外部審計的獨立性。第二種情況是審計委托人是財產所有者，但不是審計報告的使用者，例如企業為發行股票或債券而進行的審計。在這種情況下，審計委托人和被審計人形成了利益集團，就降低了對外部審計獨立性的要求。
審計委員會制度作為公司治理結構中的一項重要制度安排其建立的初衷是在董事會中尋求一支獨立的財務治理力量以強化注冊會計師審計的獨立性，加強公司財務報告信息的真實性和可靠性。超然獨立的執行審計委托人的角色，彌補審計關系的缺陷。
二、美國審計委員會制度及對外部審計獨立性的影響
美國審計委員會制度成熟的標志是《薩班斯法案》的。下面從審計委員會的職責、委員會成員的獨立性兩個方面來看審計委員會制度是如何保障外部審計獨立性的。
美國《薩班斯法案》規定審計委員會對外部審計師的人事任免等享有絕對的權利。具體而言，發行證券公司的審計委員會對于受雇于公司以編制、出具審計報告為目的的注冊會計師事務所的聘用、薪酬以及監督，包括公司管理層同審計方關于財務報告差異的協調負直接責任，并且要求注冊會計師直接向該委員會報告，即規定設計委員會在雇傭和解聘審計師方面是唯一的權威。由此可以看出，根據美國的審計委員會制度，審計委員會獨立的擔當了審計委托人的角色，從根本上遏制了外部審計師屈服于管理層或董事會的可能。
通過審計委員會制度促進外部審計的獨立性，必須要求審計委員會成員的獨立性。外部審計的獨立性要求審計委員會在聘用外部審計師時保持獨立，《薩班斯法案》規定審計委員會除了作為審計委員會、董事會或者董事會成員外，不能從證券發行公司收受任何咨詢費用、顧問或其他報酬，也不能成為發行證券公司或其附屬機構的關聯人員。
三、我國上市公司的審計委員會制度
《上市公司治理準則》規定，我國上司公司應該建立審計委員會，審計委員會的主要職責有，提議聘請或更換外部審計機構、監督公司的內部審計制度及其實施、負責內部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務信息及其披露、審查公司的內部控制。在我國審計委員會的主要職責是負責審查內部審計和內部控制，對外部審計的監督和控制較少。
首先從職責來講，我國上市公司審計委員會的職責有限。雖然我國的審計委員會制度深受《薩班斯法案》影響，卻沒有秉承其加強外部審計獨立性的宗旨。《薩班斯一奧克斯利法案》規定了審計委員會聘請并支付酬勞給外部審計機構．監督其工作，且受聘的外部審計機構直接向審計委員會報告。這就充分保證了外部審計機構的獨立性。而《上市公司治理準則》僅規定審計委員會提議聘請或更換外部審計機構，卻沒有明確外部審計機構的酬勞由誰支付，從而外部審計機構的獨立性得不到充分保障。
其次我國的審計委員會制度對委員會成員約束較少，無法確保委員會成員的獨立性。我國《上市公司治理準則》僅要求審計委員會中獨立董事應占多數，我國目前的獨立董事市場非常不成熟，在實踐中，獨立董事的聘任、考核都無市場考核，獨立董事的獨立性難以保證。
四、建議
（1）健全和明確審計委員會的職責范圍。我國上市公司審計委員會制度是借鑒美國公司治理經驗設立的，但是從誕生之日起就不具備審計委員會的本質職能―獨立的審計委托人。目前我國審計委員會的職責主要幾種在內部審計方面，在外部審計方面功能有限，這也是我國審計委員會不能承擔起獨立審計委托人角色的根本原因。
（2）提高審計委員會成員的獨立性和專業素質。目前我國獨立董事市場不成熟，獨立董事制度形式化、榮譽化。我國對審計委員會成員僅要求委員會中獨立董事應占多數，審計委員會至少應有一人獨立董事必須是會計專業人士，對獨立董事的專業素養要求不高，有必要提高獨立董事的專業性。
參考文獻
[1]凌江紅.上市公司審計委員會制度比較研究.對外經濟貿易大學出版社.
[2]謝德仁.上市公司審計委員會制度研究.清華大學出版社.
[3]陳漢文.審計理論.機械工業出版社.
證券公司治理準則范文6
關鍵詞：國際板；世界金融中心
中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1006－1428(2010)06－0061－04
一、國際板建設的理論障礙
隨著中國經濟的發展和中國國家地位的提高，中國資本市場是否應該發揮、如何發揮在世界資本市場上的定價權、話語權，目前各界尚存在不同認識。這是國際板建設的主要理論障礙。
一方面，目前有研究認為，2008年世界金融危機后。歐美部分主要國家的政府和家庭負債率都比較高，鑒于危機影響的深度和廣度，這種狀況還可能長期存在。這是中國資本市場在世界范圍內發揮重要作用的外部條件；同時，由于改革開放30年來的發展，中國積累了約2萬億美元的外匯儲備，銀行系統還有約50萬億元人民幣的私人儲蓄，這為中國加快建設國際金融中心、發揮中國資本市場在世界資本市場的定價權、話語權提供了內部條件。
另一方面，也有學者認為，中國作為發展中國家，雖然改革開放以來國民經濟得到了飛速發展、國內資本市場已經成為世界重要資本市場之一。但中國資本市場目前還不具備主導世界資本市場的定價權和話語權的條件，過早國際化還可能帶來負作用。持有這種主張的研究者不少，其側重點也很多。比如，有學者研究認為，與歐美股市、香港股市相比，中國A股市場平均市盈率偏高；當股票上市涉及到兩個市場的時候，往往是A股市場的發行價格偏高。因此，如果外國公司在中國境內發行股票，這意味著要擁有同等股份數量的權益，中國投資者要比外國投資者花更多的錢。或者說出同等的錢，中國投資者獲得的股東權益要少于外國投資者。這就導致上市公司資產權益向境外投資者轉移，導致國民財富外流。
從國外相關研究來看，關于外國公司到東道國發行證券并上市的研究，包括法律學者進行的研究，文獻比較豐富。但這些研究所依據的實踐都是經濟和金融比較發達的國家和地區的實踐，都是這些國家或地區在經濟和金融已經比較發達以后開始的國際板實踐。因此，一個正在發展中的國家(比如中國)和一個正在發展中的資本市場(比如中國資本市場)是否應該以及如何發揮其在國際資本市場中的角色，對于這個問題，世界范圍內缺乏發展中國家成功建設國際板的先例，而國外研究也幾乎沒有涉及這一問題，這都進一步加劇了國內學者在國際板問題上的分歧。
二、國際板建設需要解決的三個方面關系問題
(一)國際板和香港世界金融中心地位的關系
雖然目前表示愿意到中國上市的外國公司還不多，但國際板推出以后。上海和香港在國際范圍內爭奪上市的企業資源似乎不可避免。這也是目前香港方面對上海推出國際板、建設國際金融中心存在憂慮的原因。從中國中央政府的角度來看，雖然國務院于2009年3月25日審議并原則通過關于推進上海加快發展現代服務業和先進制造業、建設國際金融中心和國際航運中心的意見，但是，繼續維護香港的國際金融中心地位、長期貫徹一國兩制這一重要制度仍然是國家的一項基本政策。因此，正確認識和解決國際板建設和維護香港國際金融中心地位的關系是國際板建設需要解決的一個重要制度問題。
不過，盡管香港和上海在爭奪海外上市資源方面存在競爭，但這種競爭似乎也不一定完全是“你死我活”的。比如，近幾年納斯達克和紐約交易所的競爭也非常激烈，兩個交易所在中國都設有辦事處。許多原本計劃到納斯達克上市的企業，比如新東方、永新同方，先后都轉到紐約交易所上市。即便如此，兩個交易所的競爭似乎并沒有削弱美國資本市場對于中國和其他外國公司的吸引力，美國依然是外國公司上市地的重要選擇。何況，交易所之間仍然可以通過確定適當標準來確定自己針對的上市群體，鞏固和確定自己的競爭優勢。比如，納斯達克仍然是高科技公司的上市首選地，而紐約交易所依然是大盤股、藍籌股公司的集中地。
(二)國際板和外匯管理制度之間的關系
目前支持國際板的理由之一，在于后者能夠從不同程度上緩解或解決中國目前面臨的外匯方面的問題，比如外匯儲備較多、緩解人民幣升值壓力、維護人民幣幣值以及拓寬境外人民幣進入渠道問題等。國際板開通后。允許外國公司將境內發行證券獲得的人民幣兌換為外匯匯出境外，可以從一定程度上緩解目前外匯較多的問題。同時，允許境外人民幣持有者以基金方式購買國際板股票，也有利于人民幣國際化，緩解人民幣升值壓力。
因此，國際板的建設將會涉及目前外匯體制的松動、甚至改革，從而改變了現有的外匯管理體制。但是。國際板的建設是否能起到緩解外匯儲備過多的問題，這仍然是一個需要討論的問題。此外，目前國內A股市場市盈率大大高于國外股市，而國內證券發行越來越市場化的情況下，允許外國公司將國內證券發行所得人民幣換成外匯匯出境內，政府很難通過采用額度控制等辦法控制匯出境外的外匯(因為發行價主要由市場來確定)：如果采用額度或類似辦法加以控制(比如控制上市發行的節奏)，那么，又有可能與建設國際金融中心的初衷相背離。如何加以平衡，這都是國際板建設在外匯管理制度方面必須加以考慮的問題。
(三)國際板和國內板的關系問題
允許外國公司登陸A股市場，這勢必會形成一整套適用于外國公司的法律規定。是否將外國公司區別對待、多大程度上區別對待，是否會造成適用于外國公司的法律制度和適用于國內公司的法律制度之間的差異過大，從而不利于國內資本市場的整體發展，這是國際板建設需要解決的第三個方面的關系問題。
從目前其他國家和地區的實踐來看。國際板都是這些國家和地區吸引外國公司到該國或該地區上市的措施，因此，基本都會加以區別對待，并且主要是降低標準，不完全要求外國公司完全遵守東道國的要求。比如，美國證券法律要求美國公司必須公布季報，而國際板公司則無需遵守這個要求。這大大減輕了國際板公司在財務報表準備和季報披露方面的負擔。不過，這些國家或者地區的國際板公司在所有上市公司中的比例似乎不是很高，因此，適用于國際板公司特殊制度的存在沒有對國內版公司的規制構成威脅。
從我國的情況來看，由于近幾年許多企業(比如中國工商銀行)同時在上海和香港上市，我國事實上同時存在適用于國內公司的法律制度和適用于H股公司的法律制度。從某種意義上來講，兩種法律制度并存不是一個新事物。但是，前述企業本質上仍然是中國企業，不同類型股票(A股和H股)、不同法律制度的差異仍然控制在一定的范圍內。而國際板公司可
以是世界上任何一個國家或地區的公司，試圖在我國目前法律體系中創造出一塊特別適用于這些千差萬別的公司，并且這種差異不至于對目前國內板造成沖擊，從而影響中國資本市場的整體協調發展，這將是國際板建設必須考慮和解決的另外一個方面的關系問題。
三、國際板建設需要解決的五個具體層面的問題
(一)保薦、發行和審批流程
對于創業板企業以外的其他企業的首次公開發行和上市，中國證監會頒布了《首次公開發行股票并上市管理暫行辦法》加以規范；對于創業板企業，中國證監會頒布了《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》加以規范。這些規則是否可以適用以及如何適用于差異較大的外國公司，目前尚未看見深入的分析與研究。其中的許多問題都還有待深入討論。比如，在我國上市的企業，必須經過承銷商的輔導，并且通過輔導驗收；針對創業板企業，中國證監會專門設立創業板發審會對創業板企業的證券發行進行審核。從創業板企業的發行上市管理辦法來看，國際板企業似乎也應該有專門的規則和程序加以規范，但適用于國內一般企業和創業板企業的規則，如何適用、是否需要修改以適應國際板企業發行上市的需要，這都是需要加以考慮的問題。
(二)招股書披露要求
中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》對于國內上市的企業招股書披露內容與格式做了要求。但是，對于國際板公司而言，前述準則沒有包含許多其他國家和地區通常要求國際板公司招股書需要披露的內容。比如，美國和香港的證券監管機構都要求國際板公司需要披露其母國的法律狀況、公司章程的主要內容。美國還要求國際板公司披露其本母國公司法和美國主要州的公司法的主要差異，以便于投資者充分了解所投資的國際板公司的情況。因此，許多到美國上市的中國企業(比如百度)的招股書中都有專章披露中國法律規定、公司設立地(比如開曼)的公司法和美國德拉華州公司法的差異等問題。此外，這些企業的招股書還有專門針對外國法律風險的風險因素，以提醒投資者加以注意。中國證監會頒布的前述準則完全針對中國企業在中國境內發行證券的情況，對于國際板公司千差萬別的情況幾乎沒有任何涉及。因此，修改和完善適用于國際板的披露內容和格式要求，這是國際板建設需要解決的另一個操作方面的問題。
(三)適用財務準則
中國證監會2007年2月2日頒布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號――財務報告的一般規定(2007年修訂)》對公開發行證券公司的財務報告編制作了規定?？偟膩碇v。公開發行證券的公司需要根據中國的《企業會計準則》編制財務報告并進行相應披露。從主要國際金融中心國際板的實踐來看，這些國家或地區證券法律通常允許國際板公司或者采用東道國公司采用的會計準則，比如美國企業在美國上市采用的美國會計準則?；蛘卟捎脟H上認可的其他會計準則，比如國際會計準則(IFRS)。2008年以前，美國要求采用國際會計準則的國際板公司必須編制和披露國際會計準則和美國會計準則進行會計處理時的主要差異；但2008年后。這個規定也加以廢除。
因此，主要國際金融中心的國際板實踐都對外國公司“網開一面”，并不強制其按照東道國的會計準則編制財務報告。前述中國證監會的編報規則如何適用于國際板公司?是否允許其采用國際會計準則編制財務報告?如果采用其他會計準則(比如香港會計準則)編制財務報告，中國的相關規則應該如何既能吸引外國公司上市，又能充分保護中國投資者的利益?這是中國國際板建設需要解決的另一個具體操作性問題。
(四)交易所上市規則
上證券交易所頒布的《上海證券交易所股票上市規則》是中國企業到上海證券交易所上市所必須遵守的基本準則。該規則主要針對中國公司制定，目前還沒有看到適用于外國公司的相關規定。從主要國際金融中心的國際板實踐來看，這些金融中心的交易所通常都有專門針對在該交易所上市的外國公司的規則。通常而言，這些規則相對更為寬松。比如，紐約證券交易所要求美國公司的董事會必須建立審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。對于外國公司，除了審計委員會是美國證券法強制要求必須建立的以外，外國公司可以不用建立薪酬委員會的提名委員會。當然，許多外國公司為了表示在公司治理方面與美國公司看齊，他們會主動建立這些委員會。但另一方面，紐約證券交易所會要求外國公司的律師出具法律意見書，證明該外國公司不建立這些委員會并不違反其母國的法律要求。
因此，上海證券交易所的上市規則如何能夠做到既吸引外國公司上市，又能夠為中國投資者提供最低限度的保護，這是國際板建設方面在交易所上市規則層面所必須解決的問題。
(五)公司治理守則
中國證監會2002年1月7日頒布了《上市公司治理準則》，2006年3月16日還頒布了《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等更為細化的規則?？偟膩碇v，這些準則或規則針對的是中國境內成立的公司、針對的是中國的公司法實踐，基本沒有考慮到中國上市的外國公司所應該遵循的公司治理方面的要求。從主要國際金融中心的國際板實踐來看，其基本的原則是一方面盡量尊重外國公司母國在公司治理方面的要求，不完全強制性要求外國公司遵守東道國上市公司治理方面的要求，另一方面也做出一些最低限度的法律強制性要求，以保護投資者利益、協調國際板和國內版公司治理方面的差異。
比如，由于中國證監會頒布的《上市公司治理準則》針對的是中國公司，因此，該準則做出了關于監事會、董事會秘書這些機構的要求。美國或香港的公司都沒有監事會、董事會秘書這樣的機構，但美國和香港的法律或相關規則都沒有強制要求外國公司取消這些機構，以便于和這些國家和地區的公司治理安排保持一致。而是允許這些機構的存在但要求外國公司詳細披露這些機構的權限。另一方面，美國2002年薩賓法頒布以后要求所有在美國上市的公司，包括外國公司，必須建立董事會審計委員會，以強化董事會在審閱財務報告方面的監督功能。同樣的，對于在香港聯交所上市的H股公司，香港要求這些H股公司的章程中必須加入與類別股東會議有關的條款，要求H股公司在涉及某些影響H股股東權益的問題上，除了召開公司的全體股東大會以外，還必須召開單獨的H股股東大會，兩個大會都審議通過了相關事項，這些事項才能算最后通過。
因此，建立和完善適用于外國公司的公司治理守則，規定哪些公司治理要求是強制性規定、哪些公司治理要求可以尊重外國公司母國的要求，這是國際板建設在公司治理層面必須解決的另一個操作性問題。
四、結束語
第一，從國際板需要解決的理論問題來看。充分討論國際板的必要性和可行性。從而在國際板建設的理論問題上達成共識。這是目前國際板建設急需解決的問題。但是，國際板建設存在理論上的分歧，并不意味著國際板的建設完全需要等待理論上共識的達成，并不意味著在國際板建設的問題上不能采取嘗試、創新的態度。
