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【摘要】設立并試點科創板是資本市場增量改革的一項重要任務。為保證資本市場改革沿著“市場化”“法治化”的方向穩健推進并實現預期目標，證券公司加強科創板業務相關內部控制體系建設、增強與證券公司內部控制相關信息披露有效性顯得尤為緊迫和重要。文章圍繞上海證券交易所152家科創板申報企業公開披露的信息，研究證券公司與科創板業務相關內部控制及其存在的主要問題、潛在缺陷，提出有針對性的應對措施和改進建議，助力科創板業務積極防控金融風險，持續提升注冊制下證券公司內部控制能力，從源頭保障科創板塊穩健運行。
【關鍵詞】科創板；內部控制；信息披露
一、引言
2018年11月在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布將在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制。設立科創板并試行注冊制是資本市場的一項重要的增量改革，是我國優化實體經濟融資渠道、提升資本市場融資效率和推動科技創新型企業發展的重要舉措。科創板是新設立的獨立板塊，試點“注冊制”，實行先由證券交易所審核、之后在中國證監會注冊的發行審核模式，全程實行電子化申報，發行審核過程透明、高效，交易所采取多輪問詢與反饋回復，期望“問出一個真公司”。截至2019年9月初，上海證券交易所已受理39家證券公司保薦的152家科創板申報企業，完成33家科創板企業注冊。上述152家申報企業行業屬性涵蓋專用設備制造業，計算機、通信和其他電子設備制造業，軟件和信息技術服務業，醫藥制造業等20類國民經濟行業，具有鮮明的科技性、創新性屬性，呈現出“資本服務科技創新”的新氣象。
二、科創板企業偏好少數頭部券商，申報風險呈現積聚態勢
科創板屬于上海證券交易所新設獨立證券交易板塊。Wind數據顯示，國內39家保薦機構累計推薦申報152家科創板企業；推薦5個以上科創板項目的證券公司有11家，該11家證券公司累計保薦科創板項目101家，約占全部申報項目的66.45%?？梢姡苿摪迤髽I在選聘科創板保薦機構時偏好少數頭部券商，申報企業風險向頭部券商積聚，一旦發生欺詐發行或重大違法強制退市，保薦機構將面臨賠付投資者的潛在風險和巨大損失。近期，多家科創板申報企業涉嫌財務造假的消息進入公眾視野，引發社會高度關注。某科創板申報企業公司招股說明書披露數據與大客戶披露數據相差甚遠，被媒體質疑存在財務造假。某醫療器械科創企業被國家藥監局查出9項缺陷且毛利率顯著高于同行，被輿論質疑財務造假。某高科技科創企業的技術人員薪酬甚至低于當地平均工資，被市場認為存在很大的財務造假嫌疑。針對招股說明書暴露的諸多信息披露問題，上海證券交易所明確表示發行人和中介機構在發行上市環節對落實以信息披露為中心的監管要求“理解深度不夠、重視程度不夠、執行力度不夠”。2019年7月，兩家頭部券商擅自改動發行人注冊申請文件被監管部門采取行政監管措施，由此暴露出證券公司內部控制制度仍存在諸多薄弱環節。2019年9月前后科創板申報企業國科環宇被終止審查、恒安嘉新被證監會不予注冊，兩個科創板申報項目接連被否表明上交所與證監會對科創板企業嚴格審核把關，同時反映出保薦機構內部控制未能有效防范和處置申報企業存在的問題。2018年底中央經濟工作會議明確指出，資本市場在金融運行中牽一發而動全身，要深化資本市場改革，提高上市公司質量，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。中國證監會主席易會滿在2019年中國上市公司協會年會上表示，必須堅持從源頭上提升上市公司質量，杜絕“病從口入”。面對科創板金融風險向頭部券商積聚，申報企業財務造假現象抬頭，證券公司科創板項目風險防控能力預期將承受嚴峻考驗。證券公司是聯結科創板企業和證券交易所的“橋梁”和“紐帶”，深入貫徹中央經濟工作會議精神，充分落實監管部門從源頭上提高上市公司質量的要求以及順利實施注冊制改革的關鍵在于證券公司充分履行實質性審核的“把關”職責。在注冊制環境下，證券公司有效防控內部控制風險的核心在于練好內功，強化內部控制體系建設，及時完善和持續優化內部控制制度和業務流程，充分解決內部控制的潛在問題和缺陷，有效化解金融風險積聚。
三、科創板業務內部控制現狀及其潛在問題
當前，我國資本市場證券發行體制由行政主導的“核準制”逐步過渡為由市場主導、以信息披露為核心的“注冊制”，證券發行體制的深刻變革要求證券公司對發行定價、信息披露、內部控制、防范利益沖突等內部管理和風險防控要求更高，保薦機構承受巨大的欺詐發行風險、承銷風險和潛在賠償責任。為完善證券公司自我約束機制，中國證監會于2018年3月《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，指導證券公司提高投資銀行類業務內部控制水平，有效防控投資銀行項目質量風險。該指引要求證券公司從事投資銀行業務必須建立內部控制“三道防線”：以項目組、業務部門為內部控制的第一道防線，以內部控制部門或團隊為內部控制的第二道防線，以內核、合規、風險管理等公司內控部門或機構為內部控制的第三道防線，實行“三道防線”層層復核、層層監督。證券公司保薦業務內部控制體系涵蓋自項目申報至企業上市前階段、申報后至發行階段以及后續管理階段。由于上海證券交易所公開披露信息有限，本文主要研討科創板企業自項目申報至發行上市前這一核心階段的內部控制。證券公司科創板業務申報發行上市前內部控制流程如圖1所示。通過查閱前述152家申報企業在上海證券交易所公開披露的《上市保薦書》，筆者發現證券公司科創板業務內部控制體系主要存在以下問題：
（一）內部審核部門之間責任范圍與邊界不清晰，缺乏明確追責標準
根據證監會內控指引要求，第二道防線對業務風險實施過程管理和控制，主要圍繞申報項目不存在重大法律和財務問題開展工作，及時防止、發現和糾正項目執行過程中的問題；第三道防線通過介入主要業務環節、控制關鍵風險節點，實現公司層面對投資銀行類業務風險的整體管控。在實務工作中，第二道防線和第三道防線因同屬證券公司中后臺部門，遠離業務一線，內部審核與質量控制人員的責任范圍往往不明確，責任邊界不清晰，實際工作流程既有管控空白也有交叉重復，缺乏充分、適當的追責標準。實際上，與質量控制相關人員的檢查手段往往有限，主要依賴于現場考察生產經營場所、詢問相關人員、審查書面材料、開展分析性復核等?？紤]到檢查手段相似、減輕業務人員壓力、減少檢查頻次、節省檢查資源等因素，證券公司往往在內核前開展多部門聯合現場檢查，這種做法極易引發部門責任混同、內部推諉卸責，不利于證券公司明確各部門檢查職責，提升檢查效能；同時，追責標準的缺失和責任認定困難，不利于在風險事故發生后進行事后追責。
（二）內部控制信息披露不充分，內部審核尚未實現全程跟蹤管理
在立項審批環節，多數證券公司未在項目承接階段開展風險評估工作，在《發行保薦書》中未充分披露項目立項決策機制、項目的風險水平與質量初評情況以及項目可行性論證結果，投資者對項目是否存在“闖關申報”“帶病上會”無法形成明確的市場預期?，F場內部控制時間往往較短，難以保障“全程跟蹤管理”。某A證券公司《發行保薦書》指出，項目負責人于3月8日向質控部提出底稿驗收申請，質控部門自3月12日至3月15日對項目實施現場核查并于3月15日出具質量控制報告，3月22日即召開內核會議審議和表決。某B證券公司現場質控、查驗底稿以及書面審查材料累計僅有兩天時間。質控部門現場檢查時間過短，《發行保薦書》未披露檢查發現的重要問題、項目風險水平、工作底稿驗收結果以及項目小組的整改結果，過短的檢查時間難以有效防控項目風險并充分解決潛在問題，內部控制環節存在“走過場”嫌疑，項目是否“闖關上會”“帶病申報”，值得繼續深究，也有待資本市場進一步檢驗。某C證券公司僅披露內核程序，未披露第一道防線、第二道防線相關的項目內部控制程序、問核程序，未披露內核會后內核意見的落實情況和潛在問題是否充分解決，市場無法獲取充分的信息判斷證券公司對申報材料的內部控制情況，難以對申報項目的內部控制過程形成合理的“質量”預期。
（三）內核部門未能充分發現潛在問題，出口管理質量管控薄弱
近期，上交所在保薦機構核?時發現證券公司內核部門沒有發現主要問題，或者是未全面反映內核發現的主要問題和關鍵風險。根據上交所公開披露的《發行保薦書》，某D證券公司發行保薦書中未有問核程序，未說明問核結論，未披露內核表決的具體情況、內核會后問題整改結論。某E證券公司內核程序僅披露內核機構職責和表決結果，缺少內核工作流程描述，無法充分反映內核工作的時間資源、人員配置、問題發現、風險處置和整改情況。某F證券公司未披露內核委員的具體審核意見，項目組未說明具體的風險應對措施以及問題解決辦法?？傮w來看，內核部門充分發現潛在問題的效能不高，信息披露不充分，出口管理內部控制薄弱，未能充分發揮“出口管理和終端風險控制”功能和“把關”作用。
（四）亟待強化內核會后事項管理，會議意見未全面落實與有效反饋
“保薦制”下，保薦機構“過會”導向嚴重，內核審核易流于形式。“注冊制”以信息披露審核為中心，申報項目需經內核會議審議、形成內核會議意見并反饋申報企業，答復、修改并完善申報材料，保證內核意見均已落實完善后方可啟動文件對外報送。實務中，內核部門迫于審核時間壓力、“專家型”人才稀缺以及申報材料有效期限制等因素往往疏于內核會后事項管理，申報材料內核會議意見無法全面落實并有效反饋內核委員，在重大問題和風險未能充分解決的情況下即對外報出。上海證券交易所在科創板第二期培訓會上指出，在審核科創板申報材料中發現保薦機構申報存在大量材料完備性、文件格式問題，招股說明書存在科創板定位論證不充分、信息披露不真實、行業定位判斷偏差、未明確揭示風險因素等十類重要問題，保薦機構內部控制問題較為突出。
四、內部控制體系改進方向和具體措施
（一）明確界定內部審核機構之間的責任范圍、責任邊界和追責標準
內部控制部門及人員保持獨立性是內部審核公正有效的重要前提。科創板吸納大量高科技創新企業，發行審核專業性強，必須實行三道防線合理分工與密切協作并按照信息披露規則開展內部審核。保薦機構在項目早期明確內部審核機構的職責，開展內部利益沖突自查，能夠提升內部審核的獨立性和有效性，主動防控潛在的項目質量風險、聲譽及道德風險，履行中介機構專業責任。明確審核責任范圍和責任邊界是提升保薦項目質量、增強科創板市場信心的重要前提，同時也能充分保證內部控制人員有效貫徹風險導向審核理念，開展系統的風險識別、評估與應對工作，履行必要的實質性程序，獲取充分適當的審核證據，得出合理合法、有說明力的結論。厘清三道防線責任邊界和追責標準，保證內部審核部門歸位盡責，是提升證券公司科創板內部控制水平的關鍵環節和有力保障。
（二）嚴格履行審慎核查和內部控制職責，實現全程跟蹤管理與可追溯
當前，我國資本市場仍然潛伏著系統性風險，大力開展“簡政放權”“放管結合”，提升市場主導地位，推行注冊制必將增加保薦機構和證券交易所的實質性審核責任。嚴格履行審慎核查職責，確保全程跟蹤管理與可追溯，是保薦機構消除和減少審核風險、維護資本市場融資功能的必由之路。資本市場法治化建設、欺詐發行的民事訴訟制度改革倒逼證券公司強化“全流程”“標準化”的內部控制管理，“可追溯”的內部審核機制可以在司法訴訟發生時保障有力舉證，有效維護資本市場法治秩序。具體來看，在立項環節，應當要求項目組編制項目可行性研究報告，實施風險自評估程序，在項目承接階段識別并評估項目整體風險。為及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題，質控人員應當提前介入現場盡職調查，開展質控預審核工作。在立項申請提交后，質控部門指定專人預審核項目材料，出具預審意見，項目小組完成答復并反饋之后再啟動立項審核。在中介機構進場后，業務人員應當提前通報內核部門，推動質量控制部門在項目早期介入并持續跟蹤，充分揭示項目風險，為后續問題整改、重大事項落實和及時申報贏得時間。在項目執行階段，輔導期內項目小組需向質量控制部門匯報輔導進展情況。質控部門應當優化質控人員素質結構，建立“專家庫”，實現專職人員與外聘專家相結合；指定專職人員持續跟蹤項目，前往現場了解項目所屬階段、發行人生產經營狀況、盡調過程中的重點問題，檢查項目組工作底稿，訪談企業高管，開展現場內部控制，適時風險提示。質量控制部門在輔導階段、材料申報階段對項目組的盡職調查工作實施不少于2次的現場檢查，保證至少有1名質量控制人員實際參與現場檢查工作。項目組在重點核查工作實施之前，應就具體核查計劃與質控小組進行討論并獲得質控小組的確認。后續實際核查過程中如有重大事項導致核查計劃需要作出重大調整的應當及時與質控小組進行溝通；如有需重點討論事項，則應由項目組與質控小組、內核工作小組召開專題會議討論并予以有效解決或獲取充分解釋。質量控制部門有必要吸收經驗豐富的專業人士嚴格履行審慎核查職責，全程跟蹤管理項目質量，建立現場檢查工作底稿制度，記錄和證明現場檢查報告的形成過程和出具依據，保障現場檢查過程“可追溯”，充分發揮信息披露真實性的“看門人”角色，在提高市場效率的同時保障項目高質量，有效控制不符合科創板質量要求的公司進入資本市場。
（三）充分披露內部控制過程和關鍵環節信息，引導和增強市場質量預期
信息披露是整個發行審核制度的核心和關鍵。注冊制要求保薦機構實質性審核并保證信息披露高質量。從全球資本市場經驗看，國外信息披露機制強調投資者導向，突出信息審核流程的公開性，決策關鍵信息的簡明性和可讀性，旨在提升信息披露的市場適應性?？苿摪宓膬炔靠刂茟攺捻椖吭搭^抓起，堅持以投資者需求為導向，有針對性地披露質量信息，充分揭示風險、提高信息含量，突出“一致性”“齊備性”的內部控制信息，滿足投資者高質量信息披露的需求。保薦機構結合自身內部控制特點在《發行保薦書》中充分披露內部控制過程信息，充分說明所有核查事項的判斷標準、重要性水平確定依據以及與財務會計信息相關的重大事項，有效增強市場對科創板企業審核過程的認知，增進市場對內部控制結論有效性形成穩定預期，弱化投資者非理性行為對資本市場的沖擊。在項目質量控制驗收、現場核查和問核時，質量控制部、內核部門應當合理安排時間，保證質量控制團隊具備充足時間和專業人員實地考察申報企業，開展現場核查，防止因申報時間緊迫“倒逼”質控人員草草了結內部核查程序。內核部門應當確保問核程序覆蓋全部重大問題和重要事項，督促項目小組認真落實問核程序和責任，全面核查業務執行情況和重大事項核查工作，形成書面或電子文件記錄，充分保障項目的申報質量。在內核會議召開前，開展非現場審查是內核部門的有效審核手段，內核部門需要核對申報材料的完備性、完整性并要求項目組補正或更新材料。項目組應當根據內核會議的意見對申報材料進行最后修改和補正，及時將相關回復、文件修改再提交內核小組，待內核意見均已落實，經內核委員確認后再對外報送。上述流程安排既能節約內部控制資源，提高內核工作效率，又可以有效把控項目出口質量。
（四）加強內核會議后重大事項管理，全面落實并有效反饋內核會意見
內核部門應當加強全面落實并反饋內核委員意見，對重大問題和風險事項必須予以充分解決，否則不得對外報送申報文件。內核會議表決一般分為通過（含有條件通過）、暫緩表決和否決等。對有條件通過的項目，必須在條件成就后方可出具正式的內核通過意見。對暫緩表決的項目，須待暫緩事項原因消除或問題得以充分解決后方可申請再次審核，內核部門重新召開內核會審議并表決。對前次內核被否決的項目，再次提請內核前需要提交專項報告，充分比較和說明項目前后差異情況，答復前次內核反饋意見?？茖W、有效管理會后事項，有效推動證券公司提高項目質量、降低市場決策成本，有效防控欺詐風險，適應證券交易所的“刨根問底”式監管要求。科創板項目內部控制能力是保薦機構核心競爭力的重要組成部分。內核部門應當持續加強內核會后重大事項管理，比如內核會后企業經營業績或財務狀況發生重大變化、其他重大事項影響項目申報條件、內核會后2個月尚未完成材料報送工作等。針對重大會后事項，內核部門應當考慮內核會議重新表決或重新履行內部審核程序，嚴把質量關，嚴格出口管理和終端風險控制，嚴防項目“闖關上會”“帶病申報”。
五、結語
科創板是落實創新驅動發展戰略、資本市場服務實體經濟的試驗田，是推動經濟高質量發展的重大改革舉措，是完善資本市場基礎制度的重要突破口。當前從源頭提高科創板上市企業質量，防范和化解金融風險成為證券公司亟待重視的重要課題。證券公司需要拿出“打鐵還需自身硬”的勇氣，內部控制全程貫徹風險導向審查理念，完善內部控制體系，持續優化質量管理流程，充分披露內部控制信息，有效引導市場對科創板企業質量預期。在有效防控和化解金融風險大背景下，證券公司仍需大力提升科創板業務內部控制工作質量，推動科創板和注冊制行穩致遠，保障資本市場改革順利實現預期目標。
作者:程曉剛 單位:中國社會科學院研究生院