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公司并購范文1
中圖分類號：F27 文獻標識碼：A
原標題：公司并購與公司績效的關系研究
收錄日期：2016年6月16日
一、引言
目前世界范圍內共經歷過五次規模較大的企業并購浪潮：發生在1890～1910年間的第一次并購浪潮，此次并購以橫向型并購為主，同時還構建了現代企業制度最基本的模式，實現了企業所有權與經營權的分離；發生在20世紀20年代以縱向并購為主要特征的第二次并購浪潮；發生在20世紀60年代以混合并購為主要特征的第三次并購浪潮；第四次并購浪潮發生在20世紀80年代，金融杠桿并購作為此次并購浪潮的主要特征，同時此次并購多數為敵意收購，有眾多“大魚吃小魚”的并購案例；發生在20世紀90年代以跨國并購為主要特征的第五次并購浪潮。
西方的并購歷史表明并購可以實現資源的有效配置。隨著市場經濟的發展和并購制度的不斷完善，并購交易的數量和金額不斷擴大，人們開始從多層次、多角度來研究并購績效。
而從嚴格意義上來講我國直到1984年才開始出現企業并購。當年保定機械廠并購保定針織器械廠成為轟動全國的第一并購案。隨后南京、上海等大城市發生了企業并購。此外，我國企業并購績效如何，并購重組是否真的改善了公司績效，還鮮有針對性的實證研究。目前我國學術界對于并購績效的評估研究，仍處于起步階段，存在周期短、樣本量小等問題；同時，企業并購重組活動的績效評價在操作上還未形成相對穩定的標準。我國的兼并收購事件在操作上還沒有形成一定的標準性。
二、相關理論基礎
（一）國外研究現狀
1、并購行為使公司業績下降。Magenheim & Mueller（1955）通過配對檢驗，發現公司重組后業績有所下降。Ravenseraft和Seherer研究了1950～1977年間的471家收購公司，該研究使用了聯邦交易委員會特別維護的一個行業數據庫，這使得該研究在對照組的選取上自由度更大，他們研究結果是收購公司的盈利水平要低于參照企業1～2個百分點，且這些差異在統計上是顯著的。
Janrell & Poulsen（1989）概括了從1960年到1985年12月間的663起成功的要約收購的研究結果。他們發現不同年代目標企業股東獲得的非正常收益率不同：其中60年代為正的40%，70年代跌至20%，80年代為-1%；Bradiey等進行了類似的研究也得出了相似的結論。
Agrqwal、Jaffe & Mandelker（1992）在研究1955～1957年1，164個并購事件后指出，被收購公司并購后一年內的累計超額收益為-1.53%，兩年內為-4.94%，三年內為-7.38%，即并購活動在總體上是不利于被收購公司股東的。
Anup & Jeffrey（2000）回顧了22篇研究文獻，這些文獻分別計算了發盤收購、其他收購、購買資產等重組方式發生后公司長期的非正常收益，綜合的結果是兼并后長期績效為負，發盤收購的績效為非負。
2、并購行為使公司業績提高。Doad和Rubaek（1977）分析了1973～1976年發生的172次要約收購事件，發現在收購事件前的12個月里，收購方公司的股東能夠獲得8.44%～11.66%顯著為正的超額收益，然而被收購方的公司股東獲得的超額收益更是高達18.96%～20.58%。
Jensen & Ruback（1983）通過對13篇文獻的綜合研究，得出對1983年以前的企業并購的基本結論是：（1）企業并購使目標企業股東的平均收益率為30%，敵意收購的平均收益率超過30%；（2）收購企業股東的平均收益為零，而敵意收購的平均收益則可達到4%；（3）企業并購并沒有降低資源和利用率，從兩家企業的合并價值計算的收益為增長了8.4%，可見并購提高了收益率；（4）目標管理層反對收購的行動損害了股東的利益。
Parrino & Harris（l985）的研究認為，當存在兼并后的成本優勢或使競爭對手的擴大產出無利可圖時，寡頭壟斷市場結構中的兼并將有利可圖。
Healy、palepu & Rubaek（1992）研究了1979～1984間美國50家最大的兼并收購案例，發現行業調整后公司的資產報酬率有明顯提高。因為報酬率的提高不是來自于解雇職工產生的人工成本節約，而是源于公司管理效率的提高。
Bruner（2002）對1971～2001年間130篇經典研究文獻做了全面匯總分析，發現成熟市場上并購重組過程中目標公司股東收益要遠遠高于收購公司股東收益。
公司并購范文2
在近日安永的“資本信心晴雨表”調查中顯示，2011年中國公司保持強勁的現金頭寸，中國公司的交易愿望較為強烈。具體而言，中國公司擁有加速尋求收購的資金、動力和機會；隨著企業信心恢復，經濟逐漸復蘇，國內和海外并購蓄勢待發，預計于2011年下半年提速。
此報告是安永在全球范圍內與《經濟學人智庫》一起聯合對全球大型的公司1000位高級管理人士的訪談，包括36個國家和地區、38個行業、1000家公司（其中包括63家財富500強公司）。而中國有62家企業受訪，分別來自于汽車制造業、汽車業、石油天然氣、電力及公共事業等行業。
中國企業并購信心十足
據“資本信心晴雨表”顯示，82%的中國受訪者對國內經濟前景較6個月前抱有更大信心，隨著資本狀況的改善，31%的中國受訪者正積極考慮在未來6個月內展開收購活動，而全球調查中，這一個比例為29%。
盡管在提及短時間內的收購前景時，半數中國和全球受訪高管表示，他們在財務和戰略方面都做好了迅速行動的準備。但數據表示，展望更遠的未來，51%的中國受訪者在未來12個月內可能或極可能開展收購活動，這一比例遠遠高于全球及其他金磚四國44%的平均水平。
中國企業為何擁有較高的信心。對此，安永中國華北區財務交易咨詢服務主管合伙人蔡琳分析有兩個原因：一是與全球同行相比，中國龐大的市場有著巨大的潛力，給了中國公司很大的信心。即使這些公司不打算出去并購，在本國市場也有很多潛在的市場可以挖掘，從這點上講，中國公司在挖掘自身的市場還沒有達到飽和的情況下還有很多機會的。二是比起海外公司，由于中國的經濟體比較單一，中國公司大部分致力于本地市場，因此如果中國市場能夠把握好，可以降低營運風險。此外，蔡琳分析，在過去全球經濟危機中，中國公司受影響程度相對也小，所以中國企業的信心來源于中國市場的深度和廣度，還有中國市場的公司運營狀況、現金持有、流動資金這些狀況都相對海外企業要好，所以中國高管體現出的優越感比海外同行好。
“2010年是全球經濟復蘇的一年，而中國企業并購交易勢必重新成為2011年的熱點話題。很明顯，中國公司的交易愿望較其全球競爭對手更加強烈?！卑灿来笾腥A區財務交易咨詢服務主管合伙人龐若柏表示。蔡琳分析：“2011年并購市場活躍的條件已經成熟。如果企業信心和經濟復蘇得以持續，我們或許會看到并購活動將達到2008年以來的最高水平?！?/p>
海外并購日漸成為中國并購不容忽視的一大趨勢。中國公司將與更多知名國際公司展開更為激烈的競爭。35%的中國受訪公司表示預計在未來6個月內在新興市場展開收購活動，而表示有相同計劃的全球受訪公司比例則為31%。
此外，龐若柏還表示：“近期數據表明，中國為2009年全球第五大對外投資國，排名較上一年上升了七位。顯然，中國公司不愿放棄通過戰略財務交易實現增長的機會。他們在未來12個月仍將成為這方面的活躍參與者?！?/p>
31%的中國受訪者表示，他們正在積極地在未來6個月內利用并購機會實現增長，而持有相同觀點的全球受訪者比例則為29%。較全球競爭對手相比，中國受訪者對于6個月后的前景持有更加樂觀的情緒。51%的受訪者表示，他們可能或極可能在12個月內開展收購活動，而同期全球調查中，只有41%的受訪者持有相同觀點。
公司自身發展最重要
“資本信心晴雨表”的調查顯示出一個重要事實，即在當今富有挑戰且存在不確定因素的今天，企業如何管理資本？如何保全、優化、籌集和投資資本，將決定企業其明天的競爭地位?！拔覀兛梢钥吹剑ㄟ^自己內部的發展，無論對中國還是全球的高管來說都是首要的，尤其中國85%的高管認為，自身發展非常重要?！辈塘毡硎荆袊髽I已經并非單純是為了并購而并購，有利于企業發展是最重要的議題。
而龐若柏還表示，中國公司計劃在未來6個月內盡可能地調整其資本結構。公司的首要戰略是自身發展。
“如今，在企業首要的資本配置領域當中，自身發展和研究開發占到第一、第二位，并購已經退居第三，我相信這也是反映了我們中國市場尤其中國公司對自己市場本土經濟的非常重要的信心?！辈塘者M一步表示。
在優化資本方面安永報告指出中國企業在未來12個月最關注五個領域?！暗谝粋€是通過對現有業務的融資實現自身業務的增長，我們一直強調中國公司還是把這個作為重點；第二個是各類現有資產的成本效率；第三通過并購等方式實現企業增長；第四是所投資的業務要達到要求的協同效應；第五是通過資產銷售創造一些成本?！辈塘站唧w介紹道。
公司并購范文3
【關鍵詞】公司并購 并購績效 成本結構
一、公司并購形勢的分析
（一）從國家政策看公司并購
隨著國家“十二五”計劃的順利完成，“走出去”戰略進一步發展。黨和政府高瞻遠矚，時刻關注全球經濟發展大趨勢，大力支持中國企業邁出國門，走向世界。
中國是一個需求大國，龐大的經濟市場需要更加合理完善的經濟制度，有效的政策無疑是經濟發展最好的催化劑，把握好中國這一市場，是國家政策的第一步。尤其在汽車、鋼鐵、水泥、機械制造等行業力求發揮企業主體作用，推動優勢企業強強聯合、跨地區兼并重組，通過不斷地整合優勢資源，降低生產成本，加強綜合管理能力，提高企業核心競爭力，擴大品牌知名度。
放眼全球，僅僅把握好中國這一市場顯然是不夠的，在經濟發展的良好狀態下，成為資本輸出大國成為我們的又一個目標。黨和國家新的領導班子在這一方面不懈努力著，出訪若干國家，多數在提供資本輸出和公共基礎設施建設方面簽署雙邊協議，尤其是在公共基礎設施建設方面，我國已經起到了模范帶頭作用。大量的對外債權發行，也為中國企業走向全球提供了有利條件。在G20峰會和APEC會議中，總書記本著“凝聚共識、提振信心、共促發展”的理念，積極加強多邊合作，也為全球經濟提供動力，傳遞中國自信。
在新的政治經濟體制改革中，公司并購同樣扮演著重要的角色，新的多功能公司將會涉及更多領域和更多人，將更多人的利益緊密聯系起來，實現全球的資源共享。對有競爭力和品牌知名度的公司來說，抓住機遇，在這一方面取得歷史性的飛躍不再是遙不可及的夢。就像公司上市一樣，必要的公司并購也應提上日程。
（二）分析公司并購現狀
公司并購是企業優化股權結構，推進資源優化配置的重要經濟活動。隨著中國經濟的不斷發展和市場經濟體制的進一步確立，我國資本市場已進入了并購的高峰期。據統計，2015年上半年中國并購交易總額創10年新高，共有1393宗交易，交易總額達2476億美元，較去年同期增加88%。就國內企業并購重組而言，已涉及二十多個省市的近萬家企業，在新的并購浪潮又一次掀起的同時，公司并購又面臨著嚴峻的考驗。
二、公司并購績效綜述及案例分析
（一）公司并購績效綜述
公司并購對于企業而言，是利益、知名度還是更多的責任和更大的挑戰？
國內學者對并購的市場反映和財務績效也沒有一個一致的結論，縱觀西方學者對并購動因的分析研究，也是經歷了由表象到本質的不斷補充和完善。
研究公司并購不能脫離中國的制度背景，研究績效問題也不能離開當前的政策。從會計學的角度來講，我國的《會計基本準則》和世界公認的準則有一定的區別，它是基于中國社會主義特色而對中國的會計進行規范和要求。從并購績效這一點來講，國內研究學者傾向于選擇會計指標研究法來評價公司并購績效。因此，對并購企業來說，對于一些會計指標的控制顯得尤為重要，不同的行業類型往往選擇的主要控制對象也有差異。
（二）公司并購案例分析
下面，我將就汽車制造行業的成本結構管理方面來闡述其并購績效。
汽車制造行業，可以說是許多成本導向型企業的代表。對于這些企業來說，成本無疑是一項重要的指標，許多企業并購的初衷都是降低成本。這里所說的成本是廣義的成本，不同的成本所起的作用也是不同的，從成本的角度來分析并購，可以將并購看作是成本整合，同時對于機會成本這個看似和增量成本、非增量成本無關的成本，也不能夠忽略。
先就主要的成本來說，獨立公司和一體化的公司的成本結構有一定的區別，對于進行并購的獨立公司而言，應考慮并購前的成本，如固定成本、變動成本，邊際收益等指標，并對其進行分析。對于提供零部件的公司的并購，可以將原本計為變動成本的項目變為固定成本，降低變動成本的同時增加固定成本，然而邊際收益卻可能是增加的。從某種角度講，它也是一種成本分攤的方式，同時還可以體現出協同效益。再例如，吉利收購DIS，它更看中的是DIS公司80多年來積累下來的完整的設計和制造能力，由于DIS集研發、制造、銷售于一體，對于吉利在自動變速器方面的成本是一個很好的調整，降低采購成本的同時也增強了產品的質量保證。對于DIS公司來說，由于受全球金融危機的影響，其部分客戶在市場上受到嚴重沖擊，對于市場不穩定因素的分析使其走向并購之路。同時，吉利為其在中國尋求更多低成本采購零部件的途徑，確保了DIS公司在國際市場上的領導地位。由此看來，此次并購已然達到了雙贏的目的。
其次，從機會成本角度分析，機會成本雖然沒有出現在財務報表中，但是卻和其它成本一樣，也應在定價中分析，在并購時預測。對于吉利公司，收購DIS并為其提供資金支持，可以看作是企業的一項投資。然而這項投資帶來的回報卻不僅僅是普通投資的金錢回報，通過向中國汽車企業提供世界先進的自動變速器產品，擴大了業務范圍，提高了企業的知名度，同時也為其汽車銷售贏得了更多的主動權。
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由于歷史原因，我國證券市場從一開始就背負了許多非市場功能。同時由于制度建設的落后，地方政府和企業出于利益沖動，紛紛爭奪上市資源，一時間上市公司魚目混珠、泥沙俱下。
目前上市公司存在的問題首先是內部治理結構差，規模小，抵抗市場風險的能力弱。同時，同質競爭也非常嚴重，目前深滬兩市有醫藥生物企業96家，鋼鐵企業30家。別說是上市公司，就是整個中國也不需要那么多醫藥企業和鋼鐵企業。眾多舢板在小河溝里互相沖撞，永遠無法到大江大海去闖蕩。
其次是上市公司贏利能力差。我國上市公司2004年平均凈利潤率是5.04%，2005年為3.98%，比銀行同期貸款利率還低。這說明募集資金并沒有流向贏利能力強的企業，資源沒有得到優化配置。
再次是上市公司缺乏長期戰略規劃，自主創新能力不強，缺乏核心競爭力，只能獲取低端加工利潤。去年全球申請的專利數量為134073項，其中美國申請的專利為45049項，占全球總量的33.6%；而中國去年申請的專利為4747項，僅為美國的10.54%。
應鼓勵上市公司并購
歷史原因造成的失誤只能通過現實努力進行彌補。除了建立完善多層次的資本市場體系和良好的退出機制，最重要的是要充分利用證券市場這個平臺，積極鼓勵、推動公司并購，重新優化配置資源，使中國證券市場和上市公司都能得到健康發展。
企業并購是指一家公司并購另一家或多家公司，并購方繼續保留法人地位，被并購方法人地位消失。企業并購的實質是一種產權轉讓或交易行為，其結果是企業所有權和由此引起的企業控制支配權的轉移。
公司并購是資源重新優化配置的重要手段。而證券市場是并購的最好場所和最重要的平臺。證券市場是嚴格按照“三公”原則建立的交易場所，信息透明、交易公平，無論是上市公司間相互收購，還是非上市公司收購上市公司抑或上市公司收購非上市公司，都可以通過這個平臺進行，可以在最大限度上減少幕后交易，引導公司并購健康發展。
在中國證監會5月22日宣布的《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》中，監管部門對上市公司收購活動的監管方式發生了兩個重要變化：一是從監管部門直接監管下的全面要約收購，轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；二是從完全依靠監管部門事前監管，轉變為適當的事前監管與強化的事后監管相結合。
股改提升上市公司質量
證券市場的基礎是上市公司，如果上市公司質量不好，就會失去對投資者的吸引，使證券市場功能逐漸退化。所以，要加強上市公司治理。只有上市公司內部治理理順，整個證券市場的基本面才可能得以改變。但上市公司治理存在的問題如此普遍和惡劣，想在短時期內通過制度約束和內部激勵來改變不太可能。市場淘汰是最有效且最符合市場原則的手段，而市場淘汰除退出機制外最關鍵的方法就是公司并購。
公司并購范文5
關鍵詞：跨國公司并購經濟全球化
Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.
Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization
引言
跨國公司，一詞最早出現于20世紀50年代初的西方報刊。1960年，美國學者戴維?利連撒爾在其《多國公司的管理》一文中正式使用了跨國公司提法。此后，在西方國家的報刊上經常出現，跨國公司、多國公司、國際公司之類的名稱?？鐕緩慕洜I的戰略定位上，企業必須具有全球一體化戰略，而不單純追求某一企業或局部區域利益的得失；從經營的跨越國度上，必須在兩個或兩個以上的國家擁有經營性實體；從經營的控制權上，跨國公司需在一個國家設立母公司總部，總部對海外子公司擁有控制權；從經營的決策體制上，通過一個決策中心貫徹母公司的戰略意圖。
九十年代以來，世界經濟環境發生了許多重大的變化，世界經濟向多極化發展，經濟全球化和區域集團化的趨勢進一步加強。技術更新不斷加快，知識經濟改變了各國和跨國公司的競爭基礎；面對日益變化的世界經濟環境，不斷加劇的競爭環境，跨國公司需要及時做出其戰略調整，以保持并擴大其競爭優勢。90年代末，全球掀起了第五次并購的浪潮，這次并購浪潮持續五年多，幾乎所有的行業、所有的國家都被卷入這次浪潮中，引起了世界的極大關注。它已經成為世界跨國直接投資的主要方式。這是跨國公司面對日益激烈的競爭環境，在全球范圍內進行的戰略重組活動。本文試圖在分析跨國公司在華并購給我國帶來的利弊基礎上，就我國如何應對跨國公司在華并購提出對策和建議。
一、基本概念解析
（一）并購概念
第一，兼并（MERGER）是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用現金或證券購買其它公司資產；（2）購買其它公司的股份或股票；（3）對其它公司的股東發行新股票以換取其所持有的原股權，從而取得其它公司的資產和負債。
第二，收購（ACQUISITION）是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得對該企業的控制權。收購的對象有兩種形式：股權收購和資產收購。股權收購是購買一家企業的股份，成為被收購方的股東，因此要承擔該企業相應的債權和債務；而資產收購則僅僅是一般資產的買賣行為，收購方無需承擔被收購方的債務。
兼并和收購都是以產權為交易對象的交易行為。它們的基本動因是相似的：為了增強企業競爭實力；擴大企業市場占有率；拓寬企業生產經營范圍；實現企業生產戰略調整等。是一種有效地增強企業實力和實現企業快速擴張策略和途徑。
兼并和收購的區別主要表現為，在兼并中，被兼并企業將喪失法人地位，兼并企業將成為被兼并企業新的所有者和債權和債務的承擔者；但在收購中，被收購企業仍以法人實體存在，它的產權只是部分轉讓，收購企業以其出資成本為限承擔被收購企業的債務。
在實踐中，由于兼并和收購二者的相似之處遠超過其區別，所以經常將其統稱為“并購”或“購并”。
（二）并購類型
企業并購類型可以依據不同的標準進行劃分。
第一，按雙方產品與產業的聯系劃分，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
（1）橫向并購。當并購雙方處于同一或相近的行業、生產或經營同一或相近的產品，并購使資本在同一市場領域或部門集中時稱為橫向并購。如1998年美國克萊斯勒公司與德國戴姆勒--奔馳公司的并購。
橫向并購可以加強企業在行業內的優勢地位，產生規模經濟效益，但并購后行業內企業數量減少，個別企業規模擴大，容易形成共謀或壟斷，對競爭有潛在的負作用，因此橫向并購在一定程度上受到政府的管制。
（2）縱向并購。它發生在處于生產經營不同階段的企業之間，是在生產、經營、銷售上互為上下游關系的企業間進行的并購。如制造業企業對其上游的原材料供應商、中間的運輸公司、下游的銷售商甚至最終用戶的并購。生產鏈的前向并購和后向并購可以減少交易的不確定性，減少交易成本，實現生產交易內部化，更有效的組織專業化生產。
（3）混合并購。是對處于不同產業領域、不同產品市場、從事不相關業務類型的企業間的并購。并購后將產生跨部門、跨行業的多種經營企業。
這一類并購可以降低單一行業企業風險，擴大企業生產經營活動的市場范圍?？梢詫崿F不同企業間的資源互補和各種資源的優化組合。還實現企業經營行業的戰略性轉移。如以生產“萬寶路”香煙而聞名的菲利普莫里斯公司將香煙利潤轉移，并購一系列食品公司，進行跨行業經營，最終成為全球第二大包裝食品公司。
第二，按并購實現的方式來劃分，并購還可以分為協議并購、要約并購。
（1）協議并購，又稱直接并購。是指并購企業直接向目標企業聯系，提出擁有所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，達成共同協議，實現所有權的轉移的并購方式。它容易得到目標企業的理解和股東的合作，并能夠較好得獲得目標企業的一些內部資料和信息，降低并購的風險和并購后的整合難度。但談判過程可能因耗時長，目標企業要價高導致契約成本會過高。這種并購一般屬于善意并購。
（2）要約并購，又稱間接并購。是指并購企業并不向目標企業直接提出并購的要求，而是通過在股票市場上收購目標企業已發行的具有表決權的普通股票，從而取得目標企業控制權的行為。并購方可以利用目標企業股價下跌之際，大量購進；或是在證券市場上以高于目標企業當前股價水平大量收購該企業股票，取得對目標企業的控制權。這是成熟的證券市場上并購上市公司的基本形式。
當并購企業通過證券市場取得一定比例的目標企業的股票時，要依法向目標企業的管理層和所有股東發出公開收購要約，并按依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股票以獲取股權。
間接并購在股票市場上進行，受到市場規則的限制，而且極有可能引起目標企業的強烈反抗，采取各種反并購手段，最后使并購方付出過高代價取得目標企業。這種并購屬于敵意并購。
第三，按并購是否是雙方友好協商來劃分，并購可分為善意并購、敵意并購。
（1）善意并購。是指并購企業事先與目標企業進行協商，征得其同意并通過談判達成收購條件的一種并購方式。雙方在談判中可以進行信息交流和溝通，降低并購風險，避免因目標企業反抗而造成的額外支出。但善意并購中并購方不得不犧牲自身的部分利益，以換取對方的合作。
（2）敵意并購。是指并購方并不事先協商，在證券市場上采取大量收購目標企業股票，意圖取得對目標企業的控制權，在遭到其反抗后仍強行收購的行為。這種方式使并購方完全處于主動地位，而且行動快，時間短，不會因為時間拖延而失去良機。但由于無法取得對方的合作和內部資料，給公司估價帶來困難，而且目標企業的反抗也會帶來較高的收購成本。
由于敵意并購容易引起股市的波動，擾亂正常的經濟秩序，各國政府都會對其有一定的管理和限制。
二、跨國公司在華并購行為分析
隨著我國改革的深入，跨國公司在華直接投資的方式開始出現了新的變化，20世紀90年代初，跨國公司在華并購投資的模式開始出現。1992年4月，香港中國策略投資公司（簡稱中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的）收購了山西太原橡膠廠，從而開創了改革開放以后外資在華并購的先河。2001年隨著我國加入世貿組織，外資并購上市公司的相關政策出臺，相關法律法規的不斷完善。這一切為跨國公司在華并購的有力開展創造了便利的條件?？鐕驹谌A并購進展更快，外資方成為上市公司大股東，跨國公司在華并購涉足力度加深，跨國公司對一些壟斷性較強行業的上市公司具有濃厚的興趣，外資并購的操作手段更為廣泛。
（一）跨國公司并購我國企業的方式
跨國公司并購我國企業可分為并購非上市型與上市型企業兩種類型：
第一，跨國公司并購非上市型企業的方式。
（1）整體收購。外商整體收購國有企業的全部資產，組成外商獨資企業，從而使該企業成為其獨資子公司，這是外商并購我國企業最徹底的方式，多發生在國有中小型企業。典型的案例是香港中策投資有限公司在中國的收購行為?！爸胁攥F象”是外商投資并購的起點。
（2）合資控股。合資控股是指外商與中方合資，外商注冊資本超過50%，以絕對控股的形式并購我國國有企業。“合資控股”是外商并購我國國有企業最普遍的形式。“合資控股”和“整體收購”相比，有自身的一些特點。首先，收購成本低廉?！昂腺Y控股”只需要收購企業50%以上的股權，即可達到控制企業的目的。比如“中策公司”以5l%的股權就控股了我國一批國有企業。其次，使外商收購我國國有大中型企業成為可能?！罢w收購等于我國向外商出售國有企業，盡管目前有一些這樣的情況，但大都是一些小型企業，而且還要受到某些政策的約束。然而“合資控股”則不同，外商可以堂而皇之地與中方大型國有企業合資，并要求控股，這對中方來說，就是國有企業“嫁接”外資，這樣外商通過“合資控股”方式，便達到了事實上并購我國大型國有企業的目的。外商采取“合資控股”方式并購我國國有企業，其經濟動因是擴大市場份額。通過“合資控股”，可以利用這些企業現有的優勢，占據國內的一大片市場，擴大在我國市場的占有率。
（3）增資控股。外商在一開始就提出合資控股的要求不被接受時，便轉向一般性的合資經營。一些經營效益好，產品暢銷的合資企業中的外方投資者看到市場前景廣闊，便在合資經營中要求增資擴股，中方在規定的時間內如果難以注入大量資金，所持股份自然會降低，外方由參股變成控股。
第二，跨國公司并購上市型企業的方式。在跨國公司搶占中國這個擁有巨大潛力市場的浪潮中，我國企業中的上市公司已越來越受到外資的垂青，跨國公司已把并購我國上市公司作為進軍中國市場的跳板。并購方式多種多樣，有直接控股參股，也有間接收購，歸納起來，主要有如下三種方式：
（1）“北旅模式”。A股市場協議收購法人股份，即通過協議認購內資法人股。1995年8月9日，北京北旅公告稱，日本五十鈴自動車株式會社和伊騰忠商事株事會社通過協議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內不向中國境內法人或個人轉讓。此舉的意義，就在于創造了一個我國上市公司法人股轉讓的先例——向外商協議轉讓。
（2）“贛江鈴模式”。即協議收購上市公司擬發行的B股。在北旅事件發生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達成協議，以4000萬美元購買贛江鈴新發行的B股的80%，占新股發行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。
（3）“福耀模式”。即收購國內上市公司原外資股東股權。1996年3月，法國圣戈班間接控股福耀表明了外商控制我國上市公司的新動向。出于進軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業集團于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發起法人股東——香港三益發展有限公司和香港鴻僑海外發展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。
（二）跨國公司在華并購的特征
第一，跨國公司在中國的并購目標企業集中在第二產業。
第二產業主要是制造業（家用電器、食品、日用品等在中國國內生產能力已發展較為成熟的行業）。在第三產業以及高科技行業（如金融、咨詢、傳媒、信息技術等）的并購活動還很少，其中一個重要的原因是中國第三產業對外商投資的開放程度還比較低。
跨國公司并購的中國企業大多數是質地較為優良的企業。這些企業或者擁有可觀的市場份額，是國內市場上的主要生產廠家，在某個區域市場里面居于主導地位（如米其林并購的上海輪胎橡膠廠是國內最大的子午線輪胎生產廠家，占有三分之一強的市場份額；吉利并購的上海刀片廠也曾是國內最大的刀片生產廠）；或者具有優良生產資產（如伊萊克斯并購的湖南中意冰箱、南京伯樂洗衣機和杭州東寶空調）；或是擁有受過良好培訓的技術工人；或是經營管理狀況良好。
當然，跨國公司并購的中國企業中也有一些是經營不善、生產設施老化、負債嚴重的企業，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優惠條件、從而鼓勵跨國公司進行收購。最典型的例子是中央政府鼓勵美國柯達公司并購了中國感光材料行業幾乎所有的主要生產商，這些廠家由于缺乏后繼技術能力并且經營不善導致嚴重虧損，而柯達公司換回的優惠條件是中國政府在2002年之前不允許其全球唯一的競爭對手日本富士膠卷公司在中國進行直接投資。
第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。
跨國公司在中國的并購大都是橫向型的，目標企業從屬于跨國公司既有的經營領域?？鐕就ㄟ^橫向型并購將其已有的經營業務順利拓展進入中國，以期達到行業內規模經濟，獲得壟斷利潤。到目前為止，在化工行業中，全國最大的59家定點輪胎廠被外商控股的有10家；醫藥行業中最大的13家外資投資企業中，外商控股51%以上的有7家。
跨國公司一貫強調對投資企業的控制權，因此，它們絕大多數取得控股的地位?？鐕静灰欢ò俜种倏毓?，它們只需獲得絕對控股（股份大于67%）、或實現多數控股（股份大于50%）。多數控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：阿爾卡特收購中方股東以及另一外國股東的18.35%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。
第三，并購采用的方式由合資、購買資產發展到借助證券市場實施并購。
1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標企業建立合資企業、和利用對既有合資企業增資收購中方投資者股權兩種方式實現；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。此外，目前，跨國公司在華并購活動中還出現了一種新的方式，就是所謂的外資并購國有企業后境外上市的運作，如中策公司將其控股的太原雙喜輪胎公司的55%的股權和杭州橡膠公司51%的股權在美國百慕大注冊為“中國輪胎公司”，并在紐約上市。這種運作實際上只是跨國公司并購國有企業的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。
第四，由資本營運型并購轉向實體經營型并購。
早期在中國發生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運型并購：外方投資者并購中國國內的企業后并不參與企業的實際經營和管理、而是將企業進行資產重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實現原有投資的退出。從本質上講，這些外國投資者并不是真正的跨國公司，而僅僅是一些全球投資基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業選擇外方合資者的日益成熟，資本營運型并購在大多數行業都讓位于實體經營型并購，即由真正從事某一行業實體經營的跨國公司進行的并購。
第五，國有企業成為跨國公司并購的主要目標。
在跨國公司并購中國企業的案例中，國有企業成為目標企業的現象相當普遍。這反映出國有企業在整個經濟資產存量當中仍占有主導地位。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。
三、跨國公司在華并購利弊分析
跨國公司借助并購方式進入中國市場不僅僅是為了獲取眼前的利益，獲得長遠的利益甚至取得長久的控制力才是他們的真正目的所在。目前國內多數企業，尤其是國有企業，不僅缺乏資金、設備等發展所需的硬件，更為缺乏的是先進的技術、管理手段、經營理念、國際市場渠道等支撐發展所需的軟件?？鐕驹诓①徍筝斎胭Y本的司時也輸入了先進的技術、手段和管理經驗等軟件，能夠大大緩解國內企業發展和產業升級之困。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關行業的大洗牌，導致眾多缺乏核心競爭力的中小企業倒閉，打破原來的市場結構，提高市場進入門檻，容易造成壟斷格局，甚至會摧毀民族產業，導致大量的破產、失業和太高的外資依賴度。
（一）跨國公司在華并購對中國經濟的正面效應
第一，資金輸血?？鐕静①徶袊髽I能有效的補充我國資金不足，迅速形成規模經濟的生產能力，增加社會有效供給。據估算，目前我國國有企業資產重組大約需要資金2萬億——2.6萬億元，如此巨額資金，不可能全部從國內籌集，因此，跨國公司并購中國企業成為重要的現實來源。隨著跨國并購數量的增多，外資的流入也大規模增加，這有效地緩解了中國建設資金緊張的矛盾?？鐕①弾硗赓Y的流入和跨國并購企業的良性運轉，已成為中國經濟增長和保持繁榮的重要源泉之一。
第二，技術創新?？鐕驹诓①徶袊髽I的同時，也為中國企業帶來了先進的技術和管理經驗，促進了產業結構的優化升級，提高了我國產業的競爭能力，從而有利于我國新的資金、技術密集型產業支柱的形成。
第三，制度創新?？鐕静①徶袊髽I，可以促進市場導向型制度體系的建設，促使政府用利率、稅率、匯率等經濟手段對國民經濟進行宏觀調控和管理，減少行政手段的干預，從而有利于我國市場體制的進一步完善，促進企業真正轉變機制，加速建立現代企業制度，改變原企業單一的國有產權結構為國有資本與跨國公司混合的資本結構，從而使過去模糊不清的產權關系變得明晰起來。
第四，市場創新?？鐕静①徶袊髽I在給跨國公司拓展市場的同時，也為我國國內市場帶來了新的競爭機制，使我國企業直面國際競爭。我國企業大都對國際市場的行情不太熟悉，跨國公司參與后，既可以迅速趕超國際生產力發展的先進水平，又可以充分利用跨國公司方的國際關系、先進的營銷觀念和銷售網絡，把產品打進國際市場，并發揮擁有進出口經營權的優勢，直接對外經營，增強企業出口創匯能力。
（二）跨國公司在華并購對中國經濟的負面效應
第一，國有資產流失。由于我國目前產權交易不規范，跨國公司并購中國企業的過程中存在國有資產嚴重流失的現象。主要原因如下：（1）資產評估不規范、不嚴格。一方面國有資產露評、低估問題嚴重?？鐕静①徶袊髽I是在我國現代企業制度改革剛剛起步的階段開始的，許多被并購的中國企業的資產沒有經過規范化的核定與評估，有的雖然經過相關機構的評估，但由于當時資產評估制度不完善，評估方法不科學，低估國有資產價值的情況時有發生；另一方面外方資產的價值往往被高估。在跨國公司以設備為股本的投資中，很多中國企業并沒有要求跨國公司將投入的設備拿到商檢部門進行檢驗和評估，跨國公司設備高估的問題得不到及時糾正，造成國有資產流失。（2）國有資產出售收入管理不善。由于我國對外商投資企業中外商的資金有分批投入的優惠規定，導致一些跨國公司利用這一點拖欠資金。而且有的地方在收到資金后，對資金的使用方向缺乏有效的監督管理，私自改變其用途，而不是按產業結構調整需要用于資本再投入。（3）產權交易過程中的“尋租”活動。某些政府官員和企業領導者為了自己的經濟利益有意地幫助跨國公司低估國有資產價值，人為地壓低國有資產出售的價格，造成國有資產流失。（4）無形資產流失。在跨國公司并購國有企業的過程中，中方品牌被外商大肆“蠶食”，由此造成的無形資產的流失是目前跨國公司并購國有企業過程中國有資產流失的一個重要因素。
第二，市場壟斷問題。目前，跨國公司在我國一些地區或行業整體并購中國企業，具有非常清楚的控制、壟斷中國市場的動機。例如飲料市場，幾乎完全是可口可樂、百事可樂的天下?？梢哉f，跨國公司通過并購造成的市場壟斷已經成了無法避免的問題。
第三，跨國公司并購中國企業的產業結構、地區布局不合理?？鐕静①彽闹袊髽I多集中在第二產業，尤其是加工工業和勞動密集型行業。因此，如果不對跨國公司在中國的并購行為加以引導，長此以往，跨國公司并購中國企業引起的產業結構問題會日益突出，也不利于我國產業結構的優化與升級。此外，跨國公司并購的中國企業還存在地區分布不均的問題，跨國公司主要集中在東部地區，中西部的投資存量比重相當少，跨國公司并購中國企業在地區布局的不合理，將引發地區經濟的發展不平衡，加大地區之間城鄉之間的差別，引發資源在地區和產業之間的重新配置，加大我國實現地區協調發展的成本?？鐕就ㄟ^為其控制的企業提供融資、研究與開發、銷售、市場信息、法律等全方位的服務，控制我國部分國有骨干企業，操縱和影響一大批協作配套廠家，如果一大批效益好、關系國計民生的企業被外商控制，將不利于國家對國民經濟進行合理調控，長此以往，勢必會對我國國家經濟安全產生不利影響。
第四，部分跨國公司并購中國企業不利于國民經濟與社會的穩定發展。跨國公司并購中國企業后，常常從自身利益出發，將控股的企業在形式上進行包裝，在境外上市或轉手獲利，抽走資金，從而不利于我國經濟的穩定。同時，跨國公司通常選擇效益較好的企業或企業的精華部分，把原有的債務、離退休人員、富余人員的安置包袱留給社會或原有企業，使這部分國有企業更加難以生存，職工處境更加艱難，增加了社會的不穩定因素；如果跨國公司并購的是上市公司，還會沖擊證券市場?？鐕静①彽南⒁唤浌迹繕斯镜墓善蓖鶗艿竭^度炒作，莊家借題發揮，瘋狂拉抬，散戶也會狂熱追捧，極大地沖擊股票市場，加大了股市風險。例如，1995年8月9日，日本五十鈴伊藤忠商社協議受讓法人股參股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛漲，短時間從5元一路攀升到12元，僅消息公布的當天成交就達2600萬股，換手率40%，滬深股市由此掀起了一股炒作跨國公司并購概念股的風潮。這種純粹由于跨國公司并購消息引發的股價劇烈震蕩，對于我國證券市場的健康發展是極其不利的。
另外，以短期套利為目的的金融資本對中國企業的并購，將導致我國經濟的虛假繁榮與泡沫現象。國際金融資本對中國企業的并購，與跨國公司產業資本并購中國企業有所不同，其目的往往是為了短期套利，即將并購后的企業進行“包裝”，取得在境外上市或者再轉賣給相應的跨國公司，從中牟取差價。金融資本的并購通常不能為中國帶來先進的技術和管理經驗，僅僅是一種投機性的短期投資，容易助長通貨膨脹和“泡沫經濟”現象，埋下引發經濟危機的隱患。
四、我國應對跨國公司在華并購的對策
跨國并購將是我國進一步發展的動力，也是制約我國經濟發展方向的重要因素，所以面對跨國并購，我們應在正確認識其利弊的基礎上，采取各種措施來引導跨國并購，積極利用其有利于我國經濟發展的一面，限制其消極的一面，以此來繼續促進我國經濟的可持續發展。
（一）繼續加快產權制度的改革，完善公司法人治理結構
跨國公司若通過并購的方式投資中國市場，必然會首選具有制度優勢和資源優勢的企業，因為投資這些產權清晰、公司治理結構規范的企業，跨國公司才有可能充分發揮其跨國直接投資的所有權內部化優勢。在產權不清晰的條件下，跨國收購存在兩個巨大的制度：一是要收購的目標公司的資產所有權不清晰，收購標的本身就蘊涵了巨大的風險；二是由于產權不清晰，企業法人治理結構不健全，收購后的企業組織將難以通過產權來實現對資源的內部優化配置，影響資源利用效率的提高和生產成本的降低。因此，必須加快產權制度的改革，完善公司治理結構，改革國有資產管理體制，構建多元的國有產權主體?；钴S我國的產權交易市場，使產權能夠真正流動。
（二）制定和完善跨國并購的法律體系
跨國并購作為一種市場經濟行為，離不開良好的法律體系。健全而規范的法律制度，可以節約交易的成本，減少并購的不確定性的風險，使跨國并購快捷而順利的完成。世界知名的專業服務機構德勤會計師事務所的一項最新調查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計劃在未來3年間擴展在華業務。但受訪者認為中國的法律環境是加人世貿組織后在經營業務上的主要障礙。目前，中國現有的幾部外商投資法律主要是規范外商在國內新設企業，對于跨國公司以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經貿委1999年8月頒布的《外商收購國有企業的暫行規定》，明確規定外商可以參與購并國有企業，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強的措施。2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內企業暫行規定》，是我國第一部關于外資并購的綜合性行政法規。它的推出，標志著一個較為完整的外資并購政策法規體系初步形成。該規定稱，所謂外國投資者并購境內企業，是指外國投資者協議購買境內非外商投資企業（境內公司）的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（股權并購）；或外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，以及外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（資產并購）。這次規定的實施只是向并購法規體系的完成邁了一小步。并購還涉及一些配套法規的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業破產法等，其中許多規定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。為便于我國政府將國際并購納人市場經濟發展的正常軌道，達到吸收外資和保護國內有效競爭的雙重目的，同時又有利于跨國公司的投資，降低投資者對實施并購的法律風險和政策風險，所有針對國際并購的立場、政策、審查程序等都應在法律中體現出來。我國當前最迫切的立法任務應是制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》等法律。
當前我國既要重視對促進跨國并購增加的立法，還要重視對并購進行規范的法律制度，以防止外面的產業控制和威脅國家經濟安全，防止并購過程中國有資產流失。
（三）培育更加成熟的證券市場，加快建設中介服務體系
通過證券市場推進跨國公司對華并購投資，應該是今后重點努力的方向。證券市場的價格發現功能以及上市公司資產的流動性，使通過證券市場進行企業并購交易的公正性、公平性能較好地得到保證。允許外商投資企業在A股上市，在條件成熟時，還可考慮對外國投資者開放A股市場，使證券市場進一步發揮促進跨國公司對華并購投資的作用。此外，要加快建設包括產權交易、融資擔保、會計審計、資產評估、法律咨詢等全面的中介服務體系，使跨國公司考慮并購投資時，能尋求到可信任的中介服務。跨國并購是涉及專業知識范圍較寬、難度較高的交易行為，需要經驗豐富、實力雄厚的中介機構來操作，如大型跨國投資銀行、價值評估機構、會計事務所等。而我國國內目前還缺乏這方面的專門機構和專業人才。以資產評估為例，我國缺乏權威性的資產評估機構、高素質的專業評估隊伍和科學的評估標準。資產評估機構往往隸屬于國有資產管理部門或行業主管部門，這影響了評估的公正性和獨立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標準和方法不科學，評估行業又缺乏強有力的監管，結果往往是導致評估操作的不規范。另外，許多地方的國有資產管理部門身份不清楚，同時具有法規制定者和企業所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。需要一方面培育國內的中介機構，盡快學會按國際規則操作，另一方面開放這些服務業務給國際中介機構，并盡快本地化。我們要鼓勵國內的這類中介機構進行合并以提高規模和競爭能力，與國際企業競爭，也允許外商在這些服務行業的跨國并購。
（四）放寬跨國并購的行業限制
跨國并購大多發生在金融、保險、電信、商品流通等資本與技術密集型的服務性行業。由于這些行業不是我國的優勢，相對的開放度也就很小。但實際上這些行業正是我國著重培養參與國際競爭的壟斷性行業，如果能正確看待扶持本國競爭優勢與跨國公司合作的關系，利用跨國并購，吸引更多的跨國公司投資，就應該順次開放這些行業。鑒于我國吸引外資近年有所下降的狀況，以及東南亞國家采取更加優惠的引資政策所帶來的競爭壓力，我國對外商投資領域近年有所松動，如2000年在金融業、保險業、投資公司、航空業、工程公司、旅游業、中介服務等八個領域放寬對外商投資的限制。不過，從跨國并購的角度而言，這些政策的力度似乎還顯得不夠。我們應該采取積極的態度，順應跨國公司并購的潮流，加大開放的力度，在金融、保險、電信和醫藥業吸引更多的跨國公司，提高參與國際競爭的能力，促進我國產業結構的提升。當然，考慮到上述領域特別是金融業的敏感性，對其開放既要積極還要慎重。
（五）積極推進我國企業跨國并購
企業要想變強，必先變大。眾所周知，《財富》所評的世界500強，其實稱500大更為合適。因為有一些500強企業的盈利還少于中小企業，甚至個別公司如韓國大宇則出現了虧損，有的乃至破產。但不可否認的是，在不少領域要想成為強者，必須先把企業做大，大是強的前提。如汽車制造業，國際公認的最低規模效益線為30萬輛的年產量。中國加人WTO后，預計國外的汽車巨頭、鋼鐵巨頭、家電巨頭將會進一步搶奪中國市場。在上述市場上，提高我國企業的競爭力，應首先通過國內并購，培育出一批具有規模經濟的大公司和企業集團，積極展開與跨國公司的競爭。我國大企業也應積極實施跨國并購。美國和西歐各國同屬發達國家，其領先企業面對的是一片廣闊的具有相同消費層次的市場，所以英國的沃達豐電信公司收購美國的企業后，也有足夠的能力在美國市場大行其道。同理，中國的國內領先企業同樣會面對一個廣闊的發展中國家的市場，并在很大程度上是有能力去占領這些市場的，因為中國企業具有自身的比較優勢。至于文化和管理上的差異，也會在謀求共同利益的目標下得以克服。另外，在國內市場上，現存大批外商投資企業，我國有能力的企業可在國內對其實施并購，也可以理解為廣義上的跨國并購。
結論
中國作為世界最大的市場，一直是跨國公司競相追逐的目標。隨著我國對外開放程度的不斷提高和有關限制性政策的逐步取消，越來越多的跨國公司將采用跨國并購的方式進入中國市場，可以預期跨國并購將成為我國利用外資的主要方式之一?？鐕①徱环矫嬗欣覈袌鼋洕w系的建立，但同時跨國公司并購的目標和我國的利用外資目標存在著差異性，而且跨國并購帶來的負面影響不容低估，我們不僅僅要看到它們給中國經濟發展帶來的資金、技術和先進的管理經驗，更要看到其對中國經濟安全的負面影響。本文在分析跨國公司在華并購夸張的影響時指出國有資產流失，市場壟斷，產業結構是我國面對跨國公司在華擴張并購時必須要注意的問題。針對這些問題提出一方面要加快國內企業現代企業制度的建立，另一方面要放寬并購行業限制，完善法規制度建設，積極推進我國企業的跨國并購。
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公司并購范文6
關鍵詞：上市公司；并購重組；投資策略；市場規律；證券市場 文獻標識碼：A
中圖分類號：F270 文章編號：1009-2374（2016）33-0163-02 DOI：10.13535/ki.11-4406/n.2016.33.080
隨著我國資本市場的發展，企業之間并購重組越來越來受到市場的青睞，其產生的影響也越來越大，但并購重組也有一定的風險，市面上存在一些虛假重組的現象，這是廣大企業人士及政府都要避免并遏制的問題。另外，在證券市場中，上市公司的重組所帶來的影響也是投資者關注的重點。
1 上市公司的概念
上市公司也是股份有限公司的一種，未上市的公司所發行的股票要經過國家授權的證券管理部門的批準才能在市面上發行，除了這些批準外還要符合一定的條件。上市公司的類型主要有股票型上市公司和債務型上市公司兩種。股票型上市公司的股票是經過國務院的證券管理相關部門的批準，已經在社會上發行的公司；債務型上市公司是已經公開的在市面上發行債務且債券的期限為一年以上，上市公司的股東是通過董事會的選舉以及投票參與公司的決策，且公司的股東承擔一定的責任、公司所有權及經營權等。上市的公司是必須經過國務院授權的證券管理部門的批準，沒有經過這種批準將股份上市的這種行為視為違法，要承擔相關的法律責任。
2 上市公司并購重組
2.1 上市公司并購重組的概念
并購是指一家公司通過一定條件交換來獲得另一家公司的控制權，企業重組又可以理解為資產重組，企業在法律規定的條件下對企業內部的人力、物資、組織等資源的控制權進行調整、組合或重新配置來提高公司的運轉，從而提高公司的經濟效益并購重組是指兩個或兩個以上的公司進行合并，組建成新的公司。優勢公司發展到一定程度要擴大規模，而劣勢公司需要資金回轉和有效的管理，這兩種公司的互相需求使得優勢公司并購劣勢公司成為一種必然的趨勢，在當今社會，企業通過并購重組發展自己的規模是最常見的方式，發展較好的優勢企業并購劣勢企業后有了更多的資源發展自身的優勢，而劣勢企業通過重組調整企業的內部結構，得到優勢企業的優勢管理達到共同發展的目的。另外，優勢企業并購劣勢企業也是一種低成本的企業資源擴張方式。
2.2 協同效應
為更好地應對外部環境的變化，越來越多的企業選擇并購這一道路，甚至進入國際市場，而成功的并購應該發揮協同效應。通俗的說，即兩個企業在經過并購后產生的價值應該超過原有的兩個企業的價值之和，這種協同效應體現在三個方面：經營協同、管理協同和財務協同。
經營協同：為節約費用，并購之后的企業的營銷網絡、營銷活動等都可以進行合并，此外，企業可以用新的技術而推出新的產品。
管理協同：并購之后，被收購的一方可以充分利用收購一方的管理資源，從而提高自身因管理不善導致的低業績，收購方的優勢管理資源得以有效利用，雙方都得到有效的提高。
財務協同：并購之后的兩個企業組合成一個企業，企業的資金得以統一利用，從而提高企業資金的利用效率，除此之外，企業的管理人員減少，管理資金也相應減少，為企業發展節省了一部分資金。企業并購后可以實現合理避稅，企業并購后規模和實力增大，對市場的控制力也加大，擴大了市場占有率，其他企業無法與之抗衡，競爭對手相應也減少了，企業在關于市場的議價能力提高，企業可以通過定價從而能獲取更大的經濟效益。
2.3 并購的缺點
并購公司在市場上的價值地位不同，如果兩家企業規模相差太大，則交易必然受到限制。比如一家價值上億的公司去并購一家價值幾百萬的公司就很不值，反之，規模較小的企業去并購一家規模大好幾倍的企業可能會導致“消化不良”，即管理上力不從心，因此并購公司的規模是并購的考慮因素之一。并購如果涉及到跨國并購時，現金支付的話就要考慮兌換性的風險以及匯率問題，跨國之間的并購需要涉及到兩種或兩種以上的貨幣種類，各國貨幣間的相對強弱也會影響到并購的成本，尤其是跨國之間的貨幣交易數量都比較大，這是匯率的波動將給并購方帶來很大的影響。因此跨國間的并購要考慮到很多問題，稍不注意可能并購之后達不到預期的效益甚至使企業虧本。
3 我國上市公司并購重組的發展趨勢
3.1 并購重組方式呈現多樣化
我國企業上市公司并購重組的起步要比別的國家晚，因此在這方面的經驗也相對不足，相反，美國在這方面的實踐比較成功，我國的并購對象主要是上市公司。我國上市公司的并購采用的是二級市場的收購方式，也就是通過二級市場進行并購重組，這種新的方式給那些想上市的非上市公司提供了避開政府相關政策的機會，這種方式雖然比較早就被采用，但也存在一定的局限性，如二級市場中大量收購的話容易導致公司股票的波動，二級市場的穩定也會受到影響。
另外一種場外協議轉讓的方式也越來越受到很多公司的注意，場外轉讓即將所持的某家公司的股份轉讓給另一家公司，這種一次性完成的轉讓方式不僅實用，而且還避免了有關規定的限制，場外轉讓方式能相對保密地進行，因而不會影響二級市場的穩定。另外，我們國家對這種轉讓方式也有嚴格的限制，比如，協議收購的股份必須全部是非流通股，綜合來說，場外協議轉讓在二級市場還是極為廣泛的。除了以上兩種比較常用的并購重組方式外還有一些其他的不常用的方式，如資產置換、出售資產及相關業務、股權再分配等。
3.2 政府的參與
近幾年中，政府在上市公司并購重組上的參與越來越多，比如制定相關的法律對上市公司的并購重組行為進行約束及指導，并在這方面創造有利條件。由于越來越多的上市公司的并購重組，我國漸漸在這方面成立了由政府人員、管理人員以及專業人士組成的管理部門，尤其是上海、深圳等交易比較頻繁的城市。
3.3 我國上市公司并購重組的特點
上市公司的并購重組中民營企業占據一定的數量，在我國，大部分民營企業短期內尚不具備上市的條件，但民營企業具有很好的發展前景，因此為了獲得更大的發展，民營企業可以通過被上市公司并購來間接達到上市的目的，從而獲得融資平臺，不斷擴大自己的規模。隨著經濟的發展，上市公司的并購重組也越來越頻繁，且涉及到的產業越來越多、規模越來越大。
4 投資策略思考
4.1 投資方向
具體的投資行業有三個：一是軍工行業，2013年下發的關于武器方面的生產科研體系的若干意見，暗示軍工集團的證券率將加大，而企業的并購重組將是一大發展市場，同時軍工行業存在大規模投資的條件，在這方面，中國航空航天類的公司具有較大的潛力；二是結構調整行業，2015年國家出臺了10個重要產業的規劃，主要的相關產業有鋼鐵行業和有色金屬行業及汽車業等，主要原因是：產業結構如金屬、有色、汽車等行業存在較多問題，需要整合規劃，政府在相關行業參與較大并有較大的并購重組，這些行業目前處于整合階段，存在較多的機會，但是也有些行業因為自身的特點在短時間內不會有太多并購重組的機會，如紡織業等；三是產研結合，也就是科研公司研究院等，主要關注科研研究院研究所等進入產業的集團。
4.2 把握好重組股份的投資節奏
投資者在投資上市公司并購重組股份時需要做好一些細致的工作，首先是分析并購重組方案對上市公司所能產生的效益，如定向購買資產，投入的資產的盈利能夠衡量未來的盈利預計能否實現，以此來決定是否投資及投資的數額；其次是時刻注意A股的市場狀況，不能單純地被主觀情緒所控制，因為哪怕是實質性重組利好的股份也可能大幅下跌，反之，如果股價走勢不好即重組失敗，樂觀的投資者也會認為是下一次重組的開始；最后，投資者還是要時刻注意并購重組的整個進程，兩個上市公司的并購重組從預案再到最后實施成功是需要一定的時間的，而在整個過程當中，股價的波動也是不可預定的事情。
5 結語
我國證券市場正處于一個發展火熱的時期，上市公司的并購重組成為越來越多的公司擴大規模的方式之一，這種整合方式的優勢正是整個市場上所需的。中國的市場環境確立了并購重組的這種新型方式將是一個漫長的過程，并且存在很多機會，上市公司的并購重組將給我國整個行業帶來巨大的發展貢獻。更重要的是，我國政府意識到這種整合方式的重要性并且參與其中，相信在政府的支持下中國經濟將走向一個更加繁榮的未來。
參考文獻
[1] 江?，?上市公司資產重組存在問題及對策研究[J]. 中國管理信息化，2013，（3）.
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