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摘要:資本市場的發展掀起并購熱潮，高額溢價并購往往存在商譽減值的風險。*ST三泰公司2015和2016年度財務報表顯示凈利潤為負值，隨后其股票被實施退市風險警示。2017年度實現凈利潤3．02億元，2018年度成功“摘帽”。研究發現*ST三泰“摘帽”所采用的盈余管理手段之一是計提商譽減值。通過商譽減值損失進行盈余管理的行為并不會使公司的經營業績得到根本改善，驗證了高額溢價并購對企業業績具有負面影響。這一結論對遏制盈余管理行為，促進ST公司健康成長具有啟示價值。
關鍵詞:*ST三泰;ST制度;商譽減值損失;盈余管理
越來越多的并購形成較高的商譽水平。自能對并購進行估值以來，已經出現許多“三高”并購。包括提供高額的業績承諾、過高的估計被并購方價值、溢價并購產生高額商譽。在某種程度上表明，合并或收購形成的商譽可能會在未來為公司帶來超額利潤，但是不得不承認商譽有利有弊。一些上市公司愿以高價并購，以追隨市場熱點并提高股票價格。商譽減值潛在風險正是為盈余管理提供“可乘之機”。本文選取*ST三泰公司進行案例研究，*ST三泰在2018年度成功實現“摘帽”，“摘帽”背后計提商譽減值的盈余管理手段和經濟后果值得探討。
一、理論分析
ST制度是我國針對上市公司的一種特殊制度，它是對存在財務異常或其他異常情況的上市公司股票實施退市風險警示(*ST)或其他風險警示(ST)。［1］我國證券監督管理機構希望通過該制度來給予ST公司一定的時期“緩沖”，以敦促他們積極提高公司的經營業績。2012年退市制度的改革，對ST公司放寬了“摘帽”條件，公司避免退市所付出的代價降低，由于連續兩年虧損而被“戴帽”的公司只要滿足凈利潤為正的條件即可實現“摘帽”。一些ST公司選擇利用較為隱蔽的盈余管理手段獲得短期效益，從而達到自己的特殊目的。盈余管理是在不違背會計準則的條件下，通過調整財務信息和構造交易事項來調節利潤，以“良好”的業績誤導財務信息使用者的行為。在契約理論下，利益相關者通過管理層提供的會計數據進行判斷，這些財務信息尤其是盈余信息相當重要。簽訂契約的各方存在利益沖突，這就使得管理層在契約作用下操縱財務數據，而這種財務數據與可靠性相違背。從長遠看，盈余管理不能改變公司的利潤，只能改變每個報告期盈余的分布。因此，從長遠來看，盈余管理不能改變公司的績效，也不能提升公司業績。根據財政部2006年頒布的新會計準則第8號和第20號規定，合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值的部分即為商譽，其需在每年年末進行減值測試。商譽減值測試依然存在某些技術漏洞，公司管理層出于自身利益會選擇少提、不提甚至多計提來影響公司當年或者未來年度的利潤，存在人為操縱和主觀臆斷的可能。盧煜認為商譽減值的背后存在盈余管理動機，表現為平滑利潤以及“大清洗”動機。［2］韓宏穩等人認為高估值和不現實的業績承諾會造成商譽減值風險。商譽減值背后隱藏著“大洗澡”的動機，表現為管理層在虧損年度計提巨額商譽減值。［3］馮莉認為資產減值尤其是長期資產減值可以幫助企業進行正向或負向盈余管理，從而幫助公司實現某些目標。［4］張雪瑩等認為，如果一家上市公司某年已經出現虧損，為了避免退市風險，該公司會在當年計提更多的商譽減值加大虧損，為來年利潤翻盤做準備。［5］公司選擇商譽進行盈余管理是由商譽的本質特點所致。商譽具有不可辨認性，無實物形態，并且往往要結合商譽相關的資產組判斷其是否減值。公司內外部環境和戰略的變化都會影響其減值的判斷，且沒有較為權威的依據，人為操縱空間較大。另外，商譽的減值也受行業差異和參與合并各方性質的影響。不同企業選擇不同的依據判斷折現率以及何時計提商譽減值等。信息不對稱也是原因之一，由于商譽的減值是基于商譽的公允價值，因此評估方法通常是主觀的，這為盈余管理留有操縱的余地。從2014年至2016年，杠桿下的A股市場掀起了并購浪潮，大量企業開起了并購之路。高溢價并購會產生估值泡沫，雖然在短期內股價暫時上漲，一旦泡沫破滅會造成商譽減值風險。［6］對于經營業績差的公司，計提商譽減值無疑是“雪上加霜”。巨大的資產減值損失會導致公司虧損或者加劇虧損，這會向市場傳遞不利的信號。因此，即使商譽存在減值跡象，一些上市公司也可能會維持其最初的樂觀估計，以便必要時隨時進行主觀調整。
二、案例分析
(一)*ST三泰“摘帽”歷程。成都三泰控股集團有限公司自2009年在深圳交易所上市以來已經不斷成熟。公司的主營業務不斷發展。公司金融服務外包業務的綜合實力位居前列，關聯公司中郵速遞也是智能快遞柜行業中最具影響力和業務范圍最廣泛的公司之一。2019年公司收購龍蟒大地農業有限公司100%股權，正式進入磷化工行業。將來，公司將專注磷酸鹽業務，努力成為該領域的王牌企業?？v觀公司發展歷程，三泰控股2015年度利潤表顯示虧損3792．79萬元，2016年虧損13．04億元。由于連續虧損，該公司的股票于2017年4月28日被帶上了“*ST”帽子，遭受到退市風險警告。此后，公司開始通過資產重組等操作，最終在2017年實現盈利，金額為3．02億元。公司股票在2018年5月8日被深交所撤銷了特別處理，成功實現“摘帽”，避免了退市危機。然而公司具體使用什么手段成功實現“摘帽”?“摘帽”后公司的經營狀況是否真的好轉?這都值得我們深入思考。
(二)*ST三泰“摘帽”手段。一些上市公司在業績不佳的情況下，會對商譽全額計提減值以達到業績大清洗的目的。ST三泰在2015年收購煙臺偉岸信息科技有限公司100%的股權，并納入合并范圍，2014年煙臺偉岸信息科技有限公司股東權益合計的賬面價值4529．35萬元，購買價款7．5億元，合并報表形成商譽6．78億元。此次交易煙臺偉岸做出業績承諾，2015年度至2017年度如果業績不達標就會按照約定承擔賠償責任。通過*ST三泰2016年年度報告可知，公司在2016年一至三季度分別虧損327．2萬元、－1．16億元和－1．5億元，第四季度虧損達到－10．34億元。公司在2016年度計提的資產減值損失高達6．95億元。然而前三季度只計提了916．23萬元，也就是說公司在第四季度一次性計提了巨額資產減值損失，這其中就包括6．53億元的商譽減值損失，幾乎是全額計提了商譽減值準備。煙臺偉岸三年的扣非凈利潤分別為4089．62萬元、928．13萬元、769．73萬元，合計數低于三年累計承諾數1．835億元。煙臺偉岸營業收入來源單一，依賴大客戶訂單，新客戶拓展還未達到規模，加上主要客戶業務模式發生變化部分業務暫停使盈利達不到預期，所以存在減值跡象。首先，煙臺偉岸營業收入依賴大客戶，*ST三泰卻以如此高的溢價收購煙臺偉岸公司存在疑點。煙臺偉岸是一家金融業務公司，賬面價值為5，072．34萬元，固定資產只占了0．11萬元。其大部分收入來源于其互聯網推廣平臺，業務來源單一。*ST三泰選擇在此時并購煙臺偉岸不合理。其次，雖然煙臺偉岸實際實現的凈利潤未達到承諾數，但是2016年正處于承諾期，如果加強業務拓展，減少大客戶依賴，煙臺偉岸的業績有可能出現轉機。*ST三泰卻在此時計提大額的商譽減值損失，不免讓人懷疑其是為了逆轉下一報告期業績而加大虧損，以達到業績大清洗的目的。
(三)利用商譽減值損失“摘帽”的經濟后果。在當前期間確定的合并商譽對公司的當前績效有積極影響，但不是永久性的，商譽的賬面價值對績效具有的重大負面影響，這種負面影響可能在當期、滯后期都存在。［7］2017年度*ST三泰營業總收入較上年增長132．9%，達到4．1億元。實現凈利潤3．02億元，扭虧為盈。*ST三泰在2018年成功實現“摘帽”，避免了退市危機。但是三泰控股的業績并沒有因此好轉，在一番并購投資之后，2018年三泰控股的虧損達到2．19億元，比上年度減少172．35%，一季度凈虧損就達到8794．46萬元。但是觀察扣除非經常性損益的凈利潤發現，兩個年度都為負值。由此可見，三泰控股的盈余不具有可持續性，公司是否繼續開展“盈轉虧，虧轉盈”的保殼游戲值得思考。值得注意的是，2015年2月，三泰控股收購的煙臺偉岸做出了三年的業績承諾，但是隨著時間的流逝，實際數與承諾數相差甚遠。2016年煙臺偉岸實現的凈利潤與之前承諾數相差5183．22萬元，因此*ST三泰對煙臺偉岸計提了6．5億元的商譽減值準備。在這一系列的運作之下，*ST三泰2016年發生巨額虧損，股價暴跌。2018年三泰控股虧損2.19億元，正是由于公司計提的商譽減值損失造成的“業績變臉”。
三、結論與啟示
越來越多的并購形成較高的商譽水平，一些上市公司愿以高價并購，以追隨市場熱點提高股票價格。商譽減值的潛在風險正是為上市公司盈余管理提供了“可乘之機”。*ST三泰2016年提前計提商譽減值加大虧損以達到“業績清洗”的目的。分析其經濟后果，通過商譽減值損失進行盈余管理的行為并不會使公司的經營業績得到根本改善，驗證了高額溢價并購對企業業績具有負面影響。1．盈余管理和企業戰略一致盈余管理并非有害而無利。它可以降低契約成本，幫助公司暫度危機，籌集資金。制度具有靈活性，公司要合理利用盈余管理，使之與企業戰略相一致。不能把盈余管理當作操縱利潤的游戲，要以企業長遠目標實現為前提。例如*ST三泰在選擇并購標的時要考慮是否有利于幫助其重整業務模式，增加利潤增長點。2．加強商譽減值的披露與管理非財務信息對外部投資者來說同等重要，要綜合判斷公司的商譽及其價值。首先，對被收購方估值的不確定性會產生很高的溢價，需要對公司估值采取某些限制條件，以使對收購公司的價值估值具有合理性。其次，需要加強對績效承諾的監督，適當地延長績效承諾期。此外，當承諾的業績目標實現后，通過分期付款的方式向被并購方支付價款，這減少了不切實際的業績承諾帶來的不利影響，以使合并或收購有助于公司的長期發展。最后，信息的披露至關重要。商譽減值的部分風險是由主觀因素引起的，公司需要進一步披露如何確定評估因素，如折現率、可收回金額等。3．加強外部監管力度監管機構需進一步完善商譽減值測試的程序和方法，同時還需完善其披露制度。要求公司詳細說明商譽減值測試步驟，以及所遵循的方法和依據。對于不披露或者披露不及時、不完整的公司，依據其嚴重程度實施一定的處罰。會計師事務所也必須嚴格把控好審計質量，并將其作為戰略來貫徹實施。健全的監督機制可確保會計事務所的獨立性，防止短期利益欺詐，在審計過程中確保審計師的獨立性和審計質量。
作者:黃輝 郭琭璐 單位:華東交通大學經濟管理學院
