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董事長秘書的職責范文1
董事會秘書職責說明書一、基本信息
崗位名稱：董事會秘書
薪資等級：
任 職 者：
所在部門：集團總裁辦
上級職位：董事長/分管集團領導
上級姓名：
下屬員工：
制定日期：
二、崗位目的
根據集團董事長要求，組織安排董事會各項會議，代表董事會傳達董事會各項決議并實施監督管理，同時制定公司中長期發展規劃、完善各項管理制度及流程，定期代表公司向公眾各種信息，為公司贏得良好聲譽和社會效益。
三、職位工作關系
內部關系：董事長/主管領導
本崗位
其他部門
其他部門
本部門員工
本部門員工
外部關系：相關各單位及職能機構等
四、崗位職責
序號職責描述負責程度考核點
1 建立健全集團董事會各項管理體系
根據公司整體經營管理戰略，提出董事會管理理念，制定并完善董事會管理各項章程與管理制度，同時制定相應的考核標準及管理辦法;全部 制度的可行性
制度的可操作性
制度的時效性
制度的持續性
2 貫徹落實董事會各項決議
積極組織董事會各項會務、活動等，撰寫董事會內部各項公文、文件，并定期各類信息;同時根據董事會精神貫徹落實各項決議與安排，并定期跟蹤反饋;全部 執行力度
參與力度
有價值信息
3 負責組織落實公司年度經營發展規劃
根據董事會戰略要求，負責組織安排落實公司經營發展的長期、中期、短期規劃，并監督執行;全部 規劃的完整性
規劃的可持續性
4 作好董事會各項日常管理工作
負責制定董事會各項管理制度的制定與完善，并作好董事會各項日常管理工作;全部 制度的可行性
制度的可持續性
實施效果
各環節的連接
5 作好董事會各項公關外聯工作
根據董事會要求，作好相關的各類公關與外聯工作，同時作好各類信息的搜集整理，為董事會提供有參考價值的信息資料和政策咨詢等; 全部 對外的嚴密性與邏輯性
信息的完整性與可靠性
信息的參考價值
6 負責作好董事會項目的推進督辦
按照董事會要求，協助積極推進集團項目進展，并監督董事會各項決議的落實實施情況，作好信息的溝通工作; 全部 項目推進的力度
項目監督與執行力
信息的通暢與時效
7 董事會安排的臨時性或突發性工作全部 階段任務完成效果
工作完成質量
五、管理權限
財務申報權：根據公司管理制度與授權而定
人事決策權：根據公司人事制度與流程而定
其他：
六、崗位職業生涯規劃
本崗位員工的職業生涯發展規劃：(試用期為3個月)
董事會秘書 董事會主任秘書
七、任職要求
知識
經驗
技能 學歷/專業：國家正規教育本科以上，經濟管理或相關專業;在心理學、哲學等方面有較深的見解，邏輯思維與公關能力強;
工作經驗：8年以上大中型企業、外資、獨資或合資企業從事董事會秘書/辦公室主任工作，且3年以上上市公司董事會秘書職務;在以往公司有可考證的突出業績;
專門知識/技能：掌握董事會管理專業知識與技能技巧，有多年實際工作經驗;具備先進的管理理念、公關協調能力強，公文撰寫能力突出;
專業/從業資格：
輔助技能：與相關政府部門有一定關系，具備解決特殊問題的能力
能力 具備良好的職業道德和心理素質，為人正直，性格穩重，原則性強;
具備良好的組織、溝通、協調能力和應變能力;
熟練掌握上市公司各項運作;
在董事會管理方面有突出業績;
素質 優秀的職業道德;求實、敬業、穩重、富有開拓精神
個人品質：工作認真負責、誠實可信
八、工作所需配備的資源
為高質量完成本崗位工作，公司需提供的資源包括：
必備的辦公條件：辦公環境與辦公設備設施，包括電腦、電話、寬帶、復印/打印機
必要的工作目標與工作任務：企業經營管理目標與戰略的明確、任務的明確與分工
董事長秘書的職責范文2
（經XXXX年X月X日公司股東大會審議修訂）
第一章總則
第一條為規范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，特制定本規則。
第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使經營決策權。
第三條董事會根據工作需要可下設專業委員會。如：戰略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規劃委員會等。
第四條本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事和其他有關人員都具有約束力。
第二章董事會職權
第五條根據《公司法》、《公司章程》及有關法規的規定，董事會主要行使下列職權：
(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；
(2)執行股東大會的決議；
(3)決定公司的經營計劃;
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6)決定公司的投資、資產抵押等事項；
(7)決定公司內部管理機構的設置；
(8)聘本文出處為文秘站網任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產重組的方案;
(11)制訂公司的基本管理制度;
(12)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(13)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。
第三章董事長職權
第六條根據《公司章程》有關規定，董事長主要行使下列職權：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(2)督促、檢查董事會決議的執行；
(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(4)行使法定代表人的職權；
(5)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(6)董事會授予的其他職權。
第四章董事會會議的召集和通知程序
第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。
第八條董事會定期會議每年至少召開2次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。
第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:
⑴董事長認為必要時；
⑵三分之一以上董事聯名提議時；
⑶監事會提議時；
⑷總經理提議時；
董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5日內，由專人或通訊方式將通知送達董事、監事、總經理。
第十條董事會會議通知包括以下內容:會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發出通知的日期等。
第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創出處為文秘站網董事能進行交流的通訊設備等形式召開，董事對會議討論意見應書面反饋。
第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第十四條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席時,可以委托其他董事出席。委托董事應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書，并在授權范圍內行使權利。委托書應當載明人的姓名，事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表
決權。第十五條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開十日前送達各位董事和監事會主席(監事)。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。
第十六條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事與列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。
第五章董事會會議議事和表決程序
第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。
第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的表決承擔責任。
第十九條列席董事會會議的公司監事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。
第二十條公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，并在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上簽字。
第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。
第二十二條公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系，則關聯董事對該項議案回避表決，亦不計入法定人數。
第二十三條公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經2/3以上董事表決同意。
(1)批準公司的戰略發展規劃和經營計劃;
(2)批準出售或出租單項金額不超過公司當前凈資產值的15的資產的方案;
(3)批準公司或公司擁有50以上權益的子公司做出不超過公司當前凈資產值的15的資產抵押、質押的方案;
(4)選舉和更換董事，有關董事、監事的報酬事項；
(5)公司董事會工作報告；
(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；
(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(8)公司增加或者減少注冊資本方案；
(9)公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案；
(10)修改公司章程方案。
第二十四條公司董事會對下述議案做出決議時，須經全體董事過半數以上表決同意。
(1)決定公司內部管理機構的設置；
(2)聘用或解聘公司總經理、董事會秘書；并根據總經理的提名，聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；
(3)制定公司的基本管理制度；
(4)聽取公司總經理的工作匯報并就總經理的工作做出評價；
(5)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明的方案；
(6)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授權事項的方案。
第二十五條公司董事會審議事項涉及公司董事會專業委員會職責范圍的，應由董事會專業委員會向董事會做出報告。
第六章董事會會議決議和會議紀要
第二十六條董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會秘書保存，在公司存續期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會表決事項影響超過十五年，則相關的記錄應當繼續保留，直至該事項的影響消失。
第二十七條董事會會議決議包括如下內容：
(1)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；
(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(3)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；
(4)涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
(5)審議事項具體內容和會議形成的決議。
第二十八條公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會秘書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發言要點、每一決議項的表決方式和結果（表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。
第二十九條對公司董事會決議和紀要，出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議決議、紀要和記錄上簽名。
第三十條董事會的決議違反《公司法》和其他有關法規、違反公司章程和本議事規則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。
第三十一條對本規則第五章第二十三條二、三款規定的議事范圍，因未經董事會決議而超前實施項目的，如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負全部責任。
第七章董事會會議的貫徹落實
第三十二條公司董事會的議案一經形成決議，即由公司總經理組織經營層貫徹落實，由綜合管理部門負責督辦并就實施情況及時向總經理匯報，總經理就反饋的執行情況及時向董事長匯報。
第三十三條公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執行者的個人責任；并對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。
第三十四條每次召開董事會，由董事長、總經理或責成專人就以往董事會會議的執行和落實情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況向有關執行者提出質詢。
第三十五條董事會秘書須經常向董事長匯報董事會決議的執行情況，并定期出席總經理辦公例會，如實向公司經理層傳達董事會和董事長的意見。
第九章附則
第三十六條本議事規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。
第三十七條本議事規則自股東大會批準之日起生效，公司董事會負責解釋。
監事會議事規則
第一章總則
第一條為規范公司監事會的議事方法和程序，保證監事會工作效率，行使監事會的職權，發揮監事會的監督作用，根據《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定，制定本規則。
第二條公司設立監事會。監事會依據《公司法》、《股東大會規范意見》、《公司章程》等法律法規賦予的權利行使監督職能。
第三條本規則對公司全體監事、監事會指定的工作人員、列席監事會會議的其它有關人員都具有約束力。
第四條監事會（監事）行使職權，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第五條監事會設主席一名。監事會主席由全部監事的過半數之決議選舉和罷免。
第二章監事會的職權
第六條監事會（監事）對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，依法行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、
經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會提出提案；
（六）要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題；
（七）依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提訟；
（八）列席董事會會議，在董事會議案討論時提出建議、警示；
（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第七條公司在出現下列情況時，公司開股東大會的，監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會；如果董事會在接到監事會決議之日起三十日內沒有做出召集股東大會的決議，監事會可以再次做出決議，自行召集股東大會。召開程序應當符合《股東大會議事規則》：
（一）董事人數不足最低法定人數或者公司章程所規定人數的三分之二
時；
（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票權）以上的股東書面請求時。
第三章監事會主席的職權
第八條監事會主席依法行使下列職權
（一）召集和主持監事會會議，主持監事會日常工作；
（二）簽署監事會的有關文件，檢查監事會決議的執行情況；
（三）組織制定監事會工作計劃；
（四）代表監事會向股東大會做工作報告；
（五）認為必要時，邀請董事長、董事、總經理列席會議；
（六）公司章程規定的其他權利。
第四章監事會會議制度
第九條監事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現下列情形之一時，可舉行臨時會議：
（一）監事會主席認為必要時；
（二）三分之一以上監事提議時；
（三）董事長書面建議時；
第十條監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會主席不能履行職務時或不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
第十一條監事會召開定期會議，會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監事，監事會與董事會同時召開的，可以用同一書面通知送達監事。
召開臨時會議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時限為會議召開前二日。
第十二條監事會會議通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限，事項及議案，發出通知的日期。
第十三條監事會會議應有監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被監事的權利。
委托書應載明：人姓名、事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。
監事連續二次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能行使監事職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。
第十四條監事會會議應有過半數以上監事出席方可召開。監事會會議由監事會主席主持會議，監事會主席因故不能出席時，由監事會主席指定一名監事代行其職權。
第五章監事會的決議規則
第十五條監事會的表決方式為：投票表決或舉手表決，當場宣布表決結果。
第十六條每一監事享有一票表決權，對表決時享有關聯關系的監事，應回避表決。會議決議應由全體監事的二分之一以上票數表決通過。
第十七條監事會會議應作會議記錄，出席會議的監事和記錄人，應在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或專人保存。
第六章附則
第十八條本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。
董事長秘書的職責范文3
【晚會地點和時間——地點：廣州酒店（廣州市133號）多功能會議廳
時間：2007年10月23日晚19：00～22：00
【出席人員名單——我方：董事長陳禮先生、王先生，副董事長宋先生，總經理何先生，副總經理萬先生以及公司全體員工（130人）；
中天公司方：總經理杜先生，秘書齊小姐；
永業公司方：副總經理張卓先生，秘書袁珍小姐；
客戶代表：吳東升先生，鄧子仁先生，湯桂芬小姐。
【晚會邀請函及回執——
邀請函
＿＿＿＿先生/女士：
10月23日為我公司創立五周年紀念之期，茲定于同日晚上19：00在廣州君御酒店多功能會議廳舉行慶祝晚會。屆時我們將為您傾心奉上多項表演、互動游戲等精彩節目與您同樂，敬請光臨。
（注：接到此函后，請填寫好回執，寄回我公司行政部關秘書收）
威奉國際展覽有限公司
二零零七年十月十日
回執
＿＿＿＿先生/女士將于2007年10月23日晚出席威奉公司周年慶典晚會。
簽名；＿＿＿＿
年月日
【晚會場地選擇——因參加此次公司周年慶典晚會的總人數約有137人，屬半開放式的中型員工會議，但也邀請了兩間合作伙伴公司的代表和三位客戶代表參會，為了能充分展現晚會喜慶氣氛和公司業務實力，在對會議規模、會議性質、會場周邊交通條件、會場附屬設施和經費情況等因素作綜合分析總結后，我們選取了廣州君御酒店多功能會議廳為此次晚會的主辦場址。
【會場氣氛規模的設計——
1、臺下就座區的布置：總體按“而”字型模式排列，以職務高低和合作關系親疏為標準對座次進行先后劃分并在主要與會人員的座背上貼好名簽，以便對號入座。
2、臺上表演、發言區的布置：舞臺上方懸掛印有“威奉公司周年慶典晚會”字樣的彩圖大幕布，幕布旁配以彩色氣球和彩帶以烘托歡樂氣氛。舞臺右方設一人發言臺，發言臺上應配有兩個麥克風，舞臺臺板上鋪紅地毯，臺板前方近觀眾處拉一串彩燈作裝飾，臺上兩側各放置一盆景和小型擴音器。
3、會場燈光設置：為了能給來賓一種溫暖、輝煌和喜慶的感受，會場燈光將以黃色為主色調，配以紅、藍二色作襯托。
【晚會具體崗位負責人及其職務——
公司總經理、副總經理——審批會前會后相關文件和確定會務人員職責；
公司行政部——
總經理秘書：會前制訂晚會策劃方案，參與布置會場，協助后勤開展工作，會中做好會議協調工作和接待工作；
關秘書：收發會議邀請函和回執，核實統計與會人員和人數，會中接待；
羅秘書：預訂會場，會后收集相關材料（包括來賓的反饋信息）擬一份晚會專題報告交領導審批；
王秘書：晚會主持；
其余文員協助后勤部開展工作。
公司后勤部——
汪正：后勤總指揮，協助總經理秘書開展工作；
梁日方、康天、陳玲玲：負責布置會場，確保會場音響、燈光等附帶設施的齊備和正常運作；
付媛、李曉舒：負責會中簽到，引導座次，兌獎，迎來送往等服務工作；
許強、徐志：負責會場內外保安工作；:
其余人員負責搞好會后的會場整理工作。
公司財務部——
編制會議經費預算方案后交總經理秘書，按計劃發放會務經費并做好開銷記錄（楊瑤總負責）。
董事長秘書的職責范文4
董事會秘書，在資本圈里儼然處于
一個各方利益交匯的樞紐點上―公司的“對外發言人”，
公司與政府主管部門的“指定聯系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，
公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人，還是公司進行資本運作時的參與者。在種種眩目的光環下，董事會秘書似乎集資本市場的萬千寵愛于一身。研究他們，我們卻發現董秘更接近于“弱勢群體”這一角色。
為了真正了解目前上市公司董秘―這個扮演特殊角色職群的生存狀態，我們對在首屆“《新財富》金牌董秘”評選中勝出的100名新財富“優秀董秘”進行了問卷調查，這些董秘所在上市公司遍及全國23個省、直轄市和自治區，共發放調查問卷100份，回收問卷73份。問卷內容涉及董秘的素質、職能、地位、待遇、工作情況等方面，我們期望可以從中找到一些答案，結果發現“外表光鮮”的董秘們實則內心苦楚，因為尷尬的處境使得董秘這一職業人群更接近于“弱勢群體”這一角色。
職業群體初步形成
判斷一個職業群體是否形成，可從人群規模、職業要求、是否有相同或相似的價值取向及認知程度等方面來衡量，而經過十多年的發展，董秘作為一個新興的職業人群已初步形成。
據Wind資訊數據統計顯示，中國股票市場出現的最早一批董秘應該是在1994年之前，據統計，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人，其中，目前仍然擔任原上市公司董秘的僅余6人，占比7%（見表1）。
據統計，在國內上市公司擔任過董秘職務的人數達到2799人（包括已卸任和現任董秘），其中，目前現任董秘1249人，董秘的平均任職年限4年。如果再加上眾多的非上市公司的董秘，這一群體的數字會更加龐大?？梢?，“董秘”隊伍隨著資本市場的發展也在不斷的壯大，逐步形成具有一定規模和穩定性的職業化人群。
據《新財富》本次問卷調查顯示，董秘在職業素質、工作性質、工作方法和群體認知程度等方面的高度趨同性上，也表現出了這一職業群體的共同特征：
年齡適中、高學歷、高職稱人才成為董秘基本素質
董秘被譽為“公司高管層中最職業化的崗位”，因此，上市公司對董秘個人素質的要求也相應較高。在學歷構成方面，本科及碩士學歷占絕大多數，占被調查董秘的八成以上。其中，本科學歷的董秘有27人，碩士學歷的有24人，MBA有6人，碩士兼MBA的有2人，研究生及在讀研究生2人，在讀MBA有1人。此外，大專學歷的董秘8人，博士學歷的3人（見圖1）。90%以上的董秘擁有經濟師、高級經濟師、會計師、高級會計師、工程師、高級工程師、政工師、高級政工師、高級國際商務師、副研究員、統計師等各種職稱頭銜，更有兩位董秘擁有兩個以上的職稱。其中，又以經濟師、高級經濟師職稱最多，達到42人，占被調查董秘的一半以上（見圖2）。由此可以看出，董秘的知識水平、知識結構與其工作內容相適應。
在年齡結構上，30歲以下（含30歲）的董秘占7%，31歲至40歲（含40歲）的董秘占47%，41歲至50歲（含50歲）的董秘占39%，51歲以上的董秘占7%，董秘的年齡大多集中在30至50歲之間，剛好是堪當“董秘”重任的適當年齡段（見圖3）。
董秘個人素質過硬也從一個側面反映出“董秘”作為較特殊的職位已經開始步入職業化發展之路。
對董秘工作性質的認知高度一致
接受調查的董秘認為，上市公司區別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘是公司治理結構中非常關鍵的一個環節。同時，董秘也應成為提升公司治理結構的重要推動者。董秘對于自身職責的認識比較一致，主要包括：信息披露工作；籌備董事會會議和股東大會；協助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規、公司章程及交易所有關規章制度；協調上市公司與股東之間關系；聯絡相關監管機構；為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務和決策建議。
董秘工作的主要對象是中小投資者、機構投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構、機關機構等公司相關利益人，其從中起到橋梁和紐帶作用；主要工作方式是溝通和協調，一是要重視投資者，尤其是中小投資者，對他們提出的問題耐心解答；二是重視境內外券商業、基金經理等機構投資者的來訪，使其充分了解公司；三是規范資本運作，開好股東會、董事會，規范信息披露；四是借助新聞媒體提升公司形象，董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規的約束，其工作的主導事項是以誠信、開放的態度做到公開、公正、公平對待所有股東，投資者關系工作的成效已成為衡量董秘工作的重要方面。
在具體的工作方式上，接聽電話和接待來訪者是董秘與投資者溝通的最重要的方法
董秘在協調上市公司與投資者之間關系時的表現是最受投資者關注的，董秘在這方面所做的工作主要包括：接聽投資者咨詢電話；接待來訪投資者、機構研究員；定期（不定期）組織召開投資者見面會；保持與媒體的良好關系，采用路演等手段加強與公眾溝通；回訪投資者；建立與維護公司網站的投資者論壇以加強與投資者的溝通；就某些議案與投資者進行事前溝通等。在這些與投資者溝通的方法中，董秘最經常使用的是接聽投資者電話和接待來訪的投資者、調研員，在被調查董秘中分別占比85%和99%（見圖4）。日均接聽投資者電話5次以下（含5次）的董秘占70%，23%的董秘日均接聽電話6-10次，另有7%的董秘日均接聽投資者電話達10次以上（見圖5）。在接待投資者來訪方面，九成董秘月均接待來訪者10次以下，只有1位被調查董秘月均接待來訪者不足1次（見圖6）。接待來訪者次數最多的是雙匯發展的董秘祁勇耀，月均接待來訪者達100-150次，相當于每天都要接待來訪者3-5人。
信息披露中董秘的經驗判斷很重要
在被調查的董秘所在上市公司中，已建立信息管理制度且運轉正常的占80%；已建立信息管理制度但執行中得不到其他部門配合的占13%；仍在建設中的占7%（見圖7）。在披露信息過程中，最考驗董秘能力的當屬“對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息”如何判斷，在我們的調查中，81%的董秘認為個人的經驗判斷很重要，41%的董秘認為事前向監管機構進行咨詢也很重要，21%的董秘表示還要依據相關的法律、法規和規則來進行判斷，11%的董秘表示也要遵照董事長或總經理的意見，另有1位董秘提出參考同事特別是證券事務代表的意見也同樣重要（見圖8）。總體而言，“對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息”的判斷最終還是要靠董秘自己來完成，個人經驗還是第一位的。
更為關鍵的是，作為一個職業群體，根據有關規定，上市公司的董事會秘書必須經證券交易所的專業培訓和資格考核，取得合格證書后，由公司董事會聘任，并報交易所備案并公告。這樣的“董秘”數量，全國不過幾千人，而且隨著上市、非上市股份制公司的數量不斷增加，董秘資源的稀缺性會持續相當一段時間。
董秘屬于“弱勢”職群
“物以稀為貴”的原則卻并沒有在董秘們的身上體現，《新財富》的調查表明，董秘屬于“弱勢”職群。需要說明的是，這里所強調的弱勢是指董秘的責任與相對應的權利而言。
董事會秘書在中國得到有關法律、法規上的認同，最早起源于國務院根據《公司法》第85條及155條而制定的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（1994），該規定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后，國務院證券委員會、國家經濟體制改革委員會頒布的《到境外上市公司章程必備條款》（1994），以及中國證監會頒布的《上市公司章程指引》（1997）中，都進一步重申了董事會秘書屬于公司的高級管理人員。特別是《上海證券交易所股票上市規則》（1998）和《深圳證券交易所股票上市規則》（1997）中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規定了相應的職責和作用。
但是實際情況如何呢？
兼職實權高管的董秘只是少數派
在接受調查的董秘中，專職董秘10人，其他63人為“兼職”董秘。在“兼職”董秘中，兼任公司董事、副總經理、總經理、副總裁、附屬企業負責人的有27人，占被調查者的37%，其余“兼職”董秘主要是兼任董事會辦公室主任、相關部門（證券部、投資者關系管理部、投資發展部、財務部、公司計劃處等）負責人、總經理辦公室主任、董事長助理等。在“兼職”董秘中，有29%的董秘兼任2個以上的職務?？梢姡捎趽味芈毼欢凉緦嶋H意義上的高管還只是少數現象（見圖9）。
93%的董秘都有助手，其中，有3名以下（含3名）助手的董秘占到73%，有 2名助手的董秘為最多，占比27%；20%的董秘有3名以上的助手，擁有助手最多的董秘有7名助手，有5人沒有助手（見圖10）。
職責大于權利
在接受調查的董秘中，39%的董秘認為自己的職責與權利相平衡，認為職責大于權利的董秘占60%。認為職責大于權利的董秘中，有30%的董秘認為職責遠遠大于權利。僅1人認為所擔負職責小于權利（見圖11）。
一個有趣的現象是，接受調查的董秘在闡述自己對董秘生存環境的認識時，除一人認為責權對等外，其余的都認為董秘的責任大于權利，認為職責遠遠大于權利的比例則上升到60%。這一明顯前后矛盾的回答表明了董秘似乎有話不便直言。
職業前景 : 升遷難、風險大
一個職業群體的地位如何，其發展前景及職業風險也是一個重要因素。在這，我們將統計的樣本擴大到所有國內上市公司。
對上市公司而言，董秘的核心價值在于其資本運作的豐富經驗及三方（上市公司、投資者、監管機構）利益中樞的特殊角色，也正因為如此，董秘才會成為資源在握的重要高級人才，逐步走上職業化之路。董秘可以長期為某家上市公司服務，也可以自由選擇不同的上市公司，或者到經過股份制改造但仍未上市的公司任職，當然最理想的出路是升至公司的真正高管。據統計，上市公司中由董秘職位而高升至副總經理、常務副總經理、副總裁、總經理等的（僅統計本公司內部升遷，包括仍兼職任董秘的）有601人，在擔任過董秘職務的人中僅占兩成。
可是，董秘的職業風險卻不可忽視。在“伊利事件”中，隨伊利股份原董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著，雖然張顯著并不是第一個被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一個，但這一事件再次揭示了董秘的職業風險。隨著監管部門對上市公司監管力度的加大，當違規、造假上市公司的董秘被牽連進去的時候，董秘們越來越感到壓力重重。據Wind資訊數據統計，自國內股票市場產生以來，共有192家上市公司（包括已退市公司）因違規受到過交易所處罰，有265位董秘可能因為公司違規而受到處罰甚至因此而被調整或撤換，其中在交易所公開披露的處分措施中明確提及對董秘處分措施的有18家，并且這18位董秘在處分之后無一例外地被撤換（見表2）。當然，我們無從調查這些受到過處分或被撤換的董秘中，有多少是“不得已而為之”的被動違規，多少是“心甘情愿”的主動違規。但是，董秘的職業風險由此可見一斑。因此，許多董秘在談及自己任職時的心態多是“戰戰兢兢，如履薄冰”。
七成董秘薪酬處于高管層的中等及以下水平
在接受調查的董秘中，認為自己的薪酬水平在高管層中處于中等水平的董秘為數最多，達到42%；29%的董秘薪酬水平在高管中處于中上等水平，這其中七成以上的董秘都兼有公司副總以上的頭銜；處于中下等水平的占25%，另有4%（3人）的董秘表示薪酬僅相當于部門經理水平，根本未達到高管水平（見圖12）。有13位董秘表示對自己的薪酬水平“不滿意”或“非常不滿意”，占比25%。一位董秘更明確表示“公司支付的酬勞與自己付出的勞動及所肩負的責任極不相稱”。
制度缺陷導致職業困境
一個關鍵崗位、一個新興職業卻在短期內蛻變為弱勢職群，董秘們如何看待這一令人深思的現象呢？《新財富》調查顯示，多數董秘認為,根本原因是由于制度不健全使得公司內部治理結構不盡完善從而導致董秘工作陷于職業困境。
接受調查的90%以上的董秘認為，在股權分置、股份非全流通的情況下，大股東的利益往往與中小股東不一致，端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事，使得董秘的工作環境從根本上來說是受到擠壓的：董秘的工作環境往往取決于大股東的意識及態度, 而不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責和上市公司的相關規則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權”的障礙，因此，董秘在一些上市公司往往是“不受歡迎”的人。而董秘所從事的溝通、協調，平衡各方利益、矛盾的工作特點，又使得董秘經常處于一種兩面受氣，多方施壓的尷尬境地。
接受調查的75%左右的董秘指出，在《公司法》中找不到董秘的職位定位，造成董秘的風險較大；雖然深滬交易所新修訂的上市規則進一步明確了董秘在上市公司中的高管地位，但沒有強制性規定條款，董秘的高管地位沒有從資格認定、任免程序等方面得以落實，也沒有具體措施來防范董秘的職業道德風險。由于制度的缺陷導致董秘這一崗位存在“先天不足”，相當多上市公司的董秘實質上不能進入公司高管行列，使得董秘在多數情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，執行多數任務要在多方面的壓力和規定中尋求平衡，在一些敏感問題上，董秘不具有依據相關規定制約董事會、董事長、總經理一些不妥決定的能力。法律的缺位導致在目前，董秘仍處于職責大于權利的地位，難以完全達到中國證監會及深滬交易所賦予的權利。
缺乏市場化的職業制度，也被許多董秘認為是癥結所在。另外一個值得注意的現象是，在接受調查的董秘中，絕大多數人都認為自己工作的內部壓力要大于外部壓力。因為，外界對董秘工作重要性的認知程度在提高，主要體現在監管部門對董秘的工作比較支持，社會上對董秘這一職業群體比較認可；就內部環境而言，關鍵要看公司的董事長、總經理等主要領導對董秘工作職責的認識程度及支持力度，如果認識不到、支持不夠，董秘就很難開展工作―一方面既要承擔相應的職責，另一方面工作起來受到的掣肘較多。
加快職業化是出路所在
對自身生存環境的認識，接受調查的董秘都認為是“有所改善，還需加強”。他們對董秘這一職業的整體發展前景還是比較樂觀的，認為董秘這一職業大的生存環境越來越完善―因為隨著中國證監會及深滬交易所等監管部門對董秘的職責及工作環境作出了相應的規定；同時，隨著證券市場的不斷完善，董秘的工作地位得到了強化，有利于董秘更好地發揮自己的才能；相關法律法規的出臺也給董秘工作指明了方向；另外，隨著公司治理結構的不斷完善，也為董秘提供了更廣闊的發展空間。在具體途徑方面，加快董秘的職業化進程是他們共同的呼聲。
在外部制度建設方面，接受調查的董秘呼吁：要提高董秘水平，必須進行綜合治理。首先，要解決公司的法人治理結構，促進公司規范運作，應對公司法律制度的建設進行大膽創新與改革，董秘的職責要擴大，如參與公司重大決策、相關資本運作以及參與研究和制定公司發展戰略等；其次，用法律的形式明確董秘的職責與權限。監管部門應出臺詳細工作指引，嚴格任職條件，規范任免程序，明確職責，強化責任；改善和提高工作條件，健全工作規則，使董秘工作有章可依、有例可循、避免沖動和盲從。第三，要用制度來保證董秘職業的市場化，用制度創新來改變目前董秘產生的方法，如實行社會化推薦機制、統一執業標準、定期考核等，以使董秘更加具有獨立性。第四，設立董秘職業風險基金，并在全國設立董秘維權組織等。
董事長秘書的職責范文5
董事會秘書,不同于一般意義上的秘書,被譽為“公司高管層中最職業化的崗位”,尤其是上市公司董秘,在資本圈里儼然處于各方利益交匯的樞紐點――公司的“對外發言人”,公司與政府主管部門的“指定聯系人”,公司與新聞媒體的“窗口”,公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人,同時還是公司進行資本運作時的參與者。而從國外的制度來比較,接待投資者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面,國外其實是沒有董秘制度的。
中國《公司法》規定,上市公司應設公司董事會秘書,由董事會委任;公司董事會秘書是公司的高級管理人員,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等投資者關系管理的事宜。作為資源在握的高級人才,董秘是最佳的副總經理、常務副總經理、副總裁、總經理的人選。這是董秘職業發展的一個渠道。作為公司財務事務的最高負責人――CFO,通常又都是公司必然的高級管理人員。在投資者關系管理的實務中,投資者所關注的很多事務都與財務有關,董事會秘書經常需要從CFO處了解財務數字及形成該數字背后的邏輯,有些時候還需要邀請CFO直接回答投資者的問題。近年來,越來越多的上市公司不再單獨設立董事會秘書一職,而選擇由CFO兼任董秘,而這一改變對公司治理有何利弊、又會對投資者關系管理產生哪些關鍵影響?筆者試從自身實踐體會來加以解讀。
董秘的歷史沿革及職責
董事會秘書在英美公司法上被稱作公司秘書(company secretary),最早追溯到1841年的英國公司法報告的案例中。最初,董事會秘書僅作為公司的普通雇員,處理一些文書事務,與普通的“秘書”無本質區別,隨著董事會秘書所承擔的責任越來越多,在公司中的地位日益上升,開始發揮重要作用。1971年,董事會秘書作為公司法定機關的地位得到確認。英國1985年公司法和1989年公司法都對董事會秘書的任職資格、職權與責任等方面進行了更為詳細的規定,特殊屬性的賦予使董事會秘書開始在公司治理結構中成為關鍵因素。
在中國,董事會秘書得到有關法律、法規上的認同,最早起源于國務院《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(1994),該規定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后,中國證監會頒布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海證券交易所股票上市規則》(1998)和《深圳證券交易所股票上市規則》(1997)中有關章節都明確了董事會秘書這一職位,都進一步重申了董秘屬于公司的高級管理人員并成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。
2005年10月,新修訂的《公司法》第124條明確規定:上市公司設董事會秘書,并規定了董秘相應的職責。
從以上董事會秘書的發展沿革可以看出,在英美法系國家,董事會秘書制度設置的最初目的是為了完善公司內部的管理,使公司運轉更加規范、協調。它隨著公司制度的發展而衍生,并從公司法角度進行規制。而在中國設立董事會秘書制度的主要目的是為了滿足公司上市后的規范運作和監管要求,也更多地表現為證監會和證券交易所從證券法的角度進行規制。
英美法系國家董事會秘書的法律地位經過了一個不斷上升的過程,董事會秘書現作為公司管理方面的主要高級職員,已具有廣泛而實質性的義務和責任。但在我國,雖然根據《公司法》、中國證監會、滬深證券交易所制定的有關規定,上市公司均設立了董事會秘書一職,證監會、滬深證券交易所也制定了相應的制度,明確了董事會秘書作為上市公司高級管理人員,負責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備事宜、信息披露事務、文件管理及處理董事會執行職權所產生的事務等職責。但從我們國家現狀來講,一個不爭的事實是:董秘還不是一個具有資歷深、影響力大的職務(否則就不會在公司法中規定“董秘也是公司的高級管理人員”),很多公司董事會秘書難有實質意義的高管地位,更無法實現披露、協調及監管的治理職能。
董秘工作的主要對象是中小投資者、機構投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構、監管機構等公司相關利益人,其從中起到橋梁和紐帶作用;主要工作方式是溝通和協調,董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規的約束。由于大股東的利益往往與中小股東不一致,端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事,使得董秘的工作環境從根本上來說是受到擠壓的,同時由于不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責和上市公司的相關規則,使得董秘往往成為公司管理層“行使職權”的障礙。董秘在多數情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解,執行多數任務要在多方面的壓力和規定中尋求平衡。如果公司的董事長、總經理等主要領導對董秘工作職責認識不到、支持不夠,董秘就很難開展工作。以上因素導致董秘“基本上是監管部門用來幫助公司規范和監督合規運營的工具”,而很難真正發揮董秘作為高管人員的作用。
CFO兼任董秘的天然優勢
投資者關系管理的實務已經表明,CFO在企業處理與投資者關系的時候所起的作用是巨大的,甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是當董秘不懂財務管理,對財務知識比較缺乏時,CFO對投資者來說表現的更為重要。
一方面,CFO作為公司財務工作的負責人,參與公司戰略制定,戰略在財務方面的落實、重要經營事項的決策,財務預算審核與控制,資金的調度與監控等,對公司經營情況的了解和掌握比董秘詳細深入得多,有天然的優勢。CFO兼任董事會秘書能夠自然滿足董秘為履行職責了解公司相關經營情況的需求,而且由于參與了整個經營計劃的擬定和落實,能夠更系統和真切的感知和掌握公司所處的市場運營環境、公司應對市場競爭的措施及由此造成的財務影響。
另一方面,公司的財務信息是資本市場及投資者非常關注的內容,CFO在履行其職責的過程中自然涉及到了對交易財務處理的判斷、決定并形成了投資者看到的結果,CFO兼任董秘,可以讓CFO以董秘身份面對投資者時,提供投資者更加詳盡的財務數據及背后的邏輯,同時增強投資者對此種信息的信賴度。
投資者關心的很多問題,包括運營和業績等多方面都是CFO的工作范疇,而且許多問題雖然表現為財務問題,但仍是綜合了公司當前的運營、未來的發展等一系列涉及生產經營、資本運作、戰略發展等一整套用價值反映數字的問題。由于CFO既了解公司所有重大的經營狀況,也知道公司發展思路和發展定位,又對資本市場有一定程度的認識。由CFO兼任董秘,憑借其對公司財務、對行業前景的熟稔和敏銳,能夠從多方面更好的滿足資本市場對董秘在扮演公司“新聞發言人”角色時的期望,從而讓投資者更加深入和踏實的了解公司、做出全面的判斷。
在海外,CFO的工作主要由三個部分組成,一是處理與投資者關系,及時向他們通報公司動態;二是公司的內部財務管理;三是融資。而CFO在實現其主要職責“為股東創造更高的價值”時,除了采取傳統、穩健的“成本節約控制和風險管理”措施外,更多的是擔當維系公司與投資者關系的橋梁,通過“協調和保持與投資者的良好關系”,借助資本市場,為公司的快速發展融得所需資金以及通過企業并購等資本運作的手段為公司整體價值的提升貢獻力量。
根據美國國家投資者關系協會(NIRI)公布的2005年投資者關系執行人評估調查報告顯示,69%的美國公司投資者關系官員要向CFO負責,而這個百分比在2003年后就沒有再改變過,這一結果表明了CFO在投資者關系管理中責無旁貸。
實際上,如上對CFO角色的擴展定位,在海外上市的中國企業中已經在實踐,眾多CFO早已經奔走于公司與投資者之間,成為上市公司維護投資者關系中重要的一環。相反,國內A股上市公司卻更多地把相關的職責交由董秘來處理,CFO仍深深隱身于投資者關系管理的幕后,埋頭于公司的財務及融資文件之中。在資本運作大行其道的今天,市場更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的溝通能力的全能CFO。CFO有能力也應該在投資者關系維護中扮演重要角色。
提升公司治理水平
按照財政部等五部委頒布的《企業內部控制基本規范》及其指引要求“董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行;企業應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施”。由于中國的內控概念最初源自會計控制(1999年修訂的《會計法》,第一次以法律的形式對建立健全內部控制提出原則要求,財政部隨即連續制定了《內部會計控制規范――基本規范》等七項內部會計控制規范),相應的在企業談內控也主要是基于會計、財務管理的內部控制,與此相適應,在企業內控建設的實際推動者和責任者往往落在了CFO(或類似分管財務的副總經理)身上;雖然法律法規沒有明確規定董秘在內部控制建設方面的職責,但落實“董事會負責內部控制的建立健全”的推動責任實際上落在了董秘身上,董秘規范公司治理、合規經營的職責必須通過不斷健全公司內部控制體系、并保證有效運行才能實現。
在公司內控管理的實務中,由于董秘更側重于三會的形式規范運行及相應組織結構按照法規及監管部門的要求設立,并不具體關注董事會如何實質推動細節的內部控制制度的完善與銜接,而負責內部控制建設的CFO往往又無力影響董事會(除CFO已經進入董事會的情形)強化對具體內部控制體系的完善及為實施有效內部控制的機構的設置及調整,這就導致大多數公司的內部控制的宏觀層面(內部治理)與內部控制的微觀層面(制度體系的完善及相應的組織及執行)相脫節。從宏觀看,公司的治理似乎很規范,從微觀看,內部的制度體系似乎也很健全,但此二者之間缺乏有機的聯系和協調,導致公司的內部控制還是停留在會計控制的層面,難以有實質性的突破。顯然,隨著市場經濟的發展和企業環境的變化,單純依賴會計控制已難以應對企業面對的市場風險,會計控制必須向全面風險控制發展;公司需要有一個更綜合且更具推動力的職位去協調公司治理與內控建設、協調各業務部門在內控建設方面的分歧,推動內部控制建設有力、深入開展。CFO兼任董秘將有利于使管理層的利益同股東一致,對財務報告的內部控制更有效率,同時由于CFO更可能與董事會其他成員分享財務報告功能的相關信息,討論促進公司規范、持續發展及保證財務報告準確、完整的內部控制體系的建設,從而實質推動公司內部控制建設水平的提高。
多贏的選擇
從筆者的切身體驗來看,CFO兼職董秘后確實工作更繁忙,壓力更大,有關資本市場的知識、與投資者、媒體的溝通能力等方面對我也提出了更高的要求。但對我本人來說,顯著加深了自己對資本市場運作、投融資管理、公司治理等方面的認識,拓展了工作視野,提升了綜合能力,也讓自己的職業生涯更加豐富,未來職業規劃空間更加寬闊。對公司而言,客觀上減少公司高管職數、降低了管理成本、溝通也更有效率、同時還有利于提升公司的投資者關系管理水平、推動公司治理及內部控制的提升。我認為,CFO兼職董事會秘書是多贏的選擇。
董事長秘書的職責范文6
股東大會議事規則第一章總則
第一條 為了完善公司法人治理結構，規范股東會的運作程序，以充分發揮股東會的決策作用，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，特制定如下公司股東會議事規則。
第二條 本規則是股東會審議決定議案的基本行為準則。
第二章股東會的職權
第三條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權:
(1) 決定公司經營方針和投資計劃;
(2) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(3) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(4) 審議批準董事會的報告;
(5) 審議批準監事會的報告;
(6) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(9) 對發行公司債券作出決議;
(10)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(13)審議單獨或者合并享有公司有表決權股權總數25%以上的股東或者三分之一以上董事或監事的提案;
(14)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(15)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。
第三章股東會的召開
第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結束后的10日之內舉行。
第五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起一個月以內召開臨時股東會:
(1)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時;
(2)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;
(3)單獨或者合并享有公司有表決權股權總數25%(不含投票權)以上的股東書面請求時;
(4)三分之一以上董事認為必要時;
(5)三分之一以上監事提議召開時;
(6)公司章程規定的其他情形。
前述第(3)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第六條 臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。
第七條 股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，該股東無法主持會議，應當由出席會議的享有最多表決權股權的股東(或股東人)主持。
第八條 召開股東會，董事會應當在會議召開十五日以前以書面方式通知公司全體股東。
擬出席股東會的股東，應當于會議召開十日前，將出席會議的書面回復送達公司。公司根據股東會召開前十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權額。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股權數達到公司有表決權的股權總數二分之一以上的，公司可以召開股東會;達不到的，公司在五日之內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東會。
第九條 股東會會議通知包括以下內容:
(1)會議的日期、地點和會議期限;
(2)提交會議審議的事項;
(3)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東會，并可以委托人出席會議和參加表決，該股東人不必是公司的股東;
(4)有權出席股東會股東的股權登記日;
(5)投票授權委托書的送達時間和地點;
(6)會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托人出席和表決。
股東應當以書面形式委托人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委托的人簽署。
第十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托人出席會議的，人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和持股憑證。
第十二條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容:
(1)人的姓名;
(2)是否具有表決權;
(3)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(4)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(5)委托書簽發日期和有效期限;
(6)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東人是否可以按自己的意思表決。
第十三條投票委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股權數額、被人姓名(或單位名稱)等事項。
第十五條 三分之一以上董事或者監事以及股東要求召集臨時股東會的，應當按照下列程序辦理:
(1)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東會的通知。
(2)如果董事會在收到前述書面要求后十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監事或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事、監事或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予股東或者董事、監事必要協助，并承擔會議費用。
第十六條 股東會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間;因不可抗力確需變更股東會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第十七條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東會的，監事會或者股東可以按照本規則規定的程序自行召集臨時股東會。
第十八條 公司董事會可以聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見:
(1)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》;
(2)驗證出席會議人員資格的合法有效性;
(3)驗證年度股東會提出新提案的股東的資格;
(4)股東會的表決程序是否合法有效。
第十九條 公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東(或人)、董事、監事、董事會秘書，高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。
第四章股東會提案的審議
第二十條 股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。
董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。
列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。
第二十一條 股東會提案應當符合下列條件:
(1)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍;
(2)有明確議題和具體決議事項;
(3)以書面形式提交或送達董事會。
第二十二條 公司召開股東會，單獨或合并享有公司有表決權股權總數的25%以上的股東，有權向公司提出新的提案。
第二十三條 董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規、公司章程的規定對股東會提案進行審查。
第二十四條 董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。
第二十五條 在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執行，董事會應當說明原因。
第五章股東會提案的表決
第二十六條 股東(包括股東人)以其出資比例行使表決權。
第二十七條 股東會采取記名方式投票表決。
第二十八條 出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權票。出席股東會的股東委托人在其授權范圍內對所審議的提案投贊成、反對或棄權票。
第二十九條 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。
第三十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。
股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。
第六章股東會的決議
第三十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過。
股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。
第三十二條 下列事項由股東會以特別決議通過:
(1)公司增加或者減少注冊資本;
(2)發行公司債券;
(3)公司的分立、合并、解散和清算;
(4)公司章程的修改;
(5)公司章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。
第三十三條 股東會決議應注明出席會議的股東(或股東人)人數、所代表股權的比例、表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。
第三十四條 股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。
第三十五條 股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:
(1)出席股東會的有表決權股權數，占公司總股本的比例;
(2)召開會議的日期、地點;
(3)會議主持人姓名、會議議程;
(4)各發言人對每個審議事項的發言要點;
(5)每一表決事項的表決結果;
(6)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;
(7)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第三十六條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。
公司股東會記錄的保管期限為自股東會結束之日起三年。
第七章附則
第三十七條 股東會的召開、審議、表決程序及決議內容應符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的要求。
第三十八條 對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發生爭議又無法協調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。
