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董事履職盡責報告范文1
2019年，公司監事會根據《公司法》、《公司章程》和《企業國有資產法》等有關規定，本著對股東負責的態度，勤勉盡責，依法行使監事會權力，認真履行監事會職能，堅持以財務監督為核心，切實維護股東權益，促進公司健康持續發展。
（一）積極召開監事會會議，依法履行監事會職能。審議通過了《關于2018年度監事會工作報告的議案》、《關于2018年度財務決算報告的議案》、《關于2018年度財務預算方案的議案》等等。
（二）理清監事會職責范圍，重點行使四項職權。一是檢查企業貫徹執行有關法律、法規的情況；二是檢查企業重大決策和重要經營管理活動；三是檢查企業財務保值增值狀況；四是評價經營管理業績，提出獎懲、任免建議。
（三）加強學習調研，努力提高履職水平。監事會堅持“發現不了問題是失職，發現問題不報是瀆職”的理念，聚焦監督主業，注重學習、調研和總結，把發現問題、揭示問題、報告問題作為工作重點，在促進企業規范管理、科學決策等方面發揮重要作用。
（四）健全完善監事會各項工作制度，促進工作制度化、規范化。監事會認真列席公司召開的股東會會議、董事會會議、總裁辦公會、專題辦公會、月度會和周例會，及時掌握和了解企業經營狀況和重大事項的發生，從程序上把握決策的合規合法，提高監督的時效性和有效性。
（五）加強監事會自身建設。根據監事會成員構成現狀，定期召開監事會工作會議，組織各位監事對監事會自身建設和公司發展發表意見，集思廣益，對監事會前期工作及時進行總結，對下一階段工作進行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面對新形勢、新任務，監事會強化對股東負責的意識，忠實勤勉地履行監督職責，保持監督的獨立性，增強監督的規范性，強化監督的及時性，提高監督的有效性，進一步提高依法履職能力，不斷提升監督管理水平，服務公司改革發展大局。
（一）認真組織學習貫徹省管企業監事會工作會議精神，提升監事會工作效能。嚴格按照《公司法》、《企業國有資產法》等法律法規，對企業財務活動和董事、高管人員執行職務行為履行監督職責。
（二）監督公司進一步完善法人治理結構，提高治理水平，監督公司進一步健全和完善法人治理結構，實現公司運行的規范化、制度化、科學化，提高治理水平。
董事履職盡責報告范文2
一、銀行業金融機構高管人員履職行為監管的現狀及存在問題
在過去的監管實踐中，由于缺少有效的監管手段、方式、方法和措施，監管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現象普遍，使監管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續行為監管措施，形成監管真空，在一定程度上影響了監管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。
(一)現行監管制度對銀行業金融機構高管人員履職行銀行業金融機構的健康發展。
(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價。現實工作中，監管部門對高管人員的日常監管多采取質詢、約見談話、調查走訪、現場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業務能力、管理能力、經營業績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監管出現斷層。由于對高管人員履職行為監管的相關信息多數從金融機構報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監管效果。同時，對高管人員的監管目前還未實行計算機信息化管理，未實現全省以至全國高管人員監管信息共享，對高管人員跨地區、跨省干部調動，造成監管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監管成本，也使監管的連續性受到影響，給一些違規高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監管存在表面現象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監管分散在各監管處室，且普遍沒有單獨設立機構高管監管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業務。由于這部分人員既要承擔非現場監管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監管，使這方面監管工作流于形式。
二、銀行業金融機構高管人員履職行為監管的內容和方式設想
(一)履職行為監管考核評價內容。鑒于履職行為監管的內容十分豐富，監管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監管，突出重點，著重考核經營績效。據此，可以將監管考評內容歸結為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現代銀行經營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經商辦企業、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內控制度的健全性，包括各項規章制度是否完備并得到有效遵守;機構設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內部控制效果等方面。3.履職期間業務運行的合規性，包括各項政策法規是否得到貫徹落實，業務開展過程中各個程序、環節是否符合法律和制度規定;有違規經營、重大案件等方面。4.履職期間的業務經營有效性，即表現為經營績效，主要體現為是否完成了上級行下達的各項經營指標，是否取得預期結果;機構資產質量(不良資產升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經營指標變化情況等方面。
(二)履職行為監管考核評價方式。在監管工作中，監管部門可依據監管的內容并結合被監管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監管方式，在傳統約見談話、考試、現場檢查、質詢的基礎上，加大履職行為調查力度，對高管人員在履職期間的表現進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評。現行辦法雖規定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內容與考核方法均未有明細規定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業務經營等方面，通過指標量化對銀行業金融機構實行履職行為考評，構建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態監管體系。2.堅持現場測評、監管評價和專家評審相結合?？荚u工作分為現場測評、監管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續監管。要將考評結果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權力，促使考評依法合規進行。對考評中發現的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調整或撤換。
三、加強銀行業金融機構高管人員履職行為監管的對策及建議
(一)完善對高管人員監管的法律法規體系。《銀行業監督管理法》明確規定監管部門對銀行業金融機構的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現狀，一是建議盡快制定《銀行業金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監管相關內容，使基層監管部門有章可循，增強基層監管部門的可操作性。二是出臺配套相關規章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監管的規定，從制度上建立起完善的監管體系。
(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監管有機結合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關，防止不合格的人員進入金融機構高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質和經營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監管，建立高管人員動態監管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現場監管及現場檢查中發現的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環節;二是嚴把考核關，明確并細化考核形式、考核內容和考核標準，定性考核與量化考評相結合，使監管部門對高管人員的考核有依據、監管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。
(三)完善高管人員監管檔案內容，實行微機管理。一是要進一步完善高管人員監管檔案內容，拓寬信息收集來源，特別要增加高管人員履職期間行為監管的資料;二是開發銀行業金融機構高管人員檔案管理軟件，對監管檔案實行計算機管理，對高管人員及時將高管人員任職期間的違規違紀情況、責任案件或事故等記錄在案，并作為對高管人員履職考評的重要依據，以此增強高管人員履職考評的科學性和準確性。同時要實現全國范圍內的資源共享，提高對高管人員監管的效率。
董事履職盡責報告范文3
清理黨政干部在外兼職，引發了上市公司一波獨董辭職潮，這不是新消息。2013年退休高管擔任上市公司獨董領取報酬，曾經引起社會關注，而中央規定退休三年后才能擔任，而且不應領取報酬。2014年10月，中央再發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》，這一波獨董辭職潮蔓延至今。
這件事有點意外，因為獨立董事本身一般并不會被認為是某種就業行為，獨董是一種稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全國目前不足萬人。但是，當個別高校領導身兼多家上市公司獨董而年收入高達120多萬元時，這種情況就明顯變性了。當獨董的收入超過了一個干部的工作收入，這顯然是不正常的。當然，這是一個特例，但是簡單翻查一下現在上市公司獨董的任職情況，據上證報數據統計，2013年共有6497位獨立董事在上市公司領取薪酬，薪酬總額約4.25億元，獨董平均薪酬約6.54萬元。獨董薪酬差別比較大，最高年收入可達百萬元。其中來自高校的學者占了獨董名額將近40%，擁有專業背景的會計師和律師占了20%，而擁有政府或相關協會背景的人物，也占了20%的比例。
看這組數據，除了第三種人比例太高之外，似乎其他也還算正常。而事實并非如此。獨董制度是上市公司治理的一個核心重要環節，這個角色承載的責任無比重大。簡單地講，所有非控制股東，特別是中小股民在上市公司的權益，需要獨立董事去監督和保障。他們身上肩負的是中小股東的信托責任。從公司治理角度講，獨立董事的要義在于“獨立”二字，而“董事”則賦予了他們無比強大的否決權。獨立是立場問題，首先獨董應該擺正自己的立場，他們應該站在中小股東一邊，嚴格避免和公司管理層、控股股東糾纏不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和關聯交易的審議中，秉持公正獨立立場，用自己的專業技能做出獨立判斷，保護中小股東的權益不被控股股東和公司管理層侵犯。所以，第二要義在于高度的“專業性”，因為企業經營涉及很多專業問題，如會計、法律、技術、戰略等，有專長的獨立董事能夠給出正確、合適的建議，幫助企業做好科學的經營規劃。簡而言之，獨董的角色是：維護中小股東權益，輔助公司做好科學決策。
董事履職盡責報告范文4
陳思，吉林大學商學院，會計專業。
摘要：2001年證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》標志著獨立董事制度這一英美法系舶來品正式在中國播種。然而證監會企圖在監事會監督不力的情況下給上市公司加上獨立董事這第二把“鎖”的愿望收效如何呢？事實是獨立董事似乎似乎既不獨立也不“懂事” ，明顯失位的問題成為公司治理中的又一癥結，花瓶獨董現象也成為擺在我們法律人——制度設計者面前的另一道難題。
關鍵詞：獨立董事；公司治理；監督；失位
背景介紹
上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
獨立董事制度源于美國，我國在20世紀末開始了移植獨立董事制度的探索。2001年證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，（以下簡稱意見）。意見指出上市公司應當建立獨立董事制度，并明確規定了獨立董事的任職條件以及上市公司建立獨立董事制度的日程表：各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
2005年修改的新公司法第123條規定：上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。至此我國以基本法的形式確立了獨立董事制度的地位。
案例指引
1.2004年6月17日伊利股份（600887）意外跌停。事情源于伊利股份與獨立董事俞伯偉的博弈：伊利股份獨立董事俞伯偉發表聲明質疑伊利股份未經董事會批準、未公告購買巨額國債，并提出由獨立審計機構審查伊利股份國債投資項目。 作為回應：6月17日，伊利股份公告稱董事會臨時會議形成決議，同意將《內蒙古伊利實業集團股份有限公司監事會關于提請股東大會免去俞伯偉先生獨立董事的議案》提交2003年度股東大會審議。
2.在《燕趙都市報》2012年5月26期中有這樣一則報道：中國人民大學商學院會計系副主任，emba中心主任徐經長教授身兼六家上市公司獨董，被網民贈與“最牛獨董”稱號。更牛的是：徐經長所兼職的寶萊特、奧康國際、北京城建、北新建材、全聚德、榮之聯等6家上市公司橫跨房地產、餐飲業、紡織服裝、醫療器械、信息服務、建筑材料業。最牛獨董徐經長讓本就飽受爭議的獨立董事制度再度登上輿論的風口浪尖。迫于壓力徐經長于5月21日“因個人工作原因”申請辭去公司第四屆董事會獨立董事職務。
問題發現
我國公司治理結構類似于日本內部監控一貫依賴監事會，這次欲引入獨立董事制度，除因監事會弱化外，還有改造公司董事會的現實考慮。即獨立董事設計的初衷是為了強化董事會的職能最終完善公司治理結構。然而從以上兩個案例可以看出：獨立董事在我國公司治理中并未如制度設計者所希望的那樣從根本上解決一股獨大的問題，有效履行監督職能并切實保障中小股東的利益，而是存在嚴重的失位問題：既不獨立，也不“懂事”。獨董制度的設計更多的扮演了“企業發展壯大后必須面臨的一道坎“這一尷尬角色。
問題分析
在第一個案例中，到底是什么深層次原因讓俞伯偉與東家伊利股份“兵戎相見”我們不得而知。但是當人們因俞伯偉的《獨立董事聲明》重新為飽受詬病的獨立董事制度歡呼時，伊利股份的臨時董事會決議對獨立董事之獨立性的信仰者無異于當頭棒喝，也是對《意見》中獨立董事不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響這一構想的強有力沖擊。由此可見：獨立董事并不獨立。
針對第二個案例，《意見》明確規定：獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。首先徐經長在辭去寶萊特公司第四屆董事會獨立董事之前曾擔任六家上市公司獨立董事，顯然違反了意見對于個人兼任上市公司獨立董事個數的限制；其次徐經長所兼任獨立董事的六家上市公司橫跨房地產、餐飲業、紡織服裝、醫療器械、信息服務、建筑材料業等六大產業也讓人們對于徐能否確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責產生懷疑。對此 網友上海云龍的提問最具代表性“最牛獨董，同時兼任六家上市公司獨立董事，錢拿得過來，事管得過來么？”由此可見：即便獨董是超人，似乎也很難做到“懂事”。
獨立董事既不獨立，也不“懂事”，由此淪為上市公司裝點門面的“花瓶”， 套用哈佛大學商學院教授邁賴斯.馬斯的一句話：大多數的獨立董事僅僅是“公司圣誕樹“上的裝飾品——沒有任何實際目的的裝飾行的舉止文雅的小玩意兒。
彭興庭更是以《獨立董事和被豢養的經濟學家》為題來批判獨立董事。
到底是什么造成獨立董事既不獨立又不“懂事”呢？
（一）首先我們進行獨立董事的獨立性分析：
1. 目前我國上市公司獨立董事的選任似乎仍停留在熟人介紹的階段，建立在熟人基礎上的獨董自然會礙于情面，很難真正對公司的業務提出實質的批評，這樣獨立董事的獨立性在選任上就已大打折扣。
2. 從獨董們的角度看：上市公司獨立董事主要由高校學者、律師、會計師、券商行業分析師、退休官員構成，其中高校學者占到百分之四十三點五。明星教授成為上市公司眼中的香餑餑如復旦大學民商法中心主任胡鴻高同時擔任海德股份，置信電氣，世茂股份，s佳通的獨立董事。擔任獨立董事對這些學者來說意味著名利雙收：一方面他們可以從上市公司獲得少則幾萬多則幾十萬的獨董津貼，如中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍擔任建設銀行獨立董事稅前薪酬達到41萬；另一方面，披上理論與實際相結合的外衣也讓學者們在學術界更加如魚得水。
而上市公司重金聘請獨立董事一方面是利用一些知名教授的社會地位提升運營管理和聲譽，更重要的是利用高校學者缺少實務經驗，不會對公司高層提出太多意見從而達到不受牽絆的目的，不“懂事”自然也成了獨董能否成功上位的加分項。這個結論也不難證實：從“電話履職”獨董和“失聲”獨董中便可見一斑?！半娫捖穆殹豹毝侵负苌賲⒓庸径聲ǔＭㄟ^通訊方式履職。如2010年羅平鋅電召開了13次董事會，獨董尹曉冰電話參加11次。“失聲”獨董則以重慶啤酒，綠大地造假案中獨董集體為代表。
就這樣，獨董名利雙收，他們甚至可以心安理得的一邊鼓吹獨立董事有助于決策公正化，一方面卻又拿著大股東的錢，為他們的利益搖旗吶喊，借助自己的影響力錯誤的引導公眾預期。所謂拿人手短，吃人嘴短，經濟學家被大公司、大老板豢養的背后做出有違自己良心的事情，用經濟學家自己的話說：這也是：“人作為理性動物”使然。而上市公司則成功的利用獨立董事制度加強了企業家和經濟學家的聯盟，更是有效的在“聯盟”內部成功的找到了制度設計者的第二把鎖的鑰匙。試問這樣的獨立董事怎能真正獨立有效的履行監督職能、防止一股獨大、切實保障中小股東利益。
（二）接下來我們就獨立董事能否真正做到“懂事”進行分析：
前文已述：獨立董事在構成上以高校學者為主，占到百分之四十三點五。那么這些學者精英在冠以理論實踐相結合的帽子后是否做到了名副其實則是值得商榷，仍以徐經長為例，徐教授身兼六家上市公司獨董，更甚者這六家公司竟是橫跨六大產業，應該說獨董如要真正做到忠實勤勉首先要對公司所在行業有充分了解，其次才是財務法律相關知識。那么徐教授在科研壓力本就很大的情況下如何去充分了解這六大行業呢，更不用說能夠忠實勤勉的為公司治理提供建設性的意見?？梢哉f徐經長絕非個例，獨董身兼多家公司獨董以至于其分身乏術是造成獨董不“懂事“的重要原因。
對策探索
應該說將獨立董事制度引入我國絕不僅是簡單的制度移植的問題，更不意味著公司只需聘請若干專家以作其“門面和裝潢“以提升公司之層次，他涉及的是獨立董事與公司法的整體契合問題。
既然獨立董事制度在我國公司治理中面臨著嚴重的以不獨立和不“懂事“為代表的失位問題。那么我們就應該分別從獨立 和”懂事“兩方面來解決這個問題。
（一）針對獨立董事獨立性所面對的挑戰 ，筆者認為應從以下幾個方面應對：
1， 首先在獨立董事的選任上不能任人唯親，對此監管部門的適當干預是必要的。建議經過考試合格的獨立董事在監管部門及交易所備案，新上市公司以及上市公司獨立董事出現空缺時由監管部門及交易所提出建議，由上市公司尤其是中小股東代表根據實際情況對候選人職業能力以及進行考察，在沒有充分理由表示異議的情況下根據建議確定獨立董事人選以保證獨立董事獨立性。
2， 既然獨立董事拿人手短，吃人嘴軟，那么由此造成的不獨立應由薪酬制度來解決，即薪酬的發放要脫離董事會和管理層，獨立董事應建立獨立的薪酬管理制度，建議由監管部門、交易所、上市公司聯合成立獨立的薪酬管理部門，并將薪酬的發放與獨董履職情況以及中小股東的意見結合起來。
3， 上市公司建立獨立董事與監事會之間的分工合作制度。在我國現行給上市公司上兩把鎖的體制下，如果獨立董事和監事會的職權不清，那么二者很可能出現爭權以及互相推諉的情況，這便會使制度設計者的愿望落空，獨立董事的獨立性也便在內部消化掉了，所以加強獨立董事的獨立性必須明確獨立董事和監事會之間的職權劃分。
4， 明確獨立董事的法律責任，完善問責制度。在現行法律規定下獨立董事義務不夠明確，多數獨董只是拿錢了事，權利義務不對等也是獨立董事怠于追求獨立的重要原因，所以對未能盡職的獨董要加強監管，在客觀上形成獨董獨立性的壓力迫使其主動追求獨立 。
（二）要使獨立董事做到“懂事“真正盡到忠實勤勉義務應從以下幾個方面下功夫：
1，在立法上減少獨立董事最多兼任上市公司的家數，筆者認為《意見》規定獨立董事原則上最多在五家上市公司擔任獨立董事的規定使確保有足夠的時間和精力履行獨立董事職責成為客觀上的不可能。個人精力有限，加之獨立董事并不作為本業，所以允許獨董兼任最多五家上市公司并要求其勤勉盡責是不現實的。建議修改此項規定：獨立董事原則上最多在三個上市公司擔任獨立董事并不得跨超過兩個行業為宜。
2，完善獨立董事構成結構，筆者認為高校學者并不是兼任獨立董事的最佳人選，欠缺實務經驗是其擔任獨立董事的最大瓶頸，而上市公司不應成為高校學者提升實務經驗的練兵場。建議由具有實務經驗的券商行業分析師，會計師，證券律師擔任獨立董事以便更好履行職責。
3，加強獨立董事入職前培訓并實行定期考核制度。獨立董事能否充分發揮作用的大前提是對行業的了解其次才是專業知識的考量，所以加強獨立董事的職前培訓是必要的，定期考核是對獨立董事職業能力的持續關注，公司監管以及廣大中小股東利益不可馬虎，如果發現獨董職業能力達不到職位要求就必須采取措施 ：或者加強培訓、或者更換合適人選。唯此才能保證真正的行家在為公司及廣大股東保駕護航。
結語
獨立董事能否在我國的公司治理中真正取得卓有成效的成績關鍵在于保持獨立董事的獨立性以及獨立董事職業素養適應職位要求。唯此，獨立董事這一制度設計才能真正使我國的公司治理取得長足的進步。（作者單位：1.吉林大學法學院；2. 吉林大學商學院）
參考文獻：
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[5]梁樺：《獨立董事：從花瓶到行為者》，載《經濟日報》2004年8月23日。
[6]彭興庭：《獨立董事和被豢養的經濟學家》，載《中國工業報》，2004年8月23日。
董事履職盡責報告范文5
這對聯結上市公司內外的董事會秘書來說，肩上的擔子顯然更重了。外部環境正在改變，上市公司如何順應潮流積極維新，推動改革并達成預期成果？優秀上市公司的董秘們進行了更深入的學習和思考，并正為新的實踐進行著積極充分的準備。
錦富新材葛衛東
構建信息披露全員責任制
幾年前，在我擔任世茂股份（A股）董秘期間，為籌備公司年度股東大會，將公司印制的年度報告與集團旗下香港上市的世茂房地產的年報印刷本進行了直觀比較。紙質相似的情況下，全中文版的年報厚度要超過對方中英文雙語版本。而在多年和投資者的溝通中，也經常有投資者向我們抱怨，年報篇幅冗長，重復披露多，查閱自己關注的信息太費時費力。
在學習了證監會的有關上市公司年度報告內容與格式的2012年修訂稿后，我認為，新版年報披露要求更貼近多層次投資者的閱讀需求，重點突出，便于投資者更便捷、更直觀地獲取有助于其判斷上市公司價值及未來發展趨勢的信息。此外，新版年報披露規則在減少上市公司重復披露工作量之余，要求上市公司更注重對非財務信息及影響投資者價值判斷信息的披露，實際上是對上市公司年報信息披露提出了更高的要求。
年報新規則中，我更關注的是“董事會報告”以及“重要事項”兩部分內容的修訂。新版“董事會報告”要求上市公司在總結與分析上年經營情況及展望未來發展趨勢時，要注重邏輯，有理有據，內容平實，從而從根本上杜絕過往上市公司在該部分披露時做“官樣文章”。
眾所周知，上市公司長期浸于相關行業發展，其對行業變化的看法，應比投資者更為深刻及前瞻。投資者可從上市公司對行業發展的總結和預判中，合理地預測上市公司所處行業未來的發展變化。而上市公司增加對上年經營數據和未來發展計劃的分析，可以更好地幫助投資者理解財務數據變動的原因，把握企業發展趨勢，做出理性的投資決策。
上市公司年報中“重要事項”所涉及的相關信息，是報告期內對上市公司經營活動有重要影響的相關事宜的總結。上市公司不能滿足于既有信息的披露，而應持續關注相關事宜的發展，著重闡述相關事宜對公司未來經營的影響。
可見，依照新版上市公司年報披露準則，上市公司將更為注重對經營數據的分析，而不是像以往那樣進行簡單的數據羅列及粗淺的數據分析，需要通過與投資者的溝通，了解投資者對上市公司經營信息的關注點，有的放矢地進行數據分析，提供必要的非財務信息，幫助投資者把握公司投資價值。
為適應年報披露新要求，做好信息披露工作，上市公司應該進一步加強信息披露制度的建設，不能僅僅將信息披露部門作為信息的匯總部門，而應建立一套公司內部經營、行業發展及宏觀經濟信息收集、匯總及分析的體系，真正做到信息披露的全員責任制。上市公司信息披露及投資者關系管理部門應加強與投資者的溝通，通過召開投資者見面會、發放年報信息調查問卷等多種方式，了解投資者對公司經營信息的關注點，有的放矢地收集相關信息，并通過提高自身業務能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。
從投資者關系管理角度來看，上市公司實施自愿披露和差異化披露的態度，也反映出其對投資者利益的重視程度。在某種程度上，上市公司年報披露準則更多是對上市公司年報披露“規定動作”的要求，而自愿披露和差異化披露等“自選動作”則更好地反映出企業所處行業及自身發展的個性，是投資者更深入理解和判斷企業投資價值的切入點。應該說，在內地股市進入全流通時代及建立股權激勵制度后，從市值管理、維護全體股東及相關利益者利益角度出發，上市公司應有足夠的動力推動上述工作的開展。
此外，從公司治理的角度來看，新版上市公司年報披露準則的實施，將更好地幫助投資者分析投資機遇及風險，合理判斷上市公司的投資價值，這也體現了上市公司提升公司治理水平的核心要求。
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強化日常披露迎接新挑戰
能夠更好地幫助投資者獲取判斷公司價值的信息，這是新版年報披露準則的亮點。
新版年報準則在摘要方面進行了大幅刪減，修訂后的年報準則，強化了幫助投資者正確分析和甄別公司投資價值的有關內容的披露，減少了重復披露，刪除了公司在招股說明書、以往年報或臨時公告中已披露的歷史信息；借鑒香港經驗，將財務報表附注、臨時公告中已披露的內容，在年報全文中僅作概述，詳細內容通過“索引”指引投資者閱讀附注和公司相關臨時公告。例如，加大對投資者關心事項的披露，深化管理層討論與分析部分的內容，細化了重大訴訟、仲裁、重大擔保等重要事項，加強了利潤分配、公司內控規范體系實施效果等情況的披露。
同時，上市公司行業千差萬別，有的處在產業鏈上游，有的處在下游，鼓勵公司根據行業特點與實際情況進行自愿披露和差異化披露，將有助于更好地從年報上體現公司的價值。
由于增加了反映投資價值的非財務信息的披露，盡管信息披露的篇幅有減少，但年報披露的難度其實在加大。比如，新版年報準則要求披露現任及離任董、監事和高管人員在報告期內分別從公司及其股東單位獲得的應付報酬總額。事實是，有的董事所在的股東單位不是上市公司，其薪酬制度也不一定透明，所以很難真實、準確地披露。實際操作中，具體執行起來可能會有難度，年報只能根據股東單位提供的薪酬來。而在新版年報實施的執行過程中，可能還有新的問題出現，有些披露細節可能還是要根據實際執行情況，逐漸得到完善和修訂。
新版年報準則的實施，也對上市公司的日常信息披露提出了更高的要求，日常臨時信息披露時需要更加嚴謹細致。因為只有日常披露更嚴謹，才能夠更好地使年報披露做到規范簡潔。
值得一提的是，新版年報準則將內部控制相關內容從年報附件納入正文，將股東大會情況簡介和監事會報告部分一并納入公司治理當中，能夠更好地將公司治理整體狀況，內部控制執行情況，董事、監事和高級管理人員勤勉盡責的履職情況，尤其是獨立董事、監事的履職情況呈現給投資者，從年報中體現董事會、監事會和管理層在公司運作中的表現，以及是否發揮了應有的作用，提升了公司治理工作水平的透明度。
總之，面對年報披露新準則的新要求，上市公司在真正反映公司的投資價值的信息披露方面，還需要下更大的功夫，以更好地將公司運行情況反饋給投資者。
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探索自愿披露彰顯公司獨特性
2013年1月1日起，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2012年修訂）》將正式施行。如果結合正在實施的內部控制試點來看，本次準則“以風險管理為導向”的特征比較明顯。年報準則要求披露相關重要數據出現明顯變動，以及這些變動對公司相應領域的影響等。比如說，對實物銷售收入大于勞務收入的公司，應當按照行業口徑，披露報告期內主要產品的生產量、銷售量、庫存量和市場占有率等情況。若相關數據同比發生變動30%以上的，應當說明原因。
形式上，與以往年報的披露形式相比，年報新準則大幅縮減摘要篇幅，摘要僅保留了主要財務數據和股東變化、管理層討論與分析、報告期內重大事項等投資者最為關心的內容，同時要求摘要披露篇幅原則上不超過報紙的1/4版面，這不僅有利于公司減少重復披露格式化內容，突出年報重點，更有利于投資者尤其是個人投資者閱讀。
新版年報準則的內容雖然對一些常規項目“縮編”，但對披露的要求，尤其是一些關系公司未來發展和公司運營風險的內容進行了明確和強化。比如說，披露內容應當具有充分的決策相關性，著重關注重大投資項目、并購重組、在建工程、研發項目、人才建設等在報告期內的執行情況和未來計劃，有利于投資者充分了解公司未來變化趨勢。另外，還鼓勵公司披露對業績敏感度較高的關鍵業績指標，分析指標的假定條件、計算方法、選取依據，以及變化原因和趨勢。僅從這些方面看，實際上對年報的編制有了更高的要求，也使得年報內容更充實，有利于投資者更好地了解公司業務、公司發展趨勢等。
從公司年報編制的自主性看，本次年報準則增加自愿披露內容，鼓勵差異化披露。準則中出現了較多的“鼓勵”字樣，這些內容雖不是強制，但體現了監管部門希望公司借助年報更好地與投資者溝通，更好地讓公司在資本市場體現出其獨特性，從而贏得投資者的青睞。
可以想見，在2012年度的年報披露工作中，公司將花更多的時間和精力，來消化和學習新的年報準則，并根據實際情況進行相應的改進。實際上，近年來，我們逐步摸索和總結信息披露的經驗，在監管部門的指導下，也對自愿披露進行了一些嘗試。2012年的年報工作，公司會在前期學習摸索的基礎上，結合年報準則的指導，在這方面多做些努力，讓資本市場對公司獨特的經營模式能有更深入的了解。
總之，新修訂的年報準則有助于進一步提高上市公司透明度，促進上市公司更好地展現自身獨特性，加強與投資者的溝通，從而有利于形成資本市場的價值投資理念，有利于切實保護投資者合法權益。
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平衡邊界爭做差異化信披標桿
針對上市公司的監管與服務改革終于邁出了可喜的一步，年報“瘦身”是一個很好的方向。這既有利于上市公司特別是董事會秘書工作減負、突出重點、撇除冗余，又促進上市公司年報披露工作向精煉、專業、多元方向發展，便于投資者高效獲取信息。
本次“年報瘦身”，除簡化“年報全文”內容、縮減“年報摘要”篇幅、降低上市公司信息披露成本外，鼓勵披露“非財務信息”及“差異化披露”是本次改革的最大亮點。如果說前一方面是監管技術層面的調整，那后一方面則是監管理念和監管思想的移植與突破。
年報信息“差異化披露”，是鼓勵上市公司根據不同行業、不同規模、不同企業性質等因素，依法、規范地披露相關重要信息，如年度發展戰略、產品特殊性能、綠色環保信息、行業規模地位等，這些將勢必提高年報信息的多樣化水平，同時利于上市公司展示公司文化和風采。但也應預見到，年報“差異化信息披露”施行初期也會面臨一系列的困難。
首先，在推動信披多樣化的同時，可能也會出現年報信息披露的隨意性和有選擇性，信息披露水平也會參差不齊，信息披露的客觀性、準確性須嚴加甄別。所以，監管部門還須科學引導、規范推進。
其次，特別應平衡好“強制披露”與“自愿披露”的邊界，如何拿捏“自愿”的范疇和內容，是考驗董事會秘書工作水平的難點。為此，建議監管部門根據不同行業特點，逐步、分類遴選數十家在這方面做得比較出色的上市公司，視為“年報披露樣板”，供其他同行業公司參考。但同時，還要謹防“自愿披露”雷同化，進而緩慢演變為強制性“自愿披露”。
另外，“年報全文及摘要”的模板設計是否能完全貫徹本次改革精神，模板填報與修改的工作界面是否便捷、友好，年報模板的變化會否導致上市公司工作人員的工作難度增加，這些也是我關注的重點。同時，年報模板更新工作能否及時跟進，對交易所或許也是不小的挑戰。
本次年報信披的改革，有些措施正是吸收、采納了當前一部分公司治理或信息披露工作優秀的上市公司的有益實踐和建議。例如，為引導價值投資，鼓勵披露“非財務信息”，事實上有關這方面的工作我們也一直在做。我認為，上市公司應本著客觀、真實的基本原則，在年報中突出有關“年度發展戰略”、“經理層分析與討論”等內容，向市場和投資者清晰、透明地傳遞有關公司發展的計劃、分析及管理層信心；可以將具有國內外重大影響的技術創新、領先的專利發明、高層次調研接訪、國家級榮譽嘉獎、突出的市場占有率等信息向投資者及時通報；還可以向投資者宣傳公司卓有成效的投資者關系管理理念與工作方法等。
董事履職盡責報告范文6
[關鍵詞] 城市商業銀行 可持續發展 戰略規劃
一、城市商業銀行的發展現狀
截至2009年末，全國144家城市商業銀行的資產總額達到5.68萬億元，在全國銀行業中占比7.36%；各項貸款余額達到2.89萬億元；不良貸款率1.3%；不良貸款余額376.9億元；平均資本收益率達到15.87%；共實現稅后利潤496.5億元；平均撥備覆蓋率182.28%，比全國商業銀行的平均撥備率高出27個百分點；平均資本充足率達到了12.96%。小企業貸款余額突破7000億元大關，達到7155億元，較年初增幅達到42%，高于大中型企業貸款增幅，基本實現了城市商業銀行大中小型企業信貸投放的“三分天下”，成為小企業金融服務領域的生力軍，形成了各具特色的發展模式。
二、城市商業銀行所面臨的問題
（一）外部金融經濟形勢十分復雜
當前，全球經濟正處于后危機時代的重要轉折時期。既要保持經濟運行的穩定，又要推動經濟結構的調整，還要防止通貨膨脹。因此，如何科學應對當前錯綜復雜的經濟金融形勢，合理處置調控政策不確定性顯著增大帶來的政策風險，將成為城市商業銀行必須審慎面對的首要挑戰。
（二）風險抵御和控制能力面臨新的挑戰
自2009年以來，盡管20多家城市商業銀行通過配售、定向增發、次級債、引入戰略投資者等手段增強了資本實力，但隨著信貸規模的激增和跨區域步伐的加快，城市商業銀行的資產規模迅速擴張，導致資本消耗過快，加之對資本充足率和核心資本充足率監管要求的提高，城市商業銀行系統性資本短缺問題凸顯，補充資本金的壓力將進一步增大。
（三）過度信貸擴張增大了系統性呆壞帳風險
2009年高達9.6萬億元的信貸投放，加之地方政府主導的貸款集中投向，大量的信貸資金投放到有政府背景的“鐵公基”項目，這些項目建設周期長、后續資金需求量大，不僅影響了城市商業銀行的資本充足率，也使貸款集中度、中長期貸款占比和關聯交易等風險指標惡化，還帶來了資產質量下滑的潛在風險。
三、國外中小金融機構發展經驗
（一）美國的社區銀行
美國的社區銀行是在特定地區范圍內組建并獨立運營的商業銀行，資產規模普遍較小，主要是為當地中小企業和個人客戶提供個性化的金融產品和服務，并與之保持長期業務合作關系。它們專門為低收入的個人消費者提供小額貸款；支持小型企業為本地經濟發展作出貢獻；致力于提高個人客戶和企業客戶的生活質量。社區銀行在資金來源、資金投向、客戶群、管理層和員工等諸多方面與所在社區融為一體。
（二）日本的地方銀行
日本的地方銀行總部設在地方城市，并以總行所在的城市為經營區域，與地方政府、地方企業以及地方的公共團體保持密切的聯系。日本的地方政府對地方銀行經營干預程度很大，高度強調地方銀行支持地方經濟發展的職能。20世紀80年代，日本一些銀行開始擴張走國際化道路。但進入90年代，隨著日本經濟泡沫的破滅，地方銀行的資產質量普遍惡化。目前，日本也正在通過重組聯合等方式對地方銀行進行改革。
（三）歐洲的儲蓄機構
在歐洲，作為中小銀行的儲蓄機構最初由社會改革家、慈善家、宗教或互助組織、貿易行會、雇主和企業組成。儲蓄機構主要定位于向經濟發展主流之外的部門和群體提供金融服務。大多數的儲蓄機構都由政府參股或控股，如德國和奧地利的多數儲蓄機構是由政府擁有和控制，而且主要是由州和地方政府當局控制。同時，各國政府鼓勵地區性的銀行積極參與全國性的銀行競爭。為了應對激烈的市場競爭，很多歐洲儲蓄機構紛紛建立防御性的行業內部聯盟或展開積極合作。
四、城市商業銀行實現可持續發展的措施
（一）完善公司治理，增強科學決策和風險管理能力
1.強化董事會建設，確保履職盡責。要不斷優化董事選拔機制，注重董事的責任心、道德水平和履職能力及繼續加強董事會專門委員會的建設，逐步完善董事會內審體系、信息披露和溝通、資本管理和信息科技風險管理等制度建設，強化對董事的履職評價，進一步提升董事會的決策能力和水平。
2.制訂科學的風險戰略，確保穩健經營。面對復雜的經濟形勢和更加激烈的市場競爭，各家城市商業銀行的董事會要進一步加強對整體風險戰略的研究，建立資本補充的長效機制，依據業務擴張和經營管理實際，及時補充資本金，確保城市商業銀行的穩健經營。
（二）堅持科學發展觀，明確市場定位和發展戰略
1.以實事求是、量力而行為原則，制訂科學、合理的戰略規劃。城市商業銀行要徹底轉變傳統的發展觀，由單純追求資產規模的高增長戰略轉向注重質量效益、發揮資源優勢的特色化戰略，依據自身的資本實力、地緣優勢、管理能力、業務特點和人力資源狀況，合理規劃戰略目標。
2.堅持服務地方、服務中小、服務城市居民為方向，進一步突出經營特色。堅持三個服務的定位是城市商業銀行生存和發展的根本。在新的形勢下，城市商業銀行需要進一步把握發展方向，堅持細分市場和客戶，搞好網點布局和產品開發，充分發揮地方銀行的地緣和決策優勢，創新消費金融和小企業業務，走差異化、專業化、精細化、特色化的發展道路。
（三）鞏固差異化市場定位，不斷培育細分客戶群體
1.立足自身資源優勢。對市場份額、資本實力、現有客戶、機構網絡、品牌聲譽、特色產品、研發和管理人才等資源稟賦情況進行系統全面的分析，突出資源優勢、挖掘發展潛能，制訂并實施揚長避短的發展策略。
2.加強市場調研和業務規劃。經過深入細致的市場調研，明確自身的市場定位，鎖定細分市場，圍繞目標客戶群體的特征，加強業務發展規劃，改進運營和管理流程，提高產品創新、技術保障和管理體制機制的變革適應能力，不斷完善定制化、特色化的產品體系，持續提升服務水平和質量，形成并鞏固市場競爭優勢。
3.培育新的業務增長點。為了避免同質化競爭，城市商業銀行要進一步突出小企業金融服務特色，在授信流程、評審標準、貸后管理等方面，實施更有效的風險控制手段，強化與中小客戶相匹配的產品設計、流程再造和管理能力建設，將環境與社會責任融入信貸文化、政策和流程中。
（四）創新管理體制，以客戶為中心實施組織和流程再造
1.推進“客戶中心型”組織建設。隨著城市商業銀行的跨區域發展，建立以線條管理的“客戶中心型”的組織架構，采取“先縱后橫”的策略，在縱向上劃分業務條線，以條線為單元歸集產品設計、營銷推廣、業務操作、風險控制等職能，專注于特定行業和細分市場，為客戶提供一體化、專業化的金融服務，再在橫向上，進行各線條內部，分層次、分地域的職能架構設計。
2.努力打造面向客戶的流程。城市商業銀行要根據目標客戶的風險特征及服務需求，搭建運營、支持和管理等各項活動的業務流程，做到四個力求：力求流程內控措施適應客戶風險特性、力求流程操作人員盡職履責、力求與流程相關的IT系統功能完備、力求流程各環節能夠充分響應服務需求。
（五）遵循全面風險管理的要求，不斷健全風險管理體系
1.健全風險管理的政策和組織架構。要制定風險管理政策、明確業務發展中面臨的主要風險類別、各類風險偏好和容忍度、風險處置方式和措施等方面的問題，合理搭建風險管理組織架構，通過不斷完善風險管理的工具、流程和方法，提高對各類風險的識別、計量、監測、報告和控制能力。
2.按照內控要求強化操作風險管理。要從整體上搭建起操作風險的三道防線，不斷改進制度和流程設計，確保有效的事前防范、事中控制、事后監督和糾正。同時，要高度關注授信和會計業務流程的內部控制，強化業務的中、后臺集中處理，減少授權環節，降低風險暴露，重點防范內外部欺詐，形成常態化工作機制。
五、城市商業銀行未來發展的趨勢
144家城市商業銀行按照經營地域、經營特色和服務功能三個緯度進行劃分，城市商業銀行的差異化發展有四個方向，即全國性銀行、區域性銀行、特色銀行和社區銀行。后三類將是大多數城市商業銀行的選擇。
（一）全國性銀行。即部分規模大、業績好、經營管理水平較高、率先實現跨區域發展的特大型城市商業銀行，通過機構擴張，擴大網點布局，完善服務功能，進一步做大做強，發展成提供全面金融服務、在中小企業業務方面具有較強競爭優勢、經營地域覆蓋全國的綜合性、全國性商業銀行。
（二）區域性銀行。即同屬于某一區域（或者為行政區域，或者為經濟區域）或有比較密切合作關系、有較強互補性和可整合性的城市商業銀行，通過聯合重組，化解歷史包袱，打破經營限制，做大規模，優化網點布局，發展成跨區域經營的、提供較全面金融服務的、具有一定競爭力的區域性銀行。
（三）社區銀行。即那些規模較小、自身條件較好、特別是歷史包袱輕、盈利能力較強的城市商業銀行，通過地方政府和監管機構的支持，進一步優化財務狀況，找準市場定位，并努力做精、做細，發展成規模不大、定位鮮明、主要服務于所在區域內的小型企業和居民的社區銀行。
（四）特色銀行。即規模中等、業績較好、有一定潛力的城市商業銀行，通過特色定位，立足當地，緊密結合本地經濟發展特點，開發相適應的金融產品，形成比較優勢和自身特色，發展成規模中等但具有很強產品特色或市場特色的特色銀行。
六、結語
城市商業銀行經歷了十多年的發展，積累了豐富的發展經驗，也面臨著一些問題。城市商業銀行要通過進一步明確市場定位，完善公司治理，明確戰略規劃，注重引資與引智相結合，堅持特色化、差異化、精細化發展等有力措施，并在業務創新中轉變方式，把握好原則，城市商業銀行在未來的發展征程中必將擁有自己一片美好的天空。
參考文獻：
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