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公司清算范文1
一、公司清算中的公司
公司清算是指在公司解散之后，由清算主體對公司財產進行清理，了結公司一切法律關系，并最終消滅公司的法律人格的法律制度。其中清算中的公司是指公司出現解散事由后，至公司法人資格消滅間因完成清算事務而存續的公司。目前我國學界對公司在清算中的法律地位的認識存在不同的觀點。
（一）清算中公司法律地位的相關學理學說
1、消滅說。消滅說認為，公司一經解散，其法人資格即告消滅，此時公司的財產轉而變為股東的共有財產，而在此期間的訴訟行為應以所有股東為共同原告或被告。如有學者認為“法人一經解散，人格即歸消滅，而財產歸社員共有……”
2、清算法人說。該觀點認為公司因解散而消滅其主體資格，但由此又會導致公司財產成為無主財產，因此法律專為公司清算目的而設立了一種清算公司，原公司本身的主體資格因解散而消滅，不再轉移給清算公司。
3、同一人格說。這種觀點認為，公司解散，其人格并不消滅，須待清算終結，其人格始歸消滅。公司隨經宣告解散，但在清算目的的范圍內，與原公司為同一法人。該觀點認為清算中公司與解散事由出現前的公司在本質上是相同的，不過清算中公司不再享有原公司從事生產經營活動的能力，但在清算目的范圍內，與解散前的公司一樣享有權利能力，解散前公司的一切權利能力，都要轉移給清算中的公司。
4、擬制存續說。這種觀點認為，公司解散后本應當趨于消滅，只是由于清算是一切公司解散后的必要行為，所以在清算期間，依據法律擬制理論，視為其存續。依此種觀點，公司解散之后，其法人資格本應消滅，只是基于清算事務之需要，由法律規定，視為其在清算目的的范圍內依然存在。
（二）我國清算中公司法律地位的法理確定
1、對于已有學說的評論。對上文所述的四種學說，是不同的國家從不同的立法背景和法律文化的角度，對公司或公司解散的不同理解。下面做一分析，看哪種觀點最具科學性、正當性，可以為我國所借鑒。
首先，消滅說認為：公司因解散而導致法人資格的消滅，致使公司存續期間的一切法律關系都將消滅，使得公司作為主體，權利與義務的滅失，可將有違公平正義的公司清算立法本意和其價值目標，所以這種觀點不應采納。
其次，清算法人說認為：應該將原公司與清算中公司分開來看，這必然割裂了清算中公司與原公司的聯系。回避清算中公司對于原公司在財產、人事和法律關系上的繼受關系。這一觀點也不可取，原因是此學說認為公司解散之后，原來的法人資格即告完結，其原來的權利義務關系將有新的實體來取代，而認為公司解散后法人資格即告完結?？蓪е鹿窘杞馍⒅H，逃避義務的履行。
最后，擬制說認為：清算中公司可視為原有公司擬制的存續，引用了“擬制”二字，實際還是在否定清算中的公司的法人格。這一出發點本身就有一些欠穩妥。
2、我國應采用同一人格說。同一人格說更具有科學性，更符合我國的立法實際。理由如下：
（1）從立法例的規定上要求清算公司延續法人資格。我國《民法通則》第40條規定：“法人終止，應當進行清算，停止清算范圍外的活動?！薄豆痉ā返?87條更是明確規定了“清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動?！钡?92條規定：“公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。根據這些法律條文，可知公司解散之后應當進行清算，公司不進行清算是不得終止其法人資格的。依此規定，可以推定為我國公司立法例是采用了同一人格說。
（2）從司法實踐上看我國實際已經采用了同一人格說。從司法實踐的審判思路轉變來看，從最高人民法院在被吊銷企業法人營業執照的法人可以以自己名義從事清算范圍內的活動，進行和應訴的解釋來看，最高人民法院其實是傾向于承認清算中的公司與原公司是同一人格。
（三）清算中公司的法律特征的法理闡釋
1、公司法人格依然存在，是原人格的延續。公司出現解散事由之后，未進行清算或者清算未結束，直到注銷登記之前依然存續，相應的民事權利能力和行為能力都具有。清算中的公司是原公司的繼續，只是在行使權利方面有一些區別。
2、公司享有的權利能力與行為能力受到限制。清算中的公司受清算目的的影響，在享有權利和義務承擔方面，較解散之前的公司有一些區別。未解散的公司，公司是為了進行生產和經營，創造利潤，所以公司作為法律主體享有的民事權利能力和行為能力，是服務于和受控于公司存在的目的，而公司出現解散事由，進入清算程序后，就要考慮清算的目的是要保護債權人的利益，維持經濟秩序的穩定。故公司享有的權利能力與行為能力要求限制，在享有權利和設定義務上區別于解散前。
二、清算中公司的財產
公司清算程序中幾乎所有的清算事務都圍繞著清算中公司的財產展開，從公司解散事由出現開始，首先要查清公司的財產狀況，確定適用何種清算程序，對財產的了解非常必要和關鍵。然后才有可能進行之后的債務清償和剩余財產的分配。因此，界定清算中公司財產的概念，了解清算中財產的特征，確定清算中公司財產的范圍，分清財產性質，就成為公司清算法律制度中十分重要的一個問題。
（一）清算財產的概念和特征
清算財產是指在清算過程中，由清算人管理和處分的，用于清償債務、了結公司現有法律關系并最后分配給股東的，由清算中公司所有的財產或享有的財產權利。
根據這一概念，清算財產具有如下法律特征：
1、清算財產應為廣義上的財產。其不僅包括了有形財產，如公司的資金、廠房等。而且還包括了無形的財產權利，如清算中公司享有的債權、知識產權等，都應劃入清算財產的范圍之內。
2、清算人有權管理和處分清算財產。清算財產應是清算人有處分權的財產。清算人對清算財產進行管理和處分是保證公司清算程序公平價值目標實現的手段，也是為股東和債權人的利益做綜合考量的結果。
3、清算財產是伴隨清算程序的進展有所變化的。一方面指清算公司的財產數量上的改變。在清算開始之后，清算財產將隨著清算程序的繼續，清算財產的數額會有改變。如在清算的過程中公司取得或者損失的財產，甚至在清算終結之后，公司追回的財產。這些都屬于清算財產的范圍。另一方面而指清算財產的表現形態可能發生變化，如無形財產經過評估作價之后，轉化為有形財產等。
（二）清算財產的學理范圍
我們可以借鑒破產財產的范圍來對公司清算中的清算財產范圍進行確定。一般認為，清算財產具體包括：
1、公司解散時，公司現有的全部財產。這些財產包括有形財產和無形財產，有形財產如廠房、機器設備、原材料、產成品、辦公用品等；無形財產，如土地使用權、知識產權中的專利權和商標權、貨幣和有價證券、投資其他公司的股權等。
2、公司解散后，清算程序終結前公司新取得的財產。這些財產主要包括：因公司債務人債務的清償而取得的財產；因合同繼續履行而取得的財產；因投資行為而產生的收益；清算財產所生之息，因其他合法原因而取得的財產，如清算中公司獲得他人贈與而取得的財產。
3、應當由公司享有的財產權利。這些財產權利有：應當由公司行使的物權。如公司的所有權、礦業權、占有權、抵押權、留置權等物權；公司享有的債權；證券權利；以及知識產權：如專利權、著作權、商標權等。
（三）關于清算財產的實踐問題及法理闡釋
1、股東出資有瑕疵的補足義務。有限責任的公司股東，在公司設立時的出資數額是其承擔法律責任的標準和原則界限。在公司設立時對股東出資嚴格規定數量以及監督資金到位情況，是維護債權人利益和社會公司利益的需要。但是事實上，公司在成立之初，很有可能存在股東出資不實的情況，如股東根本未出資，或未足額出資，或對于以無形資產和土地使用權出資的股東，對其評估過高，或未按法律規定的程序辦理財產轉移手續等?？赡茉诠具\營的過程中，出現股東不履行或不適當履行出資義務的情形，如股東抽逃出資或轉移資金。以上是股東在公司設立和運行階段，出現的出資瑕疵問題，如果在清算時發現，要讓股東補足出資，該補足的出資應劃入清算財產的范圍。
從法理上來看，股東出資不實行為構成對公司財產的侵權。有限責任原則是公司承擔法律責任的依據，公司出資的不實或者存在瑕疵將關系公司財產的范圍，進而影響公司在清算中債權人的權利實現。既然公司股東有侵權行為，就要承擔法律后果，要求在清算組的監督下，不足資金，以實現對公司債權的保護。
2、公司對外投資未收益的財產也應列入清算財產。公司如果與人聯營，入股、或者建立獨資企業等對外投資，盡管可能在公司清算時，未收益，但是不影響作為公司清算財產，參與清算。
從法理上看，公司對外投資的財產，是一種公司將要享有的既得利益，只是在利益兌現時的時間約束，如果不將其劃為清算財產，將對債權人等利害關系人的權益損害，違背公平正義。
參考文獻：
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公司清算范文2
根據《公司法》及公司《章程》的有關規定，我×××公司已經×年×月×日召開的股東會決議解散，并成立公司清算組于×年×月×日開始對公司進行清算。現將公司清算情況報告如下。
一、公司登記情況，包括公司名稱：×××;公司類型：×××;法定代表人：×××;住所：×××成立時間：×年×月×日;注冊資本：×××;股東姓名(名稱)：×××;股東出資額：×××;出資比例×××。
二、公司清算組已于×年×月×日向公司登記機關備案，并取得《備案通知書》(文號X)。清算組成員由股東×××、×××、×××等人組成，由×××擔任清算組負責人。
三、通知和公告債權人情況。公司清算組于×年×月×日通知公司債權人申報債權，并于×××在×××報公告公司債權人申報債權。
四、截止×年×月×日，公司資產總額為×××元，其中，凈資產為×××元，負債總額為×××元。附《資產負債表》。
五、公司財產狀況。附《財產清單》?！敦敭a清單》內容包括財產的名稱、數量、價值等。
六、公司債權債務狀況?！痢痢?/p>
七、公司資產總額為×××元，并按以下順序進行清償：
1、清算費用;×××
2、所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金;×××
3、稅款;×××
4、債務;×××
5、剩余財產按股東出資比例分配。
截止×年×月×日，公司債權債務已清算完畢，剩余財產已分配完畢，實收資本為零。
清算組成員簽字蓋章：
×××公司清算組
經全體股東審查確認，一致通過該清算報告。
全體股東簽字蓋章：
×××公司(蓋章)
×年×月×日
注：
1、本清算報告內“x”部份由公司應根據各自實際清算情況填寫。
2、以上格式供參考。
公司注銷清算的流程
一、清算程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
自清算開始之日起15日內向市工商局清盤管理處報送備案材料：
(1)股東會關于公司解散的決議;
(2)清算組成立文件;
(3)清算組各成員的基本材料;
(4)有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。
附：修訂后《公司法》第173條規定：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。
4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。
書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、制作清算分配方案。
清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：
(1)員工工資和社會保險費用;
(2)稅款;
(3)企業債務。
(4)企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息;
(5)清算方案應經股東會確認;清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東;
(6)因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。
8、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。
二、注銷登記程序
清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
申請公司注銷登記應提交的文件：
1、清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書;
2、股東會通過的關于公司注銷的決議;
3、股東會確認的清算報告;
4、《企業法人營執照》正、副本及公章;
公司清算范文3
【關鍵詞】清算提出義務 董事義務 公司解散 公司破產 一、公司清算不力的現狀
根據我國現行法律，在公司清算提出義務方面存在以下問題：（一）公司清算提出義務的主體不明；（二）公司清算提出義務的內容不清；（三）違反清算提出義務的責任不明；（四）缺乏債權人的制約或監督機制；（五）證據制度及相關程序保障存在缺陷。
二、董事清算提出義務的概念
針對公司清算不力的問題，筆者提出董事清算提出義務的概念，由董事承擔及時提出清算的義務。
（一）清算提出義務的含義
清算提出義務，是指對出現終止事由的公司，立即停止進行商事活動，及時發出公司終止聲明，并及時啟動解散清算或破產清算程序的義務。
清算提出義務包含三層含義：
第一、指公司出現終止事由時所產生的義務。
第二、內容包括停止商事活動、及時發出公司終止聲明及提出解散清算或破產三個方面。前者是清算提出義務中的消極義務（不作為義務），后二者是清算提出義務中的積極義務（作為義務）。其中公司終止聲明分為對內部和對外部的聲明。提出解散清算或破產包括由董事對股東提出動議，召集股東會對公司的解散進行決議，但在自愿解散的情況下不能徑行做出解散公司的決定；在符合破產條件情況下可向法院提出破產清算申請。
第三、是一種提出義務，即啟動解散清算或破產清算程序的義務。提出義務與清算義務本身屬兩種性質。清算提出義務僅針對清算事務的啟動或申請，而并不必然包括直接從事清算事務（當然，如果經過法定程序確定或指定，清算提出義務人也有可能是清算義務人）。清算義務則是指對公司進行清算的義務，由清算義務人履行清算義務。通常認為，清算義務包括啟動清算程序，委托清算人，監督清算依法進行，確認清算方案和清算報告。
（二）清算提出義務人的范圍
清算提出義務人主要分為公司解散提出義務人、清算啟動義務人及破產申請義務人。
公司解散提出義務人是指在公司出現法定解散事由時聲明公司出現解散事由，并提出公司解散要求或動議的義務人。這點在我國公司法上并未規定，按照現行公司法，公司出現法定解散事由是自動進入解散的。
清算啟動義務人是指在提出公司解散后，進入正式清算前，負責啟動清算程序的義務人。清算啟動義務將解散與清算程序銜接，明確此義務，可以更好地督促公司啟動清算并進入清算程序。對此我國司法界和一些理論界的學者將《公司法》第184條規定的有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東認定為負有啟動清算義務的清算義務人。
破產申請義務人是指在公司出現破產原因的情況下負有申請公司破產的義務人。目前我國破產法并未將債務人申請破產規定為義務。
此外，我國公司法上可能成為清算提出義務主體的還包括公司實際控制人和控制股東。實際控制人和控股股東有個共同特點，即雖非公司董事，但實際上憑借其自身的實際影響力通過控制公司的人事間接影響公司的決策和管理，行使董事職權或對董事行使職權構成實質性控制因此，董事已失去對公司控制的情況下，可以由控制股東和實際控制人承擔清算提出義務，其實質原因是這些人已經成為事實董事。
三、我國公司董事清算提出義務的法律架構初探
（一）公司董事清算提出義務的具體內容
1.及時通知股東
董事對公司的情況最先了解，在公司出現解散事由或資不抵債的情況時，董事應不遲延地通知股東，召集股東（大）會，由股東集體決定在自愿解散的情況發生后是否解散公司。在自愿解散和行政解散下選任清算人，在資不抵債的情況下討論公司的出路。及時通知既保證股東的知情權，確保公司盡快做出明智的選擇，并且在股東知曉的情況下，便于監督公司的大股東行為，維護自己的權益。
2.解散公示
董事應在解散事由出現后，向公司登記機關登記解散情況，通知已知債權人，并在報上公告。世界上其他國家普遍對解散登記制度進行了立法規定，一些國家明確由董事或董事會進行解散登記，如韓國《商法典》第521條規定公司解散時董事對股東的告知義務及公示義務。美國紐約州公司法規定，公司解散時需由董事起草一份公司“解散證書”，報呈州務卿辦公室登記備案，有些州則規定公司在解散前，必須向州務卿辦公室呈遞一份“解散意向通知”登記備案?！兜聡煞莘ā返?63條規定，公司除因法定原因解散以外，董事會應當將公司的解散申報在商業登記簿中登記注冊。還有些國家未明確進行解散登記的主體，如《日本商法典》第96條規定：“公司解散時，除合并及破產情形外，應于二周內在本公司所在地，3周內在分公司所在地進行解散登記”。《香港公司條例》規定：“公司結業申請必須按照公司清盤規則指定的模式填報，要將該表格遞交法庭的注冊署，并同時附上宣誓書證明，該證明必須在申請遞交后4日內交上?！边@些國家雖未規定解散登記的主體，但根據公司董事的地位與經營管理責任以及董事忠實與注意義務，可推定由董事負責解散登記。
3.提出清算
在自愿解散和行政解散時，董事應及時提出清算。董事應負責在公司已決議或強制性解散的情況下，立即提出清算，促使清算啟動。我國新《公司法》第184條的規定，可理解為有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和股東大會確定的人員負有組織并進行清算的義務，而非提出清算的義務。提出清算是組織清算的前一步，因董事之地位和對公司信息的掌握，由董事履行。
4.申請破產
在公司符合了破產標準的情況下，董事負有立即申請破產的義務。許多國家或地區的破產法規定，除債務人外，具有類似債務人地位的準債務人也享有破產申請權。通常準債務人包括：法人的董事、理事；股份有限公司及有限責任公司的董事；前述企業的清算人等。在法定情況下，準債務人負有提出破產申請的義務，如違背其義務，不依法提出破產申請，則給予法律處罰。
5.停止商事活動
公司已經喪失了從事經營活動的資質、資格或財務基礎，董事應停止公司的商事行為。無論是出現解散事由還是資不抵債的公司，都不得再進行商事活動。解散的公司是基于其已經自愿退出市場或無資格進行交易，且法律上明確將清算中的公司的行為能力限定為“不得開展與清算無關的經營活動”。資不抵債的公司已經喪失得已在市場上進行交易的資產基礎，董事基于對債權人的義義務，應停止繼續交易。
（二）違反公司董事清算提出義務的法律后果
1.民事責任
（1）怠于提出清算對債權人的責任
在公司解散的情況下，如果沒有提出破產申請，應認為公司是資可抵債的，債權人可以得到足額的給付。因董事怠于提出清算，造成公司給付債權人的資產減少，應由董事對減少的部分負補足的責任，即保證債權人的債權可得到足額清償。這樣一方面符合破產清算與解散清算區分的基礎理論，另一方面也可以督促董事在公司資不抵債時及時提出破產清算，尤其是在被解散的情況下，避免公司在已經符合破產清算的條件下仍由公司內部的董事和股東獨自進行自行清算，違背破產清算的要求，嚴重損害債權人的利益。
（2）行為能力受限下繼續交易
公司在已解散的情況下，喪失了進行商業活動的資質，如董事仍使公司與善意第三人進行交易，應由董事對善意第三人所受損失承擔賠償責任。
（3）遲延登記的責任
進行解散登記是董事的一項注意義務，因遲延登記給公司、股東、公司債權人和第三人造成損失的，應負賠償責任，這在《意大利民法典》中規定得極為詳細“董事會應當及時核實解散原因的出現，并且將董事會宣布出現解散原因的聲明在企業登記簿上登記，遲延或疏忽的，對給公司、股東、公司債權人和第三人造成的損失，董事個人負連帶責任。董事會未完成前款事項的，應個別股東、董事或監事的請求，法院：在核實解散的原因后，做出應當按規定登記的裁決?！?/p>
（4）怠于破產申請對債權人所負的責任
縱觀國外關于董事怠于申請破產的民事責任的規定，對債權人所負的主要是損害賠償責任?！度毡旧谭ā返?66條第3款規定：“公司董事怠于宣告公司破產，如其有惡意或重大過失時，其應對公司債權人負賠償責任?！薄兜聡邢薰痉ā返?4條第二款規定：“業務執行人對公司在無支付能力情形出現后或在確定資不抵債后履行的支付承擔賠償義務?！蔽覈_灣地區《民法》第35條第1款規定：“法人之財產不能清償債務時，董事應即向法院聲請破產。不為前項聲請，致法人之債權人受損害時，有過失之董事，應負賠償責任，其有二人以上時，應連帶負責。對這一責任的規定，既可以限制董事在資不抵債的情況下繼續交易，又督促董事提出破產申請，避免對債權人的利益造成進一步損害。
2.行政責任
工商機關承擔著公司的“誕生”、“存續”和“死亡”的程序的監督，履行著行政管理職責。在解散登記制度下，如果公司董事不進行及時登記，就破壞了行政管理秩序，應承擔行政責任?！度毡竟痉ǖ洹返?76條規定：“執行公司業務的股東、董事、清算人等怠于進行規定的登記，怠于進行規定的公告，或實施不正當的公告或通知，懈怠了破產程序開始的申請時，以使清算結束遲延為目的不當地規定解散公告的期間等，處100萬日元以下的罰款。但是，應就其行為處以刑罰時不在此限?！迸_灣地區《公司法》第211條第二款規定：“代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰款?！币幎ǘ碌男姓熑卫诙酱俣侣男衅浣馍⒌怯浀牧x務，保障董事清算提出義務的履行，確保公司解散情況的及時公示。
3.刑事責任
我國《刑法》僅在第162條規定了妨害清算罪“公司、企業進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者在未清償債務前分配公司、企業財產，嚴重損害債權人或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。”這只是對公司進入清算后的以上行為進行懲罰，而對公司解散后未進入清算前的同樣行為“視若無睹”。那么，一個驅利性強的人就會選擇在公司解散后不進行清算，即使轉移、藏匿、私分財產，充其量也只是對債權人負賠償責任，而無須負刑事責任。但是這些清算前的行為與上述妨害清算罪具有同樣的性質和危害，所以應從公司解散后就開始對各種妨害清算的行為實行與妨害清算罪同等的懲罰。關于怠于破產申請方面的刑事懲罰，國外有許多立法例。由于在怠于破產申請的情況下，公司董事利用股東有限責任的盾牌來破壞交易相對人的利益很可能會給債權人帶來難以彌補的損失，并成為市場交易的“危險分子”，擴大受損的債權人范圍，在無進行交易的資產能力的情況下進行交易，實際上是嚴重的欺詐行為，應借鑒他國的法律對其進行嚴格的規制，用刑事責任來威懾責任人，既符合法理，也是現實的需要。
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公司清算范文4
1、清算組成員組成情況；
2、公司登記情況；
3、通知和公告債權人情況；
4、公司財產狀況；
5、公司財產構成狀況；
6、公司的會計憑證、賬冊等會計資料的保存情況。
【法律依據】
公司清算范文5
一、實施解散清算的必要性
1、企業經營已經破產。近年來，由于經營不善和黃姜市場行情低迷，縣中藥材開發總公司出現巨額虧損，已嚴重資不抵債。
2、企業營業執照已被吊銷。鑒于縣中藥材開發總公司連續多年未進行企業工商登記年檢，已于2005年被縣工商局吊銷營業執照，企業經營資格已消失。
3、企業債權人要求清償債權。目前，縣中藥材開發總公司所有債務均已到期，債權人要求清償。為防止國有資產流失，切實維護債權人合法權益，縣政府作為該企業的開辦單位，依據《中華人民共和國民法通則》第四十五條和《全民所有制企業轉換經營機制條例》第四十二條之規定，決定對該企業實施解散清算。
二、實施清算所遵循的原則
1、依法、公開、公平、公正的原則。實施清算的程序以及清算具體事務的處理都必須按法律、法規的規定進行;清算工作公開進行，接受職工、債權人和政府主管部門的監督;清算工作遵循公平、公正的原則，積極依法維護各方利害關系人的合法權益。
2、維護國家集體利益原則。嚴格依法操作，確保國有資產不流失。
3、保護合法權益原則。認真做好清算工作，盡量維護各方利害關系人的合法權益。
4、維護社會穩定原則。積極穩妥實施各項清算工作，堅決防止激化矛盾，確保社會穩定。
三、清算工作組織領導機構
為切實加強對清算工作的組織領導，成立縣中藥材開發總公司清算工作領導小組。
四、清算工作安排
共分為四個階段實施：
第一階段：清算準備階段（2012年6月1日至2012年6月30日)
1、清算領導小組召開清算前的工作會議，明確清算組成員，對有關人員進行培訓，布置清算工作。
2、確定企業留守人員，法定代表人、企業財務、保管保衛等留守人員，及時向清算組進行財產、有關賬簿憑證、印章、文書檔案等的移交。
第二階段：程序進入階段(2012年7月1日至2012年10月31日)
清算工作涉及內容多、界定難，很多工作需要同步進行。為了明確責任，提高效率，清算組分為三個專業組同時運作。具體分工如下：
1、清算組：負責清理企業資產，編制資產負債表和財產清單;接受所有賬冊、憑證、會計報表、稅務登記證等會計資料并備案登記;負責、監督企業處理清算前企業財務未了結事務;進行留守人員、清算人員的考勤記錄。
2、法務組：通知、公告債權人;債權申報登記、確認;法律文書、文件的交接;房屋、財產租賃合同及其他經濟合同的交接;工商營業執照及各種公章的交接;清理債權債務;訴訟;打印各種文書，作好會議記錄等。
3、勞動政策組：接受職工檔案，編制職工清冊;職工申報債權登記;制訂職工安置方案;接待職工來訪。
第三階段：清算實施階段(2012年11月1日至2012年12月31日)
1、查實企業的全部財產及損益情況，作出準確翔實的資產負債表、損益表及債權債務清冊等會計報表。
2、將企業的債權予以最大限度的回收后，作出詳細真實的債權回收報告。
3、委托對企業資產進行審計評估。
4、對固定資產處理拿出具體處理方案，詢問債權人后進行處理，報政府主管部門同意。
5、查清欠繳的職工工資、醫藥費、勞動保險金等費用，作出詳細明確的職工內債統計報告。
6、實施拍賣處理。
第四階段：分配實施階段（2011年1月1日至_2011年2月28日)
1、召開債權人會議，解答債權人提出的各種問題，將清算報告及分配方案提交審議并進行表決。
2、召開職工代表會議，講清有關法律及政策的規定，確保職工人心穩定，確保社會穩定。
3、作出清算報告及分配方案。
4、如與債權人達成和解，按照分配方案予以分配。
5、做好職工工資、醫藥費及退職金的發放、養老保險金的上繳及人員的安置掛檔工作。
公司清算范文6
一、普通清算
普通清算是指公司自行組織清算機構進行的清算，一般適用于自愿解散且資產能夠抵償其負債的情況?！豆痉ā返?84條規定，企業在解散事由出現之日起十五日內應成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成……。清算組成立后，公司開始進入清算，清算程序依次為：通知及公告一債權申報一制定清算方案一財產清算順序一清償債務一分配公司財產一清算結束一申請注銷登記一公告終止。
普通清算主要是對企業的財產進行清理及確認、計量及重估、處置及變現、對債權債務進行處理后，按投資比例向股東分配剩余財產'因此財務處理通常包括：編制清算日資產負債表；對公司財產進行清理、變現；收回債權、清償債務；彌補以前年度虧損；對剩余財產進行分配；編制清算損益表、清算結束日資產負債表等。為便于計算公司清算過程中所產生的費用和處置財產可能產生的損益，清算會計應設置“清算費用”、“清算損益”等賬戶進行核算。
【例1】A公司由甲公司及乙丙2個自然人投資，投資比例分別為55％，25％，20％，經營期限10年，2009年9月30日到期股東決定不再繼續經營進入清算，清算日資產負債表如表1：
為簡化計算，假設計稅基礎與賬面價值一致，不考慮城建稅及附加，未交稅金中含企業所得稅4663．25元，增值稅1070 15元(不考慮城建稅及教育附加)；存貨按原值的90％變現．固定資產可收回凈值60萬(假設不涉及稅費)應收賬款可收回凈值12萬；支付清算人員工資3萬；清算期為60天。
1 繳清算日前應交未交稅費
借：應交稅費――未交增值稅
1070.15
應交稅費一應交企業所得稅
4663.25
貸：銀行存款 5733.40
2 進入清算
(1)確認債權清理、債務清算所得或損失
①收回應收賬款
借：銀行存款 120000.00
清算損益 3000.00
貸：應收賬款 123000.00
②收回其他應收款
借：銀行存款 3000.00
貸：其他應收款 3000.00
(2)按可變現價值或價格，確認資產轉讓所得或損失
①商品變現收入
借：銀行存款 393533.53
貸：清算損益 336353.44
應交稅費一應交增值稅
(銷項稅額)57180.09 結轉成本 借：清算損益437259.48
貸：庫存商品437259.48 繳納稅款 借：應交稅費一應交增值稅
(銷項稅額)57180.09
貸：應交稅費――未交增值稅
57180.09 借：應交稅費――未交增值稅
57180.09
貸：銀行存款 57180.09 ?、诠潭ㄙY產變現收入 借：銀行存款 600000．00
累計折舊 524702.18
貸：固定資產 956429.00
清算損益 168273.18
(3)支付清算人員工資
借：清算費用 30000.00
貸：銀行存款 30000.00
借：清算損益 30000.00
貸：清算費用 30000.00 (4)償還負債 借：應付賬款 300000.00
應付工資 25000.00
其他應付款 85000.00
貸：銀行存款 410000.00 (5)根據上述會計處理結果，計算清算損益：
336353.44+168273.18-3000-437259.48-30000=34367.14(元)
(6)根據財稅[2009]60號文規定，企業清算所得為全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額。
①清算損益應交企業所得稅34367.14×25％=8591.79(元) 借：清算損益8591.79
貸：應交稅費――應交企業所得稅
8591.79 ?、谇逅闼茫?4367.14-8591.79=25775.35(元) (7)編制清算損益表及清算結束日資產負債表(略)。 (8)根據國稅函[2009]684號文規定，企業應自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送企業清算所得稅納稅申報表，結清稅款(申報表略)。 (9)繳納相關稅費 借：應交稅費一應交企業所得稅
8591.79
貸：銀行存款 8591.79 (10)對剩余資產進行分配(會計分錄略) 可分配的剩余資產為：158786.00+656517.19+25775.35=841078.04(元) 甲分得：841078.04×55％=462593.20(元) 乙分得：841078．04x25％=210269.64(元) 丙分得：841078.04×20％=168215.70(元) (11)根據《企業所得稅法實施條例》第11條釋義：投資方企業從被清算企業就剩余資產分得的部分，其中相對于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余中應分得的部分，應確認為因股權投資關系從被投資企業稅后利潤中分配取得的投資所得，免于征收企業所得稅。因此，甲公司從A公司分得的剩余資產免征企業所得稅，對個人從被清算企業分得的剩余資產，則應按股息所得代扣代繳個人所得稅?！?代扣代繳乙個人所得稅：210269.64×20％=42053.93(元) 代扣代繳丙個人所得稅：168215.70×20％=33643.14(元) 3 清算分配后投資方實際可收回的投
資本息(會計分錄略) 甲公司：1000000x55％+460633.82=1010633.82(元) 乙：1000000x25％+210269.64-42053.93=418215.71(元) 丙：1000000×20％+168215.70-33643.14=334572.56(元)
二．破產清算
破產清算是指債務人到期不能清償債務或出現資不抵債的情況下，由債權人、債務人或利害關系人向破產企業所在地人民法院提出申請，法院依法宣布破產后，依照破產法規定進行的清算。破產清算程序與普通清算相比差異較大且復雜得多，最大的差別是：①破產清算由受理法院指定的管理人全面接管債務人財產并依法對其進行管理、處分、整理、變價、分配；②債務的清償按公平價值進行，與之對應的賬務處理按優先順序進行分類。清算程序依次為：債權申報沼開債權人會議；擬定破產財產變價方案、破產財產分配方案并提交債權人會議討論通過；破產財產變價出售；破產財產分配；破產清算程序終結。 【例2】B公司由甲乙兩公司投資設立，股權比例分別為65％和35％，由于資不抵債，2009年8月債權人K向法院申請B公司破產，法院受理后認為符合清算條件，裁定進入清算程序。2009年9月30日資產負債表如表2： 假設計稅基礎與賬面價值一致；應交稅金為：個稅500元，增值稅1.7萬元，城建稅1190元，教育附加510元；存貨可變現價值為70萬元；固定資產可收回凈值50萬元；應收賬款可收回凈值20萬元；支付清算費用及清算人員工資6萬元；為簡化計算，假設應付賬款全部為無擔保負債，其中：K公司100萬元、C公司50萬元、甲30萬元、其他債權人合計177884元。其他應付款為應付未付的養老保險金；清算期6個月。 破產清算的會計處理與普通清算基本一致，這里不再重復，下文僅涉及與計算清償比率有關的指標及清償比率的計算結果。 1 編制變現及清償情況表(見表3) 2 編制破產清算損益表(見表4) 3 編制破產清算期間現金／銀行存款收支情況表(見表5)： 4 根據破產法規定，應付工資、清算費用、社保費及應交稅金從破產財產中優先清償后，破產財產不足以清償普通債權的，按比例清償。 本例實際清償的債權基數為1977884元，清償比例為：1312481.20÷1977884≈66.36％ (1)債權人按清償比例可收回的債權 K公司：100萬×66.36％=663578.45(元) C公司：50萬×66.36％=331789.23(元) 甲個人：30萬×66.36％=199073.54(元) 其他債權人：177884×66.36％=118039.98(元) (2)破產財產分配方案經債權人會議通過或經人民法院依法裁定后，管理人向無擔保債權人清償債務的會計處理如下： 借：應付賬款 1977884.00
