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公司注銷合同范文1
【關鍵詞】子宮肌瘤 米非司酮 血府逐瘀膠囊 治療
中圖分類號：R737.33文獻標識碼：A文章編號：1005-0515（2010）11-02-02
Mifepristone and capsule with Xuefuzhuyu efficacy of treatment of uterine fibroids
Yu-Xiaoyan，HAI-Xia
(MCH Guyuan, Guyuan 756000)
【Abstract】ObjectivTo observe the effects of mifepristone and Xuefuzhuyu capsule combined with the clinical effects of treatment of uterine fibroids. MethodsThe pre-menopausal symptoms and there were 118 cases of uterine fibroids were randomly divided into treatment group and control group, 60 cases in treatment group, 6 Xuefuzhuyu oral capsules, 2 times a day; 5mg oral mifepristone 1 day; the control group 58 cases, daily oral administration of mifepristone 5mg 1; two groups were from the 1st day of menstrual cycle, even for 3 months. B before and after treatment were carried ultrasound to determine the size of uterine fibroids and uterine size, parallel curettage, endometrial biopsy to exclude endometrial m alignancy, endometrial changes observed; detection of hemoglobin levels before and after treatment, pregnant females hormone levels and liver and kidney function, medication side effects observed in accordance with the provisions of follow-up. ResultsThe patients were amenorrhea after treatment, increased hemoglobin, estrogen and progesterone levels and endometrial proliferation were maintained at an early stage. After treatment, uterine size, fibroids are shrinking the size of treatment group, the largest volume and uterine fibroids are more smaller in size difference between two groups was statistically significant (P
【Key words】 mifepristone Xuefuzhuyu uterine fibroids Capsule
子宮肌瘤是婦科最常見的良性腫瘤，它是一種激素依賴性腫瘤，主要是子宮平滑肌細胞增生而成，故又稱子宮平滑肌瘤，以40-50歲最多見，是導致育齡期婦女子宮切除的主要原因之一。目前子宮肌瘤的治療方法很多，但是均不理想，用米非司酮與血府逐瘀膠囊配合對子宮肌瘤進行治療，觀察治療結果如下：
1 資料與方法
1.1 對象 將絕經前且有癥狀的子宮肌瘤患者118例，隨機分成兩組。對照組58例，年齡27-55歲，平均42.16歲，平均孕次2.57次，平均產次1.02次。治療組60例，年齡28-53歲，平均42.22歲，平均孕次2.64次，平均產次1.05次。兩組之間年齡、孕次、產次無明顯差異（P＞0.05）。
1.2 條件①經B超檢查確診為子宮肌瘤的患者，單發或多發，瘤體最小徑線≥5mm 。②臨床癥狀明顯：如經期延長、經量增多、貧血等，或有下腹疼痛伴壓迫癥狀者。③近3個月內未進行子宮肌瘤的其他藥物和物理治療。④無生殖系統的其他腫瘤。⑤無使用米非司酮和血府逐瘀膠囊的禁忌癥。⑥粘膜下肌瘤未脫出宮口外者。⑦子宮體積＜孕12周大小者。⑧能夠按期完成隨訪者。
1.3 方法 將118例患者隨機分為兩組，對照組58例，從月經周期第1天開始口服米非司酮5mg每晚1次，連服3個月；治療組60例口服米非司酮5mg每晚1次、血府逐瘀膠囊（天津宏仁堂藥業有限公司，國藥準字Z12020223）6粒每日2次，從月經周期第1天開始，連服3個月。
1.4 效果觀察 治療前和治療3個月后1周內，由專人B超檢查子宮及子宮肌瘤的大小，同時行清宮及子宮內膜病理檢查；治療前1個月及停藥后1周內檢測血紅蛋白、雌孕激素水平及肝、腎功能；記錄治療期間的不良反應，按期隨訪停藥后子宮肌瘤增大及月經恢復的情況。子宮肌瘤體積由三維B超測定肌瘤三維徑線后得出，多發子宮肌瘤以最大肌瘤體積為結果。
1.5 統計學方法應用SPSS 13.0統計軟件包進行t檢驗，計量資料采用(±s)表示，以P＜0.05為差異有統計學意義。
2 結果
2.1 治療前后月經的變化 兩組患者用藥前行子宮內膜病檢，其中內膜為增生過長者對照組5例，治療組2例；為分泌期者對照組34例，治療組16例；其余患者均為增生期內膜。兩組患者均在用藥期間閉經，停藥1周內的子宮內膜均為增生早期。有下腹墜痛或痛經的患者，服藥后癥狀逐漸消失。
2.2 治療前后血紅蛋白的變化 見表1。
表1兩組用藥前后血紅蛋白變化( ±s，g/L)
注：兩組與治療前比較差異有統計學意義（P＜0.05）。
2.3 治療前后雌孕激素水平的變化 見表2。
2.4 子宮體積、最大肌瘤體積治療前后變化見表3。
2.5 不良反應 兩組有惡心、納差者對照組8例，治療組6例；有脹痛者對照組5例，治療組2例；治療期間有少量陰道流血者對照組3例，治療組4例。其它不良反應相似，治療組相對較少。兩組均無肝腎損害。
2.6 隨訪 118例患者均按規定隨訪，隨訪時間1年。兩組患者停藥30-70天月經均來潮，對照組肌瘤逐漸恢復至治療前大小，平均時間14周；治療組肌瘤恢復速度明顯小于對照組，有8例肌瘤無明顯增大。
3 討論
近年研究表明雌激素水平增高可促進子宮肌瘤生長，孕激素可刺激子宮肌瘤細胞核分裂，促進肌瘤生長。米非司酮是拮抗孕激素藥物，與孕激素競爭受體，拮抗孕激素作用。故服用米非司酮后子宮肌瘤中的雌、孕激素受體明顯減少，血清雌孕激素維持在卵泡期較低水平，從而使肌瘤組織中雌孕激素效應也明顯降低，從而達到抑制甚至縮小肌瘤的效果。兩組患者用藥前后雌孕激素水平均較用藥前降低，處于卵泡期較低水平。診刮后子宮內膜病檢也顯示用藥前子宮內膜均處于增殖早期，未見分泌期內膜，5例增生過長內膜得到明顯改善。米非司酮不僅有競爭抑制雌孕激素的作用，還可抑制雌孕激素基因的轉錄和翻譯過程，抑制雌孕激素釋放效應，阻斷孕激素與孕激素受體結合后產生的激素生物學效應，使肌瘤縮小[1]。祖國醫學認為子宮肌瘤屬于“癥結”范疇，其發病機制為情志抑郁、、感受外邪、飲食內傷、，氣機不調、、正氣日衰導致氣滯血瘀，久則積塊為癥而成，即氣滯血瘀，正虛邪實[2]。紅花牌血府逐瘀膠囊是由桃仁、紅花、當歸、赤芍、枳殼、川芎、柴胡等組成，具有行血分瘀滯，解氣分郁結，活血不耗血，瘀祛又生新的功效。近年來研究表明，血府逐瘀膠囊能改善血液循環，改善血液流變學指標，抑制血栓形成及鎮痛作用，是治療子宮肌瘤最常用中成藥之一。本實驗觀察了以孕激素拮抗劑米非司酮配伍血府逐瘀膠囊治療子宮肌瘤，并設單純米非司酮治療作為對照，結果發現兩者均使肌瘤縮小，貧血緩解。米非司酮配伍血府逐瘀膠囊者瘤體縮小45.65%，單用米非司酮者瘤體縮小35.27%，表明聯合治療較單純用米非司酮治療效果更好。除個別患者用藥后出現子宮和肌瘤繼續縮小外，大多數患者均于恢復月經后子宮和肌瘤逐漸恢復原來大小，所以兩種方法尚不能完全代替手術治療，但可明顯縮小肌瘤和子宮體積，并且有糾正貧血，減輕盆腔充血等特點，適于手術前用藥。尤適用于嚴重貧血而不能馬上手術者，用藥后可閉經、縮小肌瘤。對子宮較大者，用藥后子宮縮小，利于手術，減少術中出血和并發癥，有利于患者術后恢復。近絕經期的婦女，經治療后可提前閉經，可使這類患者免于手術。
米非司酮配伍血府逐瘀膠囊治療子宮肌瘤優于單純應用米非司酮治療，但藥物治療子宮肌瘤普遍存在停藥后復發的缺點，尚不能完全替代手術治療。
參考文獻
公司注銷合同范文2
【案例索引】一審：常州市新北區人民法院（2011）新商初字第76號
【案情】原告: 江蘇四達工業科技有限公司（以下簡稱四達公司）。
被告：黃某，男，上海義安機電設備有限公司（以下簡稱義安公司）清算組負責人。
被告：陳某，女，義安公司清算組成員。
原告訴請：由于原告已向義安公司支付預付款3萬元，義安公司未交付貨物，兩被告未通知原告即清算注銷公司，要求解除合同、被告賠償3萬元預付款，并支付1.5萬元違約金，合計4.5 萬元，訴訟費用由被告承擔。
被告辯稱：原告主張的主體有誤；同意解除合同，義安公司與原告原有7臺同型號規格設備的合同，原告不全部履行應賠償被告損失，且原往來中四達公司仍有欠款，要求扣除；違約金過高，請求減少。
經審理查明：2010年9月28日，原告與義安公司簽訂買賣合同1份，約定：義安公司向原告供應四連桿自動給湯機兩臺，每臺價格5萬元，合計10萬元；原告按合同30%支付預付款，義安公司應于同年10月15日前向原告交付貨物兩臺。如延誤交付，每延誤一天，應支付每天200―400元的違約金。合同簽訂后，原告按約向義安公司支付預付款3萬元，但義安公司未能按約交付貨物。
另外，義安公司股東為黃某、陳某兩人，股東會于2010年11月12日決議解散，并成立清算組，于11月19日在《青年報》公告，要求債權人申報債權。2011年2月14日在工商部門申請注銷登記，清算報告顯示公司債權債務已經清理完畢。同時兩股東承諾：若有未了事宜，股東愿意承擔責任。2011年2月16日上海市工商局松江分局核準注銷。
【審判】一審法院認為，原告與義安公司買賣合同有效， 雙方應按約定履行義務。合同簽訂后，原告按約支付預付款，義安公司未交付貨物，導致合同無履行之必要，被告黃某、陳某亦同意解除，且義安公司注銷，故對于原告要求解除合同之請求予以支持。被告黃某、陳某系義安公司股東和清算組成員，明知義安公司與原告合同未履行完畢，在注銷清算中未將情況告知，導致原告未申報債權，被告黃某、陳某對此存在過錯責任，應按其承諾對義安公司債務承擔賠償責任。義安公司行為構成根本違約，應承擔違約責任。按照合同約定支付違約金是雙方真實意思表示，鑒于違約金偏高且被告抗辯，故酌定違約金為1萬元。被告黃某、陳某其他抗辯意見未能舉證、亦未反訴，故不予處理，可另行主張。判決：1、解除原告與義安公司2010年9月28日買賣合同；2、被告黃某、陳某于判決書生效后十日內賠償原告4萬元；3、駁回原告其他訴求。
【評析】
一、本判決的依據以及判決問題焦點：
1、判決認定被告黃某、陳某存在過錯是否正確？首先涉及黃某、陳某的身份，其均為義安公司股東，二者持有公司100%出資，且黃某原為法定代表人、實際控制人。其次涉及公司的注銷清算制度，即黃某、陳某作為清算組成員，是否依照合法的程序進行清算注銷。
2、判決被告黃某、陳某應按其承諾對義安公司的債務承擔責任是否合適？筆者認為答案是否定的。判定義安公司違約，其違約責任是如何轉由股東來承受的？這涉及到違約的概念問題。義安公司作為有限責任公司，倘若違約，其所欠債務應以其公司財產承擔責任，而不是直接由黃某、陳某承擔責任；在已經清算注銷完畢的基礎上，應當按照財產承繼主體在其受益范圍內清償債務，如有超出則不予清償或者說債務清償未果；被告黃某、陳某在注銷程序中的承諾：“如有未了事宜，股東愿意承擔責任”，并不代表義安公司的債務直接轉由黃某、陳某承受。
二、有限責任公司注銷后遺漏債務的處理問題
公司經清算被注銷后，其法人資格不復存在，其遺漏的債務性質如何，是否依然客觀、合法地存在，應從公司清算注銷制度的法律后果進行分析。
公司注銷后，股東是否應對遺漏債務承擔責任。清算是依法定程序清理公司債權債務、處理企業剩余財產并最終終止公司法律人格的法律制度。一般而言，注銷登記是具有公信力的，公司經注銷登記意味著公司所有的債權債務已全部處理完畢，注銷后其主體資格絕對地、永久地消滅，不再享有任何民事權利，也不再承擔任何民事義務。本案中義安公司是有限責任公司，上訴人只是作為股東，以其出資額對公司承擔有限責任。義安公司作為獨立法人，其財產獨立，所欠債務由其自行承擔。原義安公司辦理注銷登記后，法人人格絕對地、永久地消滅，其不能清償的債務依法免除，一般其債務根據股東有限責任理論不發生轉移。即使清算中遺漏債務，也應由對應的原公司債權人在股東清算受益范圍內優先受償，不足部分債權人自行承擔。
然而司法實踐中，公司未經清算或清算程序不合法后被注銷，但存在遺漏債務的情形大量存在。這樣的債務如何處理？《公司法》對此并未明確規定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）第十三條第二款：公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。即如果義安公司股東黃某、陳某出資不足，原則上義安公司債務由公司自行承擔，不會轉嫁到股東頭上。
另外一種情形，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》（下稱《公司法解釋（二）》）第19條對此補充規定，即有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，或者清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人可以主張股東或清算責任人承擔相應的賠償責任。
如果公司清算注銷中，董事、股東或實際控制人存在過錯，是否應當承擔責任？筆者認為，法無明文規定的情況下，一般的瑕疵是不承擔責任的，仍符合合法注銷的特征。而按照《公司法解釋（二）》第19條，如果達到“惡意”程度，答案顯然是肯定的。具體到本案，此處“惡意”的舉證責任，應由案例中的原告四達公司承擔，一般應存在故意。具體可以從義安公司債務的具體經辦、清算事務的具體負責、欠債時間長短、清算程序中是否盡到合理善意的注意義務、是否有重大的規避合法債務的嫌疑等。
假如應當承擔責任，承擔何種責任？如何承擔？最高法院《關于適用公司法若干問題規定（二）》第11條規定“若清算組未按規定履行公告義務導致債權人未及時申報債權而未獲清償的，債權人可以依法主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任”，其性質并非債務的轉移，而是一種侵權賠償責任，實際上是因為清算組或股東的不規范或違法的清算行為導致債權人債權的消滅，債權人無法從債務人（即被清算公司）處獲得清償，損害了債權人的債權而引致的損害賠償責任。本案中，假使黃某、陳某在清算中存在過錯，以黃某、陳某作為股東的受益財產，無法全部清償四達公司，那么對于四達公司未得到受償的部分債務，實際上構成四達公司的實際損失。這部分損失發生的原因，是因為原義安公司違約，而不是黃某、陳某違約。況且黃某、陳某只是講“若有未了事宜，股東愿意承擔責任”。即使其自認明確承擔“違約責任”，也是不合法的，不應得到支持。因為《合同法》第84條針對債務轉移規定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。第88條針對權利義務的概括轉讓規定，當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人?？梢?，只要涉及合同義務的轉移，均要求取得相對方的同意。所以此處“責任”應理解為賠償責任。那么，根據侵權責任理論，其賠償的范圍限于被侵權人的實際損失，賠償的順序和基礎應先以公司財產賠償，不足賠償或者公司已經清算注銷完畢，則以有過錯股東的實際受益財產為限，承擔補充賠償責任。
綜上，本案中，法院既然認定是原義安公司存在違約，則根據合同相對性原理，由原義安公司與四達公司之間解決違約問題，而不是直接將違約后果轉嫁為合同外的第三人承擔，否則就是逾越“合同相對性”的根本法則。因為黃某、陳某與四達公司并無合同，是不可能存在“違約”問題的，則更談不上“違約金”的計算。法院即使要認定，黃某、陳某假如真存在過錯，也只能說在清算中“侵權”，而侵權的賠償原理是“以賠償實際損失為限”。因此，判決支付違約金，無論是法律性質認定、法律責任歸責，都是錯誤的。顯然，法院混淆了“違約”與“侵權”的賠償體系，導致適用法律不當。
鑒于此，有關司法部門應當對公司遺漏債權債務的處理統一規定，更好的實現公司法律協調、衡平保護原公司股東、債權人及債務人合法利益的原則。（本文涉及當事人均采用化名）
參考文獻：
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[5]王紅一.公司解散后懸疑債權處置研究[J].法商研究，2006，（06）.
公司注銷合同范文3
一、企業公司制改造
非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。
非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。
國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額50%以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50%以上的國有控股公司。
二、企業股權轉讓
在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
三、企業合并
兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
四、企業分立
企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。
五、企業出售
國有、集體企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
六、企業注銷、破產
企業依照有關法律、法規的規定實施注銷、破產后，債權人（包括注銷、破產企業職工）承受注銷、破產企業土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產企業土地、房屋權屬，凡按照《勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
七、其他
經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。
公司注銷合同范文4
原審法院查明：2004年1月24日，張大城與宏輝公司簽訂《商品房買賣合同》一份，合同約定張大城向宏輝公司購買位于中原區1號高層住宅樓房產一套。2004年3月9日，張大城與A銀行望大路支行簽訂《A銀行順城分行樓宇按揭人民幣貸款合同》一份，主要約定張大城向A銀行望大路支行借款41萬元用以購買宏輝公司建造的上述房產一套；張大城委托A銀行望大路支行將所借款項劃入宏輝公司賬戶，并由張大城向A銀行望大路支行履行還款義務等。同日，張大城、A銀行望大路支行還簽訂《房地產抵押合同》一份，主要約定張大城用其購買的上述房產對其向A銀行望大路支行所借的41萬元款項提供抵押擔保等；后雙方在房地產管理部門辦理了抵押登記。合同簽訂后，A銀行望大路支行履行了借款義務。
2004年4月15日，張大城與宏輝公司簽訂《退房協議》一份，主要約定雙方解除1月24日雙方簽訂的《商品房買賣合同》，宏輝公司代張大城償還張大城所欠銀行剩余的按揭貸款，并在償還貸款后到房管局辦理抵押注銷登記事項等。
2009年8月12日，張大城給A銀行望大路支行發出《解除合同通知書》一份，主要載明因《商品房買賣合同》已經解除，《A銀行順城分行樓宇按揭人民幣貸款合同》及《房地產抵押合同》也無履行的必要，通知A銀行望大路支行解除《A銀行順城分行樓宇按揭人民幣貸款合同》及《房地產抵押合同》，并要求A銀行望大路支行于收到該通知書之日起7日內到順城市房地產管理局辦理注銷抵押登記。該通知書于2009年8月13日送達A銀行。A銀行望大路支行并未辦理注銷抵押登記手續，釀成張大城對A銀行望大路支行的訴訟。
爭議的焦點問題
本案的焦點問題在于購房合同解除后是否必然導致借款合同和抵押合同的解除。
一審法院經審理后認為：A銀行望大路支行已履行《A銀行順城分行樓宇按揭人民幣貸款合同》中約定的發放貸款義務，張大城亦已用該筆款項購買房產，該合同的目的已經實現；張大城用其所購房產為A銀行望大路支行該筆債權提供抵押擔保，A銀行望大路支行對張大城所購買上述房產享有抵押權，《房地產抵押合同》目的亦均已實現。當事人協商一致，可解除合同。雙方《商品房買賣合同》已于張大城與宏輝公司簽訂《退房協議》時解除；張大城將其對A銀行望大路支行所負的債務轉讓于宏輝公司，但該債務轉讓并未經過A銀行望大路支行的同意，該債務轉讓應屬無效。張大城已將《解除合同通知書》送達A銀行望大路支行，雙方簽訂的《A銀行順城分行樓宇按揭人民幣貸款合同》及《房地產抵押合同》自通知書到達A銀行望大路支行時解除；《A銀行順城分行樓宇按揭人民幣貸款合同》及《房地產抵押合同》雖被解除，但因二份合同目的均已實現，且A銀行望大路支行因履行合同而享有的債權并未得到實現，主債權未消滅，抵押權亦不應消滅，A銀行望大路支行對本案所涉房產仍享有抵押權，故張大城的訴訟請求本院不予支持。故法院判決駁回張大城的訴訟請求。
上訴人針對一審法院抗辯如下：（1）A銀行望大路支行債權已經消滅，按照合同約定A銀行望大路支行應當辦理房地產抵押注銷登記手續。張大城購房目的無法實現。一審法院認定債權未消滅屬于認定事實不清。（2）A銀行望大路支行是債權人，張大城是債務人。一審法院查明上述合同已經解除。根據有關規定，商品房買賣合同被確認無效或者被撤銷、解除后，商品房擔保貸款合同也將解除，出賣人應當將收受的購房貸款和購房款的本金及利息分別返還擔保權人和買受人，既宏輝公司應將其收受的購房貸款返還A銀行望大路支行。（3）根據合同約定，房地產抵押合同解除，A銀行望大路支行應當協助張大城辦理房地產抵押注銷登記手續。合同約定甲乙雙方應當自抵押合同解除或終止之日起一個月內持有關證件到原登記機關辦理抵押注銷登記。一審判決認定張大城與A銀行望大路支行簽訂的合同已經解除，那么A銀行望大路支行就應當積極履行合同義務，協助張大城辦理抵押注銷登記手續。一審法院未查明上述合同約定。（4）一審判決適用法律錯誤。本案不存在債務轉讓問題，更不存在債務轉讓無效問題。請求二審法院撤銷原判，查明事實依法改判，支持張大城的訴訟請求。
被上訴人答辯稱：張大城與宏輝公司解除合同的行為是惡意的，企圖以退房手段逃避償還銀行借款，根據法律規定，該解除合同的行為是無效的。張大城對司法解釋的理解是錯誤的，該解釋并未免除張大城的還款責任。即使解除，也不意味著張大城與A銀行望大路支行間的債權債務關系的消滅，A銀行望大路支行對抵押房產還繼續享有抵押權。
二審法院經審理認為：依法成立的合同，雙方應依約履行。A銀行望大路支行已按約定向張大城發放了貸款，張大城亦已用該筆款項購買房產，該合同的目的已經實現。張大城與宏輝公司于2004年1月24日簽訂《商品房買賣合同》，又于2004年4月15日簽訂《退房協議》，該《退房協議》沒有解除的事由及原因，不能證明張大城所述的“購房目的無法實現”。張大城與宏輝公司的行為，使A銀行望大路支行實現債權的目的無法實現。張大城將其對A銀行望大路支行所負的債務轉讓于宏輝公司，但該債務轉讓并未經過A銀行望大路支行的同意，該債務轉讓應屬無效?！禔銀行順城分行樓宇按揭人民幣貸款合同》及《房地產抵押合同》二份合同目的均已實現，而A銀行望大路支行因履行合同而享有的債權并未得到實現，主債權未消滅，抵押權亦不應消滅，A銀行望大路支行對本案所涉房產仍享有抵押權。
從上述爭議來看，各方對于退房協議是否導致借款和擔保合同解除存在不同看法。筆者認為，退房協議雖然可以由買賣房屋雙方協商簽署，但是這并不必然導致借款和擔保合同的解除。根據2003年《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱“司法解釋”）第二十四條規定，“因商品房買賣合同被確認無效或者被撤銷、解除，致使商品房擔保貸款合同的目的無法實現，當事人請求解除商品房擔保貸款合同的，應予支持”。雖然前述規定肯定了當事人解除合同買賣合同會發生“擔保貸款合同目的無法實現”，但是本案當事人已經履行了買賣合同，并導致借款合同和抵押合同的目標實現，因此不能簡單認可買賣雙方可以隨意隨時解除已經履行的房屋買賣合同，況且房屋買賣合同的解除涉及第三人——銀行的權利義務的實現。正因如此，二審法院在裁判中指出 “《退房協議》沒有解除的事由及原因”。這是合理、合法的分析。只有如此，才能真正準確把握前述司法解釋本意，否則該條司法解釋將會成為開發商和購房人損害銀行利益的工具。實際上，該司法解釋第二十五條還進一步強調了買賣合同的撤銷和解除與銀行利益的關聯性，并且在程序上給予了必要的保障。該條規定“以擔保貸款為付款方式的商品房買賣合同的當事人一方請求確認商品房買賣合同無效或者撤銷、解除合同的，如果擔保權人作為有獨立請求權的第三人提出訴訟請求，應當與商品房擔保貸款合同糾紛合并審理；未提出訴訟請求的，僅處理商品房買賣合同糾紛。擔保權人就商品房擔保貸款合同糾紛另行的，可以與商品房買賣合同糾紛合并審理”，“商品房買賣合同被確認無效或者被撤銷、解除后，商品房擔保貸款合同也被解除的，出賣人應當將收受的購房貸款和購房款的本金及利息分別返還擔保權人和買受人”。這里對買賣合同糾紛的裁判設置了有獨立請求權的銀行參與的機制。
對銀行的啟示
商品房買賣糾紛引發銀行貸款風險是甚為普遍的現象，尤其是《司法解釋》實施以來更是如此。銀行借款和擔保合同項下權益的維護應注意以下幾點：
銀行對于買賣合同當事人主張買賣合同無效、撤銷或解除，應積極進行抗辯。房屋買賣合同并不是可以由買賣雙方當事人隨意解除或宣告無效、可撤銷的，《司法解釋》第十二條、第十三條、第十四條、第十五條等規范了法院支持解除、可撤銷或無效買賣合同的情形。例如第十二條規定“因房屋主體結構質量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用后，房屋主體結構質量經核驗確屬不合格，買受人請求解除合同和賠償損失的，應予支持”。即使在這些明確規定下，對于確實有相反證據的，銀行應積極進行抗辯。
銀行在審查按揭貸款時必須嚴格審查房屋質量是否存在重大瑕疵，否則銀行將會承受買賣合同無效、撤銷或解除引發的信貸風險。由于《司法解釋》明顯傾向于保護房屋買受人的權益，即使銀行已經簽署借款合同和抵押合同并辦理有關抵押登記手續，也可能面臨買受人提出解除買賣房屋合同的請求，并進而危及銀行借款合同利益。可見，銀行做好放貸前抵押物的審查甚為必要，否則銀行很難追究借款人的責任，而只好轉向借助抵押物來保障債權。
銀行應關注房屋買賣合同中有關合同解除的約定事項。因為法律一般支持當事人事前約定解除條件實現而解除合同。實際上，《司法解釋》在建筑面積引發買賣合同爭議上，也支持約定處理原則，該文件第十四條規定“出賣人交付使用的房屋套內建筑面積或者建筑面積與商品房買賣合同約定面積不符，合同有約定的，按照約定處理；合同沒有約定或者約定不明確的，按照以下原則處理”甚至在延遲交付房屋問題上也有類似的規定，該文件第十五條規定“根據《合同法》第九十四條的規定，出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告后在三個月的合理期限內仍未履行，當事人一方請求解除合同的，應予支持，但當事人另有約定的除外”。當事人約定解除事項，關系到銀行能否對借款人行使追償權，銀行應對房屋買賣合同的解除條款進行關注，在格式化合同之外，對另行設置的解除條款更有必要重點關注。
公司注銷合同范文5
對此問題商貿公司的領導開會進行了研究。與會人員認為：根據企業目前的經濟情況，從錦畫社劃分過來的職工大部分合同將于2000年下半年到期，在這種情況下繼續與職工續簽勞動合同的可能性不大，不如采取與職工協商解除勞動合同，支付職工一定補償金的方法，使職工在合同到期前能拿到一筆錢，避免職工合同到期時什么也拿不到，同時也可減輕企業的負擔。
經過研究，某商貿公司拿出了一個解決方案：
一、由職工提出解除勞動合同申請，職工與企業按照《勞動法》第二十四條的規定辦理勞動合同的解除手續，企業按職工在企業的工作年限每滿一年支付職工一個月的經濟補償金，最多不超過12個月。
二、繼續履行雙方簽訂的勞動合同，合同到期前一個月，企業通知職工辦理勞動合同的續簽或終止手續。
三、解除勞動合同后如想繼續在企業工作，可自愿提出申請，單位根據企業經營情況，再招收職工時采取競聘上崗形式與其簽訂勞動合同。該辦法經過職代會討論通過后下發職工。
公司注銷合同范文6
近日，北京市第一中級人民法院審結山東長清制藥廠訴國家食品藥品監督管理局、北京光明中醫燒傷創瘍研究所、汕頭市美寶制藥有限公司不服新藥補充申請批件案，依法判決駁回山東長清制藥廠要求撤銷被訴批件及判令藥監局查處北京光明中醫研究所無證生產行為的訴訟請求。
1987年2月29日，長清第一化工廠（以下簡稱長清化工廠）與光明研究所合作生產新藥“濕潤燒傷膏”。后經長清縣政府批準，長清化工廠暫更名為“山東長清制藥廠”。長清縣工商局于1987年3月1日發給長清化工廠企業名稱為“山東長清制藥廠”的營業執照，但在工商企業登記檔案中，沒有記載化工廠更名為“山東長清制藥廠”。1987年4月23日，光明研究所與“山東長清制藥廠”（即長清化工廠）簽訂“濕潤燒傷膏的內部生產與生產協作合同”。1988年2月，光明研究所與中國國際工程材料公司、長清縣后三村村委會簽訂聯營合同。同年3月5日，取得籌建許可證，名稱為“中國長清制藥廠”。同年3月12日，光明研究所取得“新藥證書”。同日，衛生部作出[88]Z－01號批件。同年3月26日，聯營的長清制藥廠取得“藥品生產企業許可證”和營業執照。1989年，聯營各方發生糾紛，經北京市中級人民法院判決于1994年3月23日解除了聯營合同。1990年12月10日，長清縣后三村申請組建“山東長清制藥廠”并于同年12月20日核準登記。1999年12月30日，光明研究所與美寶公司簽訂技術轉讓協議，光明研究所將“濕潤燒傷膏”的生產技術轉讓給美寶公司。2000年2月3日，藥監局對美寶公司、光明研究所申報作出被訴批件，“同意美寶制藥廠接受光明研究所的技術轉讓，生產本品；注銷生產批準文號[88]衛試字Z－01號批件。”山東長清制藥廠不服該批件，認為被告沒有依據注銷其12年前作出的[88]Z－01號批件，起訴要求法院撤銷被訴批件，判令藥監局履行法定職責，查處光明研究所的無證生產行為。
北京市一中院認為，雖然長清縣后三村開辦的長清化工廠經過當地政府的批準將企業名稱暫變更為“山東長清制藥廠”。但長清縣工商局在長清化工廠沒有取得相應的藥品和衛生行政機關批準的前提下，為長清化工廠頒發了冠以“山東長清制藥廠”名稱的營業執照的行為無法律依據。根據長清化工廠的企業登記材料，企業的變更登記事項中沒有由長清化工廠變更為“山東長清制藥廠”的記載。因此可認定在“長清制藥廠”之前無合法設立的“山東長清制藥廠”存在。長清制藥廠在1990年12月10日提出的申請登記事項已經改變了企業的經營性質，該登記申請不屬于重新登記。而光明研究所簽署的技術轉讓合同也隨聯營合同的終止而終止?！伴L清制藥廠”已經失去了新藥的生產權。光明研究所與美寶公司簽訂技術轉讓合同后，美寶公司依法取得技術轉讓后，享有對被訴批件藥品的生產權。故被訴批件中注銷[88]Z－01號批件沒有侵害長清制藥廠合法權益。同時，長清制藥廠請求法院判令國家藥監局履行查處光明研究所無證生產行為的訴訟請求無事實根據，法院不予支持。
