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公司并購論文范文1
(一)采取先合作后排擠的方式。跨國公司先與我國一些企業特別是一些具有競爭力的企業合資建廠，跨國公司提供管理，技術以及資金方面的支持，而中方往往出讓自己的優良資產。建立合資企業以后，跨國公司利用各種手段阻撓合資企業的發展，致使合資企業長期處于虧損的狀態?？鐕鞠啾扔趪鴥绕髽I的一大優勢就是其資本的國際化帶來的資金充足。中方資金來源單一，在跨國公司的這種策略下往往被拖垮，最終不得不退出合資企業?？鐕就ㄟ^增資控股等方式控制整個合資企業之后，利用其強大的資本以及豐富的管理經驗使整個企業在短期內扭虧為盈。相反，中方企業在退出合資企業喪失企業的控制權的同時還丟掉了本方企業以往有競爭力的產品的市場。比較典型的例子就是西北軸承廠。在與德國公司合資時，拿出了鐵路軸承這一自己的優質資產，結果以后幾年逐漸被德方拖垮丟掉了合資企業的控制權。德方控制合資企業的經營權后迅速實現盈利，不但控制了整個合資企業還搶占了鐵路軸承的市場占有率。
(二)利用一些地方政府將招商引資作為政績考核的指標急于吸引外資的心態廉價并購當地的一些企業或提出各種有利于自己搶占市場占有率的條件，擠壓當地企業的生存空間。一些地方政府特別是經濟不發達的地區制定了各種優惠政策來吸引跨國公司投資，對外資不區分善意還是惡意，甚至不惜代價地吸引外資，為惡意并購提供了難得的機遇。這種盲目吸引外資導致的結果是地方企業的發展受到了極大地限制，一些國企趁機被外資以廉價收購，導致國有資產嚴重流失。而一些中小企業和民營企業在外資的拼命打壓下難逃破產倒閉的命運。杭州齒輪廠在與外資整體合資時雙方由于控股權的爭奪使得談判一度陷入僵局，此時，外資威脅稱“如果不控股，就不來杭州投資”，最終，在地方政府以及其它各方面的壓力下，外資如愿以償，成功控股。合資后，杭州齒輪廠的商標被外資禁止使用，其優勢產品和研發力量以及大量技術成果也盡歸外資所有。
(三)跨國公司利用其技術優勢與中方合資后排斥合資企業的自主創新，大舉扼殺中國品牌，使中國企業變成單一的加工廠，成為跨國公司全球生產鏈上的一環，既沒有知識產權又沒有核心技術。大多數中方企業與跨國公司合資的初衷是利用跨國公司資金優勢的同時，學習和消化他們的管理與技術。然而，跨國公司卻并不會向中方轉移核心技術，其轉移的僅僅是操作技術。當中方試圖自主創新改造民族品牌時也會遭到外資的阻礙。我國的汽車工業在這方面就是相當典型的例子。上海汽車曾試圖利用大眾公司的技術改造民族品牌，但遭到了大眾公司的斷然拒絕，并且嚴格規定不允許將大眾技術用于任何中國品牌上。
(四)少數一些跨國公司利用其雄厚的資金對同行業的國內中上游企業進行掠奪式的收購，從而取得整個行業的話語權，繼而搶先制定行業標準，給其它弱勢企業制造障礙，防止其它跨國公司進入。我國在實行長期的外資單向開放后，目前在一些行業內已出現了外資企業限制競爭的現象?？逻_公司1998年對中國感光行業進行了大規模并購，并購了除樂凱公司以外的幾乎所有同行企業，一舉奠定了其中國感光行業的壟斷地位，其對中國感光行業的控制不僅限制了其它國內企業的競爭而且還使得其它跨國公司難以涉足中國市場。
(五)一些跨國公司在并購圖企的同時，利用國企改革之際成功繞過我國現有法規，打入部分限制外資進入的重要行業。2002年4月，新的《外商投資產業指導目錄》頒布，電信，燃氣，熱力，給排水等行業被允許外資進入，同年8月，《外商投資民用航空業規定》正式實施，民用航空業也被允許外資進入?，F今，外資已經進入到中國絕大多數行業和領域。而在此之前，個別原先禁止外資進入的行業已有被外資滲透的現象時有發生。
(六)隨著A股市場全流通改革的逐步完成，跨國公司通過股票二級市場對中國上市公司進行惡意收購的比例將會逐漸增加。由于目前沒有外資公司在中國A股上市，跨國公司往往以受讓股權或戰略投資人絕對控股的方式與中國企業合作，從而間接進入中國股市。股權分置改革的推進以及一批關于外資進入資本市場的相關法規和辦法的實施也將為跨國公司收購我國上市公司股權甚至取得上市公司的控制權提供了機遇。
二、跨國公司在華惡意并購的特點
(一)跨國公司大舉并購我國重點和關鍵產業的龍頭企業和骨干企業。龍頭企業和骨干企業往往在全行業中起著技術支撐和產業轉型，的引導作用，容易受到行業內其它企業的追隨。近年來，發生在工程機械業，裝備制造業，電器業等重點和關鍵領域的并購案層出不窮：凱雷-徐工并購案，西北軸承廠外資并購案，杭州齒輪廠外資并購案，大連電機廠外資并購案，無錫威孚外資并購案，錦西化機外資并購案等。這一系列并購案的最終結果是中方一再痛失品牌，市場和產業平臺。工程機械業和重大裝備制造業是整個工業的基礎，它涉及國家長遠的發展能力等方面的問題。作為這些領域的龍頭企業和骨干企業如果被外資掌握控制權，勢必造成整個行業的過度集中和壟斷，國內企業也因此失去自主創新能力，甚至危害國家經濟安全。
(二)隨著國企改革和股權分置改革的推進，國有大中型企業和具有一定實力和發展潛力的上市公司成為跨國公司覬覦的目標。國有大中型企業往往基礎好，市場知名度及信譽高，具有較大的發展潛力，并購后可取得短期投資，長期見效及改造一步到位的最佳經濟效益。并購方還可以以三資企業的身份享有國家的各種相關優惠政策。國有企業改制和地方推進國有產權改革都為跨國公司并購國有大中型企業提供了機遇。另外，上市公司或者上市公司大股東的股權在外資并購中具有明顯的吸引力。未來資本市場股權分置改革結束后上市公司股權的全流通對我國資本市場帶來巨大好處的同時也給惡意并購開啟了機會之窗，上市公司所面臨的惡意并購威脅更加現實化。
(三)在并購過程中，由于我國資產評估制度不合理，評估方法不科學，產權交易不規范，同時由于中介機構不成熟，我國企業在并購過程中往往處于被動地位，致使國有資產流失嚴重?？鐕静①徶袊髽I時，有部分企業對國有資產評估不實甚至未對國有資產進行有效評估，在股權轉讓過程中價格往往偏低，而且對企業所用有的商標，專利，品牌，信譽等一些無形資產未給予充分的重視，沒有計入企業總資產價值中，從而導致國有資產嚴重流失，損害國家利益。企業并購是一項十分復雜的市場行為，技巧性和操作性很強。在并購過程中，并購雙方的信息對稱，價格協商，法律保證等都應該由中介機構承擔。然而由于并購剛剛在中國起步，中介機構尚處在發育階段，這方面的專業人才有限，導致企業并購過程在非客觀公平的條件下進行，致使我國企業在并購中處于劣勢，并購成本過高，資源難以優化，資產難以有效重組。
(四)跨國公司并購中國企業的成功與否取決于政府，而非市場的選擇。由于我國正處在經濟體制的轉軌期，傳統體制的慣性使政府在企業并購過程中的行為在某種程度上缺乏規范性。一些地方政府官員為了突出業績，盲目追求GDP，違背市場經濟規律，強制性地對企業并購決策進行干預，對外資由利用變成了仰仗。為了吸引跨國公司的投資，不惜以市場換技術，以地皮換資金，以國企的資金換資金，以環境的污染換資金。其后果是妨礙了資源的優化配置，抑制了產業組織結構的合理化，對國家經濟安全造成了不利影響。
(五)中國企業自身的落后為跨國公司的并購在產業層面上產生壟斷提供了可能，而惡意的跨國并購又會鎖定中國企業的落后。我國企業落后的原因是多方面的：首先，我國企業普遍規模偏小，競爭力弱，有的企業在整合多家企業迅速壯大自己的規模的同時也因為整合的企業良莠不齊而背上了沉重的債務包袱，這為跨國公司的惡意并購埋下了伏筆。其次，我國企業技術研發能力弱，即使一些大企業的研發投入都還不到2％，而跨國公司一般的研發投入一般都在5％-15％之間。這正是我們企業普遍落后跨國公司的主要原因之一。再次，一些企業目光短淺，崇洋，把與跨國公司合作看作是一種時尚和光榮，殊不知與跨國公司合作容易，但要達到雙贏最終還是要靠自身實力，而不是寄希望于討好跨國公司。
(六)少數一些跨國公司惡意并購中國企業僅僅是出于投機的目的。在企業并購中，并購雙方的股票往往都會上漲，收購方可以在目標企業的股票上漲之后將其擁有的股份溢價轉讓獲取溢價收益。也有一些專門從事收購投機的企業長期致力于研究各個上市公司的財務報表和股權結構，尋找那些股權分散或有潛在價值的企業，通過發行垃圾債券或者抵押貸款取得融資來收購這些企業，然后經過短期的包裝重組后出售，從中牟取暴利。
三、防止跨國公司惡意并購的對策研究
惡意并購的危害在于會形成壟斷，抑制自由競爭。古典經濟學認為，自由競爭的經濟是最有效的經濟，壟斷會破壞良好的經濟秩序，阻礙經濟的健康發展。因此，防止跨國公司的惡意并購對我國國家經濟安全具有重要意義。對于那些試圖壟斷中國市場的惡意并購要從宏觀和微觀層面上同時采取措施制止和防范。
從宏觀層面上來說，政府在跨國公司并購問題上的主要職能是根據國家經濟結構調整的總體目標制定宏觀調控政策和行規法規，通過制定外資并購的交易規則，保護國家經濟安全。具體有：
(一)政府應進一步明確戰略性產業，對于戰略性產業外資進入的方式和深度要有明確的界定。對于涉及到戰略性產業的外資并購應當加大審查力度，防范潛在風險。市場準入要管的同時更要加大準入后的監管。
(二)加快制定和完善現有法律法規，規范外資并購活動。隨著我國市場開放程度的不斷提高，跨國并購活動將會越來越頻繁，而我國的相關法規卻不盡完善，一些法規制定之后沒有根據形勢及時做出修改，導致法規與市場不配套，對國家經濟的安全運行產生威脅。與之相對應的是，以美國為代表的成熟市場和一些發達國家的法規相對完善。因此，我國有必要借鑒發達國家的經驗，完善法規建設，包括完善(《反不正當競爭法》和近日剛出臺的《反壟斷法》，規范和強化證券市場的監管，建立規范化的資產評估機制，大力發展社會中介結構等。
(三)完善對地方政府招商引資政績的考核。跨國公司并購的步伐在加快，一些掌有企業控股權的地方政府出于引進世界500強的政績考慮，對外資收購行為往往不去認真分析其背后真正的意圖，盲目地將國有企業與跨國公司合資，導致國有資產的流失。因此，對地方政府招商引資政績的考核不能單單停留在數量上，而應更看重其質量。
(四)培養具有國際競爭力的本土企業是國家確保產業安全最有力的措施。國家可以通過有效整合產權及其資源，對一些關系國家戰略利益和產業安全的國有大中型企業做大做強。同時，加大政策以及資金等方面的扶持力度，全力支持有市場競爭力和自主創新能力的企業，對民營企業和外資企業要一視同仁，鼓勵民營企業的發展，保持市場競爭的秩序和法規環境的公正透明。
從微觀層面上來說，企業是并購的主體，任何一個企業都無法回避并購。我國企業要想不被跨國公司惡意并購，必須從自身發展角度尋求突破。具體有：
(一)我國企業應加強自主創新能力，努力提高企業的核心競爭力。我國企業與跨國公司最大的差距就是企業的核心競爭力不足，而自主創新的實質就是通過各種手段提升企業的核心競爭力。我國企業應當抓住現今國家鼓勵自主創新的歷史契機，通過自主創新提高企業核心競爭力和自身企業價值，增強應對外資并購的能力和實力。
(二)我國企業特別是各行業的龍頭企業和上市公司要借鑒國外公司應對惡意并購的經驗，構建完善的反惡意并購機制。反惡意并購機制有利于推進上市公司治理結構建設，切實提升公司治理水平；有利于確定和維護并購秩序，提高并購效率；有利于國家對戰略性行業的控制，有效維護國家經濟安全。具體做法有：確保公司的股權不過于分散；修改公司章程，樹立反惡意并購的意識和緊迫感，及早制定防范惡意并購的方案和條款；密切關注本公司的股價走勢，防止突如其來的惡意并購等。
(三)我國企業在與外資并購或合資中必須始終堅持以我為主的意識，摒棄崇洋的思想。在建立合資企業時必須堅持控股權，企業一旦失去控股權，自主創新只能聽命于人，生存發展也要受制于人。在企業并購時要理性選擇適于企業實際的合作伙伴和合作形式，避免盲目的資本化運作，努力實現與跨國公司的雙贏即讓跨國公司在中國市場盈利的同時我國企業也能從跨國公司身上吸收并消化他從管理，技術等方面的優勢，提高自身實力。
公司并購論文范文2
[關鍵字]收購，兼并
一、 上市公司收購與企業兼并浪潮的背景分析
伴隨著世界歷史步入20世紀，以企業為核心的市場體系處于了一個大的結構性調整階。企業能否順利調整到為整個世界的經濟發展服務，成為了全球各大公司所關注的首要問題。在此轉折點，各個勵精圖治的企業家無一例外的選擇了擴大經營規模，進行資本運作，從而舍棄了前資本主義時期以家族為核心，以手工作坊式的管理為手段的經營模式。與這些企業家的理念相適應，進行企業的收購和兼并成為了他們首選策略。從那一刻起，通過收購和兼并，誕生了一大批知名的跨國公司，世界 500強的公司均是靠收購和兼并發展起來，無一靠自身的積累。
從20世紀初至今，在西方發達國家，并購現象已有百余年的歷史，經歷過數次，到目前已經逐步走向成熟，并在總結經驗的基礎上，正向更高的層次發展。與其他西方發達國家相比較，美國的公司制度和法人治理結構較為完善，資本證券制度也較為成熟，因此，其公司的并購機制也較為合理。[1]為了更好的論述我國企業的并購問題，在此，筆者將對美國經濟發展史上出現的五次并購浪潮做一下簡略的交代。
第一次浪潮發生于1893年至1904年間，以同一行業企業之間的橫向兼并為特點。經過此次并購浪潮，美國經濟形成了較為合理的結構，為美國經濟后來的高速發展奠定了基礎。第二次浪潮發生于1915年至1929年間，在此期間，不同行業的企業間的縱向兼并開始大量出現，許多工業以外的部門也卷入其中。1954年至1964年間發生了第三次并購浪潮，其特點是把生產不同性質產品的企業聯系起來的混合兼并數目大增。由此產生了許多巨型和超巨型的跨行業的公司。1975年至1991年間發生了第四次并購浪潮，此期間敵意并購席卷了美國企業界，一些名列500家最大公司的超級企業也成為了“襲擊”的目標，大量上市公司被兼并，然后或被直接出售、或被肢解以后零散出售、或被重組后以新的面目重新上市。[2]自1994年開始，沉寂數年的美國兼并市場又掀起了第五次浪潮，兼并熱目前仍在繼續。此次兼并浪潮的顯著特點是基本以友好為為主，進行主動的強強聯合，顯示出現代企業經營中的“聯盟策略”。[3]由美國的上述五次浪潮所引發的世界范圍內的并購活動由此展開，并開始“波及”到中國的企業界。[4]
二、 中國的企業走上并購之路的動因分析
從企業管理學的角度上來講，一個企業要在激烈競爭的市場中生存下去必須以三種要素為依托：產品、資本、品牌。這三者之間的關系一般是這樣的：資本的合并叫資本的集中，可以使企業迅速拓展規模。在規模擴大以后，企業要取得長久的發展，還需要進行品牌的宣傳。產品經營是一個企業的立業之本，資本經營是企業成長的捷徑，而品牌經營是企業經營的最高境界。企業的品牌不是一兩年形成的，而是需要經過很長的時間來打造。在一個企業獲得了一定的生存空間以后，他著重關注的便是成長問題了。要提高企業在成長過程中的核心競爭能力，筆者認為可以用兩種方式培養企業的核心競爭能力：一是企業管理戰略；二是企業交易戰略，即外部成長戰略，包括增資擴股，兼并收購和公開上市。核心競爭能力是企業綜合素質的考察，主要側重于企業是否擁有獨一無二的技術。我國的企業經常搞價格大戰，最主要的原因就在于企業自身缺乏核心技術。目前全世界500強企業，用于研究和開發的費用占全球的70%，僅通用汽車一家，每年用于研究的費用就達到80億美元。而我國全國一年的教育經費僅相當于哈佛大學這一所大學的經費。這種狀況成為了制約我國企業成為世界知名企業的瓶頸。
我國的企業現在除了在上述的生存和成長中步履為艱外，還面臨著如下諸多問題：1、技術水平落后，至少落后發達國家15年；2、大多數的企業運作建立在多年積累的基礎上，經營不成規模；3、企業設備閑置情況嚴重，未能達到固定資產的合理運用；4、發展資金嚴重不足；5、體制制約。在我國的股份制改造中，股本結構不合理，國有股的比重占69.1%，流通股比重占31.9%.這種體制直接導致了國家壟斷。國家對國有股實施減持，但國有股的價格并不是按市場價格，這導致了價值與價格相背離，使股民對股市失去了信心。6、企業體制和組織制度不能適應新的經濟發展的需要。我國目前有些企業家和政府官員對企業組織形式的認識似乎有個誤區，就是認為所有的企業都要向現代大企業升級。其實合適的企業制度是因時因地而異的，不同行業、不同規模、不同發展階段和不同歷史背景的企業各有適合于自己情況的企業制度，而沒有普遍適用的標準模式。所以，我們應當樹立這樣的觀念：一種企業制度安排是否優越，就看它能不能夠降低交易成本，有利于企業的發展。過去開創時期那種作坊式的制造業組織，顯然已經不適應目前的市場形式，需要及時加以改變。[5]7、法律制約，我國至今沒有明確的企業并購法律。美國的公司并購之所以一浪高過一浪，國家、企業和個人都從公司并購中得到“實惠”，是因為美國有完備的關于公司并購的法律制度。美國的法律對公司并購作了嚴格的規定，公司并購要依法行事，從而保證了公司并購的規范運作。盡管我國有關公司并購的法律已有了一定程度的發展，但由于在公司并購中存在不合理的行政干預，限制了企業并購市場的發展，使企業并購機制難以形成，從而導致法律在公司并購中很難實現其應有的價值。[6]7、企業中介機構規模小、實力弱、人才短缺、造假現象嚴重。因此，要解決我國企業發展過程中存在的問題（如：調整產業結構、扭轉國有企業的虧損局面、謀求企業的發展等），真正將企業做大做強，必須融入世界范圍內的并購浪潮。通過企業并購，解決我國單個企業所存在的資金和技術問題。關于并購過程中的一些問題，我將在該文的以下部分做詳細的闡述。
三、 企業并購的理論基礎
在對現代企業并購的背景及其動因進行了粗略的論述以后，要將本文的重點部分，即第五、第六部分闡釋清楚，我們必須還要對企業并購行為的理論基礎進行一下論述。因為一切的實際操作手段都是建立在對其理論的深刻分析的基礎之上的，沒有一套完整的理論做指導，設計出來的實際運作方案也將是蹩腳的。
各國進行企業并購的實踐主要是建立在以下的理論基礎之上的：
第一，取得經營協同效應。以這種理論為指導進行的企業并購行為有利于企業進行專業化的生產、節省企業內部的管理費用、擴展銷售渠道以及產品的推層出新等等。當一個企業面臨需求下降、生產能力過剩和競爭力削弱的情況下，幾家企業聯合起來，以實現其在本產業中比較有利的地位；在國際競爭使國內市場遭受外國企業強烈滲透和沖擊的情況下，企業間通過聯合可以組成更大規模的企業，對抗外來競爭；當現代社會以法律的形式更加嚴格的管理企業的時候，通過并購可以使一些非法的做法“內部化”，從而達到繼續控制市場的目的。公司并購對增強企業市場勢力、取得經營協同效應的影響主要表現在以下方面：在橫向并購的情況下，隨著生產規模的擴大，企業在原材料、勞動力、銷售渠道等方面的需求也越來越大，使要素市場的供應格局發生變化，少數幾家企業可以控制這些要素的供求關系，從而使這些企業對其供求商和銷售渠道的控制能力加強。在縱向并購的情況下，企業將關鍵性的投入產出納入企業的控制范圍，以行政手段而非市場手段處理一些業務，從而降低供應商與買主在購銷過程的地位，提高并購方對購銷渠道的控制能力。[7]
第二、獲得財務協同效應。以這種理論為指導進行的企業并購行為有利于企業減少交易成本、產生稅收效應以及產生預期效應等等。財務協同效應理論認為，由于公司并購會引起利益相關者之間的利益再分配。并購利益從債權人身上轉移到股東身上，或從一般員工身上轉移到股東身上，所以公司股東會贊成這種對其有利的公司并購活動。從某種程度上講，財務效應也可以看作是并購利益從政府到收購公司的利益再分配。這種財務效應理論認為，某些并購是以追求稅收最小化的機會而產生的。一些學者認為，通過并購取得稅收效應的主要途徑包括：1、營運凈虧損的結轉與稅務抵免；2、增大資產基數以擴大資產折舊額；3、以資產收益替代普通收入；4、私有企業和年邁業主出于規避遺產繼承稅方面的考慮等。總之，財務效應既影響并購過程也影響并購動機。[8]
第三，企業的發展動機理論。以這種理論為指導進行的企業并購行為有利于降低進入新行業的壁壘、降低發展風險和資本以及獲得科技上的競爭優勢等等。并購減少了競爭者的數量，使行業相對集中，當某一行業由一家或幾家控制時，就能有效地降低競爭的激烈程度，使行業內企業保持較高的利潤率；同時，并購可以降低行業的退出障礙，如鋼鐵、紡織等行業，由于資產專用性高，固定資產比較大，使這些行業的企業很難退出這些領域。通過并購，可以將低效和老化設備淘汰，調整內部結構，解決退出障礙過高的問題。以謀求企業發展為理論的企業并購行為主要包括兩個方面：1、實現生產要素的互補。由于國際生產資料市場仍然很不完善，企業很難從市場獲得某些關鍵性的生產要素，而通過并購就可以克服這一障礙，這一動機突出表現在土地使用權方面。2、建立緊密型的企業集團的需要。由于企業家素質的顯著提高，以及國內、國際的競爭日益激烈的情況下，通過組建強有力的企業集團，可以大幅度地提高企業的競爭能力，特別是國際競爭力。
四、 現代公司并購的類型
按照不同的分類標準，企業并購可以劃分為不同的類型。以下簡要介紹一下現今國際上比較通行的分類標準。
按照并購雙方所處的行業劃分，可分為：1、橫向并購。即指市場上競爭對手間的并購。[9]橫向并購的結果是資本在同一生產，銷售領域或部門集中，優勢企業吞并劣勢企業組成橫向托拉斯，擴大生產規模以達到新技術條件下的最佳經濟規模。其優點是可以迅速擴大生產規模，節約共同費用，便于提高通用設備的使用效率，便于在更大范圍內的合并企業內部實現專業分工協作，采用先進技術設備和工藝，從而有助于統一技術標準，加強技術管理，進行技術改造。橫向并購是市場經濟中生產集中和生產社會化過程中最早的一種公司并購形式。2、縱向并購。即指生產過程或經營環節相互銜接、密切聯系的公司之間，或者具有縱向協作關系的專業化公司之間的并購。縱向并購中，并購雙方往往是原材料供應者和產品購買者，所以對彼此的生產狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互融合?？v向并購重要集中于加工制造業和與此相關的原材料，運輸貿易公司等?？v向并購的優點除了公司并購擴大生產規模、節約共同費用的基本特征以外，主要是可以使生產過程各環節密切配合，加速生產流程、縮短生產周期、減少損失，且較少受到反壟斷法的規制。3、混合并購，即多元并購。系指橫向并購與縱向并購相結合的公司并購。它既非競爭對手又非現實中或潛在的有客戶或供應商關系的公司間的并購。混合并購的主要目的在于減少長期經營一個行業所帶來的風險。在現代科技不斷發展的背景下，一種原材料可以應用于幾個不同行業的生產，一個行業的副產品乃至廢品可能是另一個行業不可或缺的的原材料，因而充分利用原材料就成為混合并購的一個主要推動力?；旌喜①徶杏捎谑召徆九c目標公司之間沒有直接業務關系，因而從外表上看，頗具隨機性，其并購目的往往較為隱晦而不易為人察覺和利用，所以有可能降低收購成本。
按照并購的出資方式劃分，可分為：1、出資購買資產式并購。所謂出資購買資產式并購，是指收購公司使用現金購買目標公司全部或絕大部分資產以實現并購。以現金購買資產形式的并購，目標公司常依購買法或權益合并法計算資產價值，以并入收購公司，原有的法人地位及納稅戶頭取消。對于產權關系、債權關系清楚的企業，出資購買資產式并購能做到等價交換、交割清楚，減少糾紛。但就我國國內企業而言，由于財務會計制度為臻完善，從而導致目標公司的財務狀況不清晰、透明度也有限，假如沒有相關主管機關的適當介入，此種股市外的公司并購方式在我國難有用武之地。[10]2、出資購買股票式并購。所謂出資購買股票式并購，簡言之，即收購公司以現金，債券等為支付手段，購買目標公司一部分股票，從而實現控制目標公司資產及經營權的并購方式。出資購買股票式并購既可通過股票發行市場進行，也可通過二級市場進行。通過二級市場購買目標公司的股票是一種簡便易行的公司并購方法，但因為受有關證券法規信息披露原則的制約，此種并購方式一旦演變為強制并購，即需要在持有目標公司股份達到相當比例時，向目標公司股東發出公開的收購邀約，容易增加收購成本。3、以股票換取資產式并購。即指收購公司向目標發行本公司的股票以交換目標公司的大部分資產。一般情況下，收購公司應同時承擔目標公司的債務，雙方有約定時除外（但該約定不能對抗債權人）。在這種形式的并購中，目標公司應承擔兩項關鍵性的義務，一為同意解散本公司，二為將所持有的收購公司股票分配給本公司股東，這樣，收購公司即可以防止所發行的大量股票集中在少數股東手中。4、以股票換取股票式并購。系指收購公司直接向目標公司股東發行收購公司的股票，以交換目標公司的大部分股票。此種并購方式，與以股票換取資產式并購相比，收購戰略并無差別，僅是手段各異而已。
按是否征得目標公司同意為標準，可分為：1、善意收購。又稱作友好收購，系指目標公司同意收購公司提出的收購條件并承諾給予協助，故雙方高層通過協商來決定并購的具體安排。善意收購中，由于雙方當事人均有合并的意愿，而且彼此之間情況較為熟悉，所以此類收購成功率較高。2、敵意收購。又稱強制接管兼并，系指收購公司在目標公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態度的情況下，對目標公司強行進行收購的行為。此種收購中，收購公司常采取突然襲擊的方式，提出苛刻的并購條件，因而目標公司在得知收購公司的收購意圖后，常采取一系列反收購措施，如訴諸反壟斷法的適用，發行新股以分散股權?；刭彵竟疽寻l行在外的股份，指責收購行為違規等，收購公司面對目標公司的反收購行為，也會采取下列方式，以實現并購目標：（1）發行垃圾債券籌資收購；（2）發出公開收購股份邀約；（3）征集目標公司股東的投票委托書等。采敵意收購，常會在收購公司與目標公司之間發生激烈的“收購戰”。操作不當極易兩敗俱傷，讓他人乘虛而入，因而必須籌劃得當，有充足的資金和技術準備，方可放手一試。
公司并購的其他類型還有：杠桿收購、非杠桿收購、吸收合并以及新設合并等等。而我國公司的并購則主要包括：控股式并購、購買式并購、承擔債務式并購、吸收股份式并購、抵押式并購、舉債式并購、資產置換式并購以及委托書并購幾種主要類型。這些類型與我在前面所詳述的公司并購類型基本相似，只是名稱略有不同罷了，在此就不再做更為詳細的闡述。
五、 上市公司收購的實踐及其完善
本文的上一部分我們列舉了上市公司并購的多種類型，要將諸多類型的并購問題一一拿來此處進行論述顯然不太現實。為了詳細的闡釋關于公司收購問題的實踐及其完善問題，我們以上市公司的要約收購和協議收購為限進行簡要的論述。
第一，要約收購（惡意收購）。
要約收購又稱作招標收購，繞過目標公司董事會，以高于市場價格，直接向股東招標的行為。雖然以該種形式對上市公司進行收購時，收購公司一般公開地向目標公司全體股東發出要約，承諾以某一特定價格購買一定比例或數量的目標公司的股份，但由于在收購公司作出收購決議之前并未征得目標公司的同意或與目標公司達成協議，因此，收購公司惡意收購目標公司的意圖還是較為明顯的。我國的《證券法》規定有“強制公開收購”制度，即規定當收購公司持有目標公司股份達到一定比例，可能操縱目標公司的董事會并因而對股東權益產生影響時，收購公司即負有對目標公司所有股東發出收購要約，以購買股東手中持有的目標公司股份的強制性義務。依該法，強制公開收購的發動比例為30%.收購公司在達此比例之前，也可以自由發動公開收購，只是須先履行行政法規關于報告、公告的程序規定?？梢?，惡意收購雖然沒有經過目標公司的同意，但是只要符合法律的規定，仍是允許的。采用公開收購要約形式實現公司收購，一般經由三種途徑：1、現金收購股權式（cash tender offer），以現金來買股票；2、交換收購股權式（exchange tender offer），以收購公司的股票及其他證券交換目標公司的股票；3、現金收購股權及可轉換優先股收購（cash tender offer convertible preferred stock merger），一并使用現金或證券來交換目標公司的股票，也稱作混合收購。[11]
要約收購的具體程序主要包括以下幾個方面：1、聘請顧問，找到一家證券公司，幫助挑選購買的對象。由于這一程序直接關系到收購公司對于目標公司的選定問題，對于最后的成功與否具有至關重要的影響，因此，在這個環節需要保密。2、進行試探性收購。首先收購少量的股票，看看股民的反應程度。以少量收購的方式進行試探可以防止股市的波動，不至于破壞國家金融秩序的穩定。3、進一步收購。根據我國《證券法》的有關規定，當占有一家上市公司已發行股份的5%時，就必須在事實發生之日起3日內向證券監督管理機構和證券交易所作出書面報告，通知上市公司，在報紙上予以公告，以后每增加或減少5%都要公告。4、報送收購報告（在發出收購要約之前進行）給證券監督管理機構、證券交易所和上市公司。5、發出收購要約。根據我國《證券法》的有關規定，當持有者持有股票已達到上市公司發行股票的30%時，才可發出要約。同時必須通知所有股東，除非經國務院、證監會同意。6、收購的確認。持有者持有上市公司已發行股份的75%時，收購就成功。如果持有股份已達到90%，為了保護持有10%股份的中小股東的利益，必須無條件接受剩余10%的股份。7、在收購完成15日內，向證監會報告。
第二，協議收購（善意收購）
協議收購是指收購公司不向目標公司各位股東發出單方面的要約，而是直接找到目標公司董事會進行商討。協議收購主要針對非流通股（國有股、法人股）。由于協議收購建立在雙方相互信任、相互合作的談判基礎之上，一般不會對股市和國家金融秩序造成不良影響，因此國家也很少通過法律的形式對其進行規制。并且協議收購完全建立在雙方意思表示一致的收購協議的基礎之上，所以協議收購一般也不遵循法定的收購程序，而是以雙方談判所達成的收購程序為準。我們在此不再對協議收購進行詳盡的闡述。
上市公司的收購過程中，由于涉及的利益相關方比較多，而且金額較大，一旦疏忽對于相關法律制度的構建和完善，極易造成社會經濟的混亂。因此，以下圍繞我國上市公司收購的法律制度完善問題進行一些粗略的論述
首先，完善保護少數股東利益的法律制度。公司收購活動中，少數股東利益的保護一直是立法與實踐中的難點。我國《公司法》關于保護少數股東的規定相當缺乏和薄弱，對少數股東缺乏充分保護的現狀已經造成了少數股東只關心股票投機，而忽視公司經營業績，他們在很大程度上已經成為投機股東。由于我國目前國有股、法人股上市流通受到嚴格限制，我國股市上的股民大多數屬于少數股東的范圍。如此龐大的投機隊伍的存在，注定了我國股票市場具有濃厚的投機性質，這種現象嚴重阻礙了我國證券市場的健康發展及現代企業制度的建立。此外，當少數股東面對大股東的侵權行為得不到應有的法律保護時，必然會影響到他們的投資熱情和信心，致使他們對證券市場和國家法制失去信心，這對整個社會而言也是非常不利的。為此，我們需要進一步探索我國《公司法》在完善相關制度時應采取的措施。要做到對于少數股東利益的保護，必須在以下幾個方面作出努力：
1、推行外部董事制度或獨立董事制度，并對外部董事或獨立董事恰當定位。外部董事制度主要是英、美等發達國家在上市公司中實行的制度。按照這一制度，公司的董事會由兩部分成員組成，一部分為內部董事，一部分為外部董事，經理人員由內部董事擔任。外部董事創設的本意，在于強化對經理人員的監督與制衡，使其按股東的最大利益行事，由此保護股東、尤其是廣大中小股東的利益，同時彌補內部董事在專業知識上的缺乏。但是，由于外部董事大都由社會賢達擔任，故其在客觀上又對維護非股東利益，促使企業履行社會責任發揮了一定作用。近年來，為實行外部董事制度，英、美等發達國家公司中董事會的成員和外部董事在董事會成員中所占比例呈不斷上升的趨勢。[12]在我國上市公司的實務中外部董事或獨立董事的建立也日益受到重視。
2、建立小股東利益補償制度。在公司的收購過程中，小股東的利益要受到損害，因此應給予小股東補償，在國際慣例上一般采用優先認股權。即新公司首次增發新股時，小股東可以按一定比例，按照約定的比例購買發行的新股。
公司并購論文范文3
[關鍵詞] 企業并購 目標企業
隨著競爭的加劇，并購已成為企業發展的重要手段，而我國對并購的研究起步較晚，多是建立在國外研究的基礎上，目前，并購理論的研究多集中在并購動機的理論分析，并購績效的實證檢驗、交易信息收集及并購后的整合管理等方面，對并購前期的重要一環――目標企業的選擇研究不多，因此本文擬對目標企業選擇的相關研究文獻進行的回顧與總結，以期為相關的研究提供參考。
一、企業并購中目標企業選擇的理論研究
在目標企業的選擇方面，由于對企業并購的動機的理解不同，不同的企業并購動機理論其實都對目標企業的選擇已經做出了限制,國外關于目標企業選擇的理論研究中,主要的理論有:
(1)交易成本理論，認為并購的目的是將市場交易轉化為內部關系,從而降低交易費用。是對企業縱向并購的一種理論解釋。
(2)價值低估理論，主要是出于投機的考慮，該理論認為：在市場經濟中，由于投資者擁有的信息不全面，因此產生了資本市場上許多不太出名的小企業相對于大企業來說價格被低估的情況。企業價值被低估對并購的影響一般以托賓提出的q比率來表示，q為企業股票市場價值（V)與企業重置成本(K)之比，即q=V/K。當q>1時，說明企業股票市場價值高于企業重置成本，形成并購的可能性很小;當q
(3)范圍經濟和風險分散理論，范圍經濟論和分散風險論對企業混合并購做出了解釋。如果企業生產的產品品種單一，一旦這種產品市場低迷，企業就會面臨巨大的風險，所以通過并購可以分散風險。范圍經濟論和風險分散論為企業的混合兼并提供了理論支持。企業通過混合并購策略實現范圍經濟和分散風險，形成生產成本優勢、市場營銷優勢和技術創新優勢，實現多元化經營，降低企業經營風險。
（4)市場勢力理論與企業優勢共享理論。該理論認為并購可使企業優勢在并購企業和目標企業間相互共享，實現優勢互補，提高競爭力。在現實的競爭市場中，一個企業可能擁有其它企業所不具有的競爭優勢，如先進的管理經驗、專利技術、品牌資產、產品差異化及獨有的營銷手段等，企業可以通過并購在并購企業和被并購企業之間進行分享,從而提高總體效益。
國內學者對目標企業選擇的理論研究較少，傾向于研究目標企業選擇時需要考慮的因素以及選優的方法。劉湘蓉(2001)對目標公司選擇一般步驟及因素分析進行了闡述；歐陽春花(2004）主要研究不同的公司戰略對目標企業選擇的影響，劉智博)2004）通過實證研究了我國并購中目標公司的一般特征,何倩(2007）詳細說明了層次分析法在目標企業選擇的應用。
二、企業并購中目標企業價值評估方法研究
在目標企業選擇中，目標企業的價值評估是重要的一環。企業價值評估在國外發展的已相對成熟，主要的方法有:貼現現金流法,市場比較法,凈現值法,成本法。西方國家的資本市場相對有效，企業的價值評估類同于股票價值評估。但是,由于我國證券市場特有的流通股權與非流通股權分離的二元結構以及境內市場與境外市場嚴格隔離,導致我國上市公司價值評估難度加大,因此,現金流貼現法與凈現值法主要用在了上市公司的價值評估上,在非上市公司的價值評估上，收益法使用的也比較廣泛，但由于非上市公司的信息披露不充分，市場比較法應用得相當廣泛。另外，成本法也時有應用，成本法用重置成本法評估企業價值，它是從企業重建思路來考慮的，即在評估時點重新建造一個與被評估企業相同的企業或生產能力及獲利能力所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據。這種方法在估算資產的實體性貶值和經濟性貶值方面存在著一定的主觀性,而且難以反映資產的收益特征。
另外，Stewart(1991)提出了經濟附加值(EVA)價值評估模型。即公司的經濟附加值等于提前收益減去公司資產賬面價值乘以加權平均資本成本。EVA 反映了企業稅后凈經營收益扣除了債務資本成本和權益資本成本后的收益，真正反映了企業真正創造的價值，能夠有效的表現出企業的財務經濟狀況和企業的發展能力。
近年來,實物期權在價值評估中應用的也比較廣泛。AngelienG.Z.Kemna 在（1993） Fina進行資本預算研究，在整個過程中進行實物期權的應用、核算，并發現對于戰略性決策，實物期權確實比傳統資本預算方法有用。
我國的學者也從多個不同角度對企業并購的估價方法及定價進行了研究。李長青（2002）提出了企業并購是把企業作為商品進行產權交易，研究了企業并購定價策略的方法，給出了決策模型和決策程序。聶志紅（2002）總結了實踐中對目標企業獨立價值評估的幾種方法，并從定性的角度構造了一個并購整體價值評估框架。喻劍（2002）提出了對目標企業并購溢價的現金流分析和整體價值評價的概念，提出了購并中的非上市企業價值評估方法的設想。黃薇(2007)論述了實物期權在目標企業定價中的應用.
綜上所述，并購中對目標企業的價值評估需要綜合運用不同層次的思路和方法，另一方面，在每次交易時都使用所有的定價模型、權衡所有的定價因素也是做不到的。應當根據并購的特點，選擇適合的方法和模型進行深入的分析研究。
參考文獻:
[1]段 云:并購目標企業優選的價值評估模型.西南財經大學碩士學位論文,2006
[2]何 倩:企業并購中目標企業的選擇問題研究.沈陽大學碩士學位論文,2007
公司并購論文范文4
關鍵詞：企業并購；并購績效；因子分析；并購動因
陳昆玉提出“公司并購的績效”是衡量公司并購成功與否的依據，這個概念并不是完全準確，但是讓我們在某種程度上對并購績效有了一定的認識。對公司并購績效的深入研究有助于加深對其他方面的認識，“然而一般都是集中在對中國現有政策的解釋和已有實踐的解釋方面上，在很大程度上帶有單項就事論事的傾向”。關于企業并購績效的研究范圍涉及到很多方面――宏觀的、微觀的，以及國內的、國外的，還有國內外之間的，這樣研究起來就需要以大量的實證數據為基礎。通過收集的論文結果來看，大部分論文對績效的研究都是從實證角度出發的，并且關于企業并購績效的實證研究也是當今國內外研究的熱點。
一、并購績效的理論研究
張寶紅提出股權結構會對公司決策產生重要影響，進而對公司并購績效產生影響。作者通過外資所處的股東地位不同對公司績放產生的影響，得出的結論是雖然上市公司被并購后擴大了生產規模取得較大的經營收入，但同時加大了償債能力出現危機的風險，所以出現整體業績下滑的情況。
宋耘提出了通過協同效應的實現程度來衡量并購績效，即通過并購所涉及的兩個企業間的相互作用而創造的凈利益。但是在這篇文獻中他只是提出了分析方法，并沒有真正的分析具體的實證數據，也就沒有得出并購績效的具體變化。
二、并購績效衡量方法研究
國外對于并購績效普遍的研究方法是超額收益率法。這種方法將收購公告前某段時間(事件窗)內并購雙方股東的實際收益R與假定無并購公告影響的那段時間內股東的正常收益E(R)進行比較，得出超額收益AR，即AR=R-E(R)。
目前國內關于并購績效實證研究主要是通過分析財務數據的方法對企業并購的績效進行的研究評述的，而僅部分學者提出了將“并購動因”和“財務指標”結合來對并購績效進行分析。
超額收益法。Anup和Jeffrey回顧了22篇研究文獻，這些文獻分別計算了發盤收購、其他收購、購買資產等重組方式發生后公司長期的超常收益，綜合的結果是兼并后長期績效為負，發盤收購的績效為非負(甚至可能為正)。財務數據法是通過建立一定的績效評價指標體系，選取一定的財務指標，通過考察事件發生前后指標變化來評價事件的影響。
利用因子分析法對上市公司并購前后績效動態變化進行研究。陳雯、竇義粟等利用“KMO及巴特利特球形檢驗”的方法進行因子分析，得出的結論：中國企業跨國并購后從綜合績效得分上看還是比較成功的，但可能由于整合戰略制定上的一些失誤，綜合績效振蕩上升，上升的速度不快。吳豪、莊新田利用因子分析研究方法與屈穎爽的類似，建立一個指標體系，其中包括十三個元素(也是每股收益、凈資產收益率等，但是多出了流動比率、速動比率、股東權益比率這三個因子)，得出并購后公司當年績效確有一定的提升，但缺乏長期性的結論。
“并購動因”和“財務指標”結合的分析方法。史田田提出應從企業“并購動因”與“并購績效”關系上對企業并購績效進行系統地研究，指出現在大部分對“并購績效研究不從每種動因產生的理論根據和實施條件研究并購目標選擇的側重點，缺乏對企業并購績效的探源性分析”。作者還指出了目前研究缺乏從產業角度深入研究企業并購績效。蔣葉華，陳宏立提出了并購動機的研究是企業并購績效研究的重要方面，指出對于企業并購前后的效益分析要了解并購的動機，以有利于揭示并購中存在的問題及制約因素。還提出了企業并購績效評價方法：(1)非正常收益法；(2)會計指標法。
三、研究結論
大部分的文獻都是通過具體的財務數據來分析，這樣的得出的結果也比較類似，即企業并購后短期績效較好，但是缺乏長期性。這樣的分析方法筆者認為存在以下問題：
1 并購案例非常多，而且涉及的范圍非常廣泛，大部分學者研究只是選擇了某一個目標公司進行財務分析，缺乏代表性。
2 只是給出了結論，并沒有分析成因。
3 分析方法比較單一，并不能全面地、系統地得出比較有說服力的結論。
雖然有的學者提出單純的財務數據分析的一些問題，并給出了解決方案，比如史田田和蔣葉華等提出的并購動因，以及從產業角度研究并購績效等，但并沒有給出具體的實證分析，沒有很強的解釋力。如在以后對并購績效的實證研究中加強對產生結論進行成因分析，盡量結合多方面的因素來進行研究，這樣的結論才能更有說服力。
參考文獻：
[1]屈穎爽，劉志強，陳守東：我國上市公司并購績效的實證研究[J].商場現代化，2008.
[2]陳雯，竇義粟，劉磊：中國企業跨國并購績效的實證分析[J].經濟論壇，2007.
公司并購論文范文5
論文關鍵詞：十二五，國企，上市，重組
一、國企上市重組的現狀
（一）國企上市重組的歷史進程
自20世紀80年代以來，我國國有企業改革先后走過了放權讓利、承包經營責任制、股份制試點等階段；90年代，國有企業改革朝著建立現代化企業制度的方向邁進，公司治理結構開始融入到改革的進程中；21世紀，國有企業改革進入攻堅克難階段，如何完善國有企業公司治理結構，實現國有企業產權結構多元化，增強國有企業的競爭力、影響力和控制力，是深化國有企業改革的重點。而以中國神華為代表的眾多大型國有企業通過自己的上市實踐，成功探索出一條依法治企、規范運作的國有企業改革之路。
準確地講，國企上市這個概念應該既包括子公司上市，又包括國企集團整體上市。但由于在過去，最流行的國企上市模式是子公司上市，以至于國企上市這個概念本身大都指的是子公司上市。我之所以特別強調國企集團整體上市，是因為子公司上市和集團整體上市的差別現代企業管理論文，在現實中的意義十分重大。子公司上市通常是將不良債務、富余人員等歷史包袱剝離給國企集團，這種做法對證券市場微觀基礎改造確有積極作用，但此時的國企集團卻往往不堪重負、難以為繼，形成了國企上市最典型的“小船逃生、大船擱淺”現象。實際上，小船也不能輕易逃生，許多集團無法生存時，就通過關聯交易等各種方式掏空上市公司，最后小船大船一起沉沒，這樣的歷史教訓已非常深刻。因此，只有整體上市，才能避免過去大量存在的不正當關聯交易，促進國企的整體搞活和長遠發展，維護投資者的利益和資本市場的良好秩序。
（二）上市國企的現狀
1.行業覆蓋面寬
目前，共有92家國有集團公司的157只股票進行上市交易，在數量上占A股總數的8.1%。上市國企主要集中在航天軍工、信息技術、石油化工、電力煤炭、汽車、重型機械、有色鋼鐵、航運、地產、農業、旅游、紡織、建材、醫藥等14大行業，覆蓋面較寬，其中航天軍工、信息技術、石油化工、電力煤炭、有色鋼鐵是上市國企較多的5大行業。
表1 上市國企行業分布情況表
行業
航天軍工
信息技術
石油化工
電力煤炭
汽車
重型機械
有色鋼鐵
其它
股票數量
36
19
14
17
9
13
16
行業
航運
地產
農業
旅游
紡織
建材
醫藥
2
股票數量
9
7
2
2
1
6
5
2.發行規模不大
國企上市公司的發行規模普遍不高，總發行股本5572億股，占A股總發行股本32017億股的17.4%，總流通股本2542億股，占A股總發行股本22471億股的11.3%；總股票市值56799億元，占A股總市值238740億元的23.8%，總股票流通市值26502億元，占總股票流通市值152413億元的17.4%。其中，航天軍工、信息技術、汽車、建材、醫療等行業以中小盤股居多，大盤股主要集中在石油化工、電力煤炭、有色鋼鐵、航運、地產等行業。由表2可見，國企上市公司流通市值主要集中在200億元以下，其中100億元以下的為109只，100億元—200億元之間的為28只，200億元—1500億元之間的為20只論文開題報告范例。
表2 上市國企流通市值分布情況表
3.盈利能力較低
截至2011年3月（一季度）現代企業管理論文，上市國企中虧損企業家數為24家，占總數的15.3%，平均靜態市盈率為124倍，遠遠超于A股30倍的水平。由表3可見，有67%的上市國企每股收益在0.3元以下，低于市場平均水平。
表3 上市國企每股收益分布情況表
二、國有上市公司兼并重組的目標
（一）數量精簡
國資委計劃在2010年將現有的129家國企減少至100家，這為國有上市公司兼并重組定下了減量的基調，但這并不是唯一指標和最終目標，減量是為了整合那些規模較小、微利、效益差、應退出市場和主營業務不符合國家十二五規劃對產業布局調整和升級換代要求的國企，從而促進國有資產的優化合理配置。
（二）質量提高
有針對性地剝離不良資產，合理注入優質資產，使重組后的上市公司主營業務特色突出、優勢明顯；在國內甚至國際市場上具有較強競爭力；財務狀況和盈利水平得到較大改善，資產負債率達到50%以下，資產收益率達到10%以上。
（三）模式轉變
十二五后，國企“集團公司+上市公司”的經營模式將被顛覆，國資委未來的目標是要消滅集團公司，逐步消化包袱，只保留中間主營業務的上市公司，完全按照資本市場的要求進行運作。
三、國有上市公司兼并重組的路徑
（一）上市國企之間進行整合
國家直接監管的100多家企業中，少數壟斷行業外，多數企業是處于同一競爭行業，國企之間橫向聯合、 縱向重組的空間很大。 國企之間合并的模式有三種：
1.主營業務整體上市。
第一，主營業務在全球具有領先地位的公司，著力整合旗下子業，發揮主業拉動作用，如中化集團，在能源領域，已發展為具有國際化經營特色、營銷能力突出的國家石油公司，承擔著我國戰略石油儲備的重要任務，并走出國門在海外開發油氣資源。
第二現代企業管理論文，殼資源重組。尋找殼資源應從以下幾個方面入手：（1）在集團中定位不清晰，國資委所持股權比例低的公司。（2）集團內部整合難以提升價值的公司。（3）當前涉足主營業務與政府產業政策相違背的公司。（4）負債比例低、訴訟少、沒有B股的公司。如上海國企重組中可關注的殼資源就有上海金陵、飛樂音響、飛樂股份、金豐投資、錦江投資、中西醫藥、上工申貝和*ST二紡等。2010年11月，友誼股份以每股15.57 元向百聯集團發行3.024 億股，收購集團持有的八佰伴36%股權和投資公司100%股權；并以1 股百聯股份換0.861 股友誼股份之比例吸收合并百聯股份，合并組建新百聯。
第三，全行業合并重組。
“十二五”規劃明確提出“綠色發展、建設資源節約型、環境友好型社會”，設定了節能減排的一系列量化指標，其中鋼鐵、電力行業等是實現全社會、各行各業減排的重要橋梁，為此鋼鐵、電力行業實現全行業重組迫在眉睫。
以電力行業為例，其重組的趨勢有三：一是基于國資委已經明確提出未來央企的整合要求從150家減至100家左右的政策導向以及目前電力行業結構過于分散的事實，未來第一、二、三梯隊各發電集團有可能在政府部門的主導下進行整合，以提高行業集中度。二是各大發電集團公司為降低經營風險、加快業務擴張而對外的收購兼并活動。具體包括對產業鏈上下游企業，比如煤炭企業以及對中小電力企業（電源點）的收購。三是各大發電集團內部，以整體上市為目的、以資產注入為手段的集團內部資產的整合和有效配置，如國家開發投資公司正在醞釀將旗下電力、煤炭板塊的兩家上市公司國投華靖電力控股股份有限公司（簡稱“國投電力”）和國投新集能源股份有限公司（簡稱“國投新集”）合二為一，其合并后的新公司將成為國投整體上市的資本平臺。
（二）地方國有企業合并重組
國務院國資委于2011年4月18日公布了《地方國有資產監管工作指導監督辦法》，與同時廢止的2006年《地方國有資產監管工作指導監督暫行辦法》(國務院國資委令第15號)相比，此次公布監督辦法細化了指導和監督的具體事項，并進一步完善指導監督的方式和途徑。新辦法自2011年5月1日起施行。由于地方國有資產的總量大于中央企業，因而可供注入上市公司的地方國資潛在數量更加驚人。新辦法的出臺有利于加快公司制股份制改革和改制上市步伐、推動不同地區和層級國資監管機構監管企業按市場化原則進行合并與重組，隨著新辦法的施行，地方國資將再掀重組熱潮。
（三）民營、外資企業收購國企。
國家‘十二五’規劃綱要專門用一個章節闡述如何支持和引導非公有制經濟發展，國家“十二五”規劃綱要第四十五章第三節提出，“支持和引導非公有制經濟發展，消除制約非公有制經濟發展的制度性障礙，全面落實促進非公有制經濟發展的政策措施論文開題報告范例。鼓勵和引導民間資本進入法律法規未明文禁止準入的行業和領域，市場準入標準和優惠扶持政策要公開透明，不得對民間資本單獨設置附加條件。鼓勵和引導非公有制企業通過參股、控股、并購等多種形式，參與國有企業改制重組。完善鼓勵非公有制經濟發展的法律制度，優化外部環境現代企業管理論文，加強對非公有制企業的服務、指導和規范管理。改善對民間投資的金融服務。切實保護民間投資的合法權益”。明確鼓勵民企參與國企改制重組。目前，民企對國企進行整體并購主要有兩類方式。一類是“協議轉讓法”，就是民營企業和國有企業雙方“一對一”談判訂協議實現產權交易。另一類是“市場拍賣法”，即讓民營企業在自由競標的狀況下收購國企。
此外，中國在“十二五”時期將進一步提高對外開放和利用外資的水平。在2011年3月16日公布的《國民經濟和社會發展十二五規劃綱要》中，有關提高利用外資水平的內容包括，要引導外資更多投向現代農業、高新技術、先進制造、節能環保、新能源、現代服務業等領域；鼓勵外資企業在華設立研發中心，借鑒國際先進管理理念、制度、經驗，積極融入全球創新體系；優化投資軟環境，保護投資者合法權益；做好外資并購安全審查等等。經濟全球化的今天，要以平常心態，以全球視野看待外資并購。既不要把它妖魔化，也不要輕視它。首先要加強對并購的研究，完善并購的法律法規，健全產業安全和反壟斷預警機制。其次，要促進公平競爭、營造有利于并購方式發展的投資環境。
參考文獻
1.張占濤，利用外資并購提升我國國有企業綜合競爭力，企業技術開發，2009.11
2.李棟，跨國并購對我國的影響及相關對策研究，技術與創新管理，2010.1
3.張晗，試析國企重組改制中資產流失的原因和對策，法制與經濟，2010.5
公司并購論文范文6
論文關鍵詞：外資并購跨國公司產業政策
一、外資并購我國企業的現狀
自2005年以來，跨國企業開始在中國消費品生產、基礎材料業、重化工業等領域大手筆收購。2006年外國資本更是對中國一些行業的龍頭企業頻頻出手，印度米塔爾鋼鐵公司人股華菱管線、摩根斯坦利和國際金融公司聯合收購水泥行業龍頭海螺水泥、私人資本PAG收購國內最大的嬰兒用品公司“好孩子”等。統計數據顯示，2006年上半年外資對華的并購金額創下歷史新高，達到128億美元。外資并購在中國引起了廣泛的爭議：支持者認為外資并購有助于推動我國企業加快資產重組，優化資源配置，而且并購并不～定構成行業壟斷，也不會危及行業和經濟安全；反對者則認為外資并購可能帶來諸如排擠民族產業、形成金融風險，甚至危害國家經濟安全等問題。
從近年的外資并購大型案例看，外資并購中國企業主要集中在以下幾個領域：一是能源生產和供應領域；二是基礎材料工業領域；三是具有巨大市場規模和長期增長潛力的消費品生產領域；四是具有巨大市場規模和長期增長潛力的消費品生產領域；五是新技術服務和正在逐步兌現“人世”承諾走向開放的商業、金融服務業領域。對于單純的外資企業合并，則有以下特點：外資企業合并現象目前并不多見；合并多存在于外資企業之間，鮮見內外資合并現象；同一控制下的外資企業合并較多；合并大多是為了解決當初中國吸引外資的政策瓶頸，特別是經營范圍的限制等，隨著逐步放開，有必要整合資源和企業管理。
二、外資并購的正面效應
外資并購有利于優化產業結構及國有經濟的戰略性調整。因此，大量國有企業的改革迫切需要外資，特別是擁有雄厚的資金、先進的管理和技術水平的跨國公司參與。外資并購國有企業實際上就是外資與國有企業的產權交易，這種交易將導致國有企業產權結構的調整，從而最終帶動產業結構、產品結構和地區結構的調整。
跨國并購不僅會給被并購企業帶來大量現金流量，而且有助于企業更新裝備，提高技術水平。外商并購國內企業，不僅使被并購企業可以直接獲得外商原有的先進技術，而且還可通過跨國公司的R&D投資獲得持續的先進技術，并充分利用跨國公司在華投資產生的溢出效應增強企業的技術創新能力，不斷提升產品的科技含量和附加值。
外資并購可以使國內企業更快地融入國際生產體系?？鐕镜膰H生產體系是跨國公司在全球范圍內配置資源的框架，是世界范圍內生產分工的深化和細化，國內企業可以通過被并購參與到跨國公司全球性的產業鏈中。被并購后，企業就能夠按照跨國公司的全球戰略充分發揮比較優勢，實現分工效益，更重要的是能夠充分利用跨國公司在全球的營銷網絡、技術等資源拓展生存與發展空間。
三、當前外資并購領域存在的問題論文寫作
1、外資并購的法律建設明顯滯后。目前外資并購主要依據《外資企業法》、《證券法》、《公司法》等法律中的零散規定，而業務操作主要依據《夕商投資產業指導目錄》(2002)、《利用外資改組國有企業暫行規定》(2002)、《關于加強外商投資企業審批、登記及稅收管理有關問題的通知》(2002)、《外國投資者并購境內企業暫行規定》(2003)、《關于完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知》(2003)、《關于金融資產管理公司利用外資處置不良資產有關外匯管理問題的通知》(2004)等。存在外資并購法律依據層次低、不全面、法規零散又操作不便的問題。面對形式多樣的外資并購，尚不能解決市場壟斷、資本外逃等國家經濟安全問題。政府職能部門對該相關政策還存在不熟悉的情況，對內對外宣傳都少，客觀上造成了合并的難度。
2、國有資產價值被低估和流失問題。盡管從理論上講，外資并購與國有資產流失并沒有必然的聯系，然而在外資并購的實際操作中，國有資產流失問題確實存在，有的還相當嚴重。許多國有企業的國有資產沒有經過規范化的核定和評估，不少是按賬面價值而不是重置價值出讓，導致無形資產的流失。另外，從目前的形勢看，我國的并購市場是一個供大于求的買方市場，外資作為買方往往占有明顯優勢。交易地位的不平等，加上國際資本運作信息的不對稱，使得外方在交易談判中寸利必爭、寸權不讓，而中方常常被動接受相對不利的條件，從而導致國有資產價值低估。有的外商利用中方渴望引進先進的技術設備、提高產品科技含量的心理，以及對國際市場行情缺乏了解和技術標準上的知識缺陷，乘機以質量低劣的實物資產和陳舊過時的無形資產作價投資，以次充好、以舊充新，也導致了國有資產的流失。
3、對國內一些企業和相關產業產生了擠出效應。目前，國內已經具備了一批有競爭力且成長前景看好的優勢企業，外資的大規模進入，使這些正在迅速成長的優勢企業面臨實力更為強大的跨國公司的競爭。外資并購國內企業后，有可能打斷國內運行已久的供應鏈，而轉向跨國公司母國或跨國公司在國內的配套生產企業，從而對國內相關行業造成沖擊。另外，外資集中購并某一行業的企業時，還往往會使我國的市場經濟秩序受到外國公司行業壟斷的威脅。資料顯示，幾乎每個產業中排名前5位的企業都由外資控制，在中國28個主要產業中，外資在21個產業中擁有多數資產控制權。
4、技術層面的問題。外資企業并購存在的問題包括：相關配套政策不完善，操作存在困難；政府各相關職能部門的服務人員的素質不高；服務意識差，造成并購成本提高；并購范圍的延伸存在政策上的空白點，并購帶來的積極意義和正面效應無法全部顯現；國內中介機構提供的并購服務質量參差不齊，人員素質普遍不高，多停留在跑行政審批階段，缺乏對并購對象事先戰略分析等高技術含量服務。
四、外資并購的對策研究
1、制定針對性法律法規。我國2006年9月8日起施行的《關于外國投資者并購境內企業的規定》雖然有反壟斷審查的規定，但相對還比較粗放。而西方國家對重要行業的跨國并購一直實行嚴格的管制，包括制定完善的法律規定和嚴格的審查程序，實行積極有效的行政和法律干預等。我國目前并沒有單獨制定外資并購的產業政策和相關的法律，對于外商并購投資的監管還缺少法律依據。因此，我們應借鑒西方發達國家經驗，將外資并購納入外資管理的范疇，填補反壟斷法、跨國并購審查法和證券交易法的立法空白，以確立跨國并購法律體系的基本框架。有關部門應加緊完善相關法律法規，包括：制定外商收購和兼并國有企業、進行資產重組的可操作性政策和扶持措施；推動BOT、特許權轉讓投資方式、外商投資企業在境內外上市發行股票等各項規定的制定與完善；鼓勵外資參與國企改組改造、允許外商收購和兼并競爭性行業的國內企業。大部分競爭性的工業行業，應放開對跨國并購的各種限制，包括股權比例、并購方式等：存在明顯的規模經濟的工業行業，主要是重工業產業(汽車、重化工業等)，應有步驟地放開對跨國并購的限制=對服務業的跨國并購應該采取較為謹慎的態度，對外資的毆權比重進行限制，同時在審批環節從嚴把關。
2、外資并購規制的程序規范。要強化對外資并購的規制，關鍵環節之一就是要建構科學、合理、高效的外資并購審批制麥，以防范和消除外資并購實踐中所產生的諸多弊端。綜觀世界各國，實行外資并購審批制度都是為了能最大限度地抑制外資并購對國內經濟的消極影響，從而促進國內經濟健康地發展：我國外資立法應對外資審批制度做出統一規定，統一適用外資企業創建和外資并購，而對于外資并購審批的特殊問題應做出專門規定，具體內容包括外資并購審批機構、審批標準、審批種類、審批程序等。
同時，應建立部門間外資并購監管協調機制。商務、工商、外匯局、稅務等部門應形成監管合力，確保并購行為在審批、資金到位、登記變更等環節的規范管理。建議商務部門在核準外資并購項目時，應與新設外商投資企業有所區別，須驗證境外收購方的身份，同時重點審核作價依據，在批準文件上注明轉讓價格和付款時限，在源頭上杜絕虛假外資并購。外匯局主要通過外匯資金的匯兌環節實施監督和管理。工商管理部門切實行使督促并購方履行支付協議的權力，對轉股企業辦理營業執照變更應要求其重新驗資，以外匯局轉股收匯外資外匯登記文件為依據，以重視外匯局出具登記證明的權威性。新晨
3、強化產業戰略和產業政策。對于戰略性產業和重要企業，外資進入的方式和深度要有明確的界定，對于涉及戰略產業和重要企業的并購重組，必須堅持國家戰略利益至上的原則，在服從戰略利益的前提下考慮企業的商業利益，避免以犧牲戰略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。政府為保證本國的國家利益和社會經濟福利的最大化，在允許和鼓勵外資并購的前提下，應采取措施限制或禁止有損我國經濟發展和經濟安全的外資并購行為。產業政策是直接體現國家宏觀調控意圖的經濟政策，政府應運用產業政策對外資并購進行引導，以促進其向符合國家產業政策要求的方向發展。
