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公司的制度建設范文1
公司治理結構是指在所有權和經營權分離的情況下，通過一定的組織結構形式，明確和規范資產所有者、支配者、管理者和使用者之間權利和利益關系的一種制度安排，是指導和控制公司運作的一整套機制與規則。保險公司治理結構的建立和健全，應以建立產權明晰、自主經營、自負盈虧、管理的企業制度為目標，全面、有效地提高保險公司的管理、監督和運營效益。
一、我國保險公司治理結構存在的
（一）國有獨資保險公司治理結構存在的問題
1.政府作為國有資產的所有者，尚未尋找到高效率地行使所有權的方式。在國有獨資保險公司中，不設立股東會，董事會成員由政府委派。政府作為國有資產出資人對公司的人事安排干預過多，從公司總經理到部門經理都由政府主管部門任命。由于各級政府部門的利益不一致，又不能代表國家行使所有者的權利，最終導致所有者缺位。政府官員干涉和控制公司正常的經營活動，使保險公司的經營自主權得不到落實，使國家的所有者權益得不到落實，國有資產保值增值的壓力較大。
2.董事長的作用較弱，董事會的功能得不到發揮。在國有獨資保險公司中，董事長的權力較小，凡是需要公司董事會做決策的事都由政府部門管理，國有公司不能成為獨立的市場主體。由于公司董事長連任命經理的權利都沒有，公司的經營決策難以通過經理層的經營活動充分、有效地貫徹下去。
3.對經營管理人員，沒有建立有效的激勵和約束機制。由于高層經營管理人員大多由政府任命，他們的級別、工資、獎金和福利等都與政府官員的待遇相當，與他們的經營業績的好壞無關，這就抑制了經理層經營管理的積極性。同時，公司經理在經營的過程中，有可能追求自身利益的最大化，而損害資產所有者的利益。
4.監事會的作用有待于進一步加強。監事會的監督職能尚未得到有效地行使，監事會成員的監督水平、監督的積極性和責任感有待于通過制度建設得到進一步的加強。
（二）股份制保險公司治理結構存在的問題
1.真正實現投資主體的多元化是一個漫長的過程。雖然股份制保險公司已經實現了投資主體的分散化，但并未真正實現投資主體的多元化。如某財產保險股份有限公司擁有股東63家，大多是國有企業。國有股東行使自己權力的積極性不高，股東大會表決流于形式，尚未成為對董事會強有力的制約機制。另一個問題是，有些股東通過關聯股東，間接控制股份制保險公司。如某人壽保險公司，中資股東14家，外資股東4家。有些企業通過其附屬公司的關聯交易控制股份制保險公司的股份，已經遠遠地超過了國家對企業單一股東持股限額10％的限制，容易造成少數股東大權獨攬的局面，而損害中小股東的利益。
2.董事會的職權和責任還不明確。設立董事會的本意是建立集體決策的機制，但現實情況是，董事長說了算，“一言堂”，其他董事不管事，沒有真正做到集體決策。董事長將控制權、執行權和監督權集于一身，行使權力具有較大的任意性。之所以如此，一是因為董事會中的大多數董事是內部董事，他們兼任公司的其他職務，受制于董事長的領導。內部董事的職務、升遷、工資、獎金和其他待遇等切身利益在很大程度上取決于董事長的安排。二是許多董事行使職權的意識較差。認為董事只是一種榮譽或待遇，對董事的權利、義務和責任尚不十分明確。此外，獨立董事制度在股份制保險公司中尚未得到普遍推廣，結果董事會成員和經理的經營活動往往偏離股東的利益，形成“內部人控制”。
3.監事會的作用得不到發揮。由職工代表出任的監事，在職務、工資、獎金、福利等方面受到董事會、經理層的制約，難以有效地行使監事的權力。由股東大會選出的監事，一般由股東單位人員兼任，對保險公司的經營狀況尤其是一些重大經營決策并不十分了解，未能行使對董事會、經理層經營活動的有效監督，監事會在很大程度上成了未能行使職權的“擺設”。
4.對于經理人員缺乏有效的激勵和約束機制。在股份制保險公司中，有些公司的經理是由董事長兼任的，其經營管理的權利比較大；有些公司的經理是由董事長之外的人員擔任。，尚未建立對于經理人員的業績考核和激勵的最好辦法，沒有建立對經理的約束機制，公司經理的經營管理積極性沒有得到充分的發揮。
二、我國保險公司治理結構制度建設的目標和原則
（一）完善保險公司治理結構的目標
完善保險公司治理結構的本質是通過一整套的制度安排，促進利益相關的各方面（股東、經營管理人員、職工、債權人）進行協作，提高保險公司的經營效率，實現各方面的利益。其主要目標是：
1.保障保險公司所有者的合法權益。通過保險公司的經營活動，實現公司所有者權益和投資回報的最大化。
2.確立保險公司高效率地進行經營活動和運營的制度基礎。建立相互制衡、相互協作的保險公司治理結構，是公司良好運營的制度基礎和保障。
3.監事會和股東的監督是保險公司內部加強風險管理和控制的制度基礎。針對保險公司經營風險控制問題，建立一種對保險公司的組織、資源、負債、資產、投資和整個公司的運作進行控制的總體框架，以及對管理人員的經營活動進行必要監督和控制，這樣才能夠從根本上實現保險公司的風險防范和控制。
（二）完善保險公司治理結構的基本原則
1.依法設立的原則。保險公司治理結構的制度建設，應該在《公司法》、《保險法》以及有關、法規、規章規定的框架內進行，不能與現行的法律、法規、規章相抵觸。同時，考慮到我國已經加入WTO，有關的法律制度將與國際慣例接軌。在這種情況下，我國保險公司治理結構的制度建設應隨著法律、法規的變化而有所調整。
2.追求效率的原則。保險公司治理結構的制度建設應該有助于提高公司的經營管理效率，充分發揮股東大會、董事會、監事會和經理層的作用，為保險公司的股東提供最大化的投資回報。
3.相互制衡的原則。保險公司是股東、經營管理人員、職工、債權人這些利益相關者的共同體，利益各方為了保障自身的利益，需要在公司治理結構中進行相互制衡，避免公司某些人的權力過度膨脹，造成公司資產的重大損失。
4.相互協作的原則。保險公司的股東會、董事會、監事會和經理各有不同的職責范圍，他們之間需要通過相互協作、相互配合才能實現各自的職責，發揮保險公司治理結構的整體功能。
三、完善保險公司治理結構的對策
（一）完善國有獨資保險公司治理結構的對策
1.盡快完善行使國有股權的委托制度。國有資產屬于全體人民，政府是國有資產的所有者代表，由政府來行使國有股權是合情合理的，但是，政府是由各職能部門構成的。政府行使國有資產所有權的職能是由各職能部門來承擔的，各職能部門及其官員都有自身的利益，在行使國有資產所有權時，存在著費用，委托環節越多，費用越高，越有可能損害國有資產所有者的利益。針對這種狀況，應當簡化國有股權的委托環節，由國務院設立專門的國有股權管理機構行使國有股權。
2.引入多元化股權結構，進行股份制改造。將國家獨資的股權結構轉變為國家持股、國有法人持股、民營持股、外資企業持股的多元化股權結構。這不僅可以解決國有獨資保險公司資本金不足的，而且可以克服國有獨資保險公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股權結構下，各方面的股東出于自身利益考慮，將強化對公司董事會和經理人員的監督和約束。
3.盡快完善監事會的監督職能。按照《條例》規定，監事會要檢查國有保險公司貫徹執行國家有關保險、的、行政法規和規章制度的情況；檢查國有保險公司的財務，查閱其財務資料及與其經營管理活動有關的其他資料，驗證其財務報告、資金營運報告的真實性、合法性；核查國有保險公司的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資金營運等情況；檢查國有保險公司的董事、經理等主要負責人的經營行為，并可根據國有保險公司年初確定的經營目標、保險監管機構對國有保險公司的考核評價辦法等對主要負責人的經營管理業績進行評價，提出獎懲、任免建議；通過提出專項檢查任務等方式，指導國有保險公司的內部審計、稽核、監察等內部監督部門開展工作。按照《條例》，監事會成員一般每年對國有保險公司定期檢查兩次，并可以根據實際需要不定期地對國有保險公司進行專項檢查，真正發揮監事會的職能。
（二）完善股份制保險公司治理結構的對策
1.完善股東大會職能
（1）提高股東代表行使股東權益的能力和水平。股份制保險公司的股東大多數為國有企業法人，他們委派股東代表參加股東會，行使股東的權利，應當注重股東代表的專業知識水平，如法律、財務、經營管理方面的專業知識，同時也要提高股東代表的責任感。如果本單位缺乏合適的人選，可以委托注冊會計師、律師等中介專業人士擔任，這樣可以更好地行使股東權利。
（2）實現股權結構的多元化。在股份制保險公司的持股結構中，廣泛引入民營企業、外資企業，因為民營企業、外資企業對自己的股權投資權益比較重視，參與重大經營決策的積極性比較高。
（3）強化股東大會的信息溝通和披露制度。建立和執行有效的、可實施的、有助于確保公司決策和管理機制健全的信息披露標準，及時、準確、全面地披露與業績有關的財務信息和包括公司經營狀況、治理情況在內的其他重要的非財務信息，保證保險公司運作的透明度。
2.完善董事會職能
（1）強化董事和整個董事會的責任。這包括完善董事會的結構與決策程序，避免在董事會上董事長一人說了算，防止重大經營決策不經過董事會而由董事長一人作出。確保董事會對公司的戰略性指導和對經理人員的有效監督，確保董事會對公司股東負責，使董事會的決策真正符合全體股東的利益。
（2）實行董事問責機制。對于在公司經營不當的時候，未能提出可靠的調整意見的董事，應該考慮基于保護股東、投保人等公眾利益的理由，向法院申請取消其擔任董事的資格，強化對董事的問責機制。要設立有法律地位的、有關公司董事責任的聲明，要強化對公司董事的訓練。
（3）廣泛設立獨立董事，避免內部人控制。在股份制保險公司中，應該設立不屬于“內部人”的獨立董事。獨立董事雖屬兼職性質，但是獨立董事的主要任務是監督公司的經營活動，維護股東利益，參與董事會的重大決策，為公司提供咨詢、意見、考評董事會的工作績效，并決定其報酬。獨立董事的人數應超過董事會總人數的1／3以上，獨立董事的選任應由股東大會決定。獨立董事在董事會中具有否決權，被獨立董事否決的議案如果再議時，要由全體董事的2／3以上同意才能通過。并且要在公開披露的決議中列明獨立董事的意見，獨立董事離職必須對外公布。股份制保險公司經營中存在的問題，以及公司的有關信息，獨立董事應該能夠及時獲得。獨立董事如果沒有履行相應的職責，應該承擔責任。
（4）董事會應設立專門的委員會，如執行委員會、審計委員會、薪酬委員會等，這些委員會的主要負責人應由外部董事擔任。執行委員會應對公司的總體業績進行監督，就有關公司總體方向的一切重大事項向董事長提出建議。審計委員會審查公司的內部財務狀況。審計委員會如果認為公司董事、高級職員或雇員涉嫌違反法律、規章制度，有權要求公司的審計師給予協助，及對公司有關人員進行質詢，內部審計報告送交審計委員會。薪酬委員會應根據董事會決定的薪酬政策，確定應付給董事和由董事會任命的高級管理人員的報酬。在確定有關人員的薪酬時，薪酬委員會應說明評價、制定行政人員（董事會、監事會和經理層）酬金的政策標準及其確定的過程；向股東披露行政人員報酬的；多少報酬屬于過度酬金。
3.完善監事會職能
監事會不僅有監督權，還應授予控制權和戰略決策權，有一定權利任免董事會或經理班子的成員，參與和否決董事會與經理班子的決策；公司董事會成員不得兼任監事；董事會每次召開會議，都應該邀請監事會成員列席。監事會代表應該是財務、法律經營管理等方面的專家；監事會主席應為股東大會向保險公司派出的代表。監事會主席是由大股東提名，股東大會投票、選舉之后產生的，并就公司的有關情況向董事會提出建議；監事會中，職工代表應占1／3—1／2的席位。
4.完善經理層職能
（1）建立對經理層業績的選拔、考核、約束機制，解決內部控制問題。對經理人員實行公開選聘機制和上崗競爭激勵，建立合理的報酬制度，將公司經理的利益與股東的利益結合起來?？梢钥紤]采取對經營者和骨干人員實行認股權證、股票期權等激勵辦法，使他們的利益與公司的利益聯系在一起。也可以通過外部評價的方式，實現對經理活動的監督。
公司的制度建設范文2
中國人民財產保險股份有限公司衢州市分公司 浙江衢州 324000
當前，國內許多保險公司正在大力推進企業文化建設，如何把文化理念與公司的各項規章制度很好的融合，還在逐步地進行探索當中。因此，我們應以黨的十精神為指導，深刻領會建設以人為本和諧奮進的企業文化，是保險業改革發展精神動力的重要意義，怎樣建設以人為本和諧奮進的保險企業文化呢？我認為必須解決好企業文化建設與制度建設關系，必須堅持企業文化建設與制度建設并行或制度建設先行的原則。
文化是抽象的，而制度是看得見模得著的，二者不是對立的是統一的。企業成敗關鍵的一部分在于制度本身的科學性，更重要的是我們的干部對制度的理解能力和執行制度的能力。
首先要弄懂什么是企業文化，什么是制度。我們認為企業文化是一個抽象的東西，是看不見摸不著的東西，是約定俗成的，是企業員工整體的、長期的、共同認同的、共同遵守的理念和規范，它是一種歷史的積淀過程。制度是企業為達成目標，統一全體員工行為的一種強制性手段。二者的關系則是企業文化是企業管理的最高境界，而制度正是達成這一境界的重要手段。任何企業文化都離不開民族和社會的文化，而不同的企業文化和同一企業不同的階段為達成設定的目標需要制定不同的制度。企業文化是通過嚴格制度長期地規范員工行為，最終使企業員工的行為形成共同的習慣，這種習慣就是企業文化。
其次是要研究企業的制度而不是企業的文化。因為研究制度本身就是研究文化。文化是抽象的，而制度是看得見摸得著的，二者是一致的。我們為什么又提出要研究制度而不是企業文化呢?首先是中國改革開放以后，中國的所有企業一夜之間都在講自己的企業文化，講什么創建我們的企業文化，再造企業文化，“以人為本文”文化，“誠信”文化，“客戶至上”文化，“職工之家”文化等等。更有甚者，很多企業耗巨資請大師，請國際咨詢公司策劃、重建、再造企業文化。口號、名詞、概念滿天飛，往往是上午開企業文化啟動大會，下午還得研究如何去收保費。文化是文化，業務是業務，說的是一套，做的是另一套，兩層皮。說的是天上的話，干的是地上的事，后果呢？好多企業就是在高唱自己的企業文化的歌聲中走向失敗。比如在我們保險行業中，各家公司企業文化概念最響的第一是“以人為本”，第二是“誠實守信”。而實際情況呢，保險行業人員流動跳槽、互相挖腳是所有行業中最高之一，牢騷抱怨也是最多的，這能叫以人為本嗎？誠信文化也是所有保險公司喊得最響的，其結果呢？在市場上誠信度低幾乎是所有保險公司的通病。這些年以來各家保險公司都在搞企業文化建設的問題，但就是效果不明顯，就是因為沒有重視制度建設或有制度但執行力不夠，關健是決策機關制定制度和執行制度的能力不夠。
過去，我們在企業文化建設中最常出現的是我們說了很多辦不到的話、大話，空話，說了以后該說現在不該說的話，說的多、實際的少，導致員工和客戶對公司的企業文化說教懷疑、反感、心理失衡、浮躁抱怨，對公司從事的行業失去信心，最后使公司在市場上失去核心竟爭力。現在是要告誡我們的干部員工少講文化多研究制度，也是基于人類三大劣性。一是盲從，隨大溜，沒有自己的主見，分不清是非；二是知錯不改；三是喜歡遠的事情，卻不愿意扎扎實實地做好眼前工作。由于這些人性的弱點，會產生很多工作誤區與誤解，這就更需要我們加強制度建設，去規范人的思想和行為。此外，也是基于東西方文化的差異。東方文化講宏觀的、遠大的、是結果導向，對前景描繪的多，但到達前景的過程是艱難的、復雜的，結果和目標是有差距的。而西方文化是微觀的、具體的，是過程導向，更注重制度的全面性、細節性、嚴密性，以至于互相關聯性。過程的正確才能保證好的結果。
三是要正確處理企業文化建設與制度建設關系。落實以人為本，有計劃有步驟地逐步梳理各項政策和制度。沒有員工的滿意，就不會有客戶滿意；沒有人心的凝聚，就不會有公司的發展。制度文化體現了企業管理的剛性原則，是支撐企業發展的相對穩定的制度安排，它既有相對獨立性，又是連接行為文化、物質文化與精神文化的中間環節，缺少制度文化，企業難以形成良好的運作機制，內外層文化建設也很難長久和落到實處。加強企業制度文化建設與否，關系到企業文化能否有生命力，能否持續長久，也是一個企業是否成熟的重要標志。我們制定和執行各項規章制度，要堅持員工與公司榮辱與共、唇齒相依的協調發展觀，在細微處體現人文關懷，努力踐行對內服務與對外服務的統一，為員工提供發展機會和空間，為員工實現人生價值搭建廣闊平臺。需要考慮在人力資源競爭加劇的市場上,在加大培訓的硬件投入的同時,加大軟件投入,保持人才的梯隊成長，保持公司人才合理流動，提高員工忠誠度,確保企業人才優勢的長期穩定。
公司的制度建設范文3
在我國上市公司中，由于國家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占絕對控股權的大股東擁有了對公司的絕對控制權，而這種專權往往為大股東謀求種種不正當利益提供了通道。在這種背景下，在上市公司董事會中引入獨立董事，對完善我國上市公司董事會職權和功能是非常有實際意義的。
本文將在考察國外董事會人員構成的發展趨勢基礎上，考察我國上市公司董事會的人員構成現狀及其帶來的消極后果。最后提出建立和完善上市公司獨立董事制度設計的構想。
一、獨立董事制度的興起及其作用1、獨立董事制度的興起自20世紀60-70年代美國首次明確提出“公司治理結構”這一問題以來，在世界范圍內愈來愈多的研究報告揭示了董事會職能減弱的客觀事實。這是因為董事雖然由股東選舉，但公司的高層管理人員(如CEO)和內部董事能對董事提名產生影響，這就使得以高層管理人員為核心的利益集團可以長時期地占有公司董事會的控制權，從而使董事會在確定公司目標及戰略政策等方面無所作為，喪失了監督經營者的職權。董事會失靈的主要原因在于公司被內部人所控制，在董事會中引入獨立董事正是在這一背景下產生的。
獨立董事又稱作外部董事(Outside Director)、獨立非執行董事(Non-Executive Director)。獨立董事獨立于公司的管理和經營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關系，在公司戰略、運作、資源、經營標準以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。
獨立董事的概念在著名的“凱得伯瑞報告”(CADBURY REPORT)中得到了闡述。80年代，國際上幾家引人注目的大型公司相繼倒閉，基于此，倫敦幾家著名的從事審計和管理規范的研究機構在1992年提交了一份名為《社團法人管理財務概述》的報告，即“凱得伯瑞報告”。該報告除明確指出董事長和總經理應由二人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨立非執行董事進入董事會。該報告提出的“最佳經營準則”中指出：“董事會中應有足夠多的有能力的非執行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視。”
獨立董事的監督與平衡己被西方企業確立為一個良好的法人管理模式的基本原則。在美國和許多歐美國家，走向獨立董事的趨勢正日益顯著。在美國企業的董事會構成中，外部董事很多，有肘甚至超過一半.如摩托羅拉公司董事會問個成員中有9個已不是股東，均為外聘的獨立董事；美林集團董事會由十六位董事組成，其中五位是現任美林集團經營班子的核心成員，另外十一位董事均為獨立人士，其中包括紐約證券交易所主席及一些專營公司的總裁。
2、獨立董事的作用愈來愈多的實證研究表明，“獨立董事與較高的公司價值相關，具有積極的和獨立董事的公司比那些具有被動的非獨立董事的公司運行得更好，國際機構投資者將日益需要公司的董事會中包含越來越多的獨立非執行董事”(世界銀行1999)。具體地，獨立董事主要通過下述途徑體現出其積極作用：第一，有利于公司的專業化運作。
獨立董事們能利用其專業知識和經驗為公司發展提供有建設性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，提高經營績效。
第二，有利于檢查和評判。
獨立董事在評價CEO和高級管理人員的績效時能發揮非常積極的作用。獨立董事相對于內部董事容易堅持客觀的評價標準，并易于組織實施一個清晰的形式化的評價程序，從而避免內部董事“自己為自己打分”，以最大限度地謀求股東利益。
第三，有利于監督約束，完善法人治理結構獨立董事在監督CEO和高級管理人員方面也有重要的作用。較之內部董事，這種監督會更加超然和有力。Weisbach的經驗研究表明，“外部董事占主導地位的董事會，比之于內部董事占主導地位的董事會更易在公司業績滑坡時更換經理”。在英美的外部監督模式中，獨立董事的這種監督功能就尤為重要。
二、我國上市公司股權結構與董事會人員構成現狀及其后果目前我國有相當多的上市公司其董事大多數由第一大股東派出，股權過度集中導致大股東事實上控制了董事會，在董事會的人員結構上表現為內部董事人數占絕對優勢，其結果容易產生“內部人控制”現象，外部董事或獨立董事對公司治理的價值幾乎沒有貢獻。這一現象與外部董事占多數的英美國家形成了強烈的反差。
董事會人員結構的內部人控制趨向。導致了一系列嚴重的不良后果。董事會職能失靈、內部人控制等現象直接導致了我國上市公司的短期化行為以及上市公司與控股大股東之間的不正常關聯交易，甚至出現上市公司成為控股大股東“抽血工具”的很多個例。在很多情況下，公司治理結構及董事會結構上的缺陷成了上市公司質量衰退的一個重要內部因素，小股東的利益也根本就沒有受到良好機制的保護。
分析表明，以內部人控制度衡量的上市公司內部人控制問題與股權向國家股股東或法人股股東的集中度成正相關關系，這種正相關性在下表得到了充分的體現，說明股權越集中，上市公司的內部人控制度就越高。
根據《中國證券期貨》雜志的一項研究，被評為1998年度中國上市公司最差董事會的10家公司中，有5家公司屬于“ST”公司，并且這些公司董事會多都或多或少涉及“內部爭斗、涉嫌造假、涉嫌違規、獨斷專橫、肆意揮霍、中飽私囊”等行為。
三、我國建立獨立董事制度的必要性針對董事會被公司內部高級管理人員把持的現象，公司董事會中包含越來越多的獨立(非執行)董事正成為一種國際趨勢。雖然我國對境內企業到境外上市在董事會人員結構方面有特定的要求(外部董事應占1／2以上，并有2名以上獨立董事)，并對獨立董事的任職資格和職權范圍作了規定，但對在國內A板上市的公司董事會人員構成并沒有做出明確規定。最近，滬、深兩地交易所出臺的《股票上市規則》中，增加了董事聲明及承諾內容；上市公司，特別是科技類公司(如上海貝嶺等)也逐漸把增加獨立董事作為完善治理結構的重要手段，但總的來說，獨立董事問題尚沒有制度化。針對我國上市公司董事會結構中存在的種種缺陷，當前有必要盡快建立和完善適合我國上市公司實際需要的獨立董事制度。
四、我國上市公司引入獨立董事的誤區目前上市公司的獨立董事往往偏頗于技術型專家，有的甚至是上市公司主要領導拉來的“人情董事”、“花瓶董事”。而實際上，僅僅有精通公司主營產業技術的專業人士擔任獨立董事是遠遠不夠的，更應充分注重獨立董事對完善公司法人治理結構發揮的重要作用，尤其在現階段我國上市公司股權結構還很不合理的情況下。企業不僅需要技術咨詢專家、學術權威對公司的經營發展提出建議，更需要獨立董事對公司的法人治理。資本運作、企業管理發揮監督、制衡的作用，從而達到防范“內部人控制”、完善法人治理結構的目的。
五、獨立董事制度設計的具體做法獨立董事作為一項制度，它涉及法律、法規的限定、獨立董事來源、組織形式及薪酬安排等層次的內容。
(一)要在法律、法規(公司法或上市規則)層次對獨立董事的職權、義務、人員來源、組織方式及薪酬安排等條件加以約束，并明確在上市公司董事會中獨立董事人數要達到多少比例。國外的平均獨立董事在董事會中比例超過了50%，針對我國上市公司的現狀，這一比例在現階段規定為不低于30%比較合適。
(二)關于獨立董事的來源。
一般來說，獨立董事大都是某一領域的知名人士或專業技術人士。在現階段，我國的注冊會計師、執業律師、社會研究機構的研究員、金融中介機構中的資深管理人員以及在大公司任職多年的高管人員等等，都可以成為獨立董事的來源。
(三)關于獨立董事的組織方式問題.
在市場經濟發達國家，已經出現了專門靠對公司高管人員的經營績效進行獨立評估的機構，它們以類似于律師事務所的組織方式依賴市場化運作來謀求生存?，F階段，由于我國市場經濟制度建立和培育的時間只有短短20年左右，經理市場的發育上處于起步階段，企業家資源奇缺。相應地，獨立董事本身也相對缺少市場化條件下企業經營管理經驗，獨立董事本身的“商譽”體系幾乎還不存在。在這種情況下，選擇一定的組織方式對獨立董事的行為加以約束就顯得很有必要。除了要在公司法層次明確獨立董事的職權、義務外，成立“獨立董事協會”或“獨立董事事務所”之類的組織，對獨立董事自身的行為加以規范就顯得很有必要。
相對于“獨立董事協會”，獨立董事事務所的運作方式更趨于市場化。事務所可以把獨立董事的自然人責任轉化為法人責任，這在我國專業人士的“商譽”體系尚沒有建立起來的情況下，可以由事務所直接出面對獨立董事的行為加以約束。
建立獨立董事事務所，有利于獨立董事真正發揮獨立判斷和監督管理的職能，實現獨立董事職業化。一方面，獨立董事按照董事會《章程》行使職權，對其行為承擔相應連帶責任；另一方面，通過建立合理的“袍金”制度，對獨立董事的行為產生制約作用，包括承擔相應的經濟賠償損失和法律責任.這一點也正是建立獨立董事事務所的核心目的所在。
公司的制度建設范文4
關鍵詞：公路建設；施工質量；監督管理；思考
為了加快公路建設的發展速度，近幾來，在國家財政的大力扶持下，遍布全國的公路網線、城市交通主干道和高架橋的建設規模和建設速度得到長足的發展。一方面，打工潮和旅游事業的發展，全國范圍內人流量大幅增長，對公路客運汽車的需求量也越來越大，不論客運班次，還是客運網線都有較大較快的增長；另一方面，隨著國內經濟建設網絡化布局，物流發展迅猛，汽車貨運量猛增，貨運汽車的載重量也越來越大，對公路造成損害隨之加大。公路設計遠遠趕不上運輸量的增長，公路的承受著超負荷運行壓力，壽命大為縮短。這就要求當前的公路建設施工過程中，不僅要考慮公路干線的分布和長度有多少，而且要抓好公路建設的質量。
要建設高質量的公路，一定要了解當代客運和貨運汽車運輸對公路質量的需要。要求新修建公路設計具有遠遠超過實際承載車輛運行的能力，具有過硬的質量保證。為達到公路設計的質量，對施工質量的管控就顯得十分必要。
1 公路建設施工質量監督管理
城市公路、高速公路建設施工質量都將直接影響客運和貨運順利通行，也對其所覆蓋的地域的經濟產生影響。因此，必須保證新建公路建設施工質量，來保證該區域城市、企業和城市經濟運轉穩定和諧?？梢姽方ㄔO施工監理部門的責任重大，公路施工質量的監督管理是否高效穩妥，對該覆蓋區域的城市經濟建設具有極其重大的意義。
區域經濟要發展必須先修路，必須解決交通問題，尤其是公路交通問題，這是區域經濟發展的首要條件，也是必備條件。所以，發展公路事業，加快公路建設是區域經濟發展的基礎工程，必須納入區域經濟優先發展的行列。隨著區域經濟的飛速發展，公路建設也隨其地方經濟的發展日新月異。在這種公路高速建設環境下，難免存在施工單位一味地追求施工進度而忽略質量的問題。
公路建設質量不高，必然造成公路使用壽命大大縮短，維修或重修的的機率大大增多。不僅嚴重影響了正常的交通運輸，也阻滯了區域經濟建設和交通事業的發展步伐。因此，公路建設管理單位必須認真總結經驗，找出問題的癥結，做好公路施工過程中的質量監控和日常管理工作。切實加強對公路建設施工工作的領導，牢固樹立質量第一的觀念，組織強有力的公路建設質量管控機構，投入足夠的人力和物力以保證監管機構的有效運行。要加強對監管機構組織人員的培訓力度，從專業上、技術上和業務方面全面提升監管人員的綜合素質，確保監管工作步步落實，不錯漏任何一個可能出現問題的環節。
公路建設施工單位領導一定要抓好公路建設施工的質量關，對公路建設施工整個過程實行全程監控。質量無小事，不能存有任何疏忽和僥幸心理，對公路建設從設計到具體施工，從原材料的來源到每道工序都要做到層層把關，只有做到一絲不茍，全程實行有效監督管理，公路施工質量才能確保萬無一失。實行嚴格的科學管理，不僅能確保公路施工的質量，而且能保證交通運輸的順利運行。公路施工的高質量的結果會大大延長公路的實際使用壽命，有效地減少實際維護和保養次數，降低了公路的日常養護成本，公路交通狀況將得到有效改善，促進區域經濟的正常發展。因此，公路建設施工監管部門要從公路規劃設計開始到后來的具體施工建設，不論是公路施工方案的設計，還是實際施工的具體操作，或到最后竣工驗收，每一道程序都要做好嚴格質量監控和管理工作，要保證建成的公路條條是優質工程，各項建設指標完全符合設計要求才能驗收。
2 影響公路建設施工質量的主要因素
表現在以下幾個方面：首先是日常監控不到位；其次是監管人員的綜合素質不高，不能有效地擔負起公路建設施工質量監管任務；第三，是施工材料不合國家質量標準，材料不過關是影響公路建設施工質量的主要因素，直接影響公路建設質量和使用壽命等問題。
在公路建設施工實際過程中，影響公路質量因素還包括：人員、技術、施工材料和采用機械設備等因素，起決定作用的因素是公路建設施工過程中的監督管理人員。因為，在公路建設施工質量管控過程中，管理人員專業水平、責任心、工作態度都是影響著對公路建設質量的因素。受市場經濟思潮的影響，一些管理人員，在技術上不求上進，在工作缺乏責任心，有時還可能私自變更公路建設施工方案，加之管理人員在公路施工過程中對質量、施工隊伍人員監管不力，容易出現偷工減料、以次充好和不按照施工方案進行施工的現象。這些都是公路施工質量出現問題的根源。公路建設施工質量與所選購的材料密切相關，要從抓原材料的選購、嚴格按照科學設計程序進行，適時監控，保證材料按照設計標準、數量、質量指標采購建設材料，選購建設材料必須經過質量檢查和試驗檢測合格，才能最終提供公路建設施工使用。但是，這一環節最容易發生問題，不能真正按照設計要求使用合格材料。結果將影響公路建設施工質量。
在公路建設施工過程中，機械設備對公路的建設施工質量也有可能造成損害。因為，公路建設施工中用到的機械設備往往是重型機械設備，機械設備個體質量大，如果使用不當，長時間停壓在施工的新公路上容易造成路面損傷，機械設備對施工質量造成的損害往往容易被人們所忽視，平時很少注意機械設備的保養工作，其結果是造成機械設備因故障停留在新建的公路上，造成公路不必要的損傷。
3 保障公路建設施工質量措施
有效管理是公路施工的質量的保證，在公路建設施工過程中必須嚴格按照公路建設設計要求組織施工，強化公路建設施工的有效管理，必須采取相應的管理措施，以保證公路建設施工的順利進行：
3.1 完善公路建設施工質量監督管理制度
完善公路建設施工質量監督管理制度，將對公路施工質量的保證起著決定性作用。公路建設施工質量監督管理制度，是開展公路建設施工監督管理工作必要流程，監督管理單位和監督管理人員職責必須明確，做到責任到人，制定責任狀，才能做到對整個公路建設施工項目進行有效監管。根據公路建設施工企業的實際工作流程，工人的技術水平，制定相應的公路建設施工質量監督管理制度，才能確保在公路建設施工中安全運行。
3.2 公路建設施工材料采購的有效監管
公路建設施工材料的采購是保證公路建設施工質量源頭，公路建設施工材料的質量是否達標，是直接影響公路建設施工質量的根本因素，其質量的好壞直接影響公路運行壽命。仔細分析公路建設施工各個階段，主要是集中在公路建設施工的路基填土及公路路面建設施工中所用到的各種材料。公路基礎施工過程中的回填土石的質量是保證公路路基承重力的關鍵。只有對建設材料嚴格按照設計要求的質量標準采購，完成對所購原材料試驗和檢測工作，才能確保各項質量指標符合設計要求。對公路建設施工材料的采購嚴格按照設計要求進行監督管理是公路建設施工質量保證的重要措施。
3.3 公路建設施工過程的的技術保障
公路建設過程嚴格按照設計要求實行施工，技術層面的保障是必不可少的。公路施工質量要得到有效保障，必須引進先進的科學技術和技術設備。公路建設施工技術是公路建設工程質量保證的核心。在公路建設施工實際過程中，只有技術應用得當，才能有效保證施工質量。參加公路建設施工技術人員，要熟悉公路建設施工設計方案中有關各項技術指標并嚴格執行，才能保證公路建設施工質量。
4 結語
隨著我國經濟社會的高速發展，對公路的需求不斷增長，在公路建設施工過程中，有效的質量的監督管理十分必要，只有整個公路建設施工過程采取有效措施實行科學地管理，從材料抓起，自始至終保持不嚴格的監督管理，就能有效的防止影響公路建設施工質問題的產生。避免因監督管理不力造成的公路使用壽命縮短，或造成公路的毀損和造成公路交通安全隱患。
參考文獻：
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公司的制度建設范文5
關鍵詞：農民工；社會保障；中國特色
一、對當前構建農民工社會保障制度思路的評價
目前，社會各界對構建農民工社會保障制度的必要性與緊迫性已基本達成共識，但鑒于建立農民工社會保障制度的復雜性，國家還沒有對農民工社會保障工作進行統一部署。從當前各地農民工社會保障制度的構建實踐看，主要存在以下三種思路：
(一)“擴面型”思路。這種思路認為，農民工是城市化進程中涌現出的特殊群體，作為城市化進程中的一支隊伍，他們進城務工符合社會歷史發展的客觀趨勢。因此，為其構建社會保障制度應一步到位，直接納入城鎮社會保障體系，即通過城鎮職工社會保障制度的“擴面”來解決農民工的社會保障問題。還有觀點提出應借助將農民工吸納進入“城保”的契機，加快推進當前戶籍制度改革，變更農民工“農民”的身份，取消農村戶籍，使其成為真正的“城里人”。目前，以廣州、深圳為代表的許多城市都按照上述思路來建立農民工社會保障制度。這種思路的優點在于：第一，農民工與城鎮職工享受平等的社會保障待遇，從制度設計上保障了社會公平。第二，將農民工社會保障直接納入現有城鎮職工社會保障體系，節約了建制成本，避免了制度資源上的浪費，而且由于“城?！钡闹贫然A，新制度的建立不存在技術操作上的問題。第三，對基本養老保險制度而言，由于農民工的年齡結構整體較輕，將他們納入城鎮職工社會保障體系，有利于緩解當前“城?！敝贫戎Ц敦摀^重的壓力。第四，將農民工納入城鎮職工保障體系，符合未來構建城鄉一體化社會保障體系長遠目標的要求。但這一思路也存在一定缺陷：第一，在統一的制度模式下，與城鎮職工一樣的繳費標準對收入相對城鎮職工普遍較低的農民工而言，負擔過重。第二，農民工流動性大致使絕大多數農民工連續繳費年限達不到城鎮職工繳費年限的規定，在這種情況下，他們只能選擇退保，一次性領取個人賬戶中的積累部分，而企業所繳納的社會統籌部分，則無償的被城鎮職工基本養老保險基金“占有”。第三，目前我國除少數經濟發展水平較高的地區還保留農村社會養老保險制度外，全國范圍內農村社會養老保險幾乎一片空白，農民工返鄉后社會保險關系的轉接沒有對應的接續點，返鄉農民不得不辦理退保手續，一次性領取個人賬戶的積累部分，社會統籌部分仍會“流失”。
總的看，“擴面型”的思路以“同工同權”為基本出發點，避開了現存二元戶籍制度的壁壘，在制度建設上省去不少重復工作。從長遠看，有利于打破城鄉之間的壁壘，有利于全國統一的勞動力市場的形成，有利于體現全體公民“人人平等”的基本權利，是一種符合社會主義市場經濟體制要求的建制方式。但由二元戶籍制度引致的許多現行行政制度已固化多年，很多隱性的福利差異不是一朝一夕可以改變的，僅僅形式上實現農民工的社會保障是不充分的，而且隨著保障人群覆蓋面的擴大，這一途徑很可能會受到資金來源等客觀因素的限制。
(二)“仿城型”思路。這種思路主張仿照城鎮職工的社會保障制度，以相似的繳費基數、繳費比例、計發辦法，為農民工群體單獨建立保障制度，其實質是“擴面型”思路的一種延續。目前，以北京為代表的許多城市都是按照上述思路解決農民工社會保障問題的。這一模式的優點在于：第一，為農民工單獨建立保障制度體現了社會對維護農民工社會保障權益的重視程度。第二，同“擴面型”模式一樣，農民工與城鎮職工享受平等的社會保障待遇，從制度設計上實現了社會公平，體現了政府對保障與維護農民工社會保障權益的高度重視；各項保障項目的“仿城”形式，也易于農民工未來社會保險關系的轉移與銜接，有利于與城鎮職工社會保障制度接軌。第三，相對于“擴面型”思路而言，這一模式的最大優點在于繳費基數、繳費率與“擴面型”模式相比較低，農民工個人與用人單位的負擔較輕。同樣，這一模式也存在一些缺陷。如，為農民工單獨建制，承認了當前城鄉二元化社會保障體系，割裂了城市與農村勞動力的社會保障界限；較低的保障水平限制了收入較高的農民工社會保障待遇的提高；為農民工單獨建制，有重復建設、浪費資源之嫌。
(三)“單獨建制”思路。這種思路認為，農民工是城市化進程中涌現出的一類特殊勞動群體，他們具有不同于城鎮職工、傳統農民的鮮明特征。同時，由于我國多年的二元經濟結構，在城鎮化發展過程中，這一特殊群體還將在未來一段時間內長期存在。因此，應為農民工建立一種相對獨立的社會保障制度，待未來時機成熟時再考慮與城鎮職工社會保障制度的接軌。在這一思路的影響下，不同的學者也提出了各自的設想。有觀點認為無論將農民工的社會保障制度納入城鎮社會保障體系還是農村社會保障體系，都不符合現實情況。城鎮社會保障制度的負擔已經過重，農村社會保障制度還沒有在全國范圍內真正建立起來，而解決農民工的社會保障問題又是當務之急。因此，可考慮在制度構建之初，為農民工建立一個相對獨立、逐漸完善的社會保障制度。尤其在現階段，應推出一種相對獨立的、分階段進行的農民工社會保障制度，在整個社會保障體系中形成一種過渡形態的“三元社會保障模式”。還有觀點認為，可將農民工納入一種“低門檻、開放式與可持續的社會保障新計劃”中，搭建中國社會保障新平臺。這種觀點認為，近年來部分城市把農民工納入城鎮職工社會保障體系的做法帶有明顯的制度漏洞，由于農民工流動性較大，加入當地城鎮社會保障體系后，一旦離開這座城市只能帶走其記入個人賬戶的資金，而統籌部分將無償地被留用，這種做法無異于剝奪了農民工的正當社會保障權益，是一種短視行為。如果把農民工納入到這種社會保障新計劃中，實行全國統籌則不會出現這種問題，無論農民工到哪里就業，其社會保障繳費情況都會被準確記載，保障了農民工權益的實現。除上述觀點外，還有部分學者認為，考慮到大多數農民工的最終歸屬仍是農村，可將其社會保障制度直接納入相關的農村社會保險制度中，待時機成熟后再考慮將其納入城鎮居民社會保障制度中。這不僅節約了建制成本，更解決了農民工流動性普遍較大的問題。總的看，作為一種完全獨立的新制度，這種建制思路沒有歷史“欠賬”，政府負擔也較輕。但為農民工單獨建制僅實現了農民工群體內部的風險分散，而忽視了由整個社會來化解風險的社會保障建制初衷，而且較低的統籌層次也不能真正實現社會保障的“社會功能”，其實質最終可能會演變為政府強制性的個人儲蓄計劃。另外，單獨建制所帶來的基金分散管理等問題不利于整個社會保障體系內基金的完整性，更不利于未來與城市社會保障制度的接軌。
二、農民工社會保障制度建設的新思路
解決農民工社會保障問題的關鍵在于建立適合中國農民工自身特點的制度模式。本文認為，應針對現有農民工群體內部的不同特征，分層次地建立適合農民工群體特點的、滿足不同類型農民工需求的、易于與城市社會保障制度相銜接的帶有過渡性質的農民工社會保障制度，待到時機成熟時再構建城鄉統籌的一元化社會保障體系。
(一)制度設計。首先，根據農民工所從事職業的特點及流動程度的差異，將農民工劃分為三類：第一類為有雇主、職業相對穩定且有固定收入、流動性不大的農民工。此類農民工絕大多數已在城市居住多年，思想意識、行為方式、生活習慣與城鎮居民大體相同，是只存在身份差別的“準市民”。第二類為有雇主但職業不穩定、無固定收入、流動性較強的農民工。此類農民工的最大特點就是流動性較強。這一類農民工中又包括兩類有差別的農民工：一類是長年在城市務工，只是在不同城市之間流動的農民工，他們與第一類農民工的區別主要在于流動頻繁；另一類是亦工亦農、亦城亦鄉的“兩棲”型農民工，他們只在農閑或其他有限的時間內進城務工，一年有相當一部分時間在農村。第三類為無雇主雇用、在城市從事個體經營或自謀職業的農民工。
公司的制度建設范文6
關鍵詞:公路建設 質量監督 現狀 思考
為了加強對建設工程質量的管理,我國《建筑法》及《建設工程質量管理條例》明確規定政府行政主管部門必須設立專門機構對建設工程質量進行監督管理。公路建設質量監督站是交通部門按照規定的職責分工,對公路建設的質量進行監督管理的專門機構,其職能是監督保證建設工程質量、保證建設工程的使用安全及環境質量。
然而在實際監督工作中由于一些內、外部因素的影響,致使公路建設質量監督站的政府監督職能不能得到充分發揮,質量監督的權力不能充分行使,某些質量監督缺失。下面筆者就目前質量監督中存在的問題及如何加強自身和制度建設,建立全面的質量監督談幾點看法:
一、質量監督工作中存在的主要問題
(一)監督責任主體的缺失
公路建設質量監督站雖然是代表對政府對質量實施監督的執法機構,但自身是一個事業單位,事業單位要行使政府職能,無疑會影響監督管理工作的效力,開展監督工作有一定困難。在工作中不可避免的存在建設單位不按程序辦事,認為報監督手續、申請開工報告等是一種形式。
(二)監督內容的缺失
現在的質量監督工作把重點幾乎全部放在了施工階段的主體工程,主要包括路基、路面、橋涵工程,監督方法主要集中在檢查施工、監理單位的質量管理行為,檢驗工程實體質量,抽檢原材料試驗,大部分監督工作都圍繞著施工、監理單位展開。對項目前期的項目立項、圖紙設計、招投標以及施工階段的環保建設、項目附屬工程和交通工程的監督工作卻很少涉及,這就造成了監督內容在一定程度上的缺失。
(三)公路建設質量監督部門自身建設需要加強
1.監督人員不足。監督項目較多,但監督部門的監督人員較少。就目前而言,新改建工程、國債工程、大修工程及地方鄉村道工程都要求政府監督,因此,一年中監督的項目較多,這就造成一名監督工程師同時對幾個項目的進行監督。監督人員只進行階段鑒定工作,就十分繁忙,很難對整個項目進行系統化、規范化的管理,尤其不能完成對有些存在質量問題的隱蔽工程進行跟蹤檢查,這就可能導致只能發現問題,而不能跟蹤解決問題。
2.行政執法和行政處罰制度需要完善。政府監督是指政府交通行政主管部門委托公路工程質量監督機構對公路工程質量實施的強制性行政監督,是依據國家有關法規、標準、規范對建設從業單位的工程質量及質量工作進行的監督,具有“權威性、科學性、公正性”。在監督工作執行過程中,雖然確立了行政執法的主體,但距離嚴格的依法行政還有一段距離,監督部門進行行政處罰的時候常常感到無據可查,也就是說對于某些具體的違反規范要求的行為和操作,以及存在的質量問題,無法定量地進行處罰。例如,施工單位不申辦或不及時申辦工地臨時試驗室資質認證,應該進行怎樣的處罰等,都沒有明確的規定。
3.缺少專業的檢測技術,裝備落后。質量監督必須“公正、科學”,同時必須具有一定的“權威性”。要成為一個區域交通建設領域的權威,必須具備一流的技術和先進的裝備。先進設備的檢測結果既準確,對公路成品破壞又小,只有最準確的數據才能具有權威性。在實際監督工作中,利用成熟的無破損檢測技術(使用平整度、厚度、彎沉等指標的檢測儀器),不但可以提高工作效率,而且可保護公路成品的質量。例如,按照交通部新頒布的《公路工程竣(交)工驗收辦法》的規定,路基、路面工程逐車道檢測回彈彎沉,用貝克曼梁來檢測的話一是檢測時間太長,同時貝克曼梁檢測還受到天氣及車輛的干擾,使檢測結果有時存在較大的誤差,但使用自動彎沉檢測儀器就可以十分準確的測出各方面數據,并且檢測時間很短。正是缺少這種必要的檢測儀器,監督單位在現場進行實測項目檢測時,一般使用施工單位提供的儀器,這樣就會產生一些問題,當某些指標的合格率達不到規范要求時,施工單位認為自己的儀器可能有問題,致使監督單位不能馬上出具數據,無法在第一現場確定質量的合格與否,對監督單位的權威形象產生很大的負面影響。
二、公路建設質量監督工作應采取的措施
(一)轉變質量監督的體制
由于公路建設質量監督站是一個事業單位,要行使政府職能,可想而知其效力肯定會大打折扣,建議采用質量技術監督局的管理模式,將現在的“塊塊管理”模式改為“條條管理”模式,這樣有利于工程質量監督權的行使,減少外部干擾。只要這個問題解決好了,那么參建各方的關系也就理順了,監督力度自然會加強了。
(二)進一步明確政府監督職能,強化質量監督執法的法律依據
雖然國家出臺了《公路法》《行政許可法》等一系列法律,交通部也相繼出臺了《公路建設市場管理辦法》《公路工程質量監督規定》《公路工程質量督查辦法》《公路工程竣(交)工驗收辦法》等一大批規章制度,但監督人員在行使行政處罰時總感覺可操作性較差,就是因為對于處罰沒有定量的規定。建議依據國家交通法規,出臺一些地方性的規定,對一些不符合規范的操作和不合格產品制定相應定量的處罰。
(三)積極加強自身建設,配備先進儀器
積極進行公路建設質量監督部門自身的建設,加強技術人員的培訓,鼓勵其到施工現場去鍛煉,親自進行實際的操作。監督部門要體現“公正、科學、權威”的原則,現場檢測,讓數據說話,才是公正性、科學性、權威性的重要體現,所以購置先進的檢測儀器,培養專業的檢測人員,切實加強公路建設質量監督站的總體檢測能力是關鍵,尤其要解決交通工程中諸如路面標線“反光標線逆反射系數”、“標線厚度”等一系列指標的無法檢測的問題。
(四)加大監督檢查力度
質量監督還應采取不定時暗中稽查、追蹤檢查驗證,對從業單位資信實行加減分管理,推行單位或分部、分項工程“樣板工程”的申報,對相關單位人員加分、表彰、宣傳等來加大監督力度。
