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智慧消防的意義范文1
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在這次消防安全知識的主題班會中我對中學生怎樣防止火災發生，發生火災后如何自救都有了深刻的認識。
我們中小學生不要隨身攜帶火柴、打火機等火種。不能亂拉、亂拉電線，隨意拆卸電器，用完電器要及時拔掉插銷。發現燃氣泄漏時，要關緊閥門，打開門窗，不可觸動電器開關 和使用明火。陽臺上、樓道內不能燒紙片，燃放煙花爆竹。使用電燈時，燈泡不要接觸或靠近可燃物。
發生火災后要學會自救 ：在火勢越來越大，不能立即撲滅，有人被圍困的危險情況下，應盡快設法脫險。如果門窗、通道、樓梯已被煙火封住，確實沒有可能向外沖時，可向頭部、身上澆些冷水或用濕毛巾、濕被單將頭部包好，用濕棉被、濕毯子將身體裹好，再沖出險區。如果濃煙太大，嗆得透不過氣來，可用口罩或毛巾捂住口鼻，身體盡量貼近地面行進或者爬行，穿過險區。當樓梯已被燒斷，通道已被堵死，應保持鎮靜，設法從別的安全地方轉移?？砂串敃r具體情況，采取以下幾種方法脫離險區。一是可以從別的樓梯或室外消防梯走出險區。有些高層樓房設有消防梯，人們應熟悉通向消防梯的通道，著火后可迅速由消防梯的安全門下樓。二是住在比較低的樓層可以利用結實的繩索(如果找不到繩索，可將被褥里兒、床單或結實的窗簾布等物撕成條，擰好成繩)，拴在牢固的窗框或床架上，然后沿繩緩緩爬下。三是如果被火困于二樓，可以先向樓外扔一些被褥作墊子，然后攀著窗口或陽臺往下跳。這樣可以縮短距離，更好地保證人身安全。如果被困于三樓以上，那就千萬不要急于往下跳，因距離大，容易造成傷亡。 四是可以轉移到其他比較安全的房間、窗邊或陽臺上，耐心等待消防人員。
智慧消防的意義范文2
――骨科醫院事件教訓深刻值得深思
醫者懷父母之心，懸壺濟世，本為世所稱贊，然而醫療安全事故的出現，卻讓醫患對立，引發醫療糾紛，讓醫院聲譽毀于一旦。2005年12月24日xx骨科醫院發生的醫療事故，再一次敲響了醫療事故猛于虎的警鐘，前事不忘，后事之師，這一事件值得我們借鑒和深思。
骨科醫院發生的事件雖然未發生在我院，但教訓極為深刻。2005年12月27日早晨我科組織全體醫護人員學習討論了此事件。馬紅梅主任首先宣讀了事件經過及張院長的指示。大家踴躍發言，深刻分析我們自己，針對我科可能存在的不足，提出了很多建設性的意見和建議，同時大家表示應從我們身邊每件小事做起，從自己做起，愛崗敬業，牢固樹立醫療安全意識，確保病人的安全，堅決杜絕一切醫療安全事故的發生。
經過充分討論，全體醫護人員一致認為：預防醫療事故的發生，應采取綜合治理，即：要以加強醫療管理為中心，以提高政治和業務素質為重點，以轉變傳統觀念為內容，以阻塞各種漏洞為方法的綜合性預防措施。
第一，規范醫療活動管理，建章立制，有章可循。我們必須嚴格遵守醫療衛生管理法律、行政法規、部門規章和診療護理規范、常規，恪守醫療服務職業道德。要堅決杜絕非法行醫，要求人人持證上崗。經常對其醫務人員進行醫療衛生管理法律、行政法規、部門規章和診療護理規范、常規的培訓和醫療服務職業道德教育。
不以規矩 不成方圓，加強醫療管理，有章可循是防止醫療事故發生的中心環節。科室一定要加強醫療技術管理，要加強醫療護理質量指標。一定要建立健全各項規章制度，各級各類人員崗位責任，使科室的醫療工作有條不紊的慣性運行。
第二，我們應嚴格按照醫療操作常規操作。首先，堅持首診醫生負責制。下級醫生在診斷不明的情況下一定要請示上級醫生。同時進行醫患雙方的及時溝通交流，簽知情同意書，授權委托書等等。協助完成一些必要的檢驗及輔助檢查。診斷依據要確鑿，其次，護士應嚴密觀察，病人病情變化。監測生命體征交作好記錄。嚴格等級護理制度，勤巡病房，發現病人病情發生變化及時通知醫生并協助處理，在治療操作中嚴格三查八對，嚴格無菌技術。婦產科是一個高風險的科室，醫療安全是重中之重。
智慧消防的意義范文3
一.開設綜合類人生規劃課的意義
目前國內高校，輔導員是專職進行學生管理工作的，部分高校也設立有班主任，試推行學長導師制度等方法，都是值得推薦的。但是目前現行的管理方式具有事務性強，沒有系統的長效的思想教育的特點。一個輔導員負責200個學生的配比限制了輔導員工作中思想教育部分的深度和廣度?，F行教學大綱中的思想政治課目前具有專業性強、內容范圍小的特點，授課形式單一且基本都是和堂形式，效果并不理想。目前，P者認為，在大學期間幫助大學生建構社會主義核心價值觀的最有效方法還在在課堂上。綜上所述，開設專業性強的綜合類人生規劃課意義重大。
當代大學生處于時代的快速發展的洪流中，這樣的時代特征必然使輔導員的思想政治工作越來越難做。然而，擒賊先擒王，治病要治本，解決問題的關鍵還是在于幫助學生樹立正確的價值觀。開設人生規劃課，讓每個學生有機會思考自己的人生，給自己設立目標然后根據自己的目標制定計劃，才能產生學習的興趣。這樣的工作需在專門的課程上實現。
二.課程設置與內容形式
人生規劃課程相當于一門實用的哲學課程，貫穿大學四年八個學期。從學生入校開始培養他們的歸屬感，對所學專業的認同感，到學習獨立生活的能力，適應群體生活，處理人際關系，再到認識自己，開發自己的能力這種類似心理學的教程。還應有追尋生活真諦，展望未來，確立明確的人生目標，并制定具體計劃以實現目標，學習獲得實現目標的能力這種哲學課程。目前在大學中已經開設的大學生職業生涯規劃課、就業指導課、創新創業課內容都應包含在其中。
價值觀的建構式一種內化過程而不是說教的結果，應放棄傳統的教學模式，以實例促思考，激發學生的思考，不輕易下定論學生的世界觀時好時壞，多用討論的形式組織課堂，讓學生自我糾正，真正實現世界觀的內化。同時要注意關注到每一位學生，力求每一位學生都在課堂上實現發展。
三.實施前景及難點
這樣一門包羅萬象的綜合課程想要達到其效果，師資是關鍵。筆者認為，有經驗的輔導員加以培訓可以勝任此工作。輔導員的日常工作就是管理這些學生，所以對學生有比較深入的了解，通過這樣的課程輔導員可以更加全面了解學生，促進日常工作。當然，因為牽涉較多的專業知識，這門課程的任課老師除了經驗還必須博學，所以教育部門應該組織更專業的培訓，這也可以作為輔導員終身制歸宿問題的一個可行途徑進行探討。
智慧消防的意義范文4
“圖示思路教學法”是西安市實驗小學高級教師歐陽忠力所創造的一種教學法。經過歐陽忠力老師十年來 的潛心探索與實踐，這一方法已逐步完善，在全面提高小學生語文學習質量、培養學生學習興趣、發展學生的 能力及個性方面取得了矚目的成績，受到國內教育界的普遍關注。認為這種教學法“是當代教改中的最新方法 之一，是閱讀教學法的一個突破”。
“圖示思路教學法”的關鍵是“圖示”與“思路”。在各種教學中使用圖形、圖表幫助學生掌握知識的“ 圖示教學法”早已有之，但“圖示思路教學法”并不只是簡單地將圖示作為一種教學手段，而是借助圖示再現 文章的“思路”，揭示文章內容的內在聯系及有關事物的屬性與突出特征，以達到促使學生學會閱讀、掌握知 識、提高理解與運用語言文字的能力，以及發展學生智力和個性的目的。
“圖示思路教學法”是由“圖示預習”、“圖示教學”、“圖示作業”三個環節構成的完整教學結構。這 三個教學環節都是圍繞文章的思路展開的：通過圖示預習，使學生初理文章思路；通過圖示教學，使教路、學 路與文路統一起來，以揭示文章思路；通過圖示作業，強化學生對文章思路的掌握。整個教學結構融教路、學 路與文路為一體，以達到閱讀課文時遵循作者思路與掌握知識、提高智能的目的。
“圖示思路教學法”強調學生學習的主體作用，從預習到作業都要求學生積極主動地參與學習，通過預習 時結合閱讀填寫圖表、圖示教學及課后繪制思路圖，引導學生對課文不斷地進行分析與綜合的思維加工，充分 調動學生的想象力進行信息的轉換，把抽象的文字表述轉換成較具體的圖形、圖象、圖表，然后再將具體的圖 示抽象為語言文字。
“圖示思路教學法”運用圖示的方法及種類靈活多樣，適用于不同的年級和多種課文類型的教學。在教學 中，教師根據不同年級學生的理解程度及認知水平，根據不同類型課文的特點，精心設計圖示，可采用再現全 文思路逐步出圖示、突出課文重點出圖示、突破難點出圖示、揭示寓意出圖示、顯示意境出圖示、揭示關系出 圖示、再現情景出圖示、展現過程出圖示等方法，促進學生理解課文內容，領會作者思路，掌握文章的寫作規 則與寫作方法。
“圖示思路教學法”以圖示思路為主線，采用多種具體方法進行教學，包括講解、問答、討論、自學、練 習、作業等等。而每種方法都十分重視教師與學生之間以及學生與學生之間的相互作用，使教學成為雙向或多 向信息交流以及師生相互作用與相互反饋的過程。
總之，“圖示思路教學法”是一種具有完整教學結構的、極具活力與創造性的教學法，是一種有助于學生 有效學習與能力發展的教學法?！皥D示思路教學法”較好地處理了教學過程中教師、學生、知識、知識載體四 要素的關系，選用合理的教學環節與教學程序，實現了教學結構優化與學生學習的最佳效應。這一教學法的優 勢具體地表現在以下幾個方面：
一、符合小學生的認知發展水平及閱讀教學的規律，能夠有效
地促進學生的閱讀理解過程
小學語文閱讀教學的主要任務在于培養學生的閱讀能力和認真閱讀的習慣。閱讀是一個非常復雜的信息處 理過程。學生閱讀課文，實際上必須通過從形式到內容的理解，以及從內容到形式的理解這樣兩種理解過程。 閱讀理解首先是從認讀字、詞開始，然后由字、詞到句，由句到段，由段到篇，逐步理解，最后理解文章的內 容與中心思想。這是從形式到內容的理解過程，它可使學生獲得知識、形成態度。實際上，學生閱讀能力的高 低主要反映在他們能否順利地完成對課文從形式到內容的理解過程。第二種理解過程是指從課文的中心思想出 發，探討作者如何圍繞中心選取材料，如何根據中心組織材料，以及如何準確運用詞匯描述事物和現象。這是 從內容到形式的理解過程，它是從形式到內容的理解過程的發展，它可使學生將閱讀理解與提高寫作能力有機 地聯系起來。
學生的理解水平，受學生認知發展水平的制約，也受學生原有知識經驗的影響，小學生雖然在三年級時就 已經學習了2500個左右的漢字，但由于經驗的局限性，對許多字、詞的含義并未真正理解；加之認知水平 還處在由形象思維向抽象思維過渡并以形象思維為主的階段，這就使他們在理解抽象的字、詞時，往往需要具 體事物或感性經驗的支持；再者，由于小學生的邏輯思維能力尚未充分發展，概括能力也較缺乏，因而在閱讀 中難以實現從形式到內容的理解。圖示思路教學法正是針對小學生閱讀理解中的困難，采用將課文的文字表述 轉化為圖形、圖象、圖表的方法，使抽象的內容形象化，使蘊含在文字表述中的文章內容的內在聯系及其意義 外顯化，幫助學生理解課文。其具體做法是：
在圖示預習這個環節，首先由教師根據課文的重點及作者的思路，為學生提供一個空白圖表，要求學生在 預習課文的基礎上，按照圖表的項目，根據課文內容認真思考，細心填寫，初理文章思路。
圖示教學環節是整個教學結構的核心。在學生經過預習，對課文有了初步整體印象的基礎上，教師在課堂 上使用附有簡要文字說明的圖形、圖象或圖表，逐段展示課文內容，最后展示出全文的思路。由于圖形、圖象 或圖表形象而直觀，使抽象的文字變得具體而易于把握，有助于學生了解文字所表征的事物的真實意義，從而 避免機械學習，達到真正理解。同時在圖示的作用下，還能激發學生產生聯想，促使他們充分提取頭腦中貯存 的感性經驗參與對當前新知識的理解。而且圖示絕不僅僅是對文字的簡單注釋，它還可以起到補充課文言語信 息的作用。圖示往往可以把課文中那些沒有用文字直接描述的潛在意義，特別是事物之間的關系揭示出來，使 學生對課文達到更深層次的理解。圖示教學的作用還在于，它不僅有助于根據文路逐步揭示作者的思路，使學 生在理解字、詞、句、段的基礎上，領會課文局部與整體的關系，完成從形式到內容的理解過程，而且由于圖 示可以在同一時空直觀而完整地表現文路，還可以使學生較容易地發現課文的中心思想與各段具體材料之間的 關系。這樣，學生在進行從內容到形式的理解時，頭腦中所發生的逆向思維就得到了具體圖示的支持，使這種 理解過程更容易完成，進而促進其寫作能力的提高。
圖示作業是圖示思路教學法的第三個環節，它是指在每篇課文學習的最后階段，要求每個學生能根據自己 對課文的理解，獨立地繪制文章的思路圖。課堂上為學生留出相互交流與展示思路圖的時間，并由一部分學生 向全班同學講解自己的思路圖，通過評析，使全班學生受到啟發。圖示作業這一環節，既可檢驗學生對課文的 理解程度，又可促使學生將課堂上所獲得的知識與原有認知結構進行積極的整合，并將這種整合的結果，用作 業的形式表現出來。這就使得學生的學習不只停留在信息輸入與信息貯存（懂了、記住了）的水平，而是通過 外顯的行為變化即他們的作業，進一步提高他們的信息處理能力。
圖示思路教學法的結構、特點與作用可概括如下：
圖示思路教學法結構圖
（附圖 {圖}）
（歐力忠力，1993年）
二、注重對學習過程的指導，對學生思維能力的發展有促進作用
兒童的思維發展經歷著一個由具體到抽象、由低級到高級的復雜的發展過程，因此，培養和發展學生的抽 象邏輯思維能力，也是小學語文課的一項重要任務。
具體形象思維與抽象邏輯思維的區別之一是兩者所操作的材料不同，前者以表象與具體概念為操作對象， 而后者以抽象概念及命題為操作對象。兩者在反映事物時，其概括水平是不同的。因此，發展兒童的抽象邏輯 思維的能力，很重要的方面是培養兒童對事物和對象進行分析、綜合、抽象、概括的能力。圖示思路教學法的 特點就在于重視引導學生的學習過程，在整個教學過程中不斷指導學生對學習內容進行分析與綜合。在圖示預 習時，學生需根據教師提供的空白圖表的項目，把作為整體的課文分解成部分，并把有關的部分綜合歸類，認 真填表。例如，《金華的雙龍洞》圖示預習圖表如下：
《金華的雙龍洞》圖示預習表
（附圖 {圖}）
（歐陽忠力）
在圖示教學環節，教師借助于圖形、圖象、圖表來展示文章的內容和思路。雖然圖示是直觀的，然而圖形 、圖象也并非真實事物的復制品，它們是使用線條、形狀或形象等符號來表征事物的，實際上這些符號已經是 從實物中概括出的一般性的東西，這是一種形象的概括。當然，圖形、圖象比文字更加具體，更符合兒童的認 識水平，更容易吸引他們的注意，引起他們的興趣，激發他們的聯想，有助于他們對課文的理解與對課文內容 的記憶。更重要的是，圖示教學并不是只停留在出圖示以展示課文的內容上。教師在課堂中，還要通過師生之 間的相互問答，以及教師的啟發性講解，引導學生在觀察圖示的基礎上，抽象出文字的表述，并用文字表述概 括段落大意與中心思想。這種從圖示到文字表述的概括，則是更高層次的概括，是以概念作為思維操作對象的 概括。這也就是說，圖示思路教學法的整個教學過程，是引導學生的思維活動從形象概括到抽象概括的逐步提 高過程，是引導學生進行由文字到圖示，再由圖示上升到文字的信息轉換與加工的過程。學生在積極的、主動 的信息加工中，不僅掌握了知識，也學習了思維的方法，發展了思維的能力。
在圖示作業的階段，學生須將已經獲得的知識加以外化。這種外化過程不是對教師示范圖示的簡單模仿和 重復，而是根據自己的理解，按一定的規則（語文的規則及有關事物現象的規則）在頭腦中重組信息、規劃行 動，并控制自己的行為反應過程。很明顯，這一過程不僅有利于學生將新知識與舊知識相互聯系，達到新舊知 識的融會貫通，更有利于學生逐步掌握分析、綜合、抽象、概括、系統化等思維過程，促使學生的思維操作能 力得以發展。
三、對強化學生的學習動機和提高學生的學習質量有明顯效果
智慧消防的意義范文5
關鍵詞：對賭協議；股權回購；重整；聯營合同
1 引言
對賭協議，又稱為估值調整協議（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是股權投資領域對企業價值進行評估時簽訂一系列金融性條款，目的在于避免對被投資企業現有價值爭論不休，以實際運行績效來調整企業估值、股權比例等，是一種衍生性的金融工具。在我國對賭協議中多約定盈利及上市對賭，未達盈利標準或上市目的，約定投資方可要求目標公司實際控制人以一定價格回購，以保證投資方獲取一定的投資收益，而不承擔投資風險。該條款是否會因兜底條款效力因是否構成名為聯營、實為借貸而無效，以及是否會因目標公司陷于破產或重整而有破產法上實施的障礙，值得探討。
2 對賭協議中投資方要求目標公司實際控制人回購股權的條款的效力
在對賭協議中，投資方要求目標公司實際控制人回購股權，存在兩種截然不同的觀點：
第一種觀點認為，股權回購的兜底條款系名為聯營、實為借貸，無效說。該說認為對賭協議的固定價格回購股權條款有變相借貸的嫌疑。在有對賭第一案之稱的海富投資案中，二審法院認為現金補償反了投資領域風險共擔的原則，使得投資方不論目標公司的經營業績，均能取得約定收益不承擔風險，系明為聯營，實為借貸，違反了金融法規而無效。該案件中，雖然未直接涉及股權回購條款的效力進行評判，但根據判決邏輯，股權回購若具有兜底條款，保障投資方取得固定收益，不承擔目標公司經營風險，系名為聯營，實為借貸，違反了金融法規，應認定為無效。
第二種觀點認為，對賭協議非聯營合同，投資方支付的投資款非借款，具體理由如下：
第一，對賭協議與聯營合同保底條款存在顯著差異，不能定性為聯營合同保底條款。所謂聯營，是指企業之間、企業與事業單位等之間橫向經濟聯合的一種法律形式。而公司法出臺后，聯營這種組織結構已不再存在。對賭協議與聯營的法律概念完全不同，不應適用也不宜參照《最高人民法院關于關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》的規定。[1]況且投資者作為公司股東參與了公司經營，不符合聯營司法解釋中關于名為聯營、實為借貸時聯營方不參與經營的規定。
第二，投資方支付投資款非為借貸。無論在增資還是股權轉讓，均有實際投資股權行為和股權工商變更登記，對賭的目的在于追求股權增值為核心目標，非為借貸。[2]對賭協議中有固定利率的股權回購的約定確實是保底條款，但回購是對賭協議各方均不愿發生附生效條件的例外情況，并非必然發生。回購觸發一般也不以公司虧損為條件，此時回購也不存在聯營體虧損時仍要收回本金和利益的情況。[3]
第三，對賭協議的兜底條款，也不應依據聯營合同司法解釋確定無效。聯營司法解釋是1990年試行，99年C布合同法施行后，不能再根據聯營司法解釋直接認定聯營合同無效，聯營合同保底條款是否無效，應根據保底條款是否存在合同法第52條合同無效原因來確定。[4]
我們認為，就合同法的視角而言，若股權回購系雙方當事人真實的意思表示，難認定無效。但是從公司法和金融法的視角，對賭協議中有關給予投資方固定收益的股權回購條款確有規避我國公司法同股同權之基本原則以及公司之間資金拆借的限制，有違法之嫌。但在合同法司法解釋二明確合同法第52條第五項違反法律的強制性規定系指效力性強制條款后，爭議焦點在于公司法同股同權以及公司之間不得進行資金拆借的限制系效力性強制還是管理性強制，有待司法予以明確，本文限于篇幅不再展開。
但是有必要提醒有權機關在出臺有關政策時，充分考慮我國PE市場，以及中外資的比例。對賭協議隨國外資本一起進入境內，對優質企業進行對賭投資，對賭成功形成雙贏局面，對賭失敗，內資企業在外資的苛刻的現金補償以及股權回購條款下，輕則對外資巨額的現金補償，重則喪失公司的控制權，甚至破產。在目標企業未達業績，甚至虧損的情況下，外資企業仍然可能因為現金補償條款以及股權回購條款獲得豐厚的回報，這種利益失衡可能威脅我國的實體產業，甚至引發金融風險，故建議制定政策時適度保護目標公司及控制人。
3 對賭協議中融資方對投資方股權回購是否存在破產法上的障礙
在（2014）蘇商初字第29號一案中，投資方主張融資方予以回購股權，融資方答辯稱：目標公司已進入破產重整，股東的股份價值歸零，且股份轉讓必須由股東會做出決議，而在企業破產重整期間，股東會不可能再行使權力，故即便增資補充協議有效，要求原股東那個回購的請求同樣不能成立。破產法第77條第2款規定：“在重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權?！币蛲顿Y人指派董事至目標公司任董事，故不得轉讓其持有的股份。
蘇州中級人民法院未采納被告的觀點，認為實際控制人在業績不到約定標準時或該公司未能按時公開發行股票上市時，即需對投資方進行補償或回購投資方的股份，則在公司已經進入破產重整，股權價值嚴重貶損的情形下，實際控制人更應當滿足投資方基于合同約定以及對目標公司發展趨勢判斷要求實際控制人回購其股份的主張。實際控制人以公司進入破產重整股份不得轉讓的主張無法律依據。投資方的法定代表人雖被選為被投資企業的集團董事，但本人并未持有公司股份，不是公司的出資人，故破產法第77條第2款規定不適用。退言之，即便按實際控制人的抗辯理由，結合法律的立法本意考量，其主張不能成立。因為實際控制人未舉證證明邱某作為高級管理人員和投資人對被投資公司出現重整原因存在過錯；另一方面，投資人主張轉讓股份所指向的對象是公司實際控制人，因此實際控制人會因為回購股權而增加重整工作的積極性和勤勉努力程度，重整程序不會因此受到不利影響。
蘇州中院作出上述判決是基于以下立論：其一，董事本身不持有目標公司的股權，不是目標公司的出資人，因此指派該董事的股東不受破產法第77條第2款拘束。其二，破產法第77條第2款系限制對進入破產或重整有過錯的高級管理，并不適用本案中投資人指派無過錯的高管人員。其三，股權回購會使目標公司實際控制人盡勤勉義務，利于重整成功。在實務中，上述立論毫無事實和法律基礎，甚至完全相反。
（一）破產法第77條第2款不拘束委派或提名高級管理人員的股東違背立法原意。
公司作為法律上的擬制，本身沒有行為能力，其自身的意思必須通過作為自然人代表或才能實施，并獲取利益。該自然人受公司指派，維護公司利益，為公司利益的代言人，與公司互為一體。破產法第77條第2款規定，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權，應當做擴張性解釋，包括不得轉讓委派其股東持有的債務人的股權。否則極可能架空破產法第77條第2款。
（二）破產法第77條第2款并不在于對過錯高級管理人的懲罰，而在于促使其重整期間盡勤勉義務，利于實現重整。
破產法第77條第2項并不能顯示其有特意限制對公司破產或重整有過錯的高級管理人員，亦無資料相佐證。難道對破產或重整有過錯的高級管理人員繼續留在公司任職有利于公司重整，還是對公司破產或重整無過錯的高級管理人員留在公司更有利于公司重整呢，結論不言自明。究其立法本意，限制高級管理人員在重整期間轉讓公司股權，目的在于使其與公司成為利益共同體，盡勤勉義務，利于實現企業重整成功。
（三）股權回購固然會促使實際控制人盡勤勉義務，但并不利于目標公司重整成功。
目標公司實際控制人回購投資人的股權，使實際控制人持有公司的股權份額加大，確有更大的利益促使其盡勤勉義務，但能促使重整成功實有武斷之嫌疑，甚至更加不利于重整。具體原因如下：
1、股權回購將惡化實際控制人的財務狀況，降低其信用狀況，不利于重整過程中的融資。無論是業績對賭還是上市對賭失敗，一般目標公司估價未達增資時的估價，現在要以增資時高價回購，即意味著目標公司的實際控制人要以不合理高價回購低價股權，甚至是無價值的股權，無疑會惡化實際控制人的財務狀況，降低其信用，不利于目標公司的重整。
2，股權回購實際上會惡化目標公司財務及信用，會損害目標公司債權人的利益。融資方以高額的價格回購投資方不具有價值或低價值的股權，是表面上看，并不直接損害目標公司的債權人利益，但是間接會惡化目標公司財務和信用，并損害目標公司債權人利益。因為在金融實踐中，無論目標公司對外融資還是目標公司股東會外融資，都會相互提供擔保，成為事實上的利益共同體，就清償而言，事實上發生了財務混同。若投資方要求目標公司實際控制人高價回購無價值的股權，直接惡化了目標公司控制人的財務狀況，間接惡化了目標公司的財務狀況，不僅影響重整的進行，而且會影響債權人的清償率，最終損害目標公司債權人的利益。
3、股權回購會惡化目標公司的信用狀況，不利于重整進行。在投資領域，當某個目標公司受某著名的風險投資機構的投資，意味目標公司的發展前景受到市場肯定，會引起其他小型投資者跟投，同時會對目標公司的信用產生增持作用，增強信用評級，降低其融資成本，使其他交易方愿意與目標公司交易并享有目標公司的債權。而一旦著名投資機構啟動回購程序，無異于降低目標公司的信用評級，在目標公司進入重組階段，無疑增加了重組的難度，增加了破產的可能性，降低了債權人的清償機率，權利更加容易受損。而限制投資方對目標公司進行回購，可以促使其委派的高級人員對目標公司盡勤勉義務，也有利于其利用自身的人力、財力和市場以及專業優勢，增加重整的可能性。
我們認為，在目標公司面臨破產或重整時，原則上應該限制、甚至禁止委托、指派董事、監事等高級管理人員的投資方要求目標公司實際控制人回購股權，具體理由如下：
其一，前述，投資方要求目標公司實際控制人回購股權會惡化目標公司的財務和信用狀況，不利于重整進行，并保護債權人的利益，因此原則上應當予以禁止。
其二，破產法第77條第2款的立法目的在于促使董事、監事等高級管理人員盡勤勉義務，促成重整，例外允許轉讓其股權應當以利于重整為考量因素。
破產法第77條第2款限制董事、監事和其他高級管理管理人員向第三人轉讓股權，可以促使其與目標公司成為利益共同體，調動其積極性，增加重整的成功的幾率。該款做了但書條款作了例外性的規定，即“但是，經人民法院同意的除外”。人民法院應當以是否有利于重整程序作為是否同意的考量，若給第三人受讓股權，且具有更強的經營能力和整合各方面的資源，利于目標公司的重整，則應予以認可。
其三，在公司進入破產或重整時，限制目標公司實際控制人回購投資方的股權，有利于投資方和公司實際控制人完善公司治理結構。風險投資行業，投資方相對于目標公司配備更多的法律或財務等方面的專業人才，若限制其在公司破產時轉讓股權，會督促其在投資后，指派高級管理人員對公司的運作進行監督，完善公司治理結構，控制公司經營風險。如果允許投資方要求目標公司實際控制人
回購股權，在無論公司經營如何，都能保證自己兜底獲利的思維下，在投資前，其會忽略盡職調查，投資后也會降低其完善公司治理的動機，甚至完全對目標公司經營不管不問，增加目標公司投資經營風險。
4 結語
對賭協議中投資方與目標公司實際控制人具有固定收益的股權回購條款，在我現行法下，仍有效力爭議，且在破產時有實行障礙。我國現存的對賭條款過分關注財務目標，將眼光局限于企業近期盈利，不利于企業長期發展，且過分導致短期目標犧牲長遠利益最終損害投資雙方利益局面的出現。我們認為，對賭協議多發于風險投資，高風險與高收益相關，特別是孵化高科技產業功不可沒，但是兜底的投資協議將其投資風險轉嫁到創業者身上，可能不利于科技和產業的發展，對賭協議應該回復到估值調整的本質來，也應如外國企業更多關注創新水平、專利的研發應用，市場份額等，不應鼓勵兜底的保障其固定收益的股權回購條款。但也應當考慮到風險投資相較于一般股權投資有明顯差異，其并不追求長期的股權投資，應當建立公平合理的股權回購價格，保障金融市場健康發展，最終有利雙方互利共贏。
注釋
[1]陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。
[2]陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。
[3]郝風才，《公司投資中對賭協議的法律效力風險分析》，華律網，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。
[4]郝風才，《公司投資中對賭協議的法律效力風險分析》，華律網，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。
參考文獻
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4.陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。
5.陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。
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10.江蘇省高級人民法院 （2014）蘇商初字第29號判決書
11.陳巍虹，對賭協議法律效力研究，華僑大學2012年5月碩士學位論文第7。
作者簡介
智慧消防的意義范文6
關鍵詞：移動通訊衛星指揮車 衛星通訊系統 計算機網絡 組成 應用
中圖分類號：TN91 文獻標識碼：A 文章編號：1007-3973(2010)012-059-01
移動通訊衛星指揮車(動中通)主要是在應對地震、山洪、野外搶險救援等各種突發緊急情況時，綜合利用有線、無線、衛星等多種通信資源，保障應急指揮的通信暢通。應急通信既依托公用通信網，又是公用通信網的重要延伸和補充。移動通訊衛星指揮車的配備與應用將會極大提高消防指揮中心在野外及偏遠地區以及發生重大災害事故時的應急通訊能力，本文將就移動通訊衛星指揮車構成及各部位用途做一簡要概述。
1 移動通訊衛星指揮車的原理
動中通自動跟蹤系統是在初始靜態情況下，由經緯儀、GPS、慣導系統測量出物體的航向、經緯度及相對水平面的初始角度，然后在依據姿態、地理位置、衛星經度自動確定以水平面為基準的天線仰角，在保持與水平面仰角不變的前提下轉動方位，并自動對準衛星。在車輛運動過程中，測量出車輛的實時變化，通過數學平臺運算，變換為天線的誤差角，通過伺服機構調整天線方位角、俯仰角、極化角，保證載體在變化過程中天線對星在規定范圍內，使衛星發射天線在載體運動中實時跟蹤地球同步衛星。該系統跟蹤方式有自跟蹤和慣導跟蹤兩種。自跟蹤是依靠衛星信標進行天線閉環伺服跟蹤；慣導跟蹤是利用陀螺慣導組合敏感載體的變化進行天線跟蹤。這兩種跟蹤可根據現場情況自動切換。
2 移動通訊衛星指揮車的組成
“動中通”設備集成以通信指揮為主，包括衛星通信系統、有／無線通信調度指揮系統、計算機圖文信息處理系統和現場指揮系統、集中控制系統等幾個功能系統；同時為滿足車載系統使用需要，集成供配電系統、警示照明系統、會議及生活保障等輔助功能。所有系統集成為一個有機整體，互聯互通，可以滿足在事故災害現場組建應急通信指揮中心的需要。
2.1 衛星通信系統
衛星通信系統的作用是使圖像聲音信號上行傳輸到衛星，并由轉發器下行傳送到地面衛星接收裝置。衛星通信系統是動中通的重要組成部分，主要由動中通天線、跟蹤控制系統、射頻系統、調制解調系統、網管信息接收單元組成。具備同時收發各1路綜合業務數據的能力，支持高清圖像傳輸，發射和接收速率每比特可調。
衛星通信系統的主要作用是作為消防部隊衛星通信網絡的分中心站，要能保證與公安部消防局中心站的雙向包括語音、數據、圖像通信綜合業務數據的互聯互通。設備主要由4.5米Ku頻段主站天線、跟蹤控制系統、射頻系統、調制解調系統、分網管子系統等組成。通信能力不低于8Mbps，出入境載波最大速率不低于4Mbpst支持高清圖像傳輸，發射和接收速率每比特可調。
2.2 衛星天伺饋線系統
車載天線系統采用自動車身姿態定位，自動尋星，自動跟蹤方式設計。該系統主要完成將車載站的發射功率高效的定向發向指定的衛星轉發器，高效接收指定接收衛星轉發器有效信號的功能。
2.3 衛星室外單元
衛星通信室外單元由衛星通信ODU和衛星通信低噪聲。放大器組成。ODU主要完成將衛星通信室內終端系統送來的已調載波信號上變頻到14.14.5G頻段上(Ku波段工作時)，并進行功率放大到適合衛星轉發器接收的電平上，送到車載天伺饋系統上發射出去；低噪聲放大器將天線接收下來的Ku(Ku波段工作時)有用信號低噪聲放大后進行下變頻到室內終端系統所需要的L波段上，供解調器解調用。
2.4 衛星室內終端系統
衛星通信室內終端分系統由衛星通信調制解調器組成。衛星通信調制解調器主要是將TCP／IP網絡數字信息調制到所指定的衛星頻率上，并將衛星通信室外單元送來已調載波信號解調為TCP／IP網絡數字信號。通過調制解調器與遠端建立TCP／IP網絡鏈接下一級的多業務接入系統。
2.5 計算機網絡及多業務接入系統
多業務接入系統主要由網絡交換機、音視頻終端、語音網關及計算機等設備組成。它的主要任務是將調制解調器通過衛星與遠端建立的TCP／IP網絡鏈接到各業務終端設備，由各業務終端設備將數字信息轉變為所需要的業務信息量，送給相關的系統設備。
衛星通信系統整體基于IP網絡系統傳輸，根據實際中的需求，移動衛星通訊指揮車配置16換機一臺，網絡路由器一臺和無線AP一臺；實現現場有線、無線組網，遠程路由等功能，預留一光纖口便于接入。
動中通還配備兩套工控計算機(雙電源、雙硬盤自備份)，其中一臺負責現場圖像采集記錄和電話錄音，另一臺安裝重大危險源、化學危險品評估系統、通信控制軟件、防火墻等軟件。
3 結論
動中通的配備與應用將大大提高應急救援指揮的靈活性與機動性，利用移動通訊衛星指揮系統通過網關設備把衛星通訊系統、計算機系統、監控系統、視頻系統、音頻系統等各種系統有效地結合在一起，配合各種系統軟件，包括重大危險源系統、化學危險品評估系統、GIS地理信息系統等-可快速了解災害現場的實際情況，提高消防部隊的接處警能力，作為消防通訊指揮的終極解決方案，隨著科學技術的不斷發展，移動衛星通訊指揮車的技術也將日趨成熟。并將更廣泛的應用到消防工作的各個方面。
參考文獻：
[1]白徐祥，動中通衛星通信天線[N]，無線通信技術,2004-13-1
