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股權激勵制度范文1
【關鍵詞】 股權激勵； 激勵方式； 經理人員
隨著現代企業制度的建立，公司的所有權與經營權分離，股東與經營者之間的“委托—”問題隨之產生，而股權激勵作為公司兩權分離條件下的產物，在激勵公司高管員工、完善公司治理結構、降低成本方面起了重要作用，目前已被許多西方國家廣泛采用，為中國企業提供了很好的借鑒。但近年來，我國股權激勵制度的作用與效果備受社會各界的爭議，本文期望通過比較中外股權激勵制度的差異，探尋國外股權激勵制度對我國的借鑒意義，以增強我國企業的核心競爭能力。
一、中外股權激勵制度比較
（一）股權激勵環境方面
西方國家，以美國為代表，在股權激勵方面起步較早，各方面的發展較我國成熟許多；西方國家實行高度自由的市場經濟。上述兩點優勢孕育出較為完備的股權激勵體制：第一，西方國家有著有效的資本市場，股價能及時反映公司經營業績，這為有效的股權激勵奠定了良好的基礎。第二，初步建立起職業經理人市場。有了經理人市場作為依托，經理人員的考評、辭退交由市場決定，規范了管理層的經營行為。第三，科學的業績考核體制。不同于國內，國外習慣于以股價評價經理人員的業績，有效的資本市場能及時反映出與經營業績相匹配的股價，這更有利于全面考評職業經理人。第四，研究國外企業股權結構后，不難發現國外企業內部股權相對分散，很難產生大股東控制股東大會的局面，監事會也能很好地發揮作用。
而我國自改革開放以來，就著力建立社會主義市場經濟體制，轉變資源配置手段，力求以市場配置資源為主，行政手段配置資源為輔，但畢竟目前還處于探索階段，市場調控的主體地位還有待鞏固，行政調控依舊發揮著強有力的作用。基于這個大背景，我國的很多體制還沒發展成熟：第一，不得不提的是資本市場的弱式有效性。很顯然，弱式有效性意味著股價背離企業真實價值，不能完全反映企業經營業績。在這種資本市場下，管理層很容易利用信息優勢操縱市場，哄抬股價，終致公司利益受損。此時，股權激勵就喪失了其原有的意義。第二，經理人市場的缺失。經理人市場對規范經理人員經營行為有著很強的約束作用，能有效抑制經理人員的某些短期行為，促進長期股權激勵的成效。但就目前為止，很多國企高管的任命仍通過行政命令，其升遷與否不與經營業績掛鉤，自然去留問題也與股價無關。因此，即使經理人員業績平平，也可高枕無憂。第三，沒有形成有效的業績考核體制。我國上市公司的股權激勵考核，大多以財務指標為依據，忽視了市場指標。而單純的依靠財務指標，使得股東無法全面有效地評價管理層的業績，易導致管理層粉飾財務數據等行為。第四，公司治理結構不完善。我國上市公司普遍出現股權集中現象，大股東控制股東大會，操縱董事會與監事會，使得股東大會、董事會、監事會成為利益共同體。如此便會使股權激勵成為大股東自導自演的戲碼，喪失了公平公正。第五，基于我國特殊背景下產生的“雙重”問題。我國國企在法律上屬全體國民所有，政府代為管理，而政府往往將管理權委派給具體個人，易導致大股東缺位問題。雖然西方國家也有國企，卻處于非主導地位。所以，如何制定出“雙重”問題下的股權激勵制度值得我國政府深思。
（二）股權激勵方式方面
無論國內國外，股權激勵的本質都是在公司管理者提升公司價值的基礎上進行的：只有當公司價值升值了，自己手中的股票期權才能升值，由此實現管理者與所有者的共贏。但依此目的衍生出來的激勵方式則五花八門，其中為大眾所熟知的有股票期權、虛擬股票、股票增值權、持股計劃、限制性股票、業績股票、期股、分紅權及強制性持股。
在激勵方式上，國內外都以股票期權為主，輔之以其他激勵方式。股票期權的行權有時間和數量限制，且需激勵對象自行為行權支付現金。雖然在大方向上是一致的，但在具體執行過程中，國內外仍存在些許不同。例如，國外完全給予授予對象有買與不買的權利；而我國企業目前實行的股票期權，給予授予對象的實質上不是一種購買股票的權利，而是將授予對象薪酬中的一部分購買公司股票。又如，股票期權的載體——股票的來源也有所不同。對國外來說，來源主要有兩個途徑：一為發行新股，二為回購股票。但對我國來說，由于相關法律的規定，上市公司只能從二級市場回購股票，而禁止在一級市場增發新股。再如，國外的股票期權以較低的價格授予，甚至無償授予，但在行權時，持有者必須先支付股票的“本金”，因此股票售出價與執行價的差額，即為持有者的收入；但在我國，授予對象在獲得股票期權時，即需支付相關費用，所以股票售價即為持有者的收入。
（三）股權激勵對象方面
在國外，期權授予對象相當廣泛，除公司管理層，還涉及大多數員工。比如，微軟是聞名全球的IT領域佼佼者，足跡遍布世界各地。對于如此龐大的跨國集團而言，股權激勵是必不可少的。事實上，微軟公司是世界上最大的股票期權使用者之一。此外，微軟還是第一家用股票期權來獎勵普通員工的企業。在此舉措下，不僅是企業高層，連普通員工的福利都得到增加，內部員工的凝聚力增強，勞動效率大大提高。
縱觀國內，以國企為代表，先期的股權激勵對象僅限于企業的法定代表人，其他上市公司則完全忽視了股權激勵的重要性。隨著近幾年國內外交流的增多，無論國企還是民企，都越來越重視股權激勵這一問題。股權激勵也就向企業高管打開了大門，卻始終將企業員工拒之門外。打破這一僵局的是我國乳業巨頭蒙牛集團，2005年末，蒙牛集團向高管、資深創業員工及管理人員授出大量股票期權。它開創了我國向員工授予股票期權的先河，雖然外加了很多限制，范圍不大，但畢竟向前邁出了跨越性的一步。相信經過若干年的發展，我國股權激勵對象的范圍會愈來愈廣。
股權激勵制度范文2
關鍵詞：股權激勵；制度；發展
在較為成熟的美國市場，股票期權的用途早已得到了廣泛的認識并得到了廣泛的運用。而在我國直到2006年，隨著《上市公司股權激勵管理辦法》的實施，才逐步有43家上市公司公布了公司籌劃的股權激勵計劃草案，但僅有22家獲得中國證監會備案無異議，其中就有南玻A（000012）。
中國南玻集團股份有限公司于1992年2月，在深交所同時上市公司A、B股，成為中國最早的上市公司之一。南玻公司屬于科技含量比較高的企業，創新型的管理和高技術的人才直接決定它經營的成敗和項目開發成功與否，因此能否有效的激勵這部分高技術的人才使其充分發揮效用成為解決問題的關鍵之一。公司雖然根據個人的崗位、能力高低等制定了較高的薪酬，但是對于核心員工來說，較高的薪酬只能使得員工有一定的滿足感，但是長期來說，并不能激勵員工發揮其最大效用，倘若能夠使用期權激勵制度，即制訂具有長期激勵效果的制度，這樣就能能激發員工無限的潛能，同時分享公司中長期發展的成果，促使員工安心長期為企業服務。
南玻集團有限公司最早一直是實行傳統薪酬制度即工資和獎金為主要薪酬，這種薪酬制度顯然只能達到賦予短期報酬，對長期的激勵并沒有太大的效果。雖然公司也看到傳統薪酬的弊端，并且在實行過程中一直完善以及尋求較好的薪酬結構，比如通過績效的管理，對于行業的橫向比較，以及公司效益的直接評價改善工資和獎金的比例，但是始終未能達到比較好的長期激勵效果。直到2006年，南玻集團有限公司初嘗股權激勵制度給企業帶來的新鮮活力。
改革方案實施前后股份結構變動表如下：
從2006年《上市公司股權激勵管理辦法》的實施開始，我國各上市公司接二連三的各自推出適用于自己公司的股權激勵制度之后給我國股市帶來了不小的震動。從2007年開始A股走出了少見的牛市上漲行情，同時由于《上市公司股權激勵管理辦法》出臺不久，很多上市公司都找到了管理辦法的漏洞，出現了與股權激勵相關的上市公司高管離職套現現象。例如三花股份，根據這個公司2007年披露的年報顯示，該公司原副總裁、董事任金土、以及董事王劍敏于2006年3月份辭職，并于2007年分別減持了所持有的三花股份88．83萬股和50．10萬股，按照三花股份120日均價21．77元／股計算，兩位原高管套現金額分別達到1933．83萬元和1090．67萬元。此外，包括科華生物、山河智能、新和成等在內的多家中小板公司均出現了高管主動辭職套現現象。這不由得使整個市場開始思考關于股權激勵在我國資本市場的施行需要得到更完善的法律規范和政策支持。于是，中國證監會對上市公司股權激勵一度暫緩審批。
近一年后，南玻A(000012)成為股權激勵證監會再度開閘后第一家通過審批的公司。2008年4月11日，南玻A披露了首份股權激勵方案。5月6日，證監會了股權激勵有關事項備忘錄1號和2號，對于股權激勵進行更加嚴格的審批，對照新規，南玻A對之前的股權激勵方案進行修改并于5月28日推出了新的股權激勵方案，而證監會也正是在這一天對該公司的股權激勵進行“放行”。并且，與前一次激勵對象集中在公司中、高管人員以及核心技術人員相比，此次的激勵對象擴大了范圍。
隨著我國經濟迅速融入世界經濟，人才成為了企業經營的重中之重，能否留住或者吸引人才進入企業，成為了當代企業經營亟需解決的問題。人才爭奪戰愈演愈烈，考驗的是我國傳統的薪資制度以及企業經營分配制度，通過對國外企業的先進經驗，結合我國上市公司的實際情況，從制度本身以及外部環境出發，建立適合我國企業的，行之有效的激勵與約束機制，并制定企業經營者股票期權激勵制度的實施細則，從而為我國上市公司提供制度支撐，同時完善相關法律法規，加強資本市場與經理人市場的管理，為我國上市公司實施經營者股票期權激勵提供良好的環境，使得股權激勵制度在我國更好的發揮其功效。（作者單位：江西財經大學）
參考文獻:
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股權激勵制度范文3
關鍵詞：公司治理結構；公司管理層；股權激勵；利益輸送
中圖分類號：F276.6
文獻標識碼：A
文章編號：1008-2972(2011)05-0028-05
一、引言及相關文獻
股權激勵的實質是鼓勵管理人員結合自身利益為股東和企業創造長期價值。但在監管機制不完善、信息不對稱的情況下，股權激勵很可能成為管理層謀求個人利益最大化的渠道。因此，揭示和認識上市公司股權激勵的利益輸送問題，對于監管部門制訂相關政策和加強對管理層股權激勵制度的監管具有重要的意義。
經理股票期權在美國已經有幾十年的成功經驗和比較深入的研究，并且管理層利用股權激勵機制而獲得較高的業績報酬得到了普遍認可。Jensen等(2004)發現，在1970年至2002年的30年左右的時間內，標準普爾500指數公司的CEO報酬從1970年平均的85萬美元增長到2002年的940萬美元，增長了10倍左右。針對如此快速增長的高管薪酬，Dow和Raposo(2005)認為這是公司為了適應更為復雜的商業環境，提高了高管薪酬與公司績效之間的敏感性，給予管理層更多的基于公司股票收益的薪酬所致。Bebchuk和Fried(2003)則認為，這種普遍、持續而且系統性地存在于上市公司中的天價高管薪酬現象是不合理的，是管理層自利行為的根本表現。
我國對經理股票期權的研究相對較晚，但近些年來也引起了極大的關注，成為國內研究的熱點之一。在管理層持股比例與公司業績績效相關性的實證研究方面，魏剛(2000)認為管理層的持股數量與公司經營績效并不存在“區間效應”，管理層持股與公司經營績效之間也并不存在顯著的正相關關系。李增泉(2000)發現，經營者年度報酬與企業的業績并不相關，但是與企業規模密切相關，并表現出明顯的地區差異。潘淑清(2007)通過分析高新技術企業經營者股權激勵機制設計，發現經營者責任制及年薪制不同程度地鼓勵經營者的短期努力，而股票期權將經營者的報酬和企業未來業績聯系了起來，故能激勵經營者為提高企業長遠業績努力。
在高管層股權激勵中的盈余管理行為分析方面，劉斌等(2003)在研究薪酬與業績的互動效應時曾得出一個結論，無論是增加還是減少薪酬，均不存在盈余管理或利潤操縱的機會主義行為，沒有發現支持管理層在前一年利用會計應計處理減少報告盈余的統計證據。但是也有學者研究認為實施高管層股權激勵會誘發其盈余管理行為。王克敏、王志超(2006)研究發現，高管激勵補償與盈余管理正相關。在引入大股東控制影響條件下，大股東控制與高管層激勵補償水平負相關，并使激勵補償與盈余管理正相關的顯著性增強。此外，還有許多學者對此作了類似研究，在此就不一一贅述。
上述文獻為本文研究提供了基礎和借鑒。但總體而言，中國上市公司經理層治理的總體水平較低，內部人控制狀況通過合理設計治理結構有所減弱，上市公司自愿披露的經理層在股東單位或股東單位控股的關聯單位的雙重任職及關聯性程度整體不高，但差異性較大。激勵約束機制嚴重不足，其中股權激勵約束性最為弱化。
二、我國上市公司股權激勵的引入及其主要方式
股權激勵機制產生于20世紀50年代的美國，之后逐漸被世界各國接受和采用。20世紀90年代，中國企業開始借鑒國外股權激勵制度，1993年深圳萬科集團實施股權激勵。從1997年開始，上海率先推出企業高管層股權激勵分配制度的施行方案。緊接著，武漢、浙江、北京、天津等地的一些公司逐步實行了股權激勵機制。2008年5月初，中國證監會出臺了《股權激勵有關事項備忘錄1號》及《毆權激勵有關事項備忘錄2號》文件。這兩個文件的出臺是對2005年底頒布的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的有益補充，中國資本市場上的制度建設也會更加縱深化和規范化，因此，中國資本市場將越來越規范、健全和完善已是不爭的事實。
按照股權激勵的基礎不同，股權激勵主要可分為基于股價的股權激勵模式和基于業績的股權激勵模式兩種：
(1)基于股價的股權激勵模式?；诠蓛r的股權激勵典型模式是股票期權，即上市公司授予特定人員在一定期限內以事先約定的價格和條件認購本公司股票的一種權利。被授予人實際購買這種股票即是行權，行權價和市場價的價差即是被授予人的收益。這種激勵方式要求公司有一個明確、公平合理的股票價格，且公司股價應能綜合反映公司的真實業績。因此，以股價為責任基礎的激勵方式要求有一個在公開的資本市場下形成的股票價格，一般在上市公司中應用較多，而對于非上市公司其應用受到較大的限制。在資本市場較為發達、有效的國家和地區一般都是以股價為責任基礎來設計安排股權激勵的。在有效的資本市場中，企業的股價與業績呈正相關關系，所以以股價為責任基礎的股權激勵歸根到底是以業績為責任基礎的。
(2)基于業績的股權激勵模式。目前我國實行股權激勵的公司幾乎都采用了以業績為責任基礎的股權激勵模式。在這種情況下，以激勵對象即管理層人員的階段性工作績效為考核標準，對其發放獎金、股票或股票認購權，并加以必要的事后制約和調整。具體方式主要有業績股票、業績單位、股票參與計劃、賬面價值增值權等，并且有些以股價為責任基礎的股權激勵模式，如股票增值權等在進行適當的變通設計后也轉換成以業績為責任基礎，以更好地適應我國企業的實際需求。
以業績為責任基礎的股權激勵模式將激勵對象的工作業績與可獲獎勵緊密地聯系在一起，可以較為有效地激發激勵對象的工作積極性和創造性，在中國企業目前所處的內外部環境條件下，實行以業績為責任基礎的股權激勵模式較為可行。但以業績為責任基礎的股權激勵模式也有其固有的缺陷，如對于激勵對象崗位責任的界定、業績指標的確定具有較大的隨意性，對方案制定的要求較高等。目前，我國各地公司采取以業績為責任基礎的股權激勵模式主要激勵對象為高管人員、核心技術掌握者和業務骨干，激勵力度普遍還不大，仍處于摸索推廣的階段。
三、上市公司現行股權激勵制度的缺陷引致的不合理利益輸送
自《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》頒布以來，截止到2007年1月31日，已有42家上市公司提出了股權激勵計劃。國外上市公司實施股權激勵計劃的效果已經表明，恰當應用股權激勵計劃可以有效解決委托問題，為企業的穩健發展提供動力，為股東和公司經營者創造更多的利潤。但是，如果企業的高管僅僅把股權激勵計劃當作追求自身利潤的工具，而不理會企業的經營管理，那么，股權激勵計劃同樣會導致企業經營的失敗。從我國已經制定股權激勵計劃的42家上市公司來考察，股權激勵計劃存在的主要問題有。
1、管理層約束機制的缺乏導致自定過高股權激勵比例。由于我國上市公司多數為“內部人控制”，因而導致引人股票期權制度后出現經營者為自己定薪定股，損害公司和股東利益的情況。國有企業，包括國有控股(含相對控股)的上市公司，公司治理結構不健全的突出表現是國有企業所有者缺位，沒有一個機構真正落實國有資本經營權，行使決定經營者人事任免、業績考核的責權。上市公司經營者多為與控股機構關系密切的“內部人”，甚至與控股公司責任人是同一個人，只要控股機構同意，上市公司經營者很容易控制公司。這種結構，加上企業未建立嚴格的審核體系，國有上市公司內部人不合理制定過高股權激勵比例可能性很大。私人或非國有法人控制的上市公司，由于公司治理結構不健全，也有同樣的問題。
2005年和2006年分別頒布了修訂后的《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以及《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》為上市公司實施股票期權股權激勵營造了新的法律環境，解決了股票來源問題，完善了行使期權的利益兌現機制，給出了計劃實施的具體流程，使中國的股權激勵進入了一個全新的發展時期。但是激勵股份占公司總股本比例卻成了上市公司向管理層輸送利益的渠道之一，因而也出現了一部分公司因為股權激勵而導致業績虧損的情況出現。由于這一原因，伊利股份2007年度虧損2000多萬元，若剔除股權激勵對當年利潤影響，其2007年凈利潤為4.39億元。海南海藥2007年的激勵成本約為7220萬元，由此使2007年度虧損3390萬元。股權激勵的本意是將公司管理層與公司的利益與股東的利益捆綁起來，以促使管理層更加努力地經營以提升公司的經營業績。而由于股權激勵本身所導致的業績虧損，則有悖于股權激勵的初衷。仔細觀察后不難發現，上述兩家公司存在不同程度的激勵過度現象，其用于股權激勵的股份分別占其總股本的9.68％和9.88％，基本達到中國證監會、國資委以及財政部相關規定的上限(《上市公司股權激勵管理辦法》規定股權激勵股本不得超過總股本10％)。
2、管理層自律行為的缺乏引致通過盈余管理操縱股價。管理層缺乏自律行為包括兩方面的含義，一是指上市公司的經營者利用會計準則的規則缺陷，通過股權激勵計劃為自己謀求利益，而不注重上市公司的經營管理。如美國的安然公司，經營者自身的利益得到了滿足，但是上市公司最終走向了滅亡。二是很多上市公司股票價格的上漲是受到整個市場環境影響的，尤其是在2007年以來，整個市場的資金較為充裕，股票指數的大幅上漲更多的是由于低價垃圾股的瘋狂上漲所導致，而并非是上市公司自身經營管理的提高與改善。由于單純以會計業績與股票業績作為管理層業績的計量機制并不完善，并且會計業績與市場業績是相互影響的，管理層可能通過盈余管理來提高公司的會計業績，進而使公司的股票價格被高估，從而提高自身所持有的股票期權的價值。
《上市公司股權激勵管理辦法》規定上市公司在授予激勵對象股票期權時，行權價格不應低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和前30個交易日內平均收盤價的較高者。上市公司管理層就可以在股權激勵計劃公布前，利用信息披露進行盈余管理，即盡可能多地公布“壞消息”，盡量少地公布“好消息”，從而降低投資者對公司的業績預期導致股票價格低于“正常價格”；在股權激勵計劃公布后，出售股票前，管理層會盡可能在有效時間內公布“好消息”，并且拖延“壞消息”的公布，從而提高“正常價格”，在股票價格的一高一低之間，管理層就很可能在股權激勵上獲得超額收益。
3、公司管理層降低業績目標以便于獲取股權激勵報酬。作為企業的股東，他們關心自身價值的最大化，是一個長期的過程，希望企業能夠長期穩定地發展，這樣才能帶來穩定的收益，使股東權益最大化。對上市公司股東而言，自身價值最大化體現在股票價格最大化上，而影響股票價格最重要的因素正是上市公司自身的經營狀況。我國上市公司主要采用的是業績股票期權模式，并在進行實際操作業績股票期權時由于缺乏相對獨立的機構設計和實施股權激勵方案，多數公司是管理層自己給自己激勵，所定的業績目標與公司現有的業績水平相當甚至更低，管理層無需經過什么努力就可以很容易地取得業績股票?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》中規定，公司股權激勵方案由董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定草案。周建波、孫菊生(2003)研究發現，將獨立薪酬與考核委員會作為股權激勵實施主體的公司業績增長高于行業的平均水平，而將董事會作為股權激勵實施主體的公司業績增長低于行業平均水平。同理，以高級管理人員、業務技術骨干作為激勵對象，公司業績增長高于行業平均水平。而以董事、監事、高級管理人員作為激勵對象，公司業績增長低子行業平均水平。究其原因，當激勵對象包括董事自己時，激勵制度往往淪為董事的福利安排。管理層通過自身在董事會的影響，利用股權激勵為自己謀利。
四、規范上市公司股權激勵制度的政策建議
股權激勵的實質目標最重要，股票期權形式只是達到激勵目標的手段之一。上市公司在制定股權激勵制度時，必須根據自身情況并結合行之有效的創新性股權激勵形式，進行謹慎選擇，從而避免股權激勵成為上市公司一種福利高管層的權利。為規范上市公司的股票期權激勵行為，我們特提出以下四點建議：
1、加強股權激勵制度監管。從我國的實際情況出發，需要從公司法、證券法、稅法及相關會計準則等多方面、多角度入手，不斷完善股權激勵的法律法規。解決資金不足有很多方法，如延期支付、貸款支付、無現金行權以及股票互換，所以我國應盡快制定相關的規定來規范股權激勵的行為；必須以法律形式詳細確認獨立董事的職權，使其對董事會決議擁有否決權，真正實現外部董事的獨立性；要完善上市公司股權激勵的信息披露等具體要求；根據我國股權激勵的實施特點，確定合理的股權激勵會計處理方式；調整修訂股權激勵的稅收政策，形成構建完整的制度框架體系，為股權激勵的實施營造一個有法可依的運行環境。
2、進一步規范行權價格。管理層通過操縱股票期權行權價格進行利益輸送的重要途徑之一是利用自身信息優勢，從而達到管理層進行利益輸送的目的。因此，證監會應當固定上市公司股權激勵下的股票期權定價基準日的具體時間，公開上市公司股權激勵下的股票期權發行折價率確定的原則及程序，增加上市公司股票期權行權價格制定的透明度，防止管理層通過操縱期權行權價格進行利益輸送。
3、加強上市公司股票期權信息披露。我國目前證券市場仍處于弱式有效，股票價格不能有效反映企業業績，股票市場違規操作現象嚴重，上市公司信息披露不健全，更沒有建立起功能齊備的期權期貨市場，這是推廣股票期權制度的最大障礙。因此，規范股票發行與交易運作，完善信息披露，監控與打擊違規行為，提高證券市場的有效性，形成良好的資本市場秩序，成為股票期權在我國推廣的基礎與保證。強化信息披露，建立股票期權申報制度。其一，股票期權方案由公司董事會按照各項法
規的規定進行設計，然后報請股東會批準并向證監會備案。在設計時可以聘請專業顧問公司設計咨詢性的實施方案，政府有關部門可以提出不具有法律約束力的指導性的建議。其二，嚴格基本信息及重要信息的披露制度。有關股份回購、股票期權授予和行權信息等必須披露。公司高層人員的詳細薪酬項目及數量金額等必須向股東和證監會報告，與股票期權計劃相關的任何交易必須向證監會申報，并公開披露。
4、進一步完善公司治理結構。完善的公司治理結構是股票期權發揮激勵作用的重要條件之一。首先，我國上市公司治理應該加強獨立董事制度的建設，由于獨立董事不受制于公司控股股東和公司經理人，獨立董事作為獨立的“仲裁者”，可以利用這一超然的地位考察、評估、監督公司經理人，防止經理人侵害股東利益，以維護股東權利。所以應充分保證獨立董事的獨立性、注重實效，不搞形式，改變我國公司董事會基本上是由內部董事組成的現狀，真正發揮外部董事的作用，并使其擁有否決權。其次，應該讓監事會真正執行監督之職，保持其獨立公正的地位。監事會成員應該由相關利益集團成員組成，比如內部職工代表、小股東代表、債權人代表等。最后，設立獨立的薪酬委員會。對于實施股票期權計劃的企業，可以參考國外的經驗，在董事會下設獨立的薪酬委員會負責股票期權的日常管理，同時注意保持薪酬委員會與受益人之間的獨立性，防止雙方串通勾結，削弱股票期權激勵效果。此外，裘宗舜等(2007)研究發現在政府加大監管力度的同時，需注意保持公司治理的獨立性。加強上市公司作為法人機構的獨立性，真正落實公司的經營自。政府也應當在法律規范的框架下作為，不得擅用職權，逾越法律邊界。
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股權激勵制度范文4
[關鍵詞]股權激勵；非上市公司；法律制度完善
近年來，越來越多的企業開始重視員工股權激勵的作用與價值，核心員工成為事業合伙人成為一種趨勢。關于股權激勵之概念，《上市公司股權激勵管理辦法》對其有明確定義，譹訛但對于非上市公司尚無法律規范性文件予以明確。因此，筆者將非上市公司員工股權激勵的概念定義為：公司或原有股東為了獎勵董事、監事、高管、技術人才或其他核心員工之歷史貢獻，或者鼓勵他們未來持續為公司創造價值，將公司的部分股權或分紅權益授予他們，從而讓他們與公司及原有股東成為利益共同體的一種激勵機制。所述非上市公司，是指沒有公開發行股票且股票沒有在證券交易所交易的公司，具體包括三種類型：在新三板掛牌的股份公司、非上市非新三板掛牌的股份公司（即沒有上市也沒有在新三板掛牌的股份公司）、有限公司。
一、非上市公司員工股權激勵的現狀與問題
（一）我國非上市公司實施股權激勵的常見做法
對于上市公司的股權激勵模式，根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定，主要包括限制性股票、股票期權，以及其他合法方式（在實務中，股票增值權也是常用方式之一）。對于非上市公司，應如何實施股權激勵暫時沒有具體法律規定，但在實務中，各個非上市公司根據實際情況有不同的模式。例如，前海股權事務所及中力顧問對非上市公司股權激勵分為以下幾種模式：實股、期股、期權、在職分紅、超額分紅。華一同創投資股份有限公司董事長單海洋將股權激勵方法分類為：現股激勵、期權、賬面價值增值權、虛擬股/在職分紅、分紅回償、優先購買股份、贈與股份、技術入股、員工持股、虛擬股票、股票增值權、限制性股票/項目性分紅、延期支付、業績股票、管理層收購、期股共16種，其中延期支付、業績股票2種僅適用于上市公司，其余14種與非上市公司有關。譺訛也有人將非上市公司股權激勵模式區分為：身股、銀股、期權三種。
（二）非上市公司股權激勵實務中存在的法律問題
1.激勵股權的來源
對于股份公司，激勵股權的來源一般有如下途徑：（1）回購。依據《公司法》第一百四十二條，公司可以收購本公司（不得超過已發行股份總額的百分之五）的股份用于獎勵給本公司職工。（2）定向增發。對于發行新股，《公司法》一百三十三條至一百三十六條對股份公司做了規定。（3）股份轉讓。《公司法》第一百三十七條規定，股份有限公司之股東持有的股份可以依法轉讓。對于有限公司，激勵股權的來源一般有如下途徑：（1）定向增資。即面向被激勵對象進行的增資擴股。（2）股權轉讓?！豆痉ā返谄呤粭l規定，在經得其他股東過半數同意前提下，股東可以向股東以外的人轉讓股權。對于是否可以將“回購股權”作為有限公司激勵股權來源的方式，目前沒有法律明確規定，存在爭議。第一種觀點認為不可以。理由是：基于資本維持原則，有限公司不能隨意回購公司股票，即使《公司法》第七十四條規定股東可因公司不分紅等情形而要求公司回購股權，但不能類推或擴大地理解該例外規定。譻訛第二種觀點認為可以。理由是：（1）公司不能回購股份在一般情形下確有必要，但若公司在不損害公眾及第三者利益的情況下，基于經營需要或經濟狀況變化，回購股份應屬合理。譼訛（2）司法實踐中一些法院在審理涉及有限公司回購股權用于股權激勵的案例時，對有限責任公司回購股權采取了肯定態度。
2.認購激勵股權的出資
根據《公司法》第二十七條規定，常見的合法出資形式包括貨幣、可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，不限于實物、知識產權、土地使用權等。對于人力資本能否作為出資，《公司法》沒有規定，但《合伙企業法》規定合伙人可以用勞務出資，由此可見，對于人的智慧、技能、經驗，我國法律尚未到“人力資本”高度，且“勞務”僅能成為合伙企業的資本，未能成為有限公司或股份公司的資本。但一些地方做了突破嘗試，例如，溫州市于2006年出臺了《溫州市人力資本出資登記暫行辦法》，上海市浦東區于2005年出臺了《浦東新區人力資本出資試行辦法》。2014年3月1日修訂的《公司法》是認繳制的開端，這為人力資本作為企業運營的資本并受到法律保護成為可能。在認繳制下，凡是人力、文化、社會資源的擁有者，均能以注冊股東身份參與有限公司（此處不含股份公司，因為股份公司不能采用認繳制）的設立與經營。雖然其認繳的注冊資本將來依然須以貨幣或財產來充實，但可先以認繳方式提前參與公司的設立與經營，通過自身努力為公司創造利潤后將分紅返投到公司，以此來逐步充實認繳的注冊資本。如此一來，既盤活了人力資本，又解決了股東身份問題。
3.分紅權激勵的法律性質
在司法實踐中，由于缺乏法律規范明確分紅權激勵的法律性質，各地法院對其裁判不一。例如，“某甲訴公司勞動合同糾紛案”中，對于某甲取得公司出具“公司業務合伙人股權憑證”但未辦理股權工商注冊登記的情形，在發生糾紛后，提起勞動仲裁，勞動仲裁委員會裁決不屬于勞動報酬性質。某甲訴至法院后，一審法院維持了勞動仲裁委員會的裁決，但二審法院認為該“業務合伙人股權憑證”實為一種虛擬的股權激勵，該股權激勵賦予員工的分紅權屬于員工薪酬的組成部分，屬于勞動爭議范疇?！肮蓹唷笔侵腹蓶|用出資而取得的對價，依法定或公司章程規定的規則和程序，參與公司事務，并在公司中享受財產利益且可轉讓的民事權利。“勞動報酬”是指勞動者付出勞動后的應得貨幣回報，勞動報酬范圍由基本工資和輔助工資兩大部分組成。其中基本工資包括計時工資和計件工資；輔助工資是依國家政策規定支付給勞動者的基本工資之外的費用，包括獎金、津貼和補貼、加班、特殊情況下支付的費用等?；谝陨蠈蓹嗯c勞動報酬的概念區分，筆者認為，要判斷某種激勵模式是屬于股權性質，還是屬于勞動報酬性質，應從以下幾個角度考慮：第一，是否在工商部門辦理注冊。如果已經辦理了工商注冊，為股權性質。辦理了工商注冊登記，則具備了公示效果，即具有對抗善意第三人的法律效力；若無需出資但辦理了工商登記的，視為原有股東將部分股權贈與給被激勵對象。第二，如果沒有辦理工商注冊，應區分被激勵對象是否需出資，若需出資（含認繳或實繳），則應屬于股權性質?！肮蓹唷笔侵敢云涑鲑Y財產的所有權為對價而享有的分配公司財產收益和參與公司事務的綜合性民事權利。第三，如果沒有辦理工商注冊又無需出資，則再區分是否享有決策權。若被激勵對象僅有分紅權，沒有決策權，又無需出資，且不在工商注冊，則視為獲得的分紅屬于獎金性質，因此屬于勞動報酬。雖然從實質公平角度看，激勵合同約定將分紅權授予被激勵對象不以出資為對價，并不意味著被激勵對象沒有給付對價，因為公司愿意授予激勵股權往往是看中了被激勵對象可能為公司創造價值的智慧、技能、經驗，但智慧、技能、經驗作為人力資本尚未納入《公司法》允許的出資類型，所以，從目前法律制度來看，此類分紅權應視為勞動報酬為宜。
4.低價購股的稅負問題
非上市公司的股權激勵，由于缺乏法律規范，一般由公司與被激勵對象自由約定。但為了體現激勵效果，很多非上市公司在實施股權激勵時，一般采用低價增資方式或由大股東低價轉讓股權的方式。對于低價購股產生的差價或股份差額應如何繳稅，根據不同情況來分析。若采用原有股東轉讓的方式作為激勵股權來源的，則存在重復征稅問題。對于大股東而言，因低價轉讓股票需核定征收財產轉讓所得的個人所得稅，對被激勵員工而言，需繳納工薪所得的個人所得稅。譾訛若采用增資擴股方式作為激勵股權的來源，則不存在重復征稅問題，但應根據財政部、國家稅務總局于2016年9月20日聯合頒布的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）（以下簡稱《通知》）來區別股權激勵計劃是否符合規定條件。該《通知》區分兩種情況適用不同的稅務政策：一是對于符合該《通知》第一條第（二）款規定條件的股權激勵計劃，經申請備案后可以享受遞延納稅政策。即被激勵對象在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。二是對于不符合該《通知》第一條第（二）款規定條件的股權激勵計劃，不可以享受遞延納稅政策。應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目計算繳納個人所得稅。由此可見，對于符合遞延納稅政策的股權激勵計劃，僅需一次繳稅，即在轉讓股權時，以差額為應稅所得額按照20%的稅率繳稅。但對于不符合遞延納稅政策的股權激勵計劃，則需兩次繳稅，即在行權時以差額為應稅所得額按照3%-45%的累進稅率繳稅，在轉讓時若轉讓價高于行權價的還需以差額為應稅所得額按照20%的稅率繳稅。該《通知》的出臺，對于非上市公司實施股權激勵確實是個利好政策，但是該政策亦有待完善之處。一是其適用條件限制過高。例如，該《通知》第一條第（二）款中規定：享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵，其激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員。該規定將中層管理人員及其他優秀員工的股權激勵排除在稅收優惠政策之外，對于互聯網、電商等行業而言則顯得不公平，中層管人員以及其他優秀員工的人數多于高級管理人員，前者的總體貢獻未必低于后者的總體貢獻，若稅收優惠政策僅適用于后者而排除前者，未免有失公平。二是沒有確立員工持股時間越長稅率越低的制度。企業實施員工股權激勵的目的無非是留住人才持續創造價值，如果不確立員工持股時間越長稅率越低的制度，則可能導致員工在公司上市后或約定任職年限到期后急于拋售股票降低獲利的風險，從而導致企業實施股權激勵的目的大打折扣。
二、我國非上市公司股權激勵法律制度的完善建議
通過前述關于員工股權激勵之來源、出資、分紅權定性、稅負等方面的法律分析，筆者建議我國相關法律制度從以下方面予以完善：
（一）明確規定有限責任公司可因股權激勵之需要回購股權
有限公司向現有股東收購股權用于員工股權激勵，股權總量與股本沒有降低，僅僅是股東結構發生了變化，并沒有破壞資本維持原則。因此，建議在《公司法》中明確規定有限公司可以因員工股權激勵之目的而向現有股東收購股權。但可不必規定收購的股權必須在一定時間內轉讓給被激勵對象，因為在期權激勵模式下，被激勵對象在幾年內（一般3-5年不等）逐年行權，則意味著公司應根據股權激勵計劃方案及激勵合同約定逐年將股權轉讓給被激勵對象，因此，應尊重公司與被激勵對象之間的約定，否則就失去股權激勵的意義。
（二）建立人力資本作為非上市公司出資的法律制度
前述關于激勵股權認購出資的法律分析當中，闡述了我國《公司法》目前沒有允許人力資本作為公司的出資的規定，但認繳制實施后，實際上為以人力資本為價值基礎的員工股權激勵提供了變通路徑。前述內容也說到，雖然認繳制讓被激勵對象在暫不出資情形下解決的股東身份問題，但公司愿意授予某員工激勵股權的實質是看中了該員工的智慧、技術、經驗等方面的人力資本價值，員工已經將其人力資本貢獻給公司，以后還要在認繳期屆滿時補足認繳的出資，實際上是重復出資。因此，建議在《公司法》中增加規定允許被激勵對象以人力資本作為認購非上市公司股權的出資。至于人力資本作為出資是否需由第三方估值問題，筆者認為無此必要，由各個股東共同確認價值即可。雖然《公司法》規定作為出資的非貨幣財產應當評估作價，對技術的估值方法或許可以解決，但智慧、經驗是無法由第三方估值的，只能由各個股東共同確認其價值。一個公司的經營能力與償債能力不在于其注冊資本多寡，而在于其當下的資產狀況或公司市值大小，或者在于公司控制人的個人品德與能力。既然認繳出資都可以設立公司，以人力資本出資并由股東們自行確認價值也應不成問題。但為了考慮市場主體之間交易的信任安全，在設立公司時，對以人力資本出資予以披露即可。由于員工股權激勵需以被激勵對象能否持續為公司創造價值為前提，若允許被激勵對象以人力資本作為認購激勵股權的出資，被激勵對象日后違反約定提前離職的，其人力資本的價值如何體現呢？筆者認為有兩個方法可解決。第一，該人力資本先當做實繳處理（類似期股模式，先授予股權，日后若不符合要求可收回股權），若日后被激勵對象違反約定提前離職的，按期實際任職時間與應該任職時間的折比來計算其最終出資額，然后對于未滿任職期間的相應股權比例予以收回。若公司以任職時間及績效考核共同做為股權激勵之行權條件的，還應對未達績效要求的相應股權比例予以收回。收回方式可以是先轉讓給公司然后再由公司轉讓給新的激勵對象，或轉讓給其他股東，或做減資處理。第二種，該人力資本先做認繳處理，待日后被激勵對象逐年行權時，再對其行權后的股權份額當做實繳處理。若被激勵對象中途離職的，其未行權的股權份額予以收回。收回方式同上。此處應注意的是，以人力資本出資應限于有限公司，不涉及上市的股份公司，也不涉及非上市的股份公司，因為股份公司不適用認繳制。若缺乏認繳制作為配套，以人力資本出資的做法在實操中是較難實現的。
（三）明確分紅權激勵為勞動報酬
前述關于激勵模式的法律分析當中，闡述了各種激勵模式，實股、期權激勵模式應屬于股權性質，在職分紅、超額分紅激勵模式應屬于勞動報酬性質，但由于法律對此沒有明確，導致各地司法實踐中裁判不一，因此建議最高人民法院以司法解釋的形式明確規定不以出資為對價獲得的分紅權益為勞動報酬性質。
（四）建立根據持股時間區別征繳個人所得稅的制度
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【關鍵詞】股票期權激勵制度；股票市場有效性；公司治理結構；有效經理人市場
一、我國股票期權激勵制度的發展
在我國，最早實踐股票期權激勵制度的企業是深圳萬科股份有限公司。1993年，深萬科聘請香港專業律師起草《職員股份計劃規范》，該計劃為期9年（1993年至2001年），分三個階段實施。由于缺少相應的法律規范，第一階段的“認股權”于1995年轉為職工股后一直沒有上市，計劃因此以流產告終。雖然沒有成功，但深萬科對股票期權制度的探索是非常有意義的，其后，我國企業紛紛加入了嘗試股票期權制度的行列。上海儀電控股（集團）公司在1997年已開始試行期權獎勵。到1997年7月為止的一些情況來看，其基本做法是對業績優秀的上市公司老總給予股票期權獎勵，按二級市場股票市價獲得與獎勵等值的公司股份，任職期間股票不能上市流通，只享有分紅和配股權。2002年底，財政部又批準中國聯通、中石化等8家企業試行股票期權制的試點。然而國內上市公司實行的都不是股票期權激勵制度，而是根據自身的情況進行了修改和變通。如延期支付、虛擬股票、業績股票。真正實行股票期權激勵制度的除了部分境外上市的紅籌股公司外。國內目前只有中興通訊，清華同方、東方電子等幾家企業。
二、我國實施股票期權激勵制度存在的問題
1.股票市場有效性不強
我國的股票市場是有效性非常弱的市場，其中，上市公司中尚有2/3左右的股份不可流通，交易市場中投機性較高，股票市價與企業業績并不高度相關，往往很難反映公司的經營質量和業務成長性。另一方面，股市法規不健全，監管不嚴格，信息披露制度和市場傳導機制不完善，中介機構的獨立性和客觀公正性不強，信息虛假、信息操縱現象比較嚴重，“坐莊”操縱股價等現象時有發生。在這種條件下，簡單地實施股票期權制度，很容易誘發經理人員新的道德風險，即通過操縱本公司的股票市價，使其己行權的股票升值，以達到“牟利”的意圖。
2.有效的經理人市場尚未建立
在我國，經理人的選拔還是以行政任命為主。我國許多國有企業的經理不是由市場篩選的，而是由政府主管部門（或者大股東）委派的，公司的一些重大經營決策也經常由政府主管機構批準甚至直接作出。由國家經貿委等機構主持的一項關于中國企業家成長與發展的專題調查結果顯示，1993年85.8%的企業經營者的任職方式是“主管部門任命”，僅有3.8%是“董事會任命”。1998年，經理人員由主管部門任命的占75%，由董事會任命的占17%。到2007年，已有42.9%的企業經營者由董事會任命，由主管部門任命的占18%，較1993年下降了67.8個百分點。盡管在近十年經理人市場有了一定的發展，但在此背景下，公司治理績效是屬于低水平的。經理人市場不發達，企業經營管理者的選擇不是通過市場競爭配置，而是由政府任命，其直接后果是，企業無處選擇合適的經理人才，難以對在職的經理人員形成“就職替代壓力”和有效監督，而經理人員則可利用“內部人控制”、“撂挑子”、“找上級”等手段與股東相抗衡。在這種情況下，股票期權作用微乎其微。
3.公司治理結構不完善，缺乏約束機制
首先，我國上市公司國有股虛置，“內部人控制”現象嚴重。內部人控制，實質上是指法人治理結構中“所有者缺位”和剩余索取權與剩余控制匹配而產生的經營者群體侵占所有者利益的行為。目前我國大多市公司中國有股權占絕對的控股地位，國有股權的有效持股主體缺位，致使國有股虛置，國有股權沒有形成人格化的主體，大股東對企業的監控機制難以建立。制度的缺陷容易衍生經營者道德風險。在剩余控與剩余索取權嚴重不匹配的情況下，內部人可以利用所擁有的控制權侵占和損害股益。1998年，我國上市公司平均擁有董事9.7人，其中外部董事3.2人，內部董事6.5人，平均內部人控制67%，其中100%內部人控制的占20%，70%-100%內部人控制37%，50%-70%內部人控制的占21%，30-50%內部人控制的占13%，30%以下內部控制人的占9%。
其次，股權結構不合理，導致中小股東利益受到不平等待遇。股權結構不合理，股權過分集中在一個或幾個股東手里，由于社會公眾所占比例較小，流通股股東很難給股份公司的決策和管理施加重大影響。比如，大股東依靠投票權優勢通過有利于大股東的決策，中小股東成為一個弱勢群其權益被隨意踐踏。
4.相關法律法規的缺失
我國現行的法律法規制度缺乏實施股票期權制度的有關規定，如目前還沒有完善的會計準則對股票期權的會計問題做出規定；與美國納稅政策相比，中國目前的稅收規定并未對股票期權計劃提供特殊的優惠政策，在一定程度上就會相應降低雇員的股票期權收入，不利于股票期權計劃實施。一些已有的規定又恰恰限制著股票期權制度的貫徹，如《公司法》、《證券法》對股票來源、行權股票的變現等方面有很大的限制作用。盡管國家對于股權激勵給予了明確的政策支持，但到目前為止，除了證監會頒布了《上市公司認股權試點管理辦法》的征求意見稿以外，我國還沒有一套全國性的規范經營者持股的制度。
5.思想觀念滯后
在我國實施股票期權激勵制度還存在著思想上的阻礙，最主要的兩個問題是人力資本概念的模糊和平均主義思想的頑固?，F代企業理論認為企業是一組契約組合，是人力資本與物質資本的所有者交換權利的一種方式。在此契約中經營者和所有者應作為平等的產權主體來分享企業剩余。在西方國家，從舒爾茨系統提出人力資本理論至今已半個世紀，人力資本理論的盛行使得管理者以人力資本而獲取高額收入的現象已經為人們所接受。而在我國，人力資本概念在普通人心中還是一種比較模糊的認識。我國企業分配制度一直遵循股東至上原則，認為股東是企業的所有者，把保護所有者的權益絕對化、片面化，而將經營者作為普通勞動者看待認為他們不應該擁有企業剩余。這種觀點無疑將阻礙股票期權制度的實施。另一個根深蒂固的問題是平均主義思想。在美國企業高級人員的平均收入在1980年為一般員工的42倍，在1998年則為一般員工的419倍。而在我國企業，高級管理人員的收入只與一般員工差3-5倍，盡管改革開放已接近30年，但是平均主義的思想仍然存在。實施股票期權制度容易拉大經營者和一般員工之間的收入差距，我國長期存在的平均主義傳統必將使人們難以接受少數人于大多數人收益懸殊過大的事實，無形中會阻礙股票期權制度的發展。
三、股票期權激勵在我國可能產生的負面效應分析
1.不利于股市的穩定
股票期權激勵雖是以長期激勵為目的的，但公司經理人在短期內就有可能利用股票期權賺取一部分豐厚的差價收入。這樣，經理人由于受自身利益的驅使，再加上監管的不健全和市場的不完善以及地位的優勢，就有可能在股市上大肆炒作自己的股票，甚至制造虛假信息或與某些機構投資者串謀以賺取超額收益―不但不能達到對經理人長期激勵約束的目的，而且還會造成股市的動蕩。
2.制造經濟泡沫，聚積風險
在缺乏完善的法律法規、科學的考評體系、健全的企業治理和監督機制的情況下，實施股票期權激勵有可能放松對經理人是否努力工作、是否將資金投入到有益的項目、是否存在追求自身利益最大化而損害公司和股東利益等方面的監督。這樣，若經理人報酬過多地取決于股票市場，則會誘發新的道德風險，即經理人可以通過手中的權力采取不利于公司發展的手段操縱股價，牟取暴利。
3.引起經濟發展不平衡
實證研究表明，公司規模和所處行業會對公司股票的價格產生較大的影響。一般地，規模較小的公司股票平均收益率要明顯高于大規模企業的股票平均收益率，即所謂的“小規模效應”；而公司所屬的行業也是影響股價的一個重要因素，如現今的高科技行業的股票收益率常常高于其他行業的股票。在普遍實施股票期權激勵的情況下，會出現優秀經理人才大量向股票高收益率行業流動的現象，導致有的行業和部門經營管理弱化，有可能引起這些行業一定程度的衰退，并引起經濟發展不平衡?？傊?，本文認為，在我國現行市場環境條件下，股票期權激勵對于企業經理人或公司員工只能是一種反向激勵的機制。而且，實施的范圍越廣對經濟發展的負面影響就越大。
四、我國推行股票期權激勵機制的思考建議
1.提高我國股票市場的有效性，建立有效經理人市場
股權分置改革固然能夠增強股票市場的有效性，但這只是必要條件而非充分條件。為了使股票市場能夠更有效的反映公司業績，發揮股票期權應有的激勵作用還應當加強證監會、審計部門等社會各界對上市公司的監管同時加強對股票投資者買賣行為和中介機構的監管，使股票市場的運行環境更加科學、合理、透明和有效。建立完全市場化的經理人資源配置機制，即以市場為基礎，以經理人的企業家才能和綜合素質為標準，在操作上完全由公司董事會根據透明、合理的程序和公司的內在需求獨立地選聘公司經理人。通過市場競爭配置企業經營管理者，摒棄傳統的有政府任命或大股東委派經理人的方法，為企業選擇合適的經理人才，對在職的經理人員形成就職替代壓力和有效的監督。為股票期權制度提供一個良好的操作基礎。
2.完善公司治理結構，增加約束機制
減少“內部人”控制現象，使股權結構更加合理。成立小股東協會或聯盟，限制控制性股東濫用權利，完善現有獨立董事制度，建立獨立董事制度，增強董事會獨立性，完善中介機構介入公司治理制度，重視公司治理文化的作用。通過標準化的契約合理分配股東收益和經營者報酬，統一兩者的利益目標。加強內部監督，消除經營者獲得不當收益的途徑，使其收入主要來源于各種正當的薪酬形式可使經營者更加重視通過努力工作提升公司加之來獲得更高的回報。通過完善上市公司的內部控制制度，建立健全的對經營者行為的約束和激勵機制，實行獨立會計制度減少內部人控制現象。健全中小股東利益保護機制。
3.制定和完善相關的法律法規
如制定針對股票期權實施過程中涉及的會計處理問題的會計準則；在稅收方面針對股票期權提供特殊的優惠政策提高激勵對象的收入，進而促進股票期權計劃的實施；在《公司法》《證券法》的完善過程中減少其對股票期權制度的限制，拓寬股票期權的股票的來源渠道和行權的變現能力。目前我國上市公司只能通過增發新股、回購股票兩種方式來籌集股票。國家應在對股票回購、增發新股等方面加強監管的同時，允許企業采取更多的方式來拓寬股票的來源渠道。在對增發新股改變原有股東的股權比例和公司股本變動以及利潤分配上制定明確的法律加以規范。制定完善的監管法規于約束措施有效的防范在實踐過程中的道德風險，避免借“實施股票期權激勵制度”之名行“牟利”之實的事件發生。同時要從法律的角度明確董事的義務，擴大董事的職權范圍，確認獨立董事制度和擴充監事會的權利。
4.增強國民思想的先進性
向西方國家學習，深刻理解人力資本的含義，減少平均主義思想對人們的制約，接受管理者通過人力資本獲得的高額利潤以及經營者與一般員工收益懸殊較大的現實情況。建立積極進取的企業文化，使每位職員都保持積極向上的謹慎狀態，努力工作爭創貢獻，為股票期權激勵制度的實施提供土壤和環境。企業經營管理人員拼搏進取的程度是股票期權激勵制度實施效果的體現。所以要在我國大力推行股票期權激勵制度，必須有一支高素質的職業經理人隊伍。對企業的職業經理人加大培訓和教育力度，培養高素質的職業經理人隊伍，為經營者建立信譽制度，加大信譽不良的經營管理者擇業和從業的難度從而激勵有能力的經營者為贏得信譽而發揮出其所有才能。
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中圖分類號：DF411.91 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2007）08-0164-02
1 引入股票期權激勵制度的意義
股票期權本質上是一種金融衍生工具，是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出一定數量的某種股票的權利，當股票期權合約到期時，合約雙方當事人就必須以事先約定的價格執行合約。所謂股票期權激勵制度則是將股票期權這一金融衍生工具引用到企業管理中用來激勵公司高層管理人員而形成的一種激勵制度，它是指企業經營者在與企業所有者約定的期限內（如5~10年）享有以某一預先確定的價格（行權價）購買一定數量本企業股票的權利。這種股票期權是一種權利而沒有義務，即企業經營者具有買或不買的自由，當合約到期日的股票價格（執行價）低于行權價，經營者就可以不行權；當執行價高于行權價時，企業經營者就可以行使其權利，買入公司股票即行權，獲取執行價與行權價之間的差價所帶來的利益，以此激勵經營者更加努力地工作。
（1）能夠在較大程度上規避傳統薪酬分配形式的不足。傳統的薪酬分配形式如承包、租賃等，雖在一定程度上起到了刺激和調動經營管理者積極性的作用，但隨著社會主義市場經濟的發展和企業改制為獨立法人經濟實體，原有經營管理者的收入分配形式的弊端越來越顯露出來。其弊端是經營行為的短期化和消費行為的鋪張浪費。股票期權則能夠在一定程度消除上述弊端，因為購買股票期權就是購買企業的未來，企業在較長時期內的業績的好壞直接影響到經營者收入，促使經營者更關心企業的長期發展。
（2）將管理者的利益與投資者的利益捆綁在一起。投資者注重的是企業的長期利益，管理者受雇于所有者或投資者，他更關心的是在職期間的短期經營業績。因此，如何將兩者的利益掛鉤，使管理者關注企業長期價值的創造，這是企業制度創新中非常重要的問題。實施股票期權，將管理者相當多的薪酬以期權的形式體現，就能實現上述的結合，就能促使其注重企業長期價值的創造。
（3）對公司業績有巨大推動作用。對美國38個大型公司期權實行的情況分析表明，所有公司業績都能大幅提高，資本回報率三年平均增長率由2%上升到6%，每股收益三年平均增長率由9%上升至14%，人均創造利潤三年平均增長率由6%上升到10%。
（4）有利于更好地吸引核心雇員，并發揮其創造力。核心員工對公司未來的發展至關重要。一般地講，期權計劃僅限于那些對公司未來成功功到非常重要作用的成員。每個部門都有相應的核心成員。授予核心員工以期權，能夠提供較好的內部競爭氛圍，激勵員工努力工作。同時，由于期權強調未來，公司能夠留住績效高、能力強的核心員工，是爭奪和保留優秀人才并預防競爭對手挖走核心員工的有效手段。
（5）有利于解決企業由于體制原因而存在的固有矛盾。首先可以解決企業投資主體缺位所帶來的監督弱化。企業經營者與作為股東的企業資產管理部門之間的委托――關系存在固有的利益沖突，當個人利益與股東利益發生矛盾時，經營者很可能放棄股東利益而牟取私利。實施期權激勵，建立以產權聯系為紐帶的激勵和約束機制，能夠使經營者和股東利益保持一致，促使經營者更重視國有資產的保值與增值。其次，股票期權的實施可以有效地解決長期以來企業經營者激勵嚴重不足的難題。據中國企業聯合會相中國企業家協會去年的調查表明：82.64%的企業經營者認為影響我國企業經營者隊伍建設的主要因素是“激勵不足”。
當前，企業中引入股票期權激勵的條件正日益形成。十五屆四中全會明確指出收入與業績掛鉤和繼續探索經營者持股的分配方式，這為期權實施提供了政策依據。
2 我國推行股票期權制度的主要障礙
2.1 資本市場不健全，監督不力
股票期權激勵方式的推廣應用程度及效果與資本市場特別是股票市場的完善及有效性緊密相關。我國目前股票市場上股價不能真正反映企業業績，特別是對幕后交易等非法違規行為的監管尚不健全，引入股票期權制度、甚至允許回購股票，可能誘發上市公司的高管人員搞違規的“內部交易”、勾結“莊家”操縱股價，再利用股票期權從中獲利，造成激勵作用的失效。
2.2 沒有有效的經理人才市場
經理市場主要指利用市場供求價格機制的作用對經理階層進行有效激勵和監督的一種市場機制。經理市場的功能主要表現在檢驗經理人員決策正確性和分配經理人員報酬等方面?？晌覈形唇⒂行У慕浝砣耸袌?，經理人的選拔中市場的作用較小，同時對經理人的考核缺乏客觀的評價標準，還未建立有效的約束機制。這樣就會導致企業經理人員通過股票期權獲得的巨額收入與公司業績不掛鉤。這必將影響股票期權制度的推行。
2.3 實行股票期權激勵存在的法律障礙
實施股票期權要有相應的法律法規做保證，目前我國尚沒有一部類似于美國國內稅務法則的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中股票期權行為與交易的法律條款?！豆痉ā贰ⅰ蹲C券法》都無公司實行股票期權制度的規定，還有些條款使股票期權方案根本無法實行，特別是股票期權的來源難以解決。股票期權計劃的股票來源一般有兩個，一是發行新股的留置股份，另一個是回購股份，這是既不攤薄股本又簡易可行的方法。但我國《 公司法》規定，公司只有在減資和與持有本公司股票的其他公司合并的情況下才能回購股份，這使得公司只能用增資攤薄股本的辦法實行股票期權計劃。此外，稅法的有關規定也不明確，相關的會計處理規定缺乏等。
2.4 目前我國公司治理結構不完善
合理的薪酬制度是有效的公司治理機制的一個有機組成部分，是以公司治理機制的初步建立、公司控制權的正確配置為前提的。作為一種長效性激勵制度的股票期權也必須在完善的公司治理下才能發揮重要作用。美國也正是在推行“大棒”（監督機制）和“蘿卜”（激勵機制）兼施并用政策的這樣較為健全的公司治理下，股票期權制度才發揮了有效的作用。而目前在我國，公司治理問題仍很突出，不利于股票期權制度的推行。（1）國有股東代表“缺位”，行政干預嚴重；（2）“一股獨大”，大股東控制了董事會，董事會不能真正代表廣大表股東利益；（3）董事會缺乏健全的內設機構，如由獨立董事會主導的薪酬委員會，董事會議事和操作程序也不規范；（4）企業受“內部人控制”，企業管理層有可能過度地自我定薪、自我激勵，通過股票期權獲取巨額收益，侵犯股東的利益，甚至造成公司和國有有資產的流失。
3 我國推行股票期權制度應注意解決的幾個問題
3.1 培育和完善資本市場
（1）進一步改善政府行為，強化有效監管。資本市場的問題，在很大程度上是政府對市場干預過度造成的。例如在股票上市和企業債券發行的審批方面，存在著明顯的所有制歧視，同時透明度不夠，隨意性較強。鑒于證券市場的功能和效率是依靠公平、公正、公開原則來保證的，為了真正使社會資金按照市場規則配置，就必須保證不同的市場主體能夠享受同等待遇，市場真實信息能夠順暢流動，違法違規行為能夠得到及時有效制裁。為此，需要政府從自身入手，調整和修正管理市場方面的一些不當做法，集中力量強化對市場秩序的監管。（2）促使國有企業真正改制，努力提高上市公司的質量。避免中國股市陷入困境的根本出路是提高上市公司的質量。為此，一方面要保證今后的新上市企業都是真正優秀的企業；另一方面要實現徹底的股份制改造，使企業真正面對市場，在市場的壓力下實現優勝劣汰。
3.2 盡快完善公司治理結構
現代公司區別于傳統公司的主要特征，是在所有與控制（經營）之間發生了分離。要想使現代公司經營得好，必須使經營者有職有權，與此同時，又必須將經營者的職權置于所有者利益的約束之下，避免出現“內部人控制”的弊病。對于這一矛盾，只有靠建立好的公司治理機制才能解決。
目前，我國政府正在積極努力，通過減持國有股、實現國有股全流通、建立獨立董事制度、引進QFⅡ等措施，優化和改善公司的治理結構，較為完善的公司治理結構正逐步形成。在推行股票期權制度的同時，應針對性的選擇那些歷史遺留問題少、公司治理基礎較好，能夠明確所有者、經營者以及企業職工各自的職責，已形成協調有效的制衡關系的公司，如一些民營企業，先行試點，在對股權激勵范圍、期權數量、行權價格、股票來源等因素取得較為可靠的數據資料后再加以推廣。
3.3制定和完善相關的經濟法規
目前我國尚沒有一部類似于美國國內稅務法的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法律條款，而且實踐中沒有一家上市公司推出的股票期權計劃獲得官方認可。政府有關部門有必要參照國外立法與實踐制定實施股票期權制度的一些原則性的規定，并制定全國性的股票期權制度管理法規。據悉，《上市公司股票期權管理辦法》正在加緊制訂當中，這對規范的股票期權制度在我國的廣泛實施將起到巨大的推動作用。
對于現行法律條件下上市公司缺乏實施股票期權制度所需的股票來源問題，有關政策法規應當放寬限制。①允許上市公司回購部分法人股、國家股或轉配股作為預留股份以滿足行權需要，上市公司以回購方式取得預留股份不僅成本較低，而且對二級市場影響較小。②增強上市公司股票的流通性，放寬對股票流通的限制，股票期權制度激勵功能的強弱，在很大程度上依賴于行權股票的流通性。要使上市公司通過國家股轉讓或國家股紅股贈與、配股權轉讓等手段獲得可流通的股票，允許民間資本和國外資本進入國有企業，逐漸減少國家股在公司股權中的比重。
參考文獻
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