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股權激勵考核辦法范文1
【摘要】本文從上市公司管理層股權激勵行權條件指標與公司戰略擬合度角度研究股權激勵行權條件指標的設計。首先，文章從指標內容和指標數值兩方面分析了我國股權激勵行權條件指標設計的現狀。其次，文章提出股權激勵行權條件指標設計應以公司戰略為導向。最后，文章對以公司戰略為導向的股權激勵行權條件指標的設計提出建議，以期對上市公司在公司戰略指導下制定合理的股權激勵方案提供理論參考。
【關鍵詞】上市公司；股權激勵；公司戰略；行權條件
一、股權激勵行權條件指標設計現狀
1.指標內容以財務指標為主，未能充分考慮非財務指標
本文以截至2013年5月13日深交易所主板上市公司和上交易所a股上市公司為總體，通過對這1422家上市公司研究得出有133家上市實施過股權激勵計劃，其中5家上市公司的股權激勵計劃草案未能搜集到，所以本文的樣本量為128家上市公司。
從上市公司公布的股權激勵草案中可以看出規定的行權條件主要包括兩方面：一方面是對公司層面的行權條件要求；另一方面是對高管人員自身的行權條件要求。公司層面行權條件主要包括公司合規性要求和公司層面行權業績條件要求。從表1可以看出：加權平均凈資產收益率使用次數為103，凈利潤（增長率）指標的使用次數為115，絕大多數上市公司都選擇了這兩項指標且兩者經常搭配使用。然而，每股收益（增長率）、營業收入/主營業務收入增長率（比例）、營業利潤/主營業務利潤增長率（比例）、股價等指標的使用次數很少，且與加權平均凈資產收益率、凈利潤（增長率）使用次數的差距很大。另外，通過統計還得出上市公司指標選取個數的平均值為2.10。由以上分析可知，我國上市公司股權激勵草案中行權條件指標內容設計單一且以財務指標為主，未能充分考慮非財務指標，如此的指標內容設計未能體現公司戰略。
高管人員自身行權條件要求方面主要包括個人合規性要求和個人層面業績考核要求。上市公司已公布的股權激勵計劃實施考核辦法對個人層面業績考核主要包括三大方面：工作業績、工作能力和工作態度。絕大多數上市公司對個人的業績考核都是從這三大方面進行的，也有少數上市公司的方案中除了這三大方面還包括了創新及額外工作加分、重大失誤和違紀減分這兩項（如偉星股份第二期股票期權激勵計劃實施考核辦法）。例如：偉星股份工作業績占50%；工作態度、職業道德占30%；領導和管理能力、團隊精神和企業文化占20%。廣州國光工作業績占60%；工作能力20%；工作態度20%。蘇泊爾工作業績占80%；能力及態度占20%。由此可見，雖然采用定性與定量相結合的方法進行工作業績考核，但財務指標（工作業績）在考核中仍占據主導地位。
2.指標數值的設定缺乏規范性標準
上市公司股權激勵草案中行權條件指標數值的確定局限于公司自身的歷史數據。有些上市公司股權激勵方案行權指標數值遠遠低于公司前幾年已經實現的水平，很明顯，這樣的股權激勵方案不能起到股權激勵應有的激勵作用。同樣地，數值偏低的指標也不能激起管理層更進一步的決心，這樣的方案對公司的長遠發展意義不大。目前上市公司股權激勵行權指標數值的設定有很大的自由空間，這就需要上市公司在設定指標數值時要拓寬視野以公司戰略為導向，綜合考慮股東和管理層利益、中小投資者的利益和相關法律制度，同時參照行業平均值，制定出一個既能對管理層起到激勵和約束作用又能有利于公司戰略目標實現的合理的股權激勵方案。
二、股權激勵行權條件指標與公司戰略擬合度研究
1.股權激勵行權條件指標設計應以公司戰略為導向
本文研究股權激勵行權條件指標與公司戰略擬合度是基于公司戰略層次。股東對公司的未來發展通過公司戰略體現，公司戰略針對企業整體，以明確企業目標以及實現目標的計劃和行動。公司戰略立足于未來，為公司的長遠發展進行了全面規劃，具有長遠性。而現實中管理層與股東的利益并不總是一致的，這就需要管理層主動與股東溝通以減少信息不對稱，從而有利于股東及時了解公司信息并適時調整公司戰略。同時，也需要股東采取激勵機制激勵管理層實現公司戰略目標，激勵機制是解決管理層與股東之間問題的基本途徑，股權激勵機制是一種長期且穩定的高管薪酬激勵機制，關注企業的長期發展和戰略目標的實現。所以，股權激勵草案的制定對激勵管理層實現戰略目標至關重要，而行權條件指標的設計對股權激勵能否起到應有的激勵效應起著本質性的決定作用，因此，要使股權激勵計劃真正起到使得管理層和股東的利益趨同的作用，股權激勵行權條件指標設計必須以公司戰略目標為導向。只有在設計行權條件指標時以公司戰略為導向，關注長遠利益，才能最終使得管理層和股東利益一致，從而有利于公司戰略目標的實現。
2.股權激勵行權條件指標與公司戰略擬合度
股權激勵行權條件指標與公司戰略的擬合度是指行權條件指標的設計是否以公司戰略為導向，以及有利于公司戰略目標實現的程度。本文對股權激勵行權條件指標與公司戰略擬合度的研究從指標內容和指標數值兩個方面為切入點。指標內容方面應體現公司戰略發展方向，鑒于每個公司的公司戰略不同，所以上市公司在設計行權條件指標內容時要同時考慮共性指標和特性指標。由于公司戰略具有整體性和長遠性，任何單一方面的指標內容都無法體現公司戰略，所以在共性指標設計時應同時考慮財務指標和非財務指標。財務指標應同時包含反映股東回報、盈利能力、收益質量、現金流量方面的指標內容，以全面反映公司財務狀況。由于財務指標是對公司已實現經營成果的事后計量且容易縱，所以，在共性指標設計時必須考慮非財務指標。非財務指標，如股價，相對于財務指標不易縱，且能反映公眾投資者對公司未來發展前景的態度，對公司未來業績具有一定的預測能力。除共性指標之外，公司還可以根據具體公司戰略設計符合戰略目標的行權條件指標，例如，若公司的戰略目標是擴大市場份額，則設計行權條件指標時應考慮市場占有率等指標；若公司的戰略目標是實現成本領先，則設計行權條件指標時應考慮毛利率等指標。 指標數值的設定要以公司的戰略目標為依據，參考公司歷史水平和行業平均水平，設置的指標數值水平既不能偏低導致起不到激勵作用，又不能偏高使得管理層覺得只是一個空想。另外，通過閱讀上市公司已公布的股權激勵計劃草案，我們發現只有少數上市公司對指標數值設定的合理性進行了說明，大部分上市公司在行權條件中只給出了行權條件指標具體的數值，并未在下部分內容中對為什么設定這個數值予以說明。所以，上市公司在股權激勵計劃草案中應增加對指標數值設定合理性的說明，通過列出公司行權條件指標的歷史水平和行業平均水平以證明指標數值設定的科學性和合理性。
三、以公司戰略為導向的股權激勵行權條件指標設計
1.指標內容應做到財務指標和非財務指標并重，體現公司戰略
公司戰略是企業整體戰略，規定了企業使命和
目標、企業宗旨以及發展計劃、整體的產品或市場決策。公司戰略的整體性和長遠性使得單一的行權條件指標內容設計不能全面體現公司戰略，因此，以公司戰略為導向的行權條件指標設計應做到財務指標和非財務指標并重，也只有二者同時使用才能全面反映公司戰略，真正實現企業價值最大化，使得股東和管理層利益趨同。同時，在特性指標設計時應根據公司具體的公司戰略，設計符合公司具體戰略的行權條件指標內容，并同時考慮財務指標和非財務指標。
2.指標數值的設定既要有突破又要切合實際
從上市公司已經公布的股權激勵計劃草案可以發現，有的上市公司制定的行權條件指標數值明顯偏低，對管理層來說根本不具有挑戰性。因此在指標數值設定時，既要有突破又要切合實際。上市公司一方面應結合自身實際情況，在公司歷史數據的基礎上有所突破。另一方面，也要參考行業的平均水平，以避免制定的行權條件指標數值只是一個空想值。另外，上市公司應主動在股權激勵計劃草案中對指標數值設定的合理性予以說明，這樣可以使得公眾投資者對上市公司行權條件指標數值的設定進行監督。
3.建立科學的業績考評辦法
科學的業績考評辦法是使得股權激勵計劃順利進行的保障，也是衡量股權激勵計劃是否達到既定目的的工具。在公司層面的業績考評中，應確保財務指標的公正性、準確性，避免縱。非財務指標的衡量應綜合考慮幾種方法的結果，必要時應該利用相關專家的工作。在個人層面的業績考評中，應綜合考慮考核對象直接上級、直接下級、其他相關人員和考核對象自己的業績評價結果。其中，對工作能力和工作態度方面的評價牽涉到很多定性因素，上市公司應加強對參與評價人員的教育，提高員工對評價工作的重視，以保證評價過程和結果的公平、公正。
參考文獻
[1]楊有紅，劉佳.高管人員股權激勵機制中的業績考評指標設計[j].會計之友，2008（12）：96-100.
股權激勵考核辦法范文2
本文的研究思路是：首先根據博瑞傳播股票期權激勵計劃及實施情況，分析其中不足之處；其次通過縱向比較，看其業績是否增長；然后通過橫向比較，即將公司的業績與同業務類型而未實施股權激勵的公司相比，觀察公司的績效情況 .
一、博瑞傳播股票期權激勵計劃與實施情況
第一，股票期權激勵計劃。
博瑞傳播主要從事廣告、印刷、發行及投遞、配送業務及信息傳播相關的業務。公司2006年10月8日，通過了《成都博瑞傳播股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》，股權激勵計劃具體如下：
激勵對象為公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員以及公司控股子（分）公司核心骨干人員共計 44 人。
計劃擬授予激勵對象1600萬股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額18225.21萬股的8.779%。
股票期權激勵計劃的有效期是8年。
行權價格為14.85元。取自以下兩個價格中的較高者并上浮5%（即14.14元×1.05=14.85元）：
a、股票期權激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價（13.13元）；
b、股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價（14.14元）。
激勵對象股票期權獲授條件：博瑞傳播和激勵對象沒有發生公司規定的任一情形，以及根據《考核辦法》激勵對象上一年度個人績效考核達標。
激勵對象行權條件：在滿足獲授條件的基礎上，公司2006-2008年的3個會計年度中，當實現扣除非經常性損益后的凈利潤比上年增長不低于15%，每年每股收益不低于0.48元（若發生資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，則每股收益指標做相應調整）。
第二，股票期權激勵實施情況。
激勵對象符合行權條件。行權期間公司和激勵對象未發生規定的情形，且激勵對象的個人績效考核達標，即都符合獲授條件。另外博瑞傳播2006-2008年的每股收益分別為0.5、0.74和0.52均大于0.48元，且扣除非經常損益后的凈利潤增長率不低于15%，因此達到了行權條件。
激勵對象具體行權情況。博瑞傳播的股票期權激勵計劃一共進行了5次行權，其激勵作用是長期的。不同類型的激勵對象的行權時間和行權數量是不一致。核心骨干人員更傾向于提早行權，第三次行權結束后就已經全部行權完成。而董事監事行權時間較晚，到前三次行權完成后還有40%多的獲授期權沒有行使。高級管理人員則相對較為居中。
第三，股票期權激勵計劃和實施情況評價。
激勵范圍和力度較小。文化產業企業以知識生產為主，發揮人才的積極性是人力管理的核心。其中核心骨干人員作為企業的核心資源，他們積極性、創造性的發揮直接影響到企業其他資源功能的發揮。因此選擇適當的方式對他們進行有效地激勵，對企業發展至關重要。
博瑞傳播的股票期權激勵有注重對于核心骨干人員的激勵。激勵對象中董事、監事23人，高級管理人員10人，核心骨干人員11人，核心骨干人員占總激勵對象的四分之一。但激勵對象的總數很低，截止2005年公司在職人員一共2489人，本次激勵對象總共44人，只占總人數的1.77%。
另外，行權的期間越長則激勵效果越好，因為激勵對象會為了獲得較好的收益就會努力提升企業的業績。而從具體的行權情況中我們看到，核心骨干人員提前行權完成，他們擁有公司的股權較少，對于公司的整體長期性發展的重視要相對較弱一些?？梢妼τ诤诵墓歉扇藛T的激勵還有待于進一步加強
行權條件單一。針對公司選取的業績指標，我們用公司自身前三年的數據為基準，來判斷公司的激勵條件的高低。之所以選取3年作為比較時間段，是參考國資委2008年6月的《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的補充通知（征求意見稿）》中的劃分。博瑞傳播在實施股權激勵計劃前三年的平均每股收益為0.4，扣除非經常性損益后的凈利潤增長率是13.84%。而公司激勵計劃要求的是2006年―2008年的3個會計年度中，當實現扣除非經常性損益后的凈利潤比上年增長不低于15%，每年每股收益不低于0.48元。可見公司的激勵條件較為嚴格。
從其授權行權條件可以看到，拋開個人績效考核，公司業績指標只是財務指標。容易引起經營者的短視行為，在監督不到位的情況下更提供了暗箱操作的空間。因此，公司應該使用多種指標，財務與非財務指標相結合。
二、股票期權激勵實施前后公司業績的變化
第一，股票期權激勵實施前后盈利能力的變化。
從下表博瑞傳播的盈利能力指標中可以看到，博瑞傳播在實施股票期權激勵之前2004年和2005年是呈下降的趨勢，而2006-2008年是呈上升的趨勢的。因此可見，股權激勵使公司的盈利能力得到提升。
表1 博瑞傳播盈利能力指標
2004 2005 2006 2007 2008
經營凈利率 16.89 13.86 15.16 21.15 25.87
股權激勵考核辦法范文3
央行決定從2008年11月27日起，下調金融機構一年期人民幣存貸款基準利率各1.08個百分點，其他期限檔次存貸款基準利率作相應調整。同時，下調中央銀行再貸款、再貼現等利率。從12月5日起，下調工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、郵政儲蓄銀行等大型存款類金融機構人民幣存款準備金率1個百分點，下調中小型存款類金融機構人民幣存款準備金率2個百分點。
按照三季報數據，剔除掉銀行、證券和保險行業的上市公司后，全部A股上市公司的短期借款合計金額為13741.84億元，長期借款合計金額為11632.25億元。按照貸款基準利率平均下調108個基點簡單估算，短期借款減少年利息支出148.41億元，長期借款減少年利息支出125.63億元，二者共計高達274.04億元。
此外，央行12月2日宣布，“自本周起暫停發行1年期中央銀行票據”。
交通運輸部框定明年1萬億投資 目標
2008年11月25日，交通運輸部規劃司副司長李興華在交通運輸部例行新聞會上表示，2009年交通運輸部的交通基礎設施建設投資規模將力爭達到1萬億（資金來源為政府、社會、信貸等）。預計高速公路的投資將達到4000億-5000億元，農村公路將達到2000億元，而水運方面由于國際貿易的下滑，投資熱情下降，預計沿海港口的投資額將達到700億元，內河航道及港口則達到200億元左右。
2008年11月PPI上漲2.0%CPI上漲2.4%
國家統計局2008年12月10日，11月份，工業品出廠價格同比上漲2.0%；原材料、燃料、動力購進價格上漲4.7%。1-11月份累計，PPI同比上漲7.6%，原材料、燃料、動力購進價格上漲11.6%。11月份CPI同比上漲2.4%，創下自2007年1月以來的新低。1-11月份累計，CPI總水平同比上漲6.3%。
中央經濟工作會議召開
中央經濟工作會議2008年12月8-10日召開。會議指出，必須把保持經濟平穩較快發展作為明年經濟工作的首要任務。會議提出了2009年經濟工作的重點任務：加強和改善宏觀調控，實施積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，保持人民幣匯率在合理均衡水平上的基本穩定?！秶鴦赵恨k公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見》12月13日：根據經濟社會發展需要，創造適度寬松的貨幣信貸環境，以高于GDP增長與物價上漲之和約3至4個百分點的增長幅度作為2009年貨幣供應總量目標，爭取全年廣義貨幣供應量增長17%左右。
全球央行降息救市
多家央行2008年12月4日降息：英國降息100個基點至2%，為英國央行創立以來最低利率水平；歐洲央行宣布降息75個基點至2.5%，這是其成立10年以來最大幅度的降息，歐洲央行行長特里謝稱：“我們預計全球經濟疲軟和內需不景氣的現象還將持續幾個季度”；瑞典降息1.75個百分點至2%，瑞典央行表示2010年以前不會升息，并預計明年經濟仍將陷入衰退；新西蘭宣布大幅降息1.5個百分點至5%，降幅創歷史記錄；印度尼西亞調降基準利率0.25個百分點。加拿大央行12月9日宣布，將銀行間隔夜拆借利率下調0.75個百分點至1.5%。
尚福林：重點做好四方面工作
證監會主席尚福林2008年12月1日在第七屆中小企業融資論壇上表示，未來要重點做好四方面的工作，包括推進上市公司并購重組、加大對中小企業支持的力度、大力發展公司債券市場、進一步加強監管。2008年以來，已經審核上市公司并購重組事項148項，其中通過發行股份及重大資產重組，整合注入上市公司的資產約3182億元，平均每股收益增加7%左右。
滬深交易所強化董秘資格管理完善考核制度
滬深交易所分別于2008年12月1日、4日《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》。辦法規定，上市公司董事會秘書和證券事務代表應每兩年至少參加一次由交易所舉辦的董事會秘書后續培訓，年度考核/信息披露不合格的董秘，以及被交易所通報批評的董秘或證券事務代表應參加交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。
《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》12月4日：董事會秘書考核分為年度考核和離任考核，考核年度為每年的5月1日至次年的4月30日，連續兩次年度考核結果為不合格的董事會秘書，上證所將公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》12月5日：新上市公司上市當年將正式納入考核范圍，為提高考核的準確性，對上市公司當年信息披露考核結果將在當年年報披露后形成；同時在考核內容中增加了對信息披露真實性、公平性方面的關注。
深交所修訂中小板保薦工作指引
深交所2008年12月8日修訂后的《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》：進一步明確了保薦機構和保薦代表人權利；增加了保薦機構和保薦代表人變更時保薦工作交接的要求；細化了保薦機構和保薦代表人現場檢查和培訓的要求；強調了保薦機構應完善并有效執行保薦工作的內控制度。
保監會發文規范國企保險公司薪酬
保監會2008年12月11日《關于保險公司高級管理人員2008年薪酬發放等有關事宜的通知》，針對中國人民保險集團公司、中國人壽保險（集團）公司、中國再保險（集團）股份有限公司、中國保險（控股）有限公司、中國出口信用保險公司：堅決防止脫離國情、行業發展階段和公司實際發放過高薪酬；“暫時停止實施股權激勵和員工持股計劃。在國家對金融企業股權激勵和員工持股政策頒布之前，各公司不得實施股權激勵或員工持股計劃”；“其他中資股份制保險公司也要依照本通知精神，加強對高級管理人員薪酬工作的管理”。
美、歐、日救市
美聯儲和財政部2008年11月25日宣布，將向掙扎在經濟衰退中的美國民眾追加總額達8000億美元的信貸投入，希望以此提振消費信貸以及抵押貸款擔保證券市場：“定期資產支持證券貸款工具”的方案，將向那些由消費貸款和小型企業貸款支持的資產支持證券持有者提供高達2000億美元的無追索權貸款，財政部也將相應提供200億美元支持；另外6000億美元用于增加按揭貸款。
股權激勵考核辦法范文4
對于發行股票期權的激勵方式，新會計準則中明確規定要予以費用化，這樣，對于一些股票期權公允價值巨大的上市公司，會對未來年度利潤造成較大程度的負面影響，進而可能出現無法滿足股權激勵方案行權條件的情況。對此，一些上市已開始從兩方面著手解決因會計準則帶來的激勵困境，一是修改與調整股權激勵方案，二是將股權激勵費用視為非經常性損益。
據了解，一些上市公司在制定股權激勵方案時，并未考慮到“股份支付”新準則的影響；同時，股權激勵方案上報證監會后，也出現證監會提高股權激勵行權標準的情況，但同樣未考慮到新會計準則費用化的影響。于是，目前一些上市公司激勵困境的解決，可能有賴于一些技術性手段；同時，這也涉及到股權激勵的實施效果，以及上市公司激勵行為取向的引導問題。
對于股東轉讓股票的激勵方式，目前新會計準則體系相關文件中未予提及，屬于灰色地帶。不過，若按照國際財務報告準則中的相關內容來理解，也需要同“發行股票期權”方式一樣，按公允價值計入到成本費用中，盡管目前相關上市公司在會計處理方面還沒有這樣做。當然，這涉及到在中國新會計準則體系中，國際財務報告準則的角色與地位問題，也涉及一些復雜的技術性細節。
其實，我們探討與股權激勵相關的諸多問題，其意義不僅僅局限于會計處理；更有利于投資者梳理對薪酬、費用、利潤等方面的理解；從而在目前中國上市公司股權激勵試水時間不長的情況下，能夠更加清晰、準確地分析相關上市公司的財報及進行價值判斷。
兩種主流
據統計，股改后已實施股權激勵的21家上市公司中，就激勵方式而言，發行股票期權，為14家上市公司所采用；采用股東轉讓股票方式的有5家；而采用股票增值權、上市公司提取激勵基金買入流通A股方式的各一家。
當然，這其中也有重復統計，比如激勵數量列眾上市公司之首的金發科技(600143)，其股權激勵方式涵蓋發行股票期權與股東轉讓股票兩種方式；前者是2006年9月1日金發科技臨時股東大會審議通過的股票期權激勵計劃，授予激勵對象3185萬份股票期權，股票來源為金發科技向激勵對象定向發行股票；后者是在2005年金發科技股改方案中，公司第二大非流通股股東宋子明承諾，將其所持有的非流通股份中的1690萬股，按公司最近一期經審計的每股凈資產值作價轉讓給公司管理層、核心技術人員及核心業務員。
不論是發行股票期權，還是股東轉讓股票，受益者只能是公司的管理層或其他員工。也就是說，股權激勵屬于上市公司薪酬的一種形式。就此問題，會計與稅收知識足令中國投資人士汗顏的巴菲特曾經發出繞口令式追問：“如果期權不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費用，那它又是什么？還有，如果費用不列入收益的計算中，那它到底應怎么處理？”
其實，巴菲特的這種追問不僅僅是探討股權激勵的薪酬實質，而是著重于其會計處理問題，即這種股權激勵應該計入費用，從而列入收益的計算中。
道理很簡單，如果有兩家公司，一家公司采用某種形式的股權激勵，另一家公司未采用。如果實施股權激勵的公司未將這部分激勵形式的薪酬計入費用，但其業績卻由于激勵效應而增加，這時，其業績便沒有與其費用完全配比，因為缺少了股權激勵這一塊成本費用。并且，由于股權激勵未計入費用，也導致兩家公司的不可比性；投資者會誤以為實施股權激勵公司的業績更好，而實質上的情況，卻是其未將激勵費用列入收益計算所致。 鑒于諸如股票期權等激勵形式在許多國家日益盛行，“國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付”填補了會計處理方面的空白，規定股權激勵予以費用化。該準則結論基礎中，在探討廣義的雇員股份計劃時，其中的言辭有利于我們加深對薪酬概念的理解：“理事會指出，這些計劃只有雇員才能取得的這一事實本身就足以證明，提供給雇員的利益代表了雇員薪酬。不僅如此，‘薪酬’這個術語并不只是局限于作為雇員個人合同一部分的薪酬：它包括提供給雇員的全部利益。類似的，服務這個術語包括雇員提供的作為回報的全部利益，包括由于股份計劃的激勵而增加的生產力和責任感或其他雇員工作業績的提高?！?/p>
而在財政部2006年2月15日、并已于2007年1月1日起在上市公司施行的新會計準則體系中，第11號準則“股份支付”，已經在某種程度上實現了股權激勵會計處理方面的國際趨同。
會計變革
“股份支付”準則的關鍵點有三：一是相關股權激勵費用化；二是首次執行日的處理；三是股權激勵費用的計量與確認。
一般而言，股份支付的相關規定對實施股權激勵上市公司主要有兩方面影響，一是在首次執行日，即2007年1月1日，需要將屬于2006年度的股票期權成本費用調減留存收益，即減少期初(2007年)未分配利潤；二是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。
根據第38號準則“首次執行企業會計準則”規定，對于可行權日在首次執行日或之后的股份支付，應當根據股份支付準則的規定，按照權益工具、其他方服務或承擔的負債的公允價值，將應計入首次執行日之前等待期的成本費用金額調減留存收益，相應增加所有者權益或負債。
數據顯示，2007年1月1日股東權益受股份支付準則影響的上市公司僅七家。其中，博瑞傳播(600880)受影響程度最大，影響率為-8.50%；金發科技次之，影響率為-4.45%；中國人壽(601628)影響額最大，高達-4.31億元，不過，由于家大業大，影響率僅為-0.44%。
應該說明的是，股份支付準則對年初股東權益的影響，僅是改變了其中的結構，即減少了未分配利潤，同時增加了資本公積，所以，并未減少凈資產總額。也就是說，在2007年初新舊會計準則股東權益差異調節表中，在“股份支付”項中是調減，但在“其他”項是增加。
以金發科技為例。金發科技股票期權所占比例較大，標的股票總數占激勵計劃簽署時股本總額的10%。據金發科技計算，公司一次授予、分期行權的每份期權在2006年9月1日的公允價值為7.6893元。屬于2006年度的費用為5522萬元，按此數額調減2007年初的未分配利潤。
股份支付準則的另一方面的影響，是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。
同樣以金發科技為例。該公司2006年度實施的股票期權激勵計劃，屬于“股份支付”準則中的“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付”，根據準則要求，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
2007年一季度，金發科技凈利潤7009萬元，比上年同期增加48.26%，稀釋每股收益0.11元，扣除非經常性損益后的凈資產收益率為5.26%；季報中披露，根據股份支付準則的相關規定以及股票期權激勵計劃中確定的行權條件并結合公司的實際情況，報告期內，公司確認的股份支付相關費用為684萬元，并調增資本公積684萬元。 命懸一線
我們注意到，金發科技季報中披露的公司一季度確認的股份支付相關費用為684萬元，與其年報中的相關測算相去甚遠。按金發科技2006年報中的計算，其2007年度需負擔的股票期權費用高達1.477億元，如果按季度簡均計算，一季度確認的股權激勵費用應該超過3000萬元。
就季報中確認金額與年報中的計算情況的差異問題，以及2007年一季度所確認的股權激勵費用不多的情況，金發科技相關人員介紹說，公司計劃公募增發，增發后會對凈資產收益率產生攤薄，所以股票期權激勵能否順利行權，存在著很大的變數。
然而，我們研究發現，金發科技股票期權激勵能否順利行權，與上述新會計準則的費用化規定密切相關；甚至，巨額股權激勵費用的確認決定著股票期權的行權問題。
在金發科技股票期權激勵方案中，激勵對象必須同時滿足五方面條件方可獲授股票期權，其中的前三項，一是根據《廣州金發科技股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格；二是金發科技上一年度凈利潤較前一年度增長達到20%；三是金發科技上一年度扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于18%。
金發科技2006年度凈利潤為3.069億元，如果2007年度確認股權激勵費用1.477億元，那么，若實現第二條行權標準“上一年度凈利潤較前一年度增長達到20%”，則實際上需要2007年度凈利潤比2006年度增長68%，才能消化1.477億元的股權激勵自身的費用。
計算過程：(3.069*120%+1.477)/3.069-1=68%
再考慮到第三項行權條件“上一年度扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于18%”，若金發科技順利實現公募增發，且考慮到股東權益隨利潤的累積逐漸變大的因素，則達到這項行權條件的難度更大。
目前，針對這一情況，一些上市已開始從兩方面著手解決因會計準則所帶來的困境。
一是修改與調整股權激勵方案。
股權激勵考核辦法范文5
1.沒有形成完善的經理市場，高級經理的職業道德和行為約束較弱。
與發達國家相比，我國還未形成完善的職業經理人市場。完善的經理市場有利于形成對經理行為的有效約束，強化各種激勵方案的效果。高管人員存在行政任命制，導致薪酬體系脫離于政府系列，而又缺乏政府監管部門的約束。這就降低了高管人員薪酬方案的可比性，另一方面也大大削弱了激勵的效果。高管為特定的小圈子制訂薪酬，缺乏自律和他律，分配依據缺乏科學性和透明度。目前的狀況是，我國企業的高管的薪酬標準，絕大多數是企業自己確定，決定性意見出自企業高層管理人員或由高層人員構成的董事會。高管自定薪酬，抽取了企業激勵機制中“績效掛鉤”的靈魂。
2.貨幣收入逐步攀高，收入短期變現隱性化比較突出。
就中國的實際情況來看，高管的高薪來自于較高的貨幣薪酬，與長期業績掛鉤的長期（股權）激勵機制在銀行業中并不普遍，并且高管的薪酬水平與企業規模、收入和回報等指標相關性還比較弱。盡管政府監管部門一再強調國企高管人員的薪酬必須與績效掛鉤，但是由于缺乏科學的業績評價機制與公正可信的評估者，實際的績效評估過程基本上掌握在國企高管自己手中。在長期激勵措施不到位的情況下，高管們變通各種方法致使收入隱性化。高管薪酬的數量缺乏透明度。缺乏科學的信息披露機制，高管薪酬到底是多少，上級主管部門或股東無從掌握執行過程和結果，普通員工更不可能知曉。一方面似乎可以說是人力資本的價值未能得到充分體現，另一方面也是對公共財產的侵蝕。高管薪酬增長與利潤增長同時出現是否意味著兩者之間存在因果關系還存在很大爭議。
3.薪酬結構不合理，激勵作用較弱。
發達國家經過長期市場運作已形成了大體相似的較為規范的薪酬結構，即基本工資、年度獎金、長期激勵計劃和福利計劃四個部分。同時，整個薪酬方案透明度高。如美國公司高層管理人員的薪酬結構中屬長期激勵部分所占的比例越來越大。但即使是這樣，發達國家的事實經驗表明，薪酬制度仍存在很大缺陷，這也就是G20會議為什么把高管薪酬列為監管的對象之一的原因。我國在高管薪酬中普遍缺乏長期性激勵，導致的結果是激勵與約束均不到位。
4.內部監督不足，相關市場有效性低。
強有力的內部監督是激勵的有效補充，也能提高激勵的效度。缺乏有效監管的制度和體系不僅會造成資產的不應有的損失，更造成激勵機制的扭曲和公平的喪失。我國對年薪制尚沒有比較完善的制度，這使得國企高管的年薪制只包贏不包虧，責權利沒有相應配套，激勵約束機制只見激勵缺少約束，國企高管除了年薪之外，還享有相當多的職務消費，而這些消費消費很容易成為灰色收入。而缺乏這些收入，則容易導致59歲現象。因此，職務消費缺乏透明性，且不容易監督。
5.高管薪酬信息不透明，社會輿論監督不夠。
高管薪酬信息不透明，高管們到底多少薪酬缺乏透明度，出資人（社會公眾）也無從掌握。上市公司年報也很少提及高管領薪者姓名和數量，以至于在信息披露中，只是披露高管薪酬處于哪個區間。只是公布高管人數、薪酬總額和相關人數，以及董事、經理中前三名薪酬金額。沒有說明薪酬與其完成的工作和企業業績如何相關，即使提及也由于信息披露不完整，導致大家看到的高管薪酬比實際數據要少。更需要指出的是，我國信息資料公開性不夠，涉及到上市公司還存在著造假乃至操縱等一系列問題。
6.薪酬管理配套措施建設滯后。
外部環境對企業薪酬管理影響很大，隨著經濟持續高速度的增長，企業薪酬管理外部環境有了一定改善，但是仍然存在著一些不足。國有企業所有者“虛置”，缺乏一個對經營者強有力的考核激勵約束主體。國家至今未出臺統一的成熟的年薪制和期權期股的相關規定，各地各企業的做法不一，差距很大，很不平衡。
目前中國資本市場很不健全，股票市場的表現是缺乏一個成熟、穩健、法制化的股市，期權、期股實行的基礎不穩固。企業經營者與黨政領導干部界限不清，二者的福利待遇沒有明確規定。
二、國有企業高管薪酬問題的解決對策
高管薪酬問題涉及到方方面面的利益關系，薪酬問題的解決是一項復雜的系統工程，是一項長期的工作。當前尤其要高度重視國企高管薪酬出現的種種問題，妥善及時解決這些問題帶來的種種危害和負面影響。針對以上提出的問題，當前應實施5個方面的政策措施，努力解決企業高管薪酬問題，構建企業科學合理的薪酬制度體系。
1.完善企業法人治理結構，大力推進企業薪酬規劃設計工作
要進一步完善國有企業法人治理結構。企業法人治理結構的有效性依賴于股權結構、市場環境和內部組織機構設計等多方面的因素，但其核心仍然在于權力的制衡。國企高管薪酬畸高，與企業企業法人治理結構不完善有關。因此，國企法人治理結構需進一步完善。建立完善的企業治理結構，是有效防范基于委托關系所產生的國企經營者“道德風險”等問題的根本途徑。 轉貼于
要大力推進企業薪酬規劃設計工作。企業薪酬設計應當由董事會集體作出決策，并將薪酬設計上報給國資委備案，以實施監控。對國企薪酬與考核委員會的人員結構嚴格界定，可以包括企業有關部門的專業人員、企業的員工代表、獨立董事、外部咨詢顧問等，但是不應包括管理層人員，獨立董事必須保持相當高的比例。目前一些國企董事會雖然設立了薪酬委員會，但實質上形同虛設，沒有行使監督義務。
2.明確界定高管經營業績考核內容，建立健全科學的企業績效考核體系
一是要明確界定高管經營業績考核內容，使其有章可循。
二是確定科學的評價指標及其體系，建立科學的績效考核體系。要堅持政治標準與經濟標準并重，主要突出經濟標準的工作方針：對國企高管的工作績效考核應該從不同的側面，使用不同的指標，以保證考核的客觀性、科學性和合理性。在高管績效考核中，要確定科學的評價體系和評價指標，增加對工作業績方面評價的力度。建立科學的績效考核體系，采用多種行之有效的考核方式，對高管進行全面考核，規定各種考核的權重，量化指標定量評分，得出考核成績；將高管業績考核結果與薪酬緊密掛鉤，嚴格兌現，提高可信度。
三是企業必須認真執行績效考評體系，及時兌現與考評結果相聯系的薪酬分配方案。
四是加強對高管的經常性考核監督，將政府的監督考核和企業內部的業績考核聯系起來。
3.完善“國企高管薪酬”激勵機制，構建適合中國特點的高管薪酬激勵機制
（1）正確認識和運用薪酬激勵的基本原則，著重用好“成本—收益”法則，合理確定企業薪酬激勵政策與薪酬結構。薪酬激勵的基本原則主要有勞動價值分配原則、柔性化原則、合規原則、馬斯洛需求層次理論分配原則。國企高層經理人員激勵約束機制的制定，必須遵從“成本—收益”法則。
（2）合理拉大薪酬差距，提高企業經營者薪酬滿意度和公平感。在設計薪酬制度時，應采取積極應對人才競爭的措施，逐步加大物質激勵力度，根據責任、風險和業績確定薪酬水平，盡量將經理層非貨幣收入貨幣化，發揮貨幣化收益的顯性激勵效用。
（3）注重長期激勵，建立多元化的薪酬激勵模式。既要長短期激勵呼應、正負激勵結合，又要薪激勵實現手段的多樣化。
（4）企業高管人員薪酬應當與業績優劣掛鉤。高薪酬必須有企業的業績作為前提，只有高管的薪酬與企業業績掛鉤，才能真正產生出激勵效應。好的薪酬制度的關鍵是要建立在業績考核的基礎上，把考核結果跟薪酬激勵掛鉤。同時，高管人員的薪酬結構，可變薪資的比例應適當增加。
（5）增加國企高管薪酬的透明度和有效性，保持企業薪酬制度的公平性和競爭性。
4.嚴格執行各項規定，健全薪酬監管法規政策體系
（1）要嚴格執行現行薪酬管理的各項政策法規規定，進一步做好國企高管薪酬管理工作。不但要嚴格執行《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》、《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，同時還要嚴格執行《關于中央企業執行“企業會計準則”有關事項的通知》、《關于規范中央企業負責人職務消費的指導意見》等法規。
股權激勵考核辦法范文6
論文關鍵詞：法人治理結構激勵約束國有大中型企業
法人治理結構是現代企業制度中一組規范股東、董事、經理班子權、責的制度安排。其重要原理是“委托—”制度，其運行的機制是在“激勵與約束”的環境下達到制衡。具體地講，是股東（委托方)通過一定的機構設置和程序化的運作，對方既激勵又約束，在達到制衡的效果下實現自己利潤的最大化:
當前.我國的企業.特別是國有大中型企業.正處在建立和形成具有中國特色的公司法人治理結構的重要歷史進程中，由于體制‘觀念、歷史等因素的影響，激勵與約束的發展并未真正實現制衡，出現了一些不合實際的做法刁本文試從激勵與約束兩個環節入手，分析其失誤，尋找解決方法。
一、激勵機制中存在的問題與對策
在所有權和經營權分離的現代公司制企業中，經營者是企業的戰略決策的制定者和主要管理者，擁有企業的控制權;職工是企業戰略決策的直接實施者。因此他們的行為往往決定著企業的興衰。作為企業的經營者，他們追求的是個人價值和收入的最大化;作為企業的職工，他們最終關心的是自己的付出能否得到相應的回報，能否在個人收益上與社會同步、他們的行為取決于自身的效用函數，而企業的分配制度是該效用函數中的一個極其重要的變量，直接影響著經營者的決策安排和職工的生產主動性發揮。如果經營者的薪王結構和職工的收人結構仍是由傳統的工資和年度獎金構成，那么經營者和職工，作為企業發展的主要動力源泉，其積極性創造性會受到阻礙，從而無法實現所有者收益的最大化。
(一)經營者激勵中存在的問題及對策
伴隨我國企業的改制，對經營者激勵的措施也在進行改革。2000年9月國務院辦公廳轉發的國家經貿委會同有關部起草的《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的基本規范試行》中規定:‘卜建立健全對企業經營者的激勵機制和約束機制，在嚴格考核的基礎上，對經營管理者可試行年薪制，持有股權，股票期權等分配方式。”
經營者年薪制是把勞動者的勞動報酬以年為計算單位，按照事先由所有者確定的勞動報酬計算辦法和效益考核指標.通過嚴格考核，最終實現經營者勞動報酬與企業經營業績掛鉤的制度。經營者為了保證所有者的利益，就不能輕易地滿足勞動者的要求，就可以防止工資侵蝕;而經營者為了實現經營目標，又不能不考慮勞動者的利益，考慮調動勞動者的積極性問題。因此，經營者就必須做出正確的決策，科學合理地確定工資成本，并盡可能地降低各種成本。這樣通過年薪制，把經營者的利益與所有者的利益緊密地聯系在一起。目前，在這一制度實施的過程中存在很多問題:
1、企業經營者的范圍界定模糊。有人認為，企業經營者只是企業法人代表;也有人認為應包括董事長和總經理兩人;還有人認為，在存在職工持股會的情況下，工會主席作為持股的法人代表，也應視為企業的經營者刁較現實的觀點是:在一般的國有企業中，只有廠長或經理才是經營者，考核指標的確定者是董事會;對符合條件的副總經理等實行年薪制不是經營者年薪制、，其年薪水平、考核指標的確定者是總經理而不是董事會。
2、企業家市場不成熟。實行年薪制的一個必要條件是建立企業家市場，年薪在某種意義上體現了經營者的市場價格，通過市場機制選拔真正的企業經營者。日前，由于我國還沒有建立起真正的企業家市場，加上傳統的人事制度改革不力，政企不分，造成政府和經營者的混同，公務員與企業家的混同
3、年薪總體水平低，激勵力度不夠。我國大中型企業實行的企業經營者年薪制，往往考慮到年薪過高，會使企業職工無法接受。因而沒有同一般職工的收入拉開差距;這種觀念不僅是對經營者重要價值的否定，也是對年薪制激勵功能的扭曲;
4、年薪發放標準的考核辦法需進一步完善。年薪發放的標準是一定時期企業的經濟效益、職工收人漲浮幅度、企業預期目標的實現情況等的綜合，但由于’·內部人控制‘’所出現的參數虛假，導致考核評價失實、無法真實反映業績和薪金的比例關系。
為此，年薪制的實行要與國有企業經營者的選拔和聘用制度及企業家市場的建立結合起來，清晰界定經營者的范圍，同時還要加強中介機構對企業的年度財務審計工作，力避內部信.息的失真。
經營者股權激勵是對經營者激勵的另一種重要手段經營者股權激勵大體上分為兩類:一類是經營者持股，另一類是經營者股票期權。
經營者持股，是指企業通過優惠措施吸引經營者購買(或擁有)本企業一部分股份，使經營者成為企業的股東與企業(或其它股東)結成利益共同體。經營者股票期權是指企業給予經營者的一種權利。持有這種權利的經營者可以在約定的時間內以事先確定的價格購買一定數量的本企業股票(權價)，經營者在未行權時沒有收益;_行權時，如果股價上升，經營者將獲得市場價和行權價的差價收益;如果股票價下跌，則股票期權失去價值，經營者放棄行權。這樣，經營者只有在股價提高的前提下，才能與股東同時獲益，達到雙贏的目的。目前，實行的股權激勵制度還存在以下問題:
1,股票市場不成熟，影響了上市公司股權激勵作用的發揮。股票市場的有效性主要體現在;股市的股票價格能夠較客觀和較靈敏地反映公司的實際價值。而目前.我國的股市股價變化劇烈，過度投機，違規交易較多，股權激勵難以奏效。
對經營法人抬理結構不規范。法人治理結構不健全，缺乏者的有效制衡，經營者就有可能利用股東信息的不完全性和公司經營活動的不確定性，出現自私自利的行為。目前，很多國有企業采取董事長和總經理一人兼任;又加上政企不分，造成董事和監事監督不力，形成信息的不對稱，影響了股權的激勵功能。
3、境內上市公司的股票期權還未真正實施。在我國，由于國家尚未出臺在境內證券市場實施股票期權的法規，只是少數境外上市公司實行這一制度，因此，應盡快出臺相關的法律，使這一激勵措施能在更廣的范圍內啟動。
在年薪制實行過程中大膽引人股權。股票期權等形式，合理確定股權激勵的力度.防止過度激勵和激勵的不足.造成股東利益受損和國有資產流失，同時要體現責任和利益付出和回報相結合的原則，防止把股權激勵搞成平均主義或福利計劃，防止部分人“搭便車”。
(二)職工激勵中存在的問題及對策
長期以來，我國國有企業的職工僅靠體力和腦力的付出獲得工資、獎金等傳統的單一性收入，造成國有企業突出的“產權結構單一“’問題，造成“主人”沒有產權的奇怪現象，這極大影響了職工生產積極性和創造性的發揮。為此，在職工自愿基礎上實行職工持股制度，使職工通過持股組織以股東身份向企業注人資本金，成為企業總股東中的一個出資者。這樣就在企業和職工之間結成一個產權紐帶關系，使企業的產權結構出現了國家股‘法人股，其它社會公眾股和職工持股的多元化股權結構;持股的職工從財產上切實感到自己是企業的所有者，實現了勞動和資金的雙重收人，真正實現了企業主人翁的地位，從而更加積極地面對企業的經營戰略的制定和實施，更加注重經營業績的實現，有利于促進企業的發展‘但是，目前我國大中型企業中實行的職工持股沒有走上規范化的道路，而且發展極不平衡，存在的問題很多。
1職工持股的平均化和強制性。一些企業采取平均和攤派的手段要求企業所有的職工出資人股;甚至一些效益較差的企業，用強制的方式，通過職工持股，把企業在前期形成的不良債務以股權的形式賣給本企業的職工，如果職工不服從安排購買職工股就意味著自動下崗這些顯然違背了投資自愿的原則。
2、職工持股的福利化和短期行為化。職工持股的一個根本原則是白愿的原則，其目的是通過企業股權結構的改善促進企業績效的提高。但目前部分國有企業實行的職工持股帶有福利化的傾向，企業將一部分股份無償地送給職工待有。由于我們沒有限制職工持股不得交易的法律和制度，一些上市公司中持股的內部職工，短期內大量拋售，因此很難達到加強公司內部職工凝聚力，調動其生產積極性的目的。
3‘職工持股的形式化:有些國有企業為了應付上級的檢查，不管條件具不具備，一哄而上，盲目推行職工持股制度，職工投資人股了，但企業制度上沒有任何創新，企業還是原來的企業.職工還是原來的職工，企業添湯不換藥，不僅沒有效益的增加，反而增添了職工的生活負擔，挫傷了職工出資人生產的積極性:
為此，政府必須首先制定或完善全國統一的關于職工持股制度的法律規范，制止那些強制職工持股和視持股為福利的做法，對上市和非上市國有大中型企業的職工持股進行嚴格規定。鼓勵銀行以低息貸款的方式給予自愿持股者在資金上的支持。
二、約束機制中存在的問題及對策
約束者(監督者)和被約束對象共同構成約束機制的重要內容。如果對約束對象約而不束、放任自由;如果約束者約束無力、約束不力，都將無法達到約束機制的功效。在國有大中型企業改制的進程中，應加強對國有股“一股獨大、’的情況進行實際分析，‘理性加以約束;對于約束過程的主要監督者—董事會和監事會通過各種措施的實施，加大監督力度，實現監督效果。
(一)加強對國有股的約束
目前在國有企業改制過程中，一是由于認識上的原因:有些人認為國有經濟成分減少就等于削弱國有經濟，甚至造成國有資產流失;二是由于資本市場不健全，改制中難以找到有實力的投資者;三是國家法律文件規定，一些特殊的行業可以由國家壟斷經營J這些都最終導致國有股“一股獨占’，“一股獨大”。據業內人士分析，到2000年底，中國境內上市公司己達1007家，發行總股數為2846億股，其中國家股和法人股1927股，約占67.896。這種狀況的出現必將會產生以下問題:
1,和完善的法人治理結構的精神相悖離。法人治理結構的一個重要內容是企業投資主體的多元化。通過多元化的投資主體，在委托—的機制下，發揮每位股東的積極性，以實現利潤最大化的目的。而國有股一股獨大，一方面排斥了其它多元投資者，另一方面出現權‘利擠壓小股東的現象.不利于建卒規范的公司法人治理結構。
2,國有資產主體虛設，很難實現政企分開。據一項對我國上市公司的抽徉調查顯示:注明為國有股持股主體的有，集團公司、國資委、國有資產經營公司、財政局等.由于原有體制一些問題仍然存在，造成事實上國有股權虛設狀況，無論由誰代表國有股，都無法承擔其應有責任，成了純粹的“翻牌公司’.;這些國有股的持股主體成員多來自政府官員，他們和下層企業的董事長、總經理仍有領導與被領導的關系，董事長總經理的任免、經營決策等仍不能是經濟行為，而過多地表現為行政干預。國有股權的比重越大，政府對國有公司的行政干預就越強，政企就越難分開。
3‘在經營決策形成過程中難以實現群策群力:由于國有股’一股獨大”，在進行企業戰略決策的制定時，造成大股東一股控制的局面。擠壓小股東的表決權，排擠了他們不同的建議和意見，從而很難形成政策合力，影響企業合理的戰略決策的制定。
4、可能損害小股民的利益。國家股一股獨大的現狀，造成高度集中型股權結構，國家處于絕對控股地位，其他股東的股權極小;造成大股東行使權力積極性極高，而其董事長或總經理往往是控股企業的直接代表，因而他們利益高度一致;而小股民因為份額過小而忽視其權力的行使，必要時，一般采用“用腳投票”的機制:這樣大股東的權力因無法約束，造成內部控制下的損害小股民利益的行為。
為了較好地解決上述問題。建議采取以下做法:
1、對特殊領域‘如關系國家安全的領域、自然壟斷領域、提供重要公共產品和服務的領域、高科技產業中的重要骨干企業，可參照國際經驗，實行“金股制”，即占有股份不是絕對大，以盡可能少的國有資本控制同樣多的其它資本，但擁有最終的一票否訣權，來滿足特殊時期國家利益的特殊需要。
2、其它領域可采取減持股權來解決上述間題，具體方案如下:
第一、國有股配售。國有股配售是將上市公司的部分國有股股權定期出售給特定投資人，使國有股逐步實現上市流通。國家采取這種方式既可及時套現資金，又可以使國有資產增值。
第二、股票回購。股票回購是指上市公司購回國家股東持有的本公司股票，然后注銷。
第三、縮股流通?？s股流通是指上市公司將現有的國有股按當初發行價進行并股，轉由戰略投資基金持有，然后上市流通。戰略投資基金持有的國家股及法人股，在第一年內不得出售，從第二年起必須提前6個月公布擬出售股票種類及數量;國家如果要退出某些行業或公司，可以將股份全部出售給戰略投資基金;如果不想退出，則可以長期持有，保持相對控股:
第四、拍賣。對于國家來說，拍賣可以及時兌現資金，雖然拍賣成交由市場來定，但國有股設定一個不低于凈資產的起價，國家不會因此造成損失。
第五、股權轉伎權。具體辦法是由上市公司把國有股權轉為債權上市公司因此而形成的債務，既可以分期償還，又可以通過可轉換債券形式上市交易，具體轉演比例由上市公司根據自身情況確定。
(二)加強量事會和監事會的監督功能，引入中介機構的監督機制
1、加強董事會的監督功能。在我國現代企業制度的建立過程中，上市公司基本上建立了董事會組織，在公司的重大事務中起到了重要作用。但在職權行使的過程中，人們往往把它的職責僅僅定位在決策上，僅僅把董事會當作決策機構來對待，而忽視了它的監督功能。具體表現在:(1)董事長和總經理兼任比例過大。董事長和總經理兩職的二合一雖然有利于提高企業的創新自由度，但卻降低了對高級管理人員監督的有效性。董事長和總經理兩職分離可以增強董事會的獨立性，有利于其發揮有效的監督，使總經理加強對相關利益主體尤其是股東的關注。(2)董事會成員自身監督能力差。據調查，具有高學歷(指碩士或碩士以上研究生)董事的公司所占的比例不夠高，僅為42.896，而高學厲董事過半的比例更低;另一方面，由于沒有形成被社會廣泛認可的、具有競爭性的職業市場，因而造成董事自身監督能力差。
基于我國公司董事會在監督方面的現狀和暴露的同題，應進行如下的改革:(1)加強董事會監督意識。要求人們在強化董事會決策功能的同時，進一步弦調其監督功能，監事會共同建立事前和事后、內部和外部相呼應的監督機制。同時還應通過職業市場等途徑提高董事自身素質。（2)調整董事會的結構。在董事會中應設置一定數量的獨立董事其中還要設置一定數量代表中小股東的董事，以保證監督功能的實施。(3)董事長與總經理應該分設。董事長是最高的決策層的主要責任者?？偨浝硎亲罡邎绦袑拥膱绦姓?。決策制定后，董事長帶領的董事會應對總經理的執行情況進行認真監督。防止出現背離決策的行為，兩者職責分開.便于相互制衡。
2,加強監事會的監督功能。監事會是法人治理結構中單獨設置的功能單一的機構，它既不參與決策的制定，又不參與決策的執行，它唯一的職責是監督、但在具體的監督過程中存在的何題很多:(1)改制后的國有企業中設立的監事大多來自原企業，他們和現任的董事長、總經理存在傳統上的上下級關系，受傳統體制的影響，他們對董事長和總經理只有服從，沒有監督，監事會成了董事會的附屬.造成監事會空殼，（2)監事會成員自身監督素質較差。對于企業改制后設立的監事.人們普遍認為是一個榮眷職務，于是原企業退休的黨委成員、工會主席，退休的國家行政干部等。被委以監事這一“閑職”，這些監事由于本身不具有專業技能和管理經驗，缺乏監督意識，不具備監督的基本素質，造成監事會監督不力。(3)出現監事和董事趨同化。由于大股東壟斷監事選任的權力，容易出現近親繁殖，出現監事和董事利益的趨同，造成監事不監督現象。造成內部人控制，侵害中小股東利益。
