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股權激勵方案實施流程范文1
關鍵詞：股票激勵 現狀及存在的問題 對應策略
一、股權激勵概念和目的
作為建立現代企業制度，股權激勵制度是現代企業制度的重，也是完善公司治理結構的重要環節之一。所謂股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員以及其他核心員工進行的長期性激勵手段。在我國，企業普遍采用的股權激勵方式主要有：股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票等幾種方式。
長期激勵的目的是通過使經理人在一定時期內持有一定數量的股權，享受股票的的增值收益，并承擔一定的風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值，實現企業與經理人的共盈。股權激勵克服企業經理人的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。
二、上市公司股權激勵現狀
根據證監會公布的相關數據，自 2005年12月《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）以來，截至2011年12月31日，滬、深兩市共有303家上市公司公告了股權激勵計劃方案。已獲證監會無異議備案的共205家，已公告中止計劃的為75家。
（一）股權激勵實施主體
從目前中國企業對長期激勵實施來看，創業型中小企業實施股權激勵計劃相對比較活躍，從資產所有者形式來看，民營公司占絕大多數，這也體現了民營公司面臨的政策環境較國有控股上市公司更寬松，實施的主動性也更強。
（二）股權激勵主要方式
從各上市公司股權激勵方式來看，股票期權、限制性股票成為股權激勵的主要方式。在國有控股上市公司中，因操作簡便，且不涉及股權變化，基于股價變化的股票增值權成為重要的激勵方式。
（三）國有上市公司股權實施現狀
根據證監會提供的數據表明，至2011年，實施中長期激勵計劃的上市公司中，民營控股為245家，國有控股背景的上市公司為58家，僅占總數的81%。
三、國有企業中長期激勵中存在的主要問題
與民營企業不同，國有企業管理層一直都受到社會的高度關注。盡管大多數國企尤其是上市國有控股公司，同樣也面臨著市場化、國際化的競爭環境，但是由于國有企業的一些特性，國企的管理人員薪資水平的高低一直倍受爭議。國有上市公司管理者既是企業經營者，又是政府任命，薪酬的高低與市場和經營無關，甚至有時需要管理者自我的道德約束。如何留住最優秀的管理和技術人才，除了傳統的薪酬體系，中長期激勵是留住最核心人才的重要手段。
（一）治理結構不夠完善
盡管上市公司基本建立了完整的公司治理結構，但是董事會并沒有真正發揮代表股東利益的作用。上市公司外部董事數量上不夠，薪酬委員會成員專業化、職能化和市場化不足。董事會在股東利益代表和重大決策中更多代表大股東利益，對小股東關注不足，董事會對高級管理人員的選聘、考核、激勵職能沒有到位。企業經理人不是由充分的市場流動產生的，而是由政府向企業派出管理人員。上市公司自己考核自己的現象比較突出。
（二）激勵力度有限
2006年國資委下發的《國有控股上市公司實施股權激勵試行方法》的通知中明確規定：高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內（境外上市公司40%，作者注）。盡管國有上市公司絕大多數屬于競爭性行業，其經理人的薪酬應該是由市場供求。國有企業管理部門的規范約束，隔斷了上市公司企業經理人與自由市場的互動，更多地關注了內部的公平，即企業管理人員與公務員，上市公司與非上市國企管理人員的“公平”。
（三）激勵考核不盡合理
首先，激勵門檻不斷提高。2008年，國資委、財政部又下發了《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，提高了激勵考核的門檻。除了對激勵對象進行年度業績考核外，對企業的業績目標水平提出了應不低于公司近三年平均業績水平及同行業平均水平要求。企業如果前幾年實現了較為快速的增長，隨著進入成熟期和基數增大，很難再保持以前的高速度，則喪失了授予的基本前提。
其次，激勵對象的選擇僅限于公司高級管理人員，一些核心價值崗位或重要員工很難納入激勵范圍，，股權激勵的作用很難得到充分發揮出來。
（四）激勵方案兌現困難
1、過程復雜
根據公司治理結構，公司的最高權力機構在股東大會，而國有控股上市公司除了股東大會，更重要的是要得到國資委的批準。根據規定，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權激勵計劃之前，要與與國有資產監管機構進行溝通協調，同意后報董事會審議，同時將審議決議報國資委，最后再交由股東大會批準。對國有上市公司來講，要同時在公司治理結構下和國資委的同時批準。程序的復雜增加了激勵計劃的實施難度。
2、激勵方式單一
盡管國資委規定了股票期權、限制性股票、股票增值權等多種中長期激勵機制，但真正符合國企特點，具有一定操作性的，除股票增值權外選擇范圍很窄。
3、行權兌現困難
從方案制定到批準，要經過一個較漫長的審批過程，而激勵方案一旦得到批準，兌現的過程則更加漫長。除了規定的授予金額、限制期限、分期領取、年度考核外，還要在獲得國資委批準的前提下經過董事會、股東大會的批準才能實施。
四、國有企業中長期激勵如何實現突破
國有企業如果真正發揮股權激勵的作用，增強企業的核心動力，筆者認為需要在以下幾個方面有所突破：
（一）完善上市公司內部治理結構
完善國有上市公司的治理結構主要通過對股東大會、董事會、監事會和經理人的職責和功能進行明確的界定，明確上市公司與控股母公司及國有資產管理部門的關系。首先要逐步實現企業經理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增強董事會的獨立性，增加外部獨立董事數量。監事會真正發揮監督股權激勵的實施的職能，對公司及員工績效進行公正的考評等。筆者無意否定國資委的相關管理規定和要求，國資委作為大股東有權力做出相關規則要求，但是母公司也要考慮到上市公司也是在正常的競爭性的市場環境中生存，股權激勵的目的以通過激發管理者工作熱情和公司績效，束縛太多，大大降低了激勵的初衷，執行效果也大打折扣。
（二）建立健全職業經理人機制
為進一步促進股權激勵的有效實施，政府減少“有形的手”對企業行為的行政干預，盡量按照市場經濟的要求，改革經理人的選拔、聘用機制，強化市場在資源配置和人才價格發揮的作用。建立企業職業經理人機制，才能擺脫企業管理者亦官亦商的尷尬地位，才能解決國有上市公司企業管理者能力、業績和激勵的匹配。董事會選拔和作用的標準主要是經理人的能力，形成一種公正、競爭性的企業經理人篩選、淘汰機制。
（三）制定合理的績效考核體系
合理的績效考評體系是有效實現股權激勵的前提。在設定企業門檻指標時，選取財務指標應以反映實際經營結果的絕對值為標準，而非以增長率等相對值標準，這是因為企業在不同的發展階段相對值的標準不同。在設置整體績效條件時，需要參考公司的歷史績效狀況、現今發展階段、行業環境以及同行對標等條件，制定既有利于公司發展又相對合理的指標。在設定企業在考核企業經理人考核指標時，應當兼顧經營結果、經營動力和經營保障指標三者的平衡。除財務指標外，也應考慮必要的定性指標，注意企業長期與短期目標的結合。
（四）解放思想，簡化流程
股權激勵只有兌現才能有效發揮激勵作用。國有資產管理部門應在有效監管的基礎上，重點針對方案制定、審批流程、兌現獎勵等各個環節作減法，企業實現約定目標就要兌現，這樣才不至于企業管理者對長期激勵失去信心。
五、結束語
真正完全建立國有企業上市公司的激勵機制，使之發揮杠桿激勵作用，還需進一步深化國有企業改革。尤其是國有資產管理部門，要適應時展潮流，建立符合中國特色的國有企業管理經驗、規范，在股權監管的基礎上解放企業自身活力，不斷創新，真正發揮國有企業管理者的能力和潛能。這需要的不僅是智慧，而且有時是需要壯士斷腕的勇氣。今年3月17日新任國務院總理在記者招待會上的表態，提出了國家行政機關要減少審批環節和流程，轉換政府職能，為釋放國有企業活力，國有企業上市公司股權激勵的春天也許已經降臨。
參考文獻：
[1]楊波.國有企業上市公司股權激勵常見問題及對策.人力資源管理， 2011
股權激勵方案實施流程范文2
關鍵詞：上市公司；股權激勵；行權；指標
中圖分類號：F24文獻標識碼：Adoi：10.19311/ki.16723198.2017.06.039
1引言
股權激勵起源于19世紀美國，我國在20世紀90年代引入股權激勵制度。1993年，深圳房地產龍頭企業萬科首先引用了股權激勵，公司認為此舉是順應市場改革，并能夠完善公司治理結構，留住公司員工的措施，成為我國首個上市公司股權激勵實施代表公司，隨后股權激勵開始如雨后春筍般，在中國內地被上市公司所廣泛采用。根據委托理論，公司治理中，公司股東與公司高層管理者之間存在委托關系，公司股東委托經理人經營管理股東投入的公司資產，展開對如何解決雙方的利益沖突、信息不對稱、道德風險的問題下，因此產生委托成本，學術界普遍認為管理層股權激勵的方式，作為一種著眼于長遠的激勵模式，股權激勵原理是針對符合激勵對象的公司的高級管理人員授予公司股票期權，通過授予管理層一定經濟權力的方式，使得被激勵對象的部分利益與公司股東利益趨同一致，并且能夠以股東的身份參與公司決策、分享公司利潤、承擔決策風險，降低公司股東的委托成本，能夠很好統一股東與管理層雙方的最終利益，能夠在長期對企業的發展起到積極的作用。其中近年來普遍的研究中，不同學者采用不同指標和模式，多數認為管理層得到股權激勵的刺激能夠較好把握發展機遇、提升企業的績效，公司層面的業績行權考核指標多用于限制性股票期權激勵模式中，構造雙固定模型實證分析了上述兩種激勵方式對企業財務業績的影響，發現兩種方式對業績增加起到正面影響，尤其是限制性股票激勵對上市公司業績的激勵作用明顯大于股票期權激勵的效用（藍夢茜，2015），學者浦曉輝提出股權激勵對公司績效顯著正相關的假設，并以我國上市公司為樣本，用多元回歸模型進行實證分析。實證結果表明，管理層持股比例與上市公司綜合績效之間存在一定的正向相關關系，但由于存在以下幾個原因，首先管理層的對激勵的反應有限，再者企業所處的競爭環境中尚存外部不確定因素，再加上財務數據的舞弊風險有可能導致樣本數據產生偏差，從而影響結果（蒲曉輝，2010）。因此研究如何通過設計良好的公司層面行權業績指標針對被激勵的管理層行權考核而言，成為一個研究話題。
2我國目前股權激勵情況簡述
2005年，中國證監會頒布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，同年進行上市公司股權分置改革，盤活中國資本市場，為股權激勵模式的在中國全面鋪開奠定了基礎。并于2015年底再次就該試行文件面向社會征求意見，其目的包含結合社會各方面訴求，進一步明確激勵對象；根據深化市場改革的方針，允許上市公司結合自身情況后，在一定程度上靈活、自由發揮等，尤其在征求稿附件中提到將原激勵考核的業績水平與歷史業績水平相比較的做法取消，給予上市公司在制定和決策上更加大的空間和余地。
根據wind資訊金融終端，本文搜集了從2011年1月至2016年12月的54家上市公司股權激勵公告，其中上市公司為在上海證券交易所和深圳證券交易所的上市公司。
近五年的數據顯示，在我國絕大多數的滬深A股上市公司在股權激勵的公司層面行權業績考核指標僅側重于考察財務指標，54家上市公司都采用凈利潤和凈資產收益以及兩種指標同時采用，少數上市公司在考察凈利潤同時，考察營業收入、每股收益等財務指標，其中凈利潤表示扣除非經常性損益后的凈利潤，凈資產收益率指扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率。
3我國股權激勵業績行權指標存在問題
從統計結果來看，雖然僅有54家上市公司數據，但經過仔細分析，發現當前我過股權激勵機制考評指標體系存在如下問題。
3.1指標性質單一
根據搜集數據顯示，我國上市公司在行權業績考核指標選襠瞎于單一，結構簡單，僅僅注重了公司的經濟效益，無法全面客觀反映最終激勵結果。在多元化時代中，單一的性質的指標往往難以滿足公司多元化發展的需要，極有可能使得股權激勵的被激勵對象，往往為了獲取自身利益，不考慮自身道德問題，甚至造成企業在上市公司高管的管理下，導致公司運營一味追求經濟效益而忽視所應承擔的社會責任。
3.2指標數量過少
多數上市在公司層面的行權業績指標設計中，往往只考核1～2個財務指標。雖較少的指標雖然簡化了考核的流程，并可能存在某些指標可能涵蓋了多個指標的考核內容標或者能夠分拆成為多個指標組合運算，但是往往卻容易一葉障目，不能夠清晰的反映激勵中存在的細節，完全難以發揮股權激勵作為一種長期有效的激勵措施。除此之外，較少的評價指標不能客觀、全面的反應被激勵對象的業績，容易打擊其工作積極性，甚至導致其心理失衡，不能達到預期激勵目的。
3.3指標易于操縱
多數上市公司采用的凈利潤和凈資產收益率指標，側重于公司的經濟效益方面，同時指標個數較少，在現行的股權激勵機制中，很有可能引發某些被激勵對象為了自己利益，通過自身或者與他人合謀采取不正當的財務盈余管理的手段，提高公司收益，達到考核目標，除此之外，根據陳艷艷學者研究，多數公司在設置行權目標的考核標準上，利用管理層權力制定較低的行權考核標準，削弱股權激勵的效用，變相輸送利益，造成股東財富損失（陳艷艷，2012）。
3.4指標多盲目抄襲、可復制性強
在市場化的改革背景下，統計發現多數上市公司采用相同的業績考核指標，不結合公司自身的內部和外部環境，依據簡單、快捷的考核原則，采用盲目的復制其他上市公司的考核指標，這樣的做法使得激勵的目的未必符合公司發展的實際需要，容易偏離公司的發展方針，最終打擊被激勵對象的積極性，同時制定股權激勵的薪酬委員會將產生工作依賴性。
4指標設計的建議對策
經過上述分析，我國現階段的管理層股權激勵在行權指標考核時，所設計的指標單一、易于操作和缺乏個性等問題，在此從上市公司設計指標的角度出發，提出一些建議，其中部分建議具體內容有待進一步的研究探討。
4.1吸取行業以往經驗
上市公司薪酬管理委員會在進行每一期股權激勵計劃制定時，要搜集同行業中已經公布的激勵方案，針對每個方案的授予期、鎖定期、解鎖期的業績情況，通過大數據回測的方式，尋找股權激勵方案實施前后，目標公司的業績改善狀況，分析其最終的激勵效果，選取標桿公司或者在某一方面指標設計具有的特點的方案加以研究，適當參考優秀同行的前車之鑒，有利于自身公司在指標設計時，節約設計成本，選取部分具有相對高的效度的指標。
4.2結合公司所處實際情況
上市公司在制定行權業績考核指標時，應當充分考慮自身公司所處的外部環境和公司內部環境，其中外部環境包括政治環境、社會環境、技術環境、經濟環境，內部環境包括企業資源、企業能力、企業文化等方面。波特五力分析模型、SWOT、PEST等分析方法，分析企業自身所處的環境，制定出符合自身發展的激勵計劃。由于上市公司股權激勵的特殊性，涉及股票期權，則針對經濟環境中的資本市場環境應特別給予重視，如在2008年金融海嘯席卷亞太地區，不少已經提前公布股權激勵實施方案的上市公司，由于受到金融危機波及，許多上市公司未能達到事先約定行權條件，導致許多上市公司不得不終止股權激勵實施，故上市可考慮選擇市場低迷時期頒布激勵方案，提高股權激勵的激勵效用，因為較低的行權價，從長遠上分析，當上市公司的基本面在鎖定期逐漸轉好，A股市場指數不斷走高的過程中，上市公司的股票價格也將進一步上漲，使得被激勵對象手中的股票期權具有更高的價值。
4.3采用綜合考核指標體系
傳統的股權激勵模式中，針對行權業績條件的考核往往只重視個別財務指標，因此造成了指標體系結構單一、易于操縱，因此建議上市公司在考核過程中，可以借鑒績效考核的模式，采用層次分析法和模糊平均法設計綜合性指標體系，即財務指標與非財務指標相結合，其中財務指標可涉及償債能力、運營能力、盈利能力、發展能力、現金流量五個維度，股權激勵的目的在于通過股票期權的方式授予被激勵對象，促使他們努力為公司工作，以較高的利潤回報上市公司股東，因此在上述財務指標的五個維度考察中，針對盈利能力的指標考核結果應占較大權重；非財務指標可涉及創新能力、競爭能力、企業社會責任三個維度，考察非財務指標的目的在于加強公司內部對被激勵對象的監管力度，降低公司管理層道德風險，上述各個維度可再細分具體考核指標，最終借助計算機匯總層次模型得分進行評價激勵效果。通過全方面、多維度的考察測評激勵效果與預期目標的吻合度，同時防止被激勵對象通過簡單投機、操縱利潤數據達到行權要求。
5總結
上市公司采用股權激勵作為一種能夠通過融合委托雙方的最終目標的一種激勵模式，能夠有效緩解委托問題，以及降低委托成本，將屬于上市公司股東所能獲取部分財富讓利于公司高層管理者，為公司留住高層管理人才、吸引人才提供了新的模式，將上市公司高層管理者作為被激勵對象，設置恰當的業績考核指標，是整個股權激勵的關鍵環節之一。文章通過分析得出上市公司的薪酬委員會在制定管理層股權激勵業績行權考核指標時，可考慮采用綜合指標體系，以全面評價股權激勵的效果，進而提高上市公司業績，回報公司股東。
參考文獻
[1]陳艷艷.管理層對股權激勵行權條件的操縱行為及經濟后果[J].現代財經（天津經大學學報），2012，（09）：95105.
股權激勵方案實施流程范文3
關鍵詞：公司治理結構；公司管理層；股權激勵；利益輸送
中圖分類號：F276.6
文獻標識碼：A
文章編號：1008-2972(2011)05-0028-05
一、引言及相關文獻
股權激勵的實質是鼓勵管理人員結合自身利益為股東和企業創造長期價值。但在監管機制不完善、信息不對稱的情況下，股權激勵很可能成為管理層謀求個人利益最大化的渠道。因此，揭示和認識上市公司股權激勵的利益輸送問題，對于監管部門制訂相關政策和加強對管理層股權激勵制度的監管具有重要的意義。
經理股票期權在美國已經有幾十年的成功經驗和比較深入的研究，并且管理層利用股權激勵機制而獲得較高的業績報酬得到了普遍認可。Jensen等(2004)發現，在1970年至2002年的30年左右的時間內，標準普爾500指數公司的CEO報酬從1970年平均的85萬美元增長到2002年的940萬美元，增長了10倍左右。針對如此快速增長的高管薪酬，Dow和Raposo(2005)認為這是公司為了適應更為復雜的商業環境，提高了高管薪酬與公司績效之間的敏感性，給予管理層更多的基于公司股票收益的薪酬所致。Bebchuk和Fried(2003)則認為，這種普遍、持續而且系統性地存在于上市公司中的天價高管薪酬現象是不合理的，是管理層自利行為的根本表現。
我國對經理股票期權的研究相對較晚，但近些年來也引起了極大的關注，成為國內研究的熱點之一。在管理層持股比例與公司業績績效相關性的實證研究方面，魏剛(2000)認為管理層的持股數量與公司經營績效并不存在“區間效應”，管理層持股與公司經營績效之間也并不存在顯著的正相關關系。李增泉(2000)發現，經營者年度報酬與企業的業績并不相關，但是與企業規模密切相關，并表現出明顯的地區差異。潘淑清(2007)通過分析高新技術企業經營者股權激勵機制設計，發現經營者責任制及年薪制不同程度地鼓勵經營者的短期努力，而股票期權將經營者的報酬和企業未來業績聯系了起來，故能激勵經營者為提高企業長遠業績努力。
在高管層股權激勵中的盈余管理行為分析方面，劉斌等(2003)在研究薪酬與業績的互動效應時曾得出一個結論，無論是增加還是減少薪酬，均不存在盈余管理或利潤操縱的機會主義行為，沒有發現支持管理層在前一年利用會計應計處理減少報告盈余的統計證據。但是也有學者研究認為實施高管層股權激勵會誘發其盈余管理行為。王克敏、王志超(2006)研究發現，高管激勵補償與盈余管理正相關。在引入大股東控制影響條件下，大股東控制與高管層激勵補償水平負相關，并使激勵補償與盈余管理正相關的顯著性增強。此外，還有許多學者對此作了類似研究，在此就不一一贅述。
上述文獻為本文研究提供了基礎和借鑒。但總體而言，中國上市公司經理層治理的總體水平較低，內部人控制狀況通過合理設計治理結構有所減弱，上市公司自愿披露的經理層在股東單位或股東單位控股的關聯單位的雙重任職及關聯性程度整體不高，但差異性較大。激勵約束機制嚴重不足，其中股權激勵約束性最為弱化。
二、我國上市公司股權激勵的引入及其主要方式
股權激勵機制產生于20世紀50年代的美國，之后逐漸被世界各國接受和采用。20世紀90年代，中國企業開始借鑒國外股權激勵制度，1993年深圳萬科集團實施股權激勵。從1997年開始，上海率先推出企業高管層股權激勵分配制度的施行方案。緊接著，武漢、浙江、北京、天津等地的一些公司逐步實行了股權激勵機制。2008年5月初，中國證監會出臺了《股權激勵有關事項備忘錄1號》及《毆權激勵有關事項備忘錄2號》文件。這兩個文件的出臺是對2005年底頒布的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的有益補充，中國資本市場上的制度建設也會更加縱深化和規范化，因此，中國資本市場將越來越規范、健全和完善已是不爭的事實。
按照股權激勵的基礎不同，股權激勵主要可分為基于股價的股權激勵模式和基于業績的股權激勵模式兩種：
(1)基于股價的股權激勵模式?；诠蓛r的股權激勵典型模式是股票期權，即上市公司授予特定人員在一定期限內以事先約定的價格和條件認購本公司股票的一種權利。被授予人實際購買這種股票即是行權，行權價和市場價的價差即是被授予人的收益。這種激勵方式要求公司有一個明確、公平合理的股票價格，且公司股價應能綜合反映公司的真實業績。因此，以股價為責任基礎的激勵方式要求有一個在公開的資本市場下形成的股票價格，一般在上市公司中應用較多，而對于非上市公司其應用受到較大的限制。在資本市場較為發達、有效的國家和地區一般都是以股價為責任基礎來設計安排股權激勵的。在有效的資本市場中，企業的股價與業績呈正相關關系，所以以股價為責任基礎的股權激勵歸根到底是以業績為責任基礎的。
(2)基于業績的股權激勵模式。目前我國實行股權激勵的公司幾乎都采用了以業績為責任基礎的股權激勵模式。在這種情況下，以激勵對象即管理層人員的階段性工作績效為考核標準，對其發放獎金、股票或股票認購權，并加以必要的事后制約和調整。具體方式主要有業績股票、業績單位、股票參與計劃、賬面價值增值權等，并且有些以股價為責任基礎的股權激勵模式，如股票增值權等在進行適當的變通設計后也轉換成以業績為責任基礎，以更好地適應我國企業的實際需求。
以業績為責任基礎的股權激勵模式將激勵對象的工作業績與可獲獎勵緊密地聯系在一起，可以較為有效地激發激勵對象的工作積極性和創造性，在中國企業目前所處的內外部環境條件下，實行以業績為責任基礎的股權激勵模式較為可行。但以業績為責任基礎的股權激勵模式也有其固有的缺陷，如對于激勵對象崗位責任的界定、業績指標的確定具有較大的隨意性，對方案制定的要求較高等。目前，我國各地公司采取以業績為責任基礎的股權激勵模式主要激勵對象為高管人員、核心技術掌握者和業務骨干，激勵力度普遍還不大，仍處于摸索推廣的階段。
三、上市公司現行股權激勵制度的缺陷引致的不合理利益輸送
自《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》頒布以來，截止到2007年1月31日，已有42家上市公司提出了股權激勵計劃。國外上市公司實施股權激勵計劃的效果已經表明，恰當應用股權激勵計劃可以有效解決委托問題，為企業的穩健發展提供動力，為股東和公司經營者創造更多的利潤。但是，如果企業的高管僅僅把股權激勵計劃當作追求自身利潤的工具，而不理會企業的經營管理，那么，股權激勵計劃同樣會導致企業經營的失敗。從我國已經制定股權激勵計劃的42家上市公司來考察，股權激勵計劃存在的主要問題有。
1、管理層約束機制的缺乏導致自定過高股權激勵比例。由于我國上市公司多數為“內部人控制”，因而導致引人股票期權制度后出現經營者為自己定薪定股，損害公司和股東利益的情況。國有企業，包括國有控股(含相對控股)的上市公司，公司治理結構不健全的突出表現是國有企業所有者缺位，沒有一個機構真正落實國有資本經營權，行使決定經營者人事任免、業績考核的責權。上市公司經營者多為與控股機構關系密切的“內部人”，甚至與控股公司責任人是同一個人，只要控股機構同意，上市公司經營者很容易控制公司。這種結構，加上企業未建立嚴格的審核體系，國有上市公司內部人不合理制定過高股權激勵比例可能性很大。私人或非國有法人控制的上市公司，由于公司治理結構不健全，也有同樣的問題。
2005年和2006年分別頒布了修訂后的《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以及《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》為上市公司實施股票期權股權激勵營造了新的法律環境，解決了股票來源問題，完善了行使期權的利益兌現機制，給出了計劃實施的具體流程，使中國的股權激勵進入了一個全新的發展時期。但是激勵股份占公司總股本比例卻成了上市公司向管理層輸送利益的渠道之一，因而也出現了一部分公司因為股權激勵而導致業績虧損的情況出現。由于這一原因，伊利股份2007年度虧損2000多萬元，若剔除股權激勵對當年利潤影響，其2007年凈利潤為4.39億元。海南海藥2007年的激勵成本約為7220萬元，由此使2007年度虧損3390萬元。股權激勵的本意是將公司管理層與公司的利益與股東的利益捆綁起來，以促使管理層更加努力地經營以提升公司的經營業績。而由于股權激勵本身所導致的業績虧損，則有悖于股權激勵的初衷。仔細觀察后不難發現，上述兩家公司存在不同程度的激勵過度現象，其用于股權激勵的股份分別占其總股本的9.68％和9.88％，基本達到中國證監會、國資委以及財政部相關規定的上限(《上市公司股權激勵管理辦法》規定股權激勵股本不得超過總股本10％)。
2、管理層自律行為的缺乏引致通過盈余管理操縱股價。管理層缺乏自律行為包括兩方面的含義，一是指上市公司的經營者利用會計準則的規則缺陷，通過股權激勵計劃為自己謀求利益，而不注重上市公司的經營管理。如美國的安然公司，經營者自身的利益得到了滿足，但是上市公司最終走向了滅亡。二是很多上市公司股票價格的上漲是受到整個市場環境影響的，尤其是在2007年以來，整個市場的資金較為充裕，股票指數的大幅上漲更多的是由于低價垃圾股的瘋狂上漲所導致，而并非是上市公司自身經營管理的提高與改善。由于單純以會計業績與股票業績作為管理層業績的計量機制并不完善，并且會計業績與市場業績是相互影響的，管理層可能通過盈余管理來提高公司的會計業績，進而使公司的股票價格被高估，從而提高自身所持有的股票期權的價值。
《上市公司股權激勵管理辦法》規定上市公司在授予激勵對象股票期權時，行權價格不應低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和前30個交易日內平均收盤價的較高者。上市公司管理層就可以在股權激勵計劃公布前，利用信息披露進行盈余管理，即盡可能多地公布“壞消息”，盡量少地公布“好消息”，從而降低投資者對公司的業績預期導致股票價格低于“正常價格”；在股權激勵計劃公布后，出售股票前，管理層會盡可能在有效時間內公布“好消息”，并且拖延“壞消息”的公布，從而提高“正常價格”，在股票價格的一高一低之間，管理層就很可能在股權激勵上獲得超額收益。
3、公司管理層降低業績目標以便于獲取股權激勵報酬。作為企業的股東，他們關心自身價值的最大化，是一個長期的過程，希望企業能夠長期穩定地發展，這樣才能帶來穩定的收益，使股東權益最大化。對上市公司股東而言，自身價值最大化體現在股票價格最大化上，而影響股票價格最重要的因素正是上市公司自身的經營狀況。我國上市公司主要采用的是業績股票期權模式，并在進行實際操作業績股票期權時由于缺乏相對獨立的機構設計和實施股權激勵方案，多數公司是管理層自己給自己激勵，所定的業績目標與公司現有的業績水平相當甚至更低，管理層無需經過什么努力就可以很容易地取得業績股票?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》中規定，公司股權激勵方案由董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定草案。周建波、孫菊生(2003)研究發現，將獨立薪酬與考核委員會作為股權激勵實施主體的公司業績增長高于行業的平均水平，而將董事會作為股權激勵實施主體的公司業績增長低于行業平均水平。同理，以高級管理人員、業務技術骨干作為激勵對象，公司業績增長高于行業平均水平。而以董事、監事、高級管理人員作為激勵對象，公司業績增長低子行業平均水平。究其原因，當激勵對象包括董事自己時，激勵制度往往淪為董事的福利安排。管理層通過自身在董事會的影響，利用股權激勵為自己謀利。
四、規范上市公司股權激勵制度的政策建議
股權激勵的實質目標最重要，股票期權形式只是達到激勵目標的手段之一。上市公司在制定股權激勵制度時，必須根據自身情況并結合行之有效的創新性股權激勵形式，進行謹慎選擇，從而避免股權激勵成為上市公司一種福利高管層的權利。為規范上市公司的股票期權激勵行為，我們特提出以下四點建議：
1、加強股權激勵制度監管。從我國的實際情況出發，需要從公司法、證券法、稅法及相關會計準則等多方面、多角度入手，不斷完善股權激勵的法律法規。解決資金不足有很多方法，如延期支付、貸款支付、無現金行權以及股票互換，所以我國應盡快制定相關的規定來規范股權激勵的行為；必須以法律形式詳細確認獨立董事的職權，使其對董事會決議擁有否決權，真正實現外部董事的獨立性；要完善上市公司股權激勵的信息披露等具體要求；根據我國股權激勵的實施特點，確定合理的股權激勵會計處理方式；調整修訂股權激勵的稅收政策，形成構建完整的制度框架體系，為股權激勵的實施營造一個有法可依的運行環境。
2、進一步規范行權價格。管理層通過操縱股票期權行權價格進行利益輸送的重要途徑之一是利用自身信息優勢，從而達到管理層進行利益輸送的目的。因此，證監會應當固定上市公司股權激勵下的股票期權定價基準日的具體時間，公開上市公司股權激勵下的股票期權發行折價率確定的原則及程序，增加上市公司股票期權行權價格制定的透明度，防止管理層通過操縱期權行權價格進行利益輸送。
3、加強上市公司股票期權信息披露。我國目前證券市場仍處于弱式有效，股票價格不能有效反映企業業績，股票市場違規操作現象嚴重，上市公司信息披露不健全，更沒有建立起功能齊備的期權期貨市場，這是推廣股票期權制度的最大障礙。因此，規范股票發行與交易運作，完善信息披露，監控與打擊違規行為，提高證券市場的有效性，形成良好的資本市場秩序，成為股票期權在我國推廣的基礎與保證。強化信息披露，建立股票期權申報制度。其一，股票期權方案由公司董事會按照各項法
規的規定進行設計，然后報請股東會批準并向證監會備案。在設計時可以聘請專業顧問公司設計咨詢性的實施方案，政府有關部門可以提出不具有法律約束力的指導性的建議。其二，嚴格基本信息及重要信息的披露制度。有關股份回購、股票期權授予和行權信息等必須披露。公司高層人員的詳細薪酬項目及數量金額等必須向股東和證監會報告，與股票期權計劃相關的任何交易必須向證監會申報，并公開披露。
4、進一步完善公司治理結構。完善的公司治理結構是股票期權發揮激勵作用的重要條件之一。首先，我國上市公司治理應該加強獨立董事制度的建設，由于獨立董事不受制于公司控股股東和公司經理人，獨立董事作為獨立的“仲裁者”，可以利用這一超然的地位考察、評估、監督公司經理人，防止經理人侵害股東利益，以維護股東權利。所以應充分保證獨立董事的獨立性、注重實效，不搞形式，改變我國公司董事會基本上是由內部董事組成的現狀，真正發揮外部董事的作用，并使其擁有否決權。其次，應該讓監事會真正執行監督之職，保持其獨立公正的地位。監事會成員應該由相關利益集團成員組成，比如內部職工代表、小股東代表、債權人代表等。最后，設立獨立的薪酬委員會。對于實施股票期權計劃的企業，可以參考國外的經驗，在董事會下設獨立的薪酬委員會負責股票期權的日常管理，同時注意保持薪酬委員會與受益人之間的獨立性，防止雙方串通勾結，削弱股票期權激勵效果。此外，裘宗舜等(2007)研究發現在政府加大監管力度的同時，需注意保持公司治理的獨立性。加強上市公司作為法人機構的獨立性，真正落實公司的經營自。政府也應當在法律規范的框架下作為，不得擅用職權，逾越法律邊界。
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股權激勵方案實施流程范文4
銀行員工持股計劃及其作用
員工持股計劃是一種由公司員工擁有本公司產權的股份制形式，是讓激勵對象持有一定數量本公司股票的有計劃的股權安排，被激勵者得到公司股票的途徑可以是公司無償贈予，也可以是由被激勵者出資購買，公司有條件地提供補貼以及資金支持等。它是一種完全意義上的“所有權分享計劃”，旨在建立公司、所有者與員工三位合一的利益共同體。
美國許多銀行在上世紀50年代就開始實行了員工持股計劃，對于員工實施持股計劃，可以得到如下五個方面的好處：
可以使員工的利益和股東的利益協調一致，讓員工像老板一樣去思考問題和采取行動。因為這種制度安排會鼓勵員工為了銀行利益的最大化去采取持續的行動，避免短期行為的發生，并通過銀行業績的提高去影響證券市場股票價格的上升，由此而使得股東和員工雙方共同受益，員工分享到了股東的成功和銀行的成功。
使銀行在做經營決策時能夠考慮到銀行的長遠利益，避免利益短視。因為員工持有銀行的股票，本身就是銀行的股東，并且還是長期股東（所持有的股票在規定的期限內不得出售），這就迫使他們即使只是為了自身的利益也要作長遠打算和遠期考慮，從而在客觀上使銀行得到業務持續增長和利潤不斷增加的好處。
能夠吸引最優秀的人才加盟本銀行。這有兩個方面的原因：一是市場競爭行為迫使公司不得不作這種制度安排。在美國最大的250家公司中，有98%的公司都推出了以股票為基礎的獎勵制度，如果不設計和推出這種制度，就招不進最優秀的人才，眼看著這些“高手”流到自己的競爭對手那兒去，這等于在客觀上幫了競爭對手的忙，也等于是在拆自己的臺。另一方面也是因為有了一個能為員工提供進行長期財富積累的機會而吸引了優秀人才對本銀行的注意力和加盟本銀行的決心。
為員工和高級管理人員提供致富的機會和相應的致富手段。因為銀行股票價格一旦上升，獎勵性股票的持有者就可以直接獲益，特別是在期權制度下，這種獲益來得既直接又簡單。另外，在美國，股票期權和限制性股票作為一種稅前收入的安排，它又進一步增加了初始投資的價值，使員工和銀行都能最終獲得更多的利潤。
此外，再從政府和社會方面看，實行員工持股可以擴大公眾對資本的占有，縮小社會的貧富差距，促進社會保障方式的改革；有利于提高生產力，促進經濟發展；對降低失業率也有一定作用（實行員工持股計劃的銀行，雇主和員工一般都達成不裁員的協議）。
國有商業銀行實施員工持股計劃的必要性
中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行已經先后順利完成了股份制改造并在境內外成功上市，股改上市后的國有銀行整體表現十分優異，2007年，三家銀行分別實現凈利潤691.42億元、620.17億元和823億元，同比增長率分別達到49.27%、29.05%和64.9%，然而與飛速增長的利潤相比，國有商業銀行的激勵機制的建設則略顯滯后。無論是從目前的中外銀行競爭局面，還是從長遠的戰略發展來看，國有商業銀行實施股權激勵具有一定的必要性。
員工持股計劃是上市銀行實現戰略目標的重要手段之一。通過員工持股，能夠激勵持續價值的創造，增強銀行競爭力；建立起股東與員工之間的利益分享與約束機制；增強員工的歸屬感，從而激勵員工為銀行長期服務。以股權激勵員工，促其勤勉敬業，這在西方國家的商業銀行中已是普遍現象，而且事實證明這一制度對增強銀行的凝聚力和市場競爭力起到了非常積極的作用，有助于銀行創造出更多的價值。所以我國國有商業實施員工持股計劃是符合國際慣例的，是向國際化發展的必由之路。
面對外資銀行的大舉進入和國內金融市場日趨激烈的競爭，包括股權激勵在內的銀行薪酬制度改革已經迫在眉睫。目前，相當數量的外資銀行已經在國內設立法人銀行，不少已在二級城市開設辦事處，對人才的需求激增，隨著外資銀行業務的擴張，對信貸、產品、財務、投行等專業技術人員的追捧愈演愈烈，業務骨干的流失已經成為各家國有商業銀行的心頭大患。員工持股計劃不僅會在一定程度上提高員工收入也能提高員工士氣，留住人才，從而使國有商業銀行在競爭中不致落伍。
員工持股計劃的實施有利于盡快改變我國國有商業銀行落后的激勵機制現狀。國有商業銀行原來的激勵手段比較單一，主要集中在物質激勵方面，而忽視了員工的尊重需要、自我實現需要等更高層次的需要；國有商業銀行重視短期薪酬激勵，缺少長期激勵規劃，責權利相結合的有效機制還沒有真正建立起來；還有，國有商業銀行平均主義比較嚴重，很難能真正按照員工的績效來分配收入。所以實施員工持股計劃可以促使國有商業銀行縮小與外資銀行在激勵模式與機制方面的差距。
國有商業銀行實施員工持股計劃應該注意的問題
目前，國有商業銀行股權激勵方案的實施已經被暫緩，國家相關部門還要對這一敏感問題進行深入地研究和探討，但就其趨勢而言，實施員工持股計劃是銀行激勵制度改革的一個方向，各國有商業銀行要充分借鑒國際實踐經驗，深入了解境內外的政策法律要求，對方案設計、工具運用、公司財務計劃以及涉及其他內外部因素等，進行充分的可行性研究，特別是要關注如下幾方面的問題：
需要聘請專業咨詢顧問機構參與員工持股計劃的制定。目前國內對員工持股計劃的操作程序、稅收政策、管理機構等都沒有加以明確的規定，而國有商業銀行實施員工持股的過程中會涉及到法律、財政、稅務、國資、工會和證券、銀行監管機構等多個專業領域和管理部門，是一項比較復雜的系統工程。同時，我國國有商業銀行股份制改造完成時間不長，公司治理還在不斷完善，欠缺對員工持股這一新生事物的相關流程、工具、技術等方面的專業操作能力，因此與富有專業經驗和技能的咨詢顧問機構的合作是必不可少的。
需要對銀行股權價值進行評估。員工持股將涉及到銀行股權的變化，因此對其實施效果要進行合理公正的價值評估。如果銀行的股權價值被高估則不會引起員工的持股興趣；而股權價值低估則會損壞銀行股東的利益。此外評估時還應考慮員工持股的預期激勵效果、銀行未來的財務計劃、員工對持股計劃的意見和看法等。
在設計和實施員工持股計劃過程中需要注意的問題。一是要防止為調動管理層的積極性，將管理層和普通員工的持股數額差距拉得過大，形成銀行內部分配嚴重不公，從而造成員工與管理層之間新的矛盾。二是要防止員工持股的平均化和強制性，不能以平均攤派的手段來分配，不能違背自愿入股的原則。三是要防止員工持股計劃參與者的短期化行為，這種情況使員工持股計劃達不到長期激勵的目的。四是要防止員工持股的外部化而產生違規和不法現象。
必須有科學、規范、合理的績效考核制度。員工持股計劃要有健全和完善的激勵約束機制作為執行基礎，通過績效考核制度對員工表現加以甄別，銀行才能夠清楚誰為企業做出的貢獻大，并在這一前提下進行員工持股的分配，從而達到激勵的效果。
必須和其他激勵措施相結合。銀行應充分認識到除了對財富的追求外，優秀的員工同樣重視事業的成就感和自我價值的實現，包括工作滿意度、企業文化、人文環境、團隊精神、職業發展前景等，這些潛在激勵是無法用金錢量化的。因此，僅靠給員工持股不足以產生充分的激勵，在給員工提供股權的同時，還要輔之以其他激勵手段以形成更強的集體凝聚力。
股權激勵方案實施流程范文5
關鍵詞：員工持股;信托模式;國際經驗
中圖分類號：D912 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2015）02-0028-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.02.06
員工持股是企業員工通過各種方式獲得本企業股份，從而以勞動者和所有者雙重身份參與企業經營管理，分享企業剩余索取權的一種制度安排。員工持股已在法國、德國、日本、印度等國家得到普遍重視和推廣，實證研究顯示，員工持股有利于優化企業股權結構，提高產出和經營業績，增強風險抵御能力，同時也有利于提升員工福利，留住人才。員工持股的實現方式也是多種多樣的，其中員工持股信托是較為重要的一種方式，尤其是在政府審批許可的員工持股方案中，通常都會選擇信托模式。我國發展混合所有制，推動國企改革，員工持股是重要舉措，但員工持股信托尚處于起步階段，有必要學習和借鑒國際經驗，促進我國員工持股信托的快速發展。
一、員工持股信托模式比較優勢分析
從各國實踐來看，員工持股大體可分為直接持股模式、間接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指員工個人持股;間接持股模式則通過機構持股，主要為職工持股會、殼公司以及信托持股模式;混合持股則是綜合運用直接持股模式和間接持股模式。
（一）員工持股模式及實現形式分析
1.員工個人持股模式。個人持股是員工持股計劃最直接、最簡潔的形式，法國、英國等國都有實行這種模式。員工個人持股能夠促進員工積極參與企業經營管理決策，直接獲得企業分紅，提升其作為企業股東的感受，容易為員工接受，便于持股方案的溝通。如果員工人數較多，股權登記過戶等將耗費較大成本;但持股員工人數眾多、持股分散，影響公司決策效率;員工個人持股可能造成股權結構的不穩定性，尤其是員工離職本企業需要回購其持有的股份，可能造成回購壓力;很多員工缺乏股權投資的專業性，可能無法實現自身利益最大化;員工個人持股可能無法享受到諸如融資、專業咨詢等優惠政策和服務。
2.員工持股會模式。員工持股會模式比較常見于日本、新加坡以及我國上世紀國有企業改革過程中。該模式在企業內部建立員工持股會組織，統一代表員工參與股權認購和股權管理。這種方式較個人持股而言更具可靠性和可操作性，也較容易得到員工的認可。就日本實踐看，實行員工持股計劃的日本企業都會設立職工持股會，會員僅限本企業參與員工持股計劃的員工。我國上世紀90年代國企改革推行員工持股時也曾采用職工持股會模式，不過后來由于民政部停止對職工持股會的審批，這一模式也逐漸走到了盡頭[1]。后來，我國部分企業又有由工會代替職工持股會的案例，不過工會是否適合作為投資主體在法律上尚無依據，能否有效維護員工利益也存在一定疑問。
3.殼公司持股模式。通過成立一家殼公司完成對本企業股權收購的目的，并代員工進行持股和管理股權。該模式不夠成熟或者效率不高，仍然無法解決眾多股東決策效率低下的問題，而且也面臨企業和個人雙重征稅、降低投資收益等諸多問題，在國際上應用案例并不多。
4.員工持股信托模式。該模式由具有受托資格的機構代替員工持股，負責收購股權的管理和收益分配，定期向員工及相關部門提供信托財產信息。在此種模式下，受托機構代替員工行使股東權利，或者接受員工組織的指導行使股東權利，解決了股權分散和企業決策效率低下的問題，同時受托機構在股權管理和收益分配方面具有專業技術和平臺，能夠充分維護員工利益，而且受托機構也要接受來自政府部門的監管，具有更大的安全性和可靠性。美國、英國員工持股廣泛采用信托模式，日本也正在積極推廣員工持股信托模式。
（二）員工持股信托模式比較優勢分析
員工持股不同實現方式有其優勢和劣勢，員工持股信托模式在以下方面具有較大比較優勢：
1.從保護員工持有股權財產看。員工作為委托人以資金作為信托財產信托給受托人，由其收購企業股權，或者企業將股權以員工作為受益人委托給受托人，此種情況下受托人享有信托財產法律上的所有權，員工作為受益人享有信托財產衡平上的所有權以及信托財產受益權，信托財產完全獨立于受托人和員工，不能納入委托人、受托人破產清算財產范圍內，能夠形成有效的破產隔離機制，保護員工所持有的股權財產安全，這是其他員工持股實現模式所不具有的。
2.從持股員工利益保護方面看。員工持股信托受托人需要按照信托法律的要求，盡職、勤勉的履行職責，其具體內涵在于受托人以實現受益人利益最大化為根本宗旨管理信托財產，在信托文件授權的范圍內運用信托財產進行投資，不能使自身處于利益沖突的地位。如果受托人侵害持股員工利益，或者作為受托人不得當獲利，受益人可以通過多種手段尋求利益救濟。同時，受托人一般都會接受較為嚴格的政府監管，從外部對受托人職責履行情況給予監督，也有利于形成多重持股員工利益保障機制。
3.從員工持股管理專業性方面看。受托人獲得信任的重要條件之一就是專業性，只有這樣才能更好地實現員工利益，才能有索取信托報酬的正當理由[2]。從實踐看，充當員工持股信托受托人的一般為信托公司、銀行等金融機構，其具有員工持股方案設計、企業股權收購和管理、投資、收益分配等方面專業化咨詢服務優勢。相比較而言，員工個人、員工持股會、特殊目的公司等實現形式很少能夠具有較強的專業化管理能力。
4.從員工持股方案的靈活性方面看。信托制度的特點之一就是具有高度的靈活性和較大的創新空間，在信托法律制度允許范圍內，委托人與受托人就各自權利義務做好事前約定，能夠達到靈活設計交易結構的目的，從而依據企業員工持股需求制定個性化的方案。諸如就股東權利行使問題，受托人可以獨立行使股東權利，也可以接受持股人指導行使股東權利，還可以完全由持股人行使股東權利，具體實行形式主要取決于信托法律文件安排[3]。其他員工持股實現形式無法具備這種制度靈活性。
當然，任何一種制度都不是完美無缺的，員工持股信托模式除了具有上述優勢外，其不足之處在于實現過程中所需要的費用可能比較高，諸如在美國啟動員工持股計劃信托所需費用至少為4萬美元，這對于小企業形成一定財務壓力;另外信托模式可能受到較為嚴格的法律制度監管，因而所需要滿足的合規要求較高。從各國實踐看，員工持股信托是國際上員工持股的重要實現形式，在美國、英國、印度、我國臺灣地區等國家地區都較為普遍，即使是一直以員工持股會實現員工持股的日本，近年也在學習英美國家，逐步推廣員工持股信托模式。
二、發達國家和地區員工持股信托模式實踐分析
（一）美國員工持股信托模式發展經驗分析
19世紀中期，美國部分大型企業為解決員工退休養老問題，開始逐步推行員工持股。目前，美國員工持股的渠道多種多樣，員工持股計劃和401（K）計劃允許員工養老儲蓄購買本企業股份從而實現持股，員工股權購買計劃則允許員工以一定價格購買本企業股份，員工股票期權則允許獲得期權的員工未來以一定價格購買本企業股份。據不完全統計，美國近30%的私營部門通過各種形式實現了員工持股。美國員工持股計劃管理形式多樣，不過《員工退休收入保障法案》規定，私營部門員工退休計劃資產必須由信托基金持有，定期向政府部門提供管理報告進行公開信息披露，并在一定條件下可以享受稅收優惠政策。
美國最為成熟、最為典型的員工持股信托模式就是員工持股計劃（employee stock owner plan， ESOP），這也是美國員工退休儲蓄的一種重要形式，受《員工退休收入保障法案》監管。美國員工持股計劃信托主要可分為杠桿型信托和非杠桿型信托。非杠桿型員工持股計劃主要是企業不借助外部融資，而是企業無償向信托基金提供股份或者一定資金購買本企業股份，受托人以受益人利益最大化為目標管理所持有的股份。杠桿型信托模式是員工持股計劃通過信貸融資等形式進行外部融資購買企業股份，一般由企業提供融資擔保或者企業融資后轉貸給員工持股計劃，企業每年提供一定貢獻金用于償還外部融資，待償還外部融資后，員工獲得相應股份或者現金[4]。統計數據顯示，美國70%員工持股計劃都是杠桿型信托模式。
杠桿型員工持股計劃設立流程主要包括：準備階段，企業需要明確實施員工持股計劃的目的，然后聘請評估機構評估股權價值，為未來交易設計、股份購買奠定基礎，同時還需要評估員工持股計劃可能對企業現有股權結構產生的影響;實施階段，企業需要設計員工持股計劃方案，包括計劃目的、參與者要求、公司貢獻金金額、計劃資產分配公式、決策權力、受托人職責、信息披露等等。企業為員工持股計劃選擇合適的外部融資渠道，或者企業從銀行等金融機構借款，然而再轉貸員工持股計劃信托，并安排好還款計劃。員工持股計劃一切就緒后，需要將計劃方案和文件提交政府部門，以獲得享受稅收優惠政策資格。員工退休、死亡或者離職時可獲得個人賬戶中股份，對于非上市企業而言，需要回購此部分股份。
（二）英國員工持股信托發展經驗分析
英國員工持股實踐包括員工收購、股權激勵計劃（share incentive plan）、收入儲蓄計劃（save as you earn）、公司股權期權計劃（company share option plan）、企業管理激勵（enterprise management incentive），其中后四項可
以享受政府稅收優惠政策，這也進一步鼓勵通過更為規范的員工持股模式進行操作。其中，股權激勵計劃和收入儲蓄計劃針對所有員工，而企業股權期權計劃和企業管理激勵主要針對管理層等特定員工。
英國一般意義的員工持股信托即為企業將部分股權無償信托給受托人，或者企業及員工將資金信托給受托人由其購買企業股權，代替員工長期持有或者逐步將股權轉移給員工，與美國員工持股信托模式大體相當。但是，英國員工持股信托有兩個特點，一是受托人選擇方面，主要是個人，諸如不具有利益沖突的員工、具有專業管理技能的個人等，或者是殼公司;二是還可以設立離岸信托，即將員工持股信托設立在英國以外，主要是規避資本利得稅，不過離岸信托的設立和管理成本較高。如果設立能享受政府稅收優惠的員工持股信托，諸如適用于股權激勵計劃，那么就需要滿足更多合規要求。根據規定，股權激勵計劃包含三種形式的股份，分別為無償股（free shares）、合伙人股（partnership shares）、匹配股（matching shares）。其中無償股是指企業能夠每年給予員工價值3000英鎊的股份，合伙人股是指員工每年稅前能夠購買價值1500英鎊的股份，匹配股是指企業能夠無償給予員工所購買的合伙人兩倍的股份。如果員工能夠將所擁有的股份在計劃內保持至少5年，那就不需要繳納所得稅。如果員工離職或者因為其他原因在3至5年，也不需要對于股份增至部分繳納所得稅。同時英國海關稅務總署需要審批企業股權激勵計劃以及信托架構，一般需要2-3個月才能獲得審批結果。
（三）我國臺灣地區員工持股信托模式發展經驗分析
隨著我國臺灣地區企業對于人才競爭意識的增強，員工持股需求日益增大，成為企業留住人才的重要抓手臺灣信托業抓住企業加快實施員工持股以及提高員工福利的需求，不斷推動員工持股信托的營銷。
我國臺灣地區員工持股信托運作框架在于：首先，由公司員工自由加入并組成員工福利委員會，由委員會代表人代表員工個人與受托人簽訂信托合同;其次，加入員工福利委員會的員工每月從工資中提取一定比例金額，企業亦支付一定比例金額給予員工福利委員會員工，以定期定額的方式交由受托人購買本企業股票;再次，受托人以集合運用與分別管理的方式，定期定額投資于委托人所服務的公司股票，依據員工繳費的金額計算其信托受益權，并定期制作信托財產管理報告進行信息披露;最后，員工退出離職或退休時，受托人將現金或者股票交付受益人。
我國臺灣地區信托業則在員工持股信托的基礎上，根據不同企業和員工需求，進一步創新發展了其他企業激勵信托形式，這其中就包括員工福利儲蓄信托和員工分紅信托。員工福利儲蓄信托區別于員工持股信托之處在于，其不僅可以投資本期股票，還可以投資其他金融工具;員工分紅信托兼具了員工分紅和持股信托的兩大功能，其運作過程在于企業將分紅股票以及獎勵獎交由受托機構，由其對信托財產進行管理，待員工退休或者離職后向其返還信托財產。
三、發達國家和地區員工持股信托經驗及啟示
通過分析其他國家員工持股信托模式的發展經驗，得到如下啟示：
（一）員工持股實現形式多樣，信托模式是重要形式之一
員工持股有利于優化企業股權結構，提供長期激勵措施，留住人才，提高企業經營管理效率和業績。因此，各個國家都在加大員工持股的推動力度，包括股票期權、員工持股計劃、收益分享計劃等等。員工持股具體實現形式也是多種多樣，各個國家也有一定差異性。從整體看，由于信托制度本身所具有的特點和優越性，員工持股信托模式得到了較為廣泛的應用和發展，是促進員工持股發展的重要推動力。
（二）各國信托制度和金融業態發展的差異
各個國家信托制度和信托業態發展具有一定差異性，這也決定了員工持股信托模式在各個國家所呈現的形式有所差別，諸如在美國受托人主要由具有受托資格的金融機構擔任，而在英國由于當地民事信托較為發達，受托人法律法規較為健全，因而個人受托人或者殼公司受托人較為普遍。當然，這種差別并不能從根本改變受托人在員工持股運行過程中所承擔的職責和義務，只是執行這種責任的主體有所差異。再如，美國員工持股信托外部融資較為便利，因而較多采用杠桿型員工持股信托;而英國和我國臺灣地區金融機構對于員工持股信托融資支持力度不足，較少采用杠桿型員工持股信托，主要資金來源還是企業和員工自有資金。
（三）信托模式成為員工持股享受稅收優惠政策的重要條件
員工持股模式得到了各國政府的重視，成為享受優惠政策的重要條件，這主要是基于防止企業亂用優惠政策以及避免其侵害員工利益，通過引入第三方，能夠有效監督員工持股的實施，真正為員工帶來福利增量。美國法律規定包括員工持股計劃在內的退休儲蓄都必須采用信托模式，同時對于受托人的職責和義務做了明確規定。信托模式也是英國股權激勵計劃實踐的重要載體，只有符合特定要求后，企業和員工才能享受稅收優惠政策。政府在推行員工持股過程中有效利用信托制度的實踐成為推動員工持股信托模式發展的重要力量。
（四）員工持股信托模式與員工福利、養老制度密切聯系
雖然員工持股是體現企業經營績效的重要舉措，然而現實中員工持股信托模式并不是孤立存在的，很多國家的員工持股信托模式是員工福利計劃或者養老計劃的重要內容之一。美國員工持股計劃就是個人養老體系的重要組成部分，員工基本不承擔相應支出，而且法律規定當員工達到55歲或者再員工持股計劃中超過10年，就可以分散投資，從而將員工持股計劃逐步轉變為401K養老計劃了。我國臺灣地區的員工持股信托就是員工福利信托的重要領域之一，通過信托模式增加員工福利，達到企業留住人才的目的?？傮w來看，美國、英國、我國臺灣地區員工持股資金來源主要依賴企業自有資金或者無償股份，充分體現了員工持股信托的福利性質。
（五）員工持股信托模式已成為信托機構重要業務發展領域
員工持股信托業務已成為信托機構重要發展業務領域，同時通過該信托及企業員工其他形式福利信托、養老信托等等，參與企業經營發展。一般而言，受托機構作為員工持股信托的重要參與者，其盈利模式主要體現在三方面：一是參與企業員工持股計劃方案設計和咨詢服務，幫助企業確定持股比例和股權來源、持股范圍、資金來源等要素，協助聘請法律等中介機構，從而獲得項目咨詢收入;二是對于杠桿型員工持股計劃，受托機構可以配合員工計劃方案進行外部融資，擴大資金來源，合理安排還款期限，從而獲得利差收入;三是受托機構負責員工持股計劃的實施，以及后續持股的管理、收益分配、相關信息披露等，從而獲得管理費收入。
四、我國發展員工持股信托政策建議
上世紀八九十年代，我國國企改革也采用了員工持股信托，諸如康輝旅行社股改等，但是總體案例不多。當前，我國正著力發展混合所有制經濟，加快推進國企改革，員工持股是重要內容。2014年6月，證監會下發了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，指出“上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產管理資質的機構管理：（1）信托公司;（2）保險資產管理公司;（3）證券公司;（4）基金管理公司;（5）其它符合條件的資產管理機構”，這意味著我國利用委托-行使推進上市公司員工持股計劃，尚未采用信托模式，這不能不說是一個缺憾。預計2015年，員工持股計劃相關法律制度出臺后，包括金融企業在內的國企員工持股計劃將會有實質性進展，員工持股計劃在我國未來有著較廣泛的市場空間和旺盛的需求，必將成為金融機構的又一個業務藍海以及轉型的重要切入口。為促進我國員工持股信托模式的發展，建議如下：
（一）促進信托制度宣傳，增強對于員工持股計劃信托模式的認識
信托制度在我國的發展歷史不長，企業和員工對于信托制度本身認識也不足，這導致在員工持股方案設計中采用信托模式意愿不高，而且員工持股信托開展過程中需要進行大量的培訓和解釋，員工對于該模式的認同度還不是很高。因而，有必要進一步加強信托制度宣傳，普及信托文化，加強員工持股信托模式的市場營銷，樹立品牌，受托機構形成專業化發展態勢。
（二）強化信托模式在員工持股計劃中的應用
目前，我國員工持股計劃缺乏統一的頂層設計，稅收等相關優惠政策尚未有出臺，使得員工持股計劃開展受到一定影響，部分持股計劃存在不規范之處，甚至存在利益輸送、強迫員工入股的行為[5]。因而，有必要不斷加快員工持股計劃相關頂層設計建設，有效嵌入信托制度，塑造良好的市場氛圍和規則，促進員工持股計劃有序、健康發展，真正發揮其應用作用。同時，加強稅收優惠政策適用條件，尤其是要以員工持股計劃的信托模式作為適用條件之一，以此提高政策要求和合規性監督，保護員工利益。
（三）促進員工持股信托模式不斷豐富和完善
2014年以前，我國過往員工持股信托模式并不多，實踐中成熟的員工持股信托經營模式和盈利模式還不成熟。因此，還需要受托機構加強服務研發和創新，形成完善的業務價值鏈條，強化員工持股與員工養老、福利等方面的銜接，做好個性化、定制化服務，能夠更好的滿足企業實施員工持股過程中的現實需求。
（四）提高信托公司專業技能和人才素質
實際上，員工持股計劃信托需要信托公司具備更為專業的企業薪酬、投資等方面專業化技能以及專業人才，目前從事員工持股計劃的金融機構專業人才缺乏，這也進一步限制了員工持股計劃信托的有效開展和業務的不斷擴大。因而，有必要繼續加強相關專業人員的培養和選聘，逐步建立專業化團隊和事業部，形成業務規?；l展態勢。
參考文獻：
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股權激勵方案實施流程范文6
[關鍵詞] 高新技術企業 股票期權 股份期權
高新技術產業是當今世界發展最快、最有生命力的朝陽產業之一，是人類社會中技術、智力、信息、知識等高級生產要素最為密集的產業。當前，我國正處于高新技術產業的飛速發展時期，高新技術產業已經成為我國科技創新的主體。
一、我國高新技術企業在實施人才激勵措施中存在的問題
在加速發展高新技術企業的同時，也面臨著諸多困難與挑戰。其中最突出的是，人力資源的流失現象極為嚴重。尤其是高級技術人才、管理人才的稀缺制約著高新技術企業進一步發展。因此，如何留人已成為當今高新技術企業面臨的急需解決的首要課題之一。面對這一嚴峻的問題，各高新技術企業探索了許多方法，但與之相比期權激勵體現出了突出的優越性：
1.期權激勵與年薪制相比較。年薪制是一種以年度作為單位，根據生產經營者的生產經營成果和所承擔的責任、風險確定其收入的一種激勵制度。年薪中既包括了能夠維持經營者及其家庭生活的基本收入，更大的部分是與企業業績掛鉤的風險收入，體現了利益、風險、責任一致的原則；但年薪制有幾個致命的缺點：年薪定的過死過低，激勵作用不足；企業必須每年抽出相當數量的資金作為薪酬，而高新技術企業一般資金較為緊缺，付出較多現金不利于其發展；從企業抽走過高的報酬，這樣企業家更關心當年的經濟效益，經營政策往往帶有短期傾向。
2.期權激勵與股權激勵相比較。雖然期權激勵和股權激勵都是將企業的股票或股份作為激勵手段的載體，把被激勵人和股東的利益捆綁在一起，實現激勵的目的，但二者在本質上、激勵目標以及激勵力度上又存在著很大的差異。期權激勵是授予激勵對象在未來約定時間內已約定價格購買企業股票或股份的權利；而股權激勵是在對企業經營者及技術骨干實行契約化管理和落實資產責任的基礎上，采用多種形式，給與企業經營者和技術骨干以產權激勵，使其在取得約定業績的前提下享有本企業的部分產權，并使其權益兌現中長期化的一種產權制度安排。可見，期權激勵在本質上受于激勵對象的是一種選擇的權利，對被激勵人來說，不承擔任何風險，對激勵對象來說，期權激勵比股權激勵更具吸引力。其次，期權激勵通過資本市場的放大作用，將具有很高的持有價值，激勵力度要遠大于股權激勵，尤其當資本市場長期處于強勢狀態時，股票期權能為企業高級管理人員、技術人員帶來顯著的潛在收益。
通過上述比較，“期權激勵制度”被認為是在高新技術企業中進行長期激勵的最佳方式。它使得企業管理人員和技術骨干在某種程度上成為企業的主人翁，更愿意為企業的成功付出努力，從而有助于在企業內部形成一種創新的氛圍，這一點對于新型的高新技術企業在短期內獲得快速增長尤其重要。
二、我國高新技術企業實施期權激勵制度方式的選擇
期權制度是我國高新技術企業進行對人才的長期激勵最佳方式。但在具體實施中有兩種方案可以選擇：股票期權和股份期權。股票期權是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數量公司股票的權利；股份期權是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數量公司股份的權利。兩者在公司以后年度的發展中如果升值在約定的期間內就可以選擇行權，而如果業績不理想也可以放棄；最大不同在于：股票期權的固定價格通常是在授予股票期權時公司股票的市場價格；股份期權的股份價格是按照每股凈資產值為主要依據進行計算，而不像股票期權價格那樣按照公允的市場價格進行計算。
股票期權起源于美國，20世紀90年代以后在美國得到廣泛而迅速地發展?？v觀西方企業近幾十年的發展和推行激勵制度的實踐，股票期權激勵已成為眾多激勵理論制度中最富成效、操作性最強的激勵制度之一，尤其對新興的高新技術企業更是如此。據資料顯示，在2002年《財富》雜志評出的全球企業500強中，89%的公司已在高層管理人員中實行這種制度，而在高技術公司，美國上市公司幾乎100%的實行了期權激勵制度；雖然日本企業實施長期期權激勵只占所有企業的2%，但在高技術公司中實施長期股票期權的企業卻占到了15%。由此可見，從某種意義上說股票期權激勵已成為高新技術行業的一種通用的激勵模式，因此有著很多經驗可以借鑒。
目前我國關于股票期權激勵的研究和實踐雖取得了一定的成績，但同時也存在著以下值得注意的傾向：第一，研究介紹國外理論和經驗的多，但我國國情與國外發達國家有較大的差異，截至到2008年上證深證上市公司中高新技術企業僅為162家，而我國高新技術企業已成規模的有1.91萬家，上市公司占其不足1/100，只在上市高新技術企業研究激勵制度效果不明顯。這種狀況也與非上市公司在我國國民經濟中所起到的重要作用是不相稱的。非上市公司占我國企業的絕大多數，創造了大部分的產值和利潤，最活躍、最具有增長潛力的民營企業和高科技企業大多在我國都是非上市公司。因此，研究討論如何在非上市公司實施期權激勵有著更大的現實意義。第二，我國研究大多集中在上市公司及經理層兩個層次上，而對于高新技術企業的科技人才激勵研究較少。第三，股票期權制度有著很大的局限性，如我們目前資本市場缺乏效率，投機易仍然很多，股價不能真正反映企業價值；我國的職業經理人市場還不完善；在股票的來源、股票的可流動性等相關的法律制度還有待商榷。因此就我國建立期權激勵制度而言，我們的高新技術企業應選擇實施股份期權激勵制度。
三、股份期權激勵制度在我國的前景分析
實行股份期權計劃的公司一般應具有兩個特點：一是企業出于創業階段或成長初期，公司規模較小但具有廣闊的發展前景；二是人力資源因素（特別是創新型人力資本）能夠主導公司的發展前途。而在我國目前條件下，最適合高新技術企業中的中長期激勵模式是股份期權激勵，尤其是對于成長期的中小型高新技術企業更是如此。
股份期權激勵作為當前最適合我國高新技術企業特點的一種激勵模式，其主要原因可歸納為以下幾個方面：
1.沒有法律和政策的障礙。選擇股份期權激勵，激勵對象（企業管理人員和技術人員）獲得的是購買股份的選擇權，這尤其適用于非上市公司，而且無論規模如何，處于那個發展階段，只要是有限責任公司和股份有限公司，只要有股東承諾出讓股份，實施起來就沒有任何障礙，包括法律障礙和政策障礙。公司的企業激勵計劃只需要由股東大會、董事會討論通過即可實施，無須政府部門審批，因為具有很強的可行性和現實操作性。這是我國現階段實施股份期權激勵的一個突出優點。
2.符合高新技術企業的激勵原則。高新技術企業的特征決定了在選擇中長期激勵模式時必須體現零成本、高風險和高回報的原則。股份期權激勵制度恰好能滿足這一原則，因此是高新技術企業一種比較理想的激勵方式。股份期權激勵在激勵對象行權之前都不需要做任何投入，激勵對象能否獲權主要取決于激勵對象的業績考核，而能否行權獲利取決于企業將來的發展狀況。對企業而言，無須支付現金，這有利于減輕企業沉重的財務負擔和員工報酬成本，是一種低成本的激勵方式。同時，一旦公司得到發展，其速度和成績將非常顯著，且回報較高。由此可見，股份期權能夠充分照顧到各方面的利益，是一種合理的制度安排。
3.股份期權與股票期權之間存在良好的“接口”。從定義可知，股票期權與股份期權的重要區別在于二者的行權標的物和行權價格確定上。雖然二者存在差別，但二者在基本思想、設計要素、操作流程和管理辦法上卻是基本相同的，存在著良好的“接口”，可以在條件成熟時順利將股份期權激勵轉換為股票期權激勵。高新技術企業可先實現股份期權激勵，在公司以后上市或法律、法規完善后再實施股票期權激勵。在美國，許多未上市的新創企業（Startups）也重視實行各種股票激勵制度，他們大多把股票上市作為中長期目標，但常常在未上市的幾年前就開始引入股票期權激勵制度，這里的股票期權實際上就是本文探討的股份期權。
參考文獻：
[1]王少豪:高新技術企業價值評估.中信出版社，2002
[2]張旺軍:淺談經營者股票期權制度.商場現代化, 2008(3)
