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股權激勵方案與合伙人制度范文1
關鍵詞：股份管理 持股方案 對比
一、三種持股方式的結構圖
（一）個人持股結構圖
（二）公司持股結構圖
（三）合伙企業的結構圖
合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業最少二個合伙人，所有合伙人承擔無限責任；有限合伙企業最少有一個有限合伙人承擔無限責任，其余承擔有限責任，對合伙人要求在2-50人之間。
在個人持股合伙企業中，通常由擬上市公司高管或其他人擔任普通合伙人，公司其他員工擔任有限合伙人，合伙企業的規則由公司聯合持股員工共同制定，示意圖如下：
二、增值稅政策
根據財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅度點的通知（財稅2016年36號）附件2： 第一款（三）、3.金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。金融商品轉讓，不得開具增值稅專用發票。
附件3第一條第二十二款規定對合格境外投資者（QFII）、香港市場投資者、證券投資基金、個人從事金融商品轉讓業務符合條件的免征增值稅，未包括公司轉讓限售股的情形。
從此文件看明確了轉讓限售股屬于轉讓有價證券，除以上幾個可以免征增值稅外其余均應當納入增值稅的征稅范圍。且確定限售股解禁轉讓的買入價，而股權轉讓通常按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，按6%的增值稅率征稅。為此：
個人持有的股份轉讓時不繳納增值稅。
有限公司持有的股份轉讓時需要繳納6%的增值稅。
合伙企業持有的股份轉讓時可能需要繳納6%的增值稅，按目前政策需要進一步明確。
股份公司分紅：根據規定未上市公司或上市公司分紅為非增值稅應稅項目，不征增值稅。
三、所得稅政策
（一）個人持有的投份轉讓時所得稅規定：
根據財稅2009年167號規定，從2010年開始，對于個人轉讓原始股票取得的所得按照20%的個稅稅率差額征收個稅；如納不能提供取得股權的成本的，計稅成本按照轉讓時收入的15%計算，85%要作為個人取得的所得計征個人所得稅。
公司分紅時個稅，根據財稅2012年85號規定，個人取得上市公司的分紅按持有股票時間的長短計算征收個人所得稅，實際的稅率在5%-20%之間。
（二）有限公司持有的股份轉讓時所得稅規定：
在轉讓時取得的收入與持有的成本差額計入公司的利潤，根據公司的總體利潤情況交納企業所得稅，目前的企業所得稅率為25%；公司的分紅計入公司的投資收益，根據規定居民企業間的分紅作為免稅收入。
（三）合伙企業持有的股份轉讓時所得稅政策：
根據國發2000年16號、財稅2000年91號、財稅2011年62號文件規定，“個人獨資企業和合伙企業”按按5%至35%的累進稅率征收個人所得稅。
不過一些地方為了鼓勵股權投資類合伙企業，在合伙企業轉讓限售股時，對不執行合伙事務的個人合伙人，按“財產轉讓所得”征收20%的個人所得稅，對執行合伙事務的個人合伙人，則比照“個體工商戶的生產經營所得”，征收5%至35%的累計所得稅。
也有部分地方對股權投資類合伙企業自然人合伙人統一按20%的稅率征收個人所得稅。
具體有優惠政策的地方有上海、深圳、新疆、、浙江等省市，浙江的寧波梅山保稅區、嘉興及當前的很多的金融小鎮、開發區、保稅區等等針對合伙企業也有相應的地方優惠政策，具體的可向當地的招商等部門咨詢。
合伙企業的分紅：根據國稅函2001年84號規定，合伙企業從上市公司分回的利息或股息紅利按20%的稅率計算繳納個人所得稅。
四、三種持股方式的比較
（一）個人直接持有的股份
優點：個人直接成為股東，手續方便，操作簡單，稅負最低。
缺點：公司上市后賣出股票簡單方便，不需通過中間平臺，特別是近二年高管紛紛辭職套現的現象很多，與公司希望通過股權激勵吸引管理與技術骨干的目標會有一定的差距。
員工在企業上市申報材料后上市前辭職，其股權不允許轉讓。
想留住技g骨干還需要與期權相結合。
（二）個人通過公司間接持股
優點：在上市之前可避免因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，如有員工變動可通過調整員工持股公司的股東名單解決。
相對于合伙企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小。
缺點：稅負最高，一是公司需要繳納企業所得稅；二是公司分到個人時還需要繳納20%的個人所得稅。
由于是通過公司轉讓限售股，公司規則很重要，否則上市后轉讓股權會引起矛盾；
（三）個人通過合伙企業間接持股的優缺點
優點：在上市之前可避免因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，如有員工變動可通過調整合伙企業合伙人出資的方式解決。
與通過公司持股相比，稅收負擔略有降低；同時目前各地對合伙企業稅費會有一定的優惠政策。
企業可通過合伙企業對員工進行間接控制，且與上市公司無關。
缺點：由于是通過合伙企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權如不同步則如何設定規則很重要，否則會引起矛盾。
如果合伙企業中有一人以上是高管，則原格來說證監會可能會要求按高管鎖定每年轉讓不超過25%；且優惠政策有一定的局限性與時間性和地域性。
參考文獻：
股權激勵方案與合伙人制度范文2
當企業越來越意識到人的重要性時，老板們便開始尋找能夠發揮人重要作用的方法。當人性被尊重時，人才會愿意完全釋放自己的能力和責任心，所以尊重人性是基礎，股權激勵就是尊重人性的一種表現形式。股權激勵應是股權戰略中的一個重要組成部分，看似是一種工具，但又不僅僅是工具。
股權激勵不是工具
股權激勵的概念已經被越來越多的老板接受，但是還是有很多老板并沒有真正了解股權激勵的本質、怎么做股權激勵，而是簡單地把它看作是一種工具，認為找別人給寫個方案照做就行了。實踐中，這樣做的效果往往不好。
方案好寫，難的是寫出切合自己企業的方案。讓企業外部的人寫方案，的確會很省心，卻很容易出現兩張皮的現象。不管他是不是負責任，不管他是不是會盡可能多地向你了解企業的具體狀況，他都有可能不會如你一樣、如你的員工一樣了解你的企業，特別是企業里很多核心的問題。比如人事、財務、股份的來龍去脈、企業文化等，這些核心的東西外人在短時間內是不可能熟悉、掌握到如企業內部人員的程度的，所以他們很難寫出十分切合的方案，要落地肯定有困難，這也是情理之中的事，倘若遇上不負責任的人，可能會更糟糕。
方案寫出來，也只是開始，更重要的是落地實施。實施的過程中，一定會有需要改進修正的地方，因為企業的經營、人員的狀態是處在動態變化之中的。如果方案是別人寫的，你只是拿來實施，并不知曉方案的邏輯關系，不懂股權激勵的本質，那么你也不知道這個方案好壞，而且在使用過程中遇到問題也不會修改。企業根本的核心問題依靠外人來做是不行的。
股權激勵是組織變革
股權激勵表面上看是工具，其實質卻是組織的變革。在你把股份給了員工后，員工的身份就轉變為股東，不論大小，都已經是企業的主人，雖然在企業內部管理中他們的身份還是員工，但是他們和老板的關系卻發生了變化，更像合伙人了，上下級關系開始弱化。管理對象的身份變了，管理方式也要有相應的變化，比如給予一定的經營權、賬務有所開放等。
那么組織要如何變革？
第一，治理結構要健全，企業一定要有“三會一層”，即股東會、董事會、監事會和管理層，大事股東會說了算， 決策的事董事會說了算，日常經營管理層說了算，這是最基礎的。
第二，管理體系要完善，責權利要清晰。如果責權利不清晰、不到位，會產生內耗，企業最怕的就是內耗，內耗勢必導致喪失外部競爭力。
第三，核算要清楚。如果不清楚，員工股東心里會不舒服，感覺他的收益和付出很難對等，從而影響工作積極性。以前只是做員工的時候，他們不會關注這事，反正干一天給一天的錢?，F在成為股東關注的就多了，比如企業有沒有內耗、企業年終分紅的核算是不是清楚、我本崗位的核算是不是清楚、企業的總核算是不是清楚、一些費用分攤得是不是合理，他們要清楚地知道，所以你必須要核算清楚。
第四，決策、財務要透明。通過實施股權激勵而增加的股東，通常都是小股東，又因為一直以來的上下級關系，很容易出現典型的大股東欺負小股東現象，大股東還延續著以前的專制，什么都不透明，決策不透明，財務不透明。如果是這樣，小股東就會很郁悶，他們會懷疑自己在企業里的股東身份，是不是光掛個名？不然為什么一點參與感都沒有？為什么連法律賦予的最起碼的知情權都沒有？如果財務也不透明，不管分紅分得多還是少，他們都會懷疑自己分得太少，老板分得太多。只要不透明，他們一定會往最壞處想。這是人性使然，與道德、素質無關，無可指責。最后就導致小股東們有氣沒處撒而開始抱怨，破壞組織的文化，分散組織的凝聚力。墮落比上進容易，像抱怨這種不良情緒蔓延的速度遠比你想象的要快，危害要大。
股權激勵更是一種文化變革
通常我們都喜歡一個人說了算的工作和生活方式，尤其是做老板的，很容易找到存在感和優越感，習慣了這種方式來滿足自己的控制欲，但是一個人的智慧和能力總有局限，匯聚眾人的智慧為己所用才是真正的智慧。
股權激勵能夠在企業內部匯聚眾人的智慧，前提是老板一定要能放下身架和弟兄們一起說了算，有什么事情要和弟兄們商量，這就是一種文化變革，這種變革包括：1.老板思維方式的轉變，以前是領導和員工的關系，現在變成了弟兄關系，老板如何面對、適應這種改變，這是對老板的很大挑戰。2.從一個人說了算的專制文化到和眾弟兄一起說了算的民主文化的轉變。這是一個很痛苦的過程，民主文化的不斷完善也是一個痛苦的過程。3.從上下級管理到平等管理的轉變，這是一種軟性的東西，是需要去營造的。4.從命令、服從的文化到協商、參與的文化的轉變。
文化的變革對企業的影響可能不會立竿見影，但一定是深遠的。托克維爾在《論美國的民主》中說：“積極參與政治社會生活是美國人的天性，也是他們樂此不疲的最大享受。完全陷身于私人事務會讓他們生活失去一半的樂趣。民主的好處就在于此，它雖不能給予人民最精明能干的政府，卻能激發整個社會的活力和積極性，不斷創造奇跡?！睂σ粋€企業來說也是如此，讓員工作為主人參與企業的經營管理一定會激發他們的智慧和潛能，這是非常寶貴的資源。
民主是趨勢，無論是企業還是國家，但是這并不意味著民主就是完美的，沒有缺陷的；相反，民主就是為了彌補缺陷而制定制度，那么眾人的參與就尤為重要。美國聯邦憲法是世界歷史上最早的成文憲法之一，是許多國家制定本國憲法的范本，之所以能夠成為范本，是因為這部憲法是經過一群人就民主和制度的可能缺陷翻來覆去地吵了127天才吵出來的。我們可以設想一下，在1787年的費城，那個悶熱的夏季，40多人――最初是55人，每天關在一個屋子里，穿戴整齊、揮汗如雨地爭吵的情形。正是因為這樣的爭吵，才保證了憲法足夠全面、細致和嚴謹。
所以爭吵、討論未必是壞事，往往會促使某件事的完善和改進，對企業也是如此。華耐家居第一次股東大會就是因為60多位股東逐字逐句討論股東章程而開了近40小時，一直開到第三天的凌晨。這樣的較真兒，股東們雖身心疲憊，卻親手打造了讓他們無比自豪的股東章程。
股權激勵方案與合伙人制度范文3
關鍵詞：信息；風險投資；博弈
風險投資（VentureCapital），是以股權或準股權形式投資于高成長性和潛在價值的具有高度不確定性的風險企業，并向風險企業提供經營和管理服務，通過一定的退出渠道，最終獲得預期高額收益的一種中長期投資方式。風險投資運行的主體由投資者（風險資本供給方）、風險投資機構（風險資本運作方）和風險企業（風險資本需求方）三方構成。風險投資運行流程首先是由風險投資機構向投資者籌集風險資本，然后經過篩選決策將資本再投向風險企業，通過幫助風險企業經營運作，資本得到增值，最后風險投資機構通過一定的退出渠道，收回投資和實現投資收益，再將收益回饋給投資者，由此構成一個集融資、投資和退出三方面的風險投資運行機制。[1-2]
從現代信息經濟學的視角，風險投資機制構成了一個獨特的博弈框架。不同主體之間由于信息的不對稱與目標的不一致，必須設計相應的激勵機制以揭示其能力或促進其努力，而這些機制必然反應在實際制度上，筆者正是從這一視角來分析風險投資制度的信息含義，并試圖從內生和外生的角度來提供較低交易成本的解決方案。
一、一個博弈分析框架
為了清晰地體現不對稱信息與風險投資的聯系，筆者從不對稱信息角度來分析風險投資的整個流程，具體考察在每一步驟，是何種信息機制在起作用，并簡單地評論一下相關的研究，筆者的分析框架基本涵蓋了這一領域的重要文獻。
資金從投資者手中出發，經過適當的信號機制，這里基本上屬于信號傳遞，首先到達風險投資機構手中。如果信號機制下遴選的結果，風險投資機構受到投資者的青睞，投資者與風險投資機構就形成一級委托關系。Sahlman、Hay和Abbott、Murray和Marriott等人證實，為了從最終投資者那里吸引資金，風險投資家必須提供必要的“市場信號”來證明自己的行為能力，最終可以通過合同形式加以強化。其次，如果信號機制下遴選的結果淘汰了風險投資機構，資金仍保留在投資者手中。從風險投資機構手中出發，經過第二個信號機制，這里有可能包括部分信息甄別，到達風險企業手中，這樣風險企業與風險投資機構就形成了二級委托關系；如果風險企業遭到淘汰，資金仍保留在風險投資機構手中。Wright和Robbie發現，高度的信息不對稱可能就是導致很多后來很成功的企業一開始會被風險投資機構拒絕，以及只有很少量的風險投資機構在進行早期創業投資的原因。Berger和Udell等研究了如何優化合同設計，以減輕或根除風險投資家和企業家間的問題。再次是風險企業的運作，也即風險企業經歷成長、成熟的過程。在這一過程中，風險投資機構可以通過一個學習過程了解風險企業家的能力，從而作出決定由誰來控制風險企業。Yuk-sheechan等[8]與Dirk[9]均提出動態的風險投資模型以解釋這一學習過程。Jeffery認為在締約時風險企業家與風險投資家之間的信息是對稱的，其后不對稱信息才發生。[10]最終，經由某種退出機制，資金自風險投資體系中退出，結束此次資金流動。如果不合乎退出機制的要求，那么資金將滯留在風險企業，等待合適的機會。Lerner[11]與Bernard和Ronald[12]都討論了資本市場的不完美性對創新企業外部融資的影響。
二、契約——內生解決方案
契約經濟學家認為，研究事前的信息不對稱主要涉及如何降低信息成本問題，而研究事后的信息不對稱主要涉及如何降低激勵成本問題。從根本上來講，就是要使用某種契約，改善信息劣勢者的處境，加強對信息優勢者的控制，協調兩者的利益，最終實現雙贏的均衡結果。
1.有限合伙制
在有限責任合伙制下，投資者作為有限合伙人，不得參與合伙事業的經營與管理，一般只能以現金、財產等實物資產向合伙企業出資，承擔有限責任；風險投資家作為普通合伙人，在有限合伙企業中負責合伙事業的經營與管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任。投資者和風險投資機構雙方簽訂的合同明確規定：（1）投資方承諾分段投資，保留放棄投資的選擇；（2）對風險投資家的獎勵與他們所創造的業績掛鉤；（3）確保風險企業向風險投資公司變現所投資的股權，確保一般合伙人向有限合伙人返回所有資本金和收益。
可見，有限合伙契約對風險投資者和風險投資家之間利益沖突的地方做了明確的規定，有效地解決了信息不對稱下的道德風險問題：第一，在契約中，首先規定了風險投資基金的壽命期是有限的，這意味著基金投資者保留了重新選擇基金管理公司的權利，若風險投資家行為不端，則下次募集將很困難。第二，風險投資資金不是一次到位，投資者保留了撤消后續資金投入的權利。第三，強制性分配政策解決了對出售投資資產所得收入分配問題，禁止了風險投資家從事一些謀求私利的交易。有限合伙制形式有助于區分風險投資家的優劣：好的風險投資家更樂于接受有限期的投資和與投資業績掛鉤的激勵措施。
2.分階段多輪投資策略
分段投資是指風險投資機構只提供確保風險企業發展到下一階段的資金，對風險企業的業績和狀況進行經常性的評估，并保留放棄追加投資的權利。采用分階段多輪投資的策略，有利于風險投資機構控制人的行為，以減少錯誤決策所導致的潛在損失。風險投資機構一般根據風險企業發展過程不同階段的資金需求和預期收益來安排資金投入，并對公司的前景進行周期性的重新評估。每一輪投資的金額通常限于使項目能達到下一個發展階段為止，并呈與次而增的趨勢。
對風險企業家而言，分段投資即是激勵又是約束：追加投資實際上稀釋了風險企業家的股權，而且比例隨分段投資的次數增加而遞增，而且在企業經營不善時，風險投資家會終止投資，這意味著企業極難再獲得其他投資者的資金支持；分段投資對風險企業家的激勵體現在：一旦風險企業發展目標實現，他們得到的企業股權遠大于從一開始就拿到全部風險資本所得到的股權份額。
3.投資工具選擇
從實證上來看，可轉換優先股是絕大多數風險企業獲取資金的主要方式。優先股特別是可轉換優先股則兼具債務和普通股的優點，在投資成功時，投資者的收益有巨大上漲潛力，在投資失敗時，投資者可在普通股股東之前優先得到資產清償。因此，優先股既可控制投資風險，又有實現高收益的機會，是風險資本的理想投資工具。
以可轉換優先股為投資工具相當于把一部分風險從風險投資機構轉向風險企業家：通過以股權方式替換更高的當期收入，可轉換優先股權使風險企業家敗則一無所有，勝則滿載而歸，而風險企業家對風險的反應程度，可以讓風險投資機構來評價風險企業家的信心和能力，這樣大大改善了風險投資機構的信息條件。
4.報酬體系
筆者討論了在有限責任合伙制下風險投資機構的報酬，一般由固定的管理費和變動的利潤提成費組成。同樣，這種線性的報酬體制也適用于對風險企業家的支付。其報酬可簡單的表述為：
風險企業家報酬＝現金收入（固定）＋所有權收入（變動）
這樣的一種報酬體系，對風險企業家而言是激勵與約束并存的。一方面，風險企業家持有普通股或股票期權，從根本上來講，股權激勵改變了人的機會集合，使其提高努力程度，降低其在職消費程度。另一方面，這種報酬體系能夠懲罰風險企業的不良業績。如果企業經營不良，管理層可能會一無所獲，而持內部職工股的雇員可能被開除，所有未配給的股權或選擇權都被企業收回。這種獎罰措施，有效地防止了風險企業家追求或有求償權的冒險沖動。
三、機制——外生解決方案
整個風險投資體系是個龐大的系統工程，僅靠內生的契約安排是難以解決全部問題的，而且如果不放置在一個合適的外生機制內，契約的制定與履行成本都是極其高昂的。這就要求我們建立合理的外部機制，或者說一個適宜風險投資發展的軟環境。
1.法律框架
當前，我國風險投資事業發展面臨許多困難與問題，這些障礙因素并不是孤立的，而是相互影響、相互制約的，并且與我國法律制度的建設存在著密切的關系。加強和完善現行的法律制度，在很大程度上，能消除或者減弱這些障礙因素對發展我國風險投資業的影響。
（1）建立完備的資金準入法律機制。風險投資需要長期資本的投入，因而，在國外通常都是由養老基金、保險資金等機構投資者參與。在我國，應當對現行的養老基金管理辦法、保險法和商業銀行法等法律進行合理的修訂，適當放寬對這些機構投資者的投資限制，允許它們適度地參與風險投資。
（2）完善風險資本組織形式立法。在國外，有限合伙制被認為是最適合風險投資特點的組織形式，然而在國內由于立法的限制，風險投資機構只能選擇公司制或合伙制，較低的激勵與較高的運營成本淘汰了前者，雙重納稅與連帶無限責任又淘汰了后者，因此，需要盡早對我國現行的《合伙企業法》進行修訂，充分重視有限合伙制在處理出資方式和投資者責任形式方面的重要作用，在立法上將其作為我國新的《合伙企業法》的重要組成部分。
（3）確定政府在風險投資中的作用。目前，政府對風險投資活動的支持應從以下兩方面入手：第一，要解決風險投資的市場準入問題，尤其是要解決外國資本進入我國風險投資市場的法律需要。第二，加強政府對國產高科技產品的采購力度。目前的政府采購并沒有體現出產業導向和政策傾斜方面，應盡快制定有利我國高科技產業和風險投資業發展的《政府采購法》，使政府采購成為促進風險投資業發展的重要力量。
2.資本市場
資本市場與風險投資是密切相關的，其作用不僅在于提供了一種機制或者場所，而且它還是風險投資的出發點與歸宿：資本從資本市場流向風險投資機構，再依賴于多層次的資本市場的支持，從風險投資機構流向風險企業，再從風險企業流回到二板甚至一板市場。發展風險投資，需要完善資本市場，有以下幾個方面：
（1）建設定位于新經濟的二板市場。二板市場或者說創業板市場的建立是為了使那些亟待發展的高科技企業有一個規范、方便的籌資渠道及為使風險投資有一個順暢的資金退出通道，這就有其特殊的要求：較低的“上市門檻”，全流通性市場，完善的監管體系，合理的退市制度，嚴格的上市保薦人制度，等等。2004年6月25日，深圳交易所“中小企業板”開盤，相應的市場模式、上市機制、上市標準、交易制度和監管等都在逐步完善之中。
（2）發展多層次的資本市場。風險資本的投資周期一般為3—7年，其流動性較差。資本一旦投入，很難在短期內退出，同時一些持不同判斷的投資家則可能進入。為了滿足資本流動性的需要，應相應建立多層次的資本市場體系，如場外市場、二板市場、一板市場，以提高資本的流動性，保證在風險資本的整個投入期都有一定的進出入機制。
（3）大力發展直接融資，培育機構投資者。按國際上通行的標準，直接融資與間接融資之比應為1∶1，而目前我國直接融資僅占全部融資額的9%左右，差距十分明顯，所以直接融資應該是發展的重點。從風險投資的特點來看，直接融資是風險投資資金的主要來源，發展直接融資可以有效地促進風險投資的發展。
3.風險投資家市場
如同完善的資本市場可以反映企業質量，完善的風險投資家市場可以反映風險投資家的質量，這就可以大大緩解風險投資經理人市場中的逆向選擇問題。不僅在風險資本家選擇風險企業時存在事前的信息傳遞，而風險投資家市場則構成了事后的信息傳遞，而這一切的前提就是建立規范的風險投資家市場，這涉及以下幾個方面：
（1）建立雙向選擇的市場機制。在風險投資家市場的系統框架下，風險投資機構和風險投資家必須在市場規則的約束下進入市場進行雙向選擇，通過競爭機制構建雙方在市場規則約束下的平等契約關系。在企業家市場中它們是平等的法人和自然人關系，保護了各自的合法權益，防止不正當行為和犯罪行為的發生。
（2）發揮政府對風險投資家市場的宏觀管理職能。政府要有計劃地制定風險投資家市場管理法律、法規，保障公平交易、制止打擊違法活動和不正當競爭，保護國家、風險投資機構、風險投資家的合法權益。政府要根據經濟和社會發展戰略，制定風險投資家就業政策，規范和引導風險投資機構人事制度；綜合運用政府職能，調控和引導風險投資家的就業方向和企業的用人機制，實現資源合理配置。
（3）大力發展面向風險投資家市場的教育培訓組織。必須大力發展與風險投資家市場需求相適應的教育和培訓組織，多層次、多形式、多渠道地舉辦各類風險投資家培訓組織，使其能夠有不斷的再教育的機會，了解知識經濟時代不斷出現的新技術、新方法、新信息，做到對風險企業的審查有一定的專業基礎知識。
參考文獻：
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股權激勵方案與合伙人制度范文4
關鍵詞 普華永道會計師事務所 激勵機制 薪酬激勵
一、引言
我國注冊會計師行業經過多年的發展，不但成功引進了國際知名的會計師事務所，而且產生了一批執業素質高，品牌效應好的本土會計師事務所。為我國社會主義市場經濟的發展作出了巨大貢獻。[1]
但是本土會計師事務所也面臨著不少問題：第一，“四大”會計師事務所在中注協公布的綜合評價前百強名單中一直穩居前四。他們的業務收入也遠遠超過國內事務所。以2015年事務所的總收入為例，普華永道為371345萬元，德勤為313092萬元，安永283323萬元，畢馬威235071萬元。國內所中總收入最高的中瑞岳華為306202萬元。從學歷結構來看，大量擁有碩士、博士學歷的注冊會計師集中在“四大”。第二，注冊會計師審計質量普遍不高。發生這一現象的原因有很多，可能因為事務所留不住優秀人才，也有可能因為事務所對注冊會計師激勵不當，更與我國審計行業的大環境有關。第三，無論是國際“四大”，還是國內事務所，員工流動異常頻繁。員工常常把事務所作為工作跳板，一般工作2～3年就離開。
筆者調查后認為：事務所面臨的這些問題都與薪酬激勵機制有關。例如，高管流動性大、工作壓力大，對優秀人才的吸引力下降等。這些很大程度上都阻礙了會計師事務所的長期發展和穩定。國內會計師事務所在薪酬設計上普遍不夠重視，較為隨意、無法留住有用人才為之效力。在與國際“四大”搶奪優質客戶時不具備競爭力。同樣，如果激勵不力或者激勵過度，也會引發員工頻繁跳槽和降低審計質量的問題，不利于事務所做大做強和長遠發展。
二、激勵機制內容及其性質
激勵的實質為：系統的組織者采取有計劃的措施，設置一定的能滿足個體需要的外部條件，使個人目標與組織目標達到最大限度的一致，調節個人的努力方向和努力程度，積極工作，產生組織者所期待的行為反應，正確、高效、持續地達到組織預定的目標。[2]
激勵機制也稱激勵制度。即管理者依據法律法規、價值取向和文化環境等，對管理對象之行為從物質、精神等方面進行激發和鼓勵以使其行為繼續發展的機制。激勵機制對內部的員工具有一種助長的作用。表現在：對員工的某種符合組織期望的行為具有反復強化、不斷增強的作用，在這樣的激勵機制作用下，組織不斷發展壯大，不斷成長。
會計師事務所激勵機制就是指通過有效合理的激勵手段，來調動CPA人員的積極性，使其充滿一股內在的動力，始終保持在興奮狀態之中，朝著所期望的目標不斷奮進。加強會計師事務所的激勵機制，有非常重要的現實意義。
三、普華事務所激勵機制現狀
一個專業員工在普華永道的職業發展基本上是：審計員（2年）――高級審計員（3年）――經理（3年）――高級經理（3年）――合伙人（終身）。
（一）普華永道的基本工資崗位
普華永道為各個級別的員工設計了基本崗位工資，表現較好的員工可以在此基礎上獲得不超過10%的漲幅工資，稱為top pay?；緧徫还べY見表1。
（二）加班費
事務所工作強度大，特別是從第一年11月到第二年4月的審計忙季，審計員都需要長時間加班。由于“四大”工作時間長，加班費在員工總收入中占了不小比重。有些員工在忙季的加班費甚至超過了當月基本工資。
（三）出差補貼
在普華永道，出差補貼為每天150元。當然相對于其他三大每天150～200元補貼標準而言，普華永道的出差補貼競爭力一般。
（四）額外津貼
普華永道等四大會計師事務所對通過注冊會計師考試的員工均有額外津貼，額外津貼的數額不等，普華永道是每月1000元，畢馬威事務所相對較高，為1200元每月。
（五）其他福利
四大按照勞動法的規定為員工配置了帶薪假期、五險一金。普華永道還為員工購置了商業醫療保險。但其他貨幣利就很少了，沒有任何的車費補貼、話費補貼等。
四、以普華永道會計事務所為例分析激勵機制存在的問題
（一）獎酬制度并不完善，還有待改善
眾所周知，在普華永道工作有時要加班，工作上需要很努力。一般而言，員工一年的培訓加上實際為客戶服務的時間能夠達到2000個小時。
（二）系統考慮不周全。
能否生存下去應該是我國大多處于初期階段的會計師事務所應考慮的首要問題。其系統考慮不周全，沒有較強的行為導向制度，沒能給員工提供更多實現自身價值的機會，以自我為中心，沒能處理好公司和社會的關系。
（三）管理層出現問題
管理層缺乏與員工之間的直接溝通，對員工的管理總是沒能付諸實踐。
（四）股權激勵的問題
員工的股權激勵計劃產生的所得無法適用稅收優惠政策，因而導致員工須承擔高于正常情況下的稅金。
五、完善事務所激勵機制的幾點建議
（一）加班報酬制度
第一，每月以加班工資形式支付的時間，提高至60小時。根據各地區抽樣統計的結果，36小時支付加班費的標準，低于實際工作中的平均加班時間；同時，由此可能產生員工因獲得大量加班假期而長期休假，而導致公司人力資源不足的情況。因此，我們建議將36小時的標準提高至60小時。第二，每月扣除上述60小時加班時間后的加班時間，將以相對應的休假時間作為補償。加班補償制度，如果不能合理公平地貫徹執行，會造成該制度形同虛設，不能從根本上解決舊制度的弊端。第三，加班假期不能在本財政年度休完的時間，可以全額遞延1年；遞延1年后，因為工作原因仍然不能全部休完的部分，按照該加班時間發生時對應的工資水平，全額支付。第四，在員工辭職時，加班假期不能在本財政年度休完的時間，按照其發生時的對應工資水平全額支付薪水。第五，重申按時記錄工作時間的公司政策，支持員工對于個別項目出現的不據實填報工作時間的情況通過員工意見信箱進行反映。管理層安排專人予以處理。
（二）其他薪酬福利制度
第一，參照同行業的基本工資水平，重新審視我公司各個級別員工的工資標準，合理確定各級別的工資水平，從而保持公司的薪資水平在同行業中的高競爭力。第二，將公司“Top pay，average pay比例較少，low pay比例較大”的金字塔形薪資結構，更改為“average pay比例較大”的正態分布型薪資結構。合理地改變工資的分布結構，有利于提高員工的士氣和工作積極性。第三，建立各級別員工，包括初級審計師、高級審計師、經理和高級經理，每年兩次的全面體檢制度；在員工住房福利和員工體檢問題上，按照當地標準以及客觀需要來合理支付，能體現出公司對員工的人性
關懷。
（三）注重股權激勵
通過股權激勵員工或支付員工報酬的企業應格外留意相關備案規定以及實務操作要求。為了避免罰款、滯納金以及由于不能享受股權激勵計劃相應所得的稅收優惠待遇而增加的額外稅務成本，企業應立刻采取以下行動：確保保存相關書面材料以證明股權激勵計劃已報送各主管稅務機關并完成備案；確保在股權激勵計劃實施的所有地區，都已妥善完成股權激勵計劃的備案（包括原計劃的變更或新增的方案）；確保已按照主管稅務機關的要求完成后續的常規備案要求。這包括按時通知主管稅務機關股權激勵計劃的授予、解禁、行權等具體信息。
（四）薪酬注重長期激勵
作為促進業績提升、吸引和保留人才的重要手段，長期激勵已成為越來越多中國企業的發展助推器。而在復雜的經濟環境中，企業的長期激勵實踐日趨理性：在設計層面愈加著眼于財務穩健與績效牽引，從實施層面強調動態管理，以積極應對內外部管理環境的變化。
薪酬最為直觀的改革在于原來的薪酬組成部分由基本年薪和績效年薪兩部分變化為基本年薪、績效年薪和任期激勵收入三個部分。受訪專家對此的解讀普遍認為這是為了將企業負責人的年薪與企業中長期的效益相結合。比方說，如果原來的薪酬體制是“8+2”，現在變成了“6+2+2”，基本薪酬從8減到6，看起來是減薪，實際上沒有減，只是把激勵制度調
整了。
在當前經濟增速放緩、資本市場動蕩的情形下，企業設計長期激勵機制時，應從自身發展戰略出發，而不是簡單地模仿，同時在實施過程中密切關注行業動向，早做規劃，多重準備，以便在形勢發生變化時能及時作出應對和銜接。
六、結語
第一，會計師事務所“人合”的性質決定了注冊會計師是典型的知識型員工。優秀人才是事務所發展和取得競爭優勢的關鍵。要吸引優秀人才、創造良好的工作環境，選擇科學合理的激勵機制是必不可少的環節。第二，國際“四大”經過長期發展，其薪酬體系已經非常完善、具有很強的吸引力。國內事務所的薪酬體系也在不斷改進，但總體上仍與國際“四大”有顯著差距，特別是在激勵機制部分存在較大缺陷。第三，本文在眾多學者的研究基礎上，設立了詳細細致的薪酬激勵機制。將普通員工的薪酬分為崗位工資、績效工資和員工福利，并設計了具體的激勵機制體系。本文只是針對我國普華永道會計師事務所薪酬激勵機制進行了一般性研究，所設計的薪酬激勵體系需要結合普華事務所的具體情況才能有效運用。
（作者單位為南京審計大學金審學院）
[作者簡介：崔雪婕（1994―）女，江蘇南通人，本科，主要從事會計專業的研究。]
參考文獻
股權激勵方案與合伙人制度范文5
對中國MBO(管理者收購)企業來說,價值的提升并非由于負債,也非PE加入提供的監督或者運營專家的加入。這是因為:
其一,收購價格是按照賬面價值打折扣的,類似東歐和蘇聯的“折扣券私有化”,并且支付資金可以分期到位,融資的資金可以在當地金融機構長期抵押,上市公司本身并不會下市,也不會增加負債,因此,并不存在通過負債壓力減少企業自由現金流量成本的效應。財務治理績效對于中國MBO企業并不存在。
其二,公司治理績效和運營績效提升方面,核心的是PE機構,PE機構成為收購后目標企業的最大股東和積極股東,進入董事會,推動企業戰略、人員、組織、績效考核等各方面的改革。但中國的MBO中并沒有PE機構的參與,而是一種自發的以企業內部人――管理層員工為主體的收購行為。這種MBO是否會通過股東-管理層自發需要尋求外部力量的支持,以提升企業價值呢?這種對外部力量的需求,是否會體現在董事會的變革上呢?
根據西方經驗,在PE支持的MBO和LBO(杠桿收購)等中,PE機構發揮作用的通道主要就是董事會層面,無論是在公司治理還是運營改革上,這是最近幾年來對PE機構研究的一個前沿性問題。因此,我們想調查一下中國MBO后企業在公司治理上的變革,而調查的核心就是企業董事會的變化。
董事會規模明顯下降
我們可以清楚地看到,董事會人數規模由MBO前2年的平均10.75人,下降為MBO當年的10.1人,第3年為9.9人,第6年為9.3人,第7年為8.4人,第8、9年平均為8.33人。因此,董事會規模一直呈現持續、明顯的下降趨勢。
執行董事的人數從MBO前2年的平均3.44人,下降為MBO后8―9年的2.33人,減少了1人左右。執行董事的比例基本穩定。如不考慮-2年,執行董事的比例平均值穩定在28%―30%之間。這說明,執行董事人數的減少,主要是由于董事會規模的下降,而執行董事的比例是穩定的。
關于董事長和CEO(總經理)的兩職分離情況,在MBO前,5家公司為兩職合一,MBO當年為4家,第5年(覆蓋了全部樣本)為3家。在3家董事長和總經理合一的公司中,2家一直是兩職合一的,1家公司是期間曾經分離,后又重新合一的。因此,我們可以下結論:MBO公司以董事長和總經理兩職分離為主,在MBO前后并沒有變化,19家樣本中只有2家一直是兩職合一的。
此外,受董事會規模減小影響,MBO后控制性股東派出董事人數減少,其他制衡性股東派出的董事人數也明顯下降。
獨董人數、比例迅增
獨立董事人數發生顯著變化,MBO前0.05人(-2年)和0.79人(-1年),MBO當年即增加為2.37人,之后維持在3人以上,最后達到3.33人?？梢奙BO后有緩慢增長的趨勢。
獨立董事比例明顯上升,MBO前為0.5%(-2年)、7.7%(-1年),MBO當年上升為24.6%,+1年達到30%,+2年達到33%,然后每年都在增長,+3年達到34.6%,+5年達到35.8%,+7年達到39%,+9年達到40.2%。MBO后獨立董事的比例并不局限于停留在中國證監會規定的下限1/3,而是呈現不斷上升趨勢。這是否說明了MBO公司治理水準的提高呢?亦或MBO公司存在強烈的對獨立董事的需求?我們接下去會繼續調查。
學者獨董比例過高
從1999年年報統計開始,截至2008年年報,在此10年中間,在19家公司中,擔任獨立董事的總共有120人,共計擔任屆數211人次(通常一屆董事任期3年)。在120人中,其中最多的是擔任了4屆董事,為2人(1.7%),3屆的18人(15%),2屆的49人(41%),1屆的51人(42.5%)。由于統計數據截止到2008年末,在最近一屆董事會中首次當選獨立董事的人(這種人在擔任1屆董事的人中有33人),可能未來還會繼續當選?？梢?獨立董事擔任2屆或者以上的人數較多。根據中國證監會的規定,獨立董事可以連選連任,但任期不得超過6年。目前上市公司董事期限一般為3年,即獨立董事最多連續擔任2屆。因此,在這種制度規定之下,MBO公司的獨立董事呈現出很強的連任性、穩定性。
這120人的組成是什么樣的呢?我們按照如下標準劃分為13類:現任其他公司管理層、現任金融機構管理層、現任政府官員;退任其他公司管理層、退任金融機構管理層、退任政府官員;學者;會計師、律師、資產評估師;具有產業背景和國際背景的人士等。
樣本中的每一個董事人員可能具有多重背景,因此一名董事可能被同時劃入不同類別。統計結果如表1:
可見,在120人中,學者45人,是最多的一類,占37.5%。第二類是其他公司現任管理層,占19.2%,若加上現任金融機構管理層的4人,共占22.5%。第三類為專業人士,具有產業背景和國際背景的人士分別占10.8%,律師、會計師各占12.5%和10%。第四類為退任人員,退任其他公司管理層占2.5%,退任政府官員占5%。由于人員有交叉,并不適合加總。
由于MBO之前公司很少有獨立董事(可參見圖3),而中國MBO大部分發生在2001年和2002年――在中國證監會關于獨立董事法規出臺和正式生效之前,因此這里的統計情況主要是MBO之后的獨立董事情況。從統計數據分析,我們可以得出以下結論:
1.MBO之后公司獨立董事以學者為主體構成。我們認為這并非是公司價值最大化的最優選擇。高等院校學者以理論研究見長,并不真正了解企業實際運作,而選擇學者為獨立董事的主體構成,反映了中國企業管理層仍然并不完全相信獨立董事的真正作用,將之作為“花瓶”、“橡皮圖章”,而不了解企業實際運作的學者最容易被管理層控制。
2.現任其他公司管理層為23人,這類董事了解企業實際運作,但由于時間和精力的問題,而且可能是互鎖董事(interlock directors),由于行業的差異性,這些其他公司現任管理層董事能否為企業提供價值增值值得懷疑。4名金融機構董事中,1名來自證券公司,1名來自銀行、1名來自基金管理公司,1名來自VC和PE機構。這些來自于金融機構的獨董,各自均為所在企業的董事長或總經理。相對于中國龐大的銀行系統與迅速出現的證券公司和基金管理公司等金融機構而言,來自這些金融機構的獨立董事太少?；谥袊洕难杆俪砷L和這些MBO公司的轉型特征,我們認為: MBO公司需要更多來自PE和VC管理機構的專家擔任獨立董事;獨立董事不應僅僅是這些公司的董事長、總經理,可能更多的PE/VC的投資專家、專業分析師等擔任獨立董事,更有利于企業成長。
3.具有產業背景和國際背景的專業人士比較少。我們認為,需要增加具有產業背景和國際背景的專業人士擔任獨立董事。
4.退任的其他公司(包括金融機構)管理層僅占4人,而退任的政府官員倒有6人。這是中國企業運營中無法擺脫政治影響和社會關系資源的體現。而在企業價值提升過程中,西方PE機構運營合伙人的主體是退任的其他公司管理層、CEO或董事,而且西方企業獨立董事的主體之一也是退任的其他企業管理層。因此,借鑒西方經驗,中國MBO公司需要增強聘任退任的其他公司管理層,特別是長期擔任優秀企業管理層的成功管理者,擔任獨立董事。這些退休管理者擁有大量的產業經驗、成功的履歷背景很容易和目標企業的管理層建立起信任和親密的關系。
關聯交易消耗獨董大量精力
我們根據CSMAR數據庫,統計了樣本公司進行的獨立董事公告事項,并逐項進行了驗證,對有些數據庫的錯誤內容進行了手工調整。我們將獨立董事的公告事項分為了11類:
1=人動事項(涉及董事、高管)。2=公司董事、高管的薪酬與股權激勵方案。3=年度報告事項(財務報告、利潤分配、報告修改補充、具體會計科目調整等)。4=關聯交易(原料采購、產品銷售、商標使用,融資,還有大量涉及從集團公司收購資產或出售資產等,由于資產的收購和出售也屬于6和8,因此很多關聯交易屬于4&6或4&8等)。5=擔保事項。6=投資收購(包括收購公司股權、資產、合資、增資)。7=審計事項。8=資產剝離。9=募集資金(配股、增發、募集資金運用)。10=其他(如公司治理自查等)。11=股權分置改革及調整方案等。
在統計結果中,從2002年開始有數據以來截至2009年9月30日,19家樣本公司共公布了獨立董事公告194次。一家上市公司的某次公告可能涉及多項事件。按照11類事件的劃分,194次獨立董事公告總計涉及238項次事件。238次事件中最多的是關聯交易,共有90次,占38%;其次是投資收購,占16%;人動和股權分置改革分別各占12%;資產剝離和對外擔保各占6%。
這說明對于MBO后的上市公司來說,關聯交易占據了獨立董事們最多的時間和精力。而大量比較新的研究文獻已經證明,關聯交易實際上是公司治理質量的負變量,這說明中國MBO后公司的治理質量比較低。
調查表明,資產收購事項多于資產剝離事項一倍以上,說明企業在管理層收購以后,更注重于尋求新的增長機會,而不是放在縮減資產規模上,這與西方典型的創新型MBO的特征相一致。
在所有獨立董事公告發表的意見中,均為“同意”,而其可以選擇的項目有“同意、反對、保留意見、無法發表意見”等四個選項,這說明,中國獨立董事和董事會保持高度一致,并無反對聲音,實際上已經被管理層所控制。當然,這并非MBO公司的獨特性,而是中國上市公司中普遍存在的現象。
董事會會議頻率提高
可以看出,MBO以后,董事會會議次數在逐年增高,從MBO前2年的5.3次,增加到第3年的7.3次、第5年的9.8次、第6年的10.2次。MBO前1年和當年的會議次數相對較多,均達到7.5次,可能與即將進行管理層收購股權轉讓相關。若按照自然年度考察,由于CSMAR數據從2001年度開始,而最大量的樣本MBO發生在2002年(19個樣本中占7例),也可以看出MBO之后董事會會議次數呈現出逐年增加的趨勢。2002年(MBO發生年)的會議次數相對較多。不過2007年、2008年的會議次數達到了9.8次和10.9次,可能由于世界金融危機爆發,董事會增加了會議頻率以商討應對之策。
滬深上市公司1999―2008年的董事會會議頻率,平均年度會議次數為7.93,中位數為8次。MBO公司的財務績效在不斷上升,沒有一家公司出現財務虧損,更遑論被ST、PT,此種董事會處于“滅火器”的功能,并不適用于中國的MBO公司,而MBO公司的董事會會議次數超過了全市場的平均數,特別是次數的增長趨勢明顯,說明董事會會議主要還是發揮了價值增值功能。
主要董事薪酬增長逾6倍
根據董事薪酬的分析,由于并沒有全體董事薪酬的整體數據――上市公司公告的是最高的前3名董事的年度薪酬,無法揭示全面情況。自然年度是從1999年至2008年,由于MBO前后年度統計時最后一年(第7年)缺失了較多樣本(僅包含19家公司中的8家),導致最后一年的平均值受個別極端值的影響。不過,從數據和圖形中仍可分析出,最高3名董事的總體薪酬呈現持續增長趨勢,從MBO前2年的26萬元增加到MBO后第6年的167萬元(均為名義值),增長了近6倍。若按日歷年度,則從1999年的23萬元增加到2008年的182萬元,增長了7倍。這些薪酬最高的董事均為執行董事或者最大股東派出的董事(即實際控制人),包括董事會主席。當然均不包括獨立董事。董事持股比例的數據為全體董事會的持股數據,為董事直接持有上市公司股票的比例。由于MBO公司的執行董事和股東董事均在控制公司中持有股份,但并不公告其在控股公司中的股份比例,所以從董事的直接持股比例看,數字非常低,最高不超過0.1%。以至于我們可以斷言,直接持有上市公司股份絕非董事們的主要激勵來源。而在控股公司層面,董事們要退出股權,則通過內部的安排(如股份內部轉讓、分紅等)獲取收益。在控股公司乃至層層控制鏈公司上的持股,才是董事和內部人們的主要激勵來源。
治理變革應聚焦于價值創造
從董事會結構和獨立董事特征、行為、薪酬、持股等角度看,MBO后中國上市公司的董事會規模有縮小的趨勢;獨立董事的比例和人數均顯著增加,在獨立董事的選擇上仍以學者為主;執行董事比例比較穩定;制衡性股東派出董事明顯減少直至基本消失;董事的薪酬和持股激勵大幅度增長,解決了激勵機制問題。但獨立董事對公司的價值貢獻沒有突出表現,與西方PE機構中的合伙人擔任董事的作用差異明顯,這是值得中國董事會學習的。
中國金融監管機構和政策制定者、中國企業形成的股權文化乃至中國學者的學術研究等,都過于強調從理論出發看待公司治理和獨立董事制度等,而缺乏從資源依賴的RBV理論角度看待董事和獨立董事的作用。僅從本調查中的MBO后公司獨立董事的構成和行為看,與真正發揮監督和價值創造者角色存在明顯差異。而西方BUYOUT給我們的啟示,恰恰是董事會和獨立董事的作用主要是價值創造,而非監督經營者。對于處于轉型和成長期中的企業來說,價值創造職能更應該成為董事會的第一職能。
股權激勵方案與合伙人制度范文6
筆者認為，《決定》提出的“以管資本為主加強國有資產監管”對完善國有資產管理體制給出了三個框架性方向：1.國資委的功能定位是“管資本”；2.國資委對國有企業履行出資人職責的方式是“管資本”，包括組建“國有資本運營公司”、“國有資本投資公司”；3.國有資產管理體制中需要加強“資本投資運營”功能。
國資委的功能定位是“管資本”
“管資本為主”，就是要把國資委的功能、目標和主要職責聚焦到“管資本”。未來，在國有企業以及國有資本投資、運營公司的治理體系中，國資委作為“純粹的出資人”，其功能、目標和職責都應圍繞“一個積極開展資本運營和投資的國有股東”來界定。
一方面，國資委成為一個純粹的出資人。凡屬于社會公共管理、行業監管等其他職責，都應該從國資委分離出去。凡屬于地方國資法規起草、國家所有權政策擬定、國有資本布局調整、國有資本目標確定等推進企業改革方面的職責，由于政府、人大是實際決策者，國資委的定位應是牽頭組織者、參與方或具體方案起草者。
另一方面，國資委行使出資人職責本身，需要按照法律規范和符合公司治理基本原則的股東定位來開展。具體表現為：凡屬于董事會的權責，交給董事會行使（以分類管理為框架，以打造擁有較強能力的規范董事會為前提）；國資委只管股東會和股東應該發揮的作用，以及在股東會或股東權限范圍內對董事會成員的選任、考核、薪酬決定和監督，戰略、投資、財務績效也以發揮知情、監督、評估等作用為主。
需要強調的是，國資委作為股東，應發揮積極的資本調整、進退功能，比如對于戰略上不具有重要性的企業，應逐漸退出國有資本，投向需要國有資本發揮作用的領域，具體手段可通過國有資本運營公司和國有資本投資公司來實現。
國資委“管資本”的重要實現形式
“管資本”與“管人、管事、管資產”都是我國特定環境下的用語。筆者的理解是，“管資本”的核心思想是國資委按照一個真正的股東來行使股權。
首先，緊緊圍繞“現代法人治理結構”的特點來開展“管資本”。通過股東會決議、公司章程制定、任免董事會和監事會成員、資本增減等渠道行使所有權；通過公司治理體系的構建來提高所有權監管的效率。其中很重要一點是，堅持董事會在國有企業治理中發揮中心作用，使其具有獨立性、專業性和可問責；按照股東或股東會的權責范圍來行事。
所有權機構主要功能是：國家所有權政策起草和實施，董事會、監事會提名任免，監管公司戰略、年度報告和公司績效。作為知情、積極的所有者，制定出一項清楚和一致的所有權政策，確保國有企業治理具有必要的專業化程度和有效性，并以透明和問責的方式貫徹實施；不應陷入企業日常管理。
其次，國有資本運營、投資公司是國資委“管資本”的重要實現形式。國有資本運營公司的定位應該是“進退和調整”；國有資本投資公司的定位應該是“投資為主，發揮控制力和影響力”。屬于公共服務或自然壟斷領域的企業，資本運營特征不強，可由國資委直接行使所有權監管。凡屬特定功能、戰略重要和完全商業競爭等類別的企業，都可以納入到國有資本投資、運營公司的范疇。
根據功能和目標不同，國有資本運營、投資公司的業務包括持股和資本運營（投、退以及重組整合），對于持股，其目標就是采用更加市場化的公司治理框架、更加專業化的監管來提高國有資本的長期價值；對于資本運營（投、退和重組整合），其目標是通過國有資本的積極進退，來更好地實現國有資本的優化配置。
國有資產管理體制中需要加強
“資本運營投資”功能
加強國有資本投資運營功能，重點有三個方面：明確國有資本目標，調整國有資本投向重點，重點投向《決定》描述的五類領域（即公共服務、戰略性產業、生態環境、科技進步和保障國家安全領域）；積極開展國有資本的進退調整。明確國有資本運營和投資公司的股權結構和治理結構，結合國有資本目標的界定，明確國有資本運營和投資公司的目標及考核體系、薪酬結構。
關于國有資本目標，《決定》所明確的國有資本重點投向的五大領域，既符合我國處于社會主義市場經濟初級階段和經濟轉型過程的發展關鍵需求，也符合市場失靈理論、外部性和不完全合同假設等理論，可以成為未來較長期我國國有資本的主要目標。但需要強調的是，這些目標是基于我國處于市場經濟初級階段和社會轉型條件下的判斷。在不同發展階段，目標范圍和實現方式有所不同，因而國有資本目標需要應不同階段下經濟社會發展對國有資本功能定位的要求而做出調整。此外不同領域的國有資本應該承載不同的目標和功能。
在經濟社會發展不同階段，應根據國有資本目標的變化和調整，積極開展國有資本布局的有進有退調整。即使在老牌資本主義的英國，近年國有資本在退出若干商業化企業的同時，也在積極投向公共信息和綠色發展領域。在可商業化的領域積極引入私人資本，在充分發揮國有資本的引導、放大和帶動作用的同時，引入和加強市場機制的約束，提高國有資本的運營效率。
新功能定位下的國資委職責范圍
首先是出資人職責。根據公司法、國資法等法律法規，國資委出資人職責將仍然主要包括“管人”、“管事”、“管資本”三個方面，但都需要圍繞“管資本為主”來重新界定。國資委監管的對象除了由國資委直接行使出資人權利的國有企業外，對于納入到國有資本投資或運營公司的國有企業，國資委只對國有資本投資運營公司的母公司行使出資人職責。
圍繞“管資本為主”的“管人”職責，盡管事項不需要太大變化，主要仍然是考察任免、考核及薪酬決定，但實際決策范圍應收縮到真正屬于股東會或股東的權責之內。如對于國有獨資公司，主要有董事會成員、監事會成員、董事長和法定代表人的任免、考核及薪酬決定，對公共類和特定功能類企業，國資委可以對總經理任免行使建議權，但對于戰略重要類和一般商業競爭類企業，總經理的任免權應由董事會行使。當然，擁有較強權責的董事會首先應具備較強的獨立性（獨立于管理層）、專業性和可問責性。
圍繞“管資本為主”的“管事”職責，主要包括：審批主業范圍，戰略規劃備案；投資計劃監督；治理體系建設，包括董事會、監事會、風險管控、內部控制等內容，應堅持董事會在國有企業治理中發揮中心作用；績效評價；年度報告、財務報告和信息披露?！肮苁隆甭氊煂Σ煌悇e的企業，應根據企業類別特點有所區別，比如不同類別的企業，公司治理模式應有所不同。
“管資本”職責，重點集中到公司法、國資法明確的股東基本權責上來，以及《決定》所明確的方向，包括：出資權利和責任；分紅權利；資產變更監督或決定權；股份轉讓決定權；合并、分立、破產決議；資產和財務信息知情及監督；積極開展國有資本運營和投資。對不同類別企業，“管資本”職責覆蓋的事項基本相同，個別事項可以在邊界和具體措施方面有所差別。
其次是牽頭組織或參與制定國家所有權政策、推進企業改革的職責。
由于國家所有權政策制定、推進企業改革、制定地方國資法規等屬于政府和人大決策的范疇，國資委主要是發揮牽頭組織、參與的角色。
關于國家所有權政策起草和實施，重點包括：國有企業功能定位；國有資本目標；國有資本布局規劃；國有資本運營和投資目標；國有資產監督管理體制改革；國有資本戰略實現形式（包括國有資本運營投資公司、混合所有制、分類改革和監管）。
