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上市公司與市值管理范文1
關鍵詞：盈余管理；并購；減持；利益沖突；公司治理
一、研究背景和研究現狀
我國2004年設立的中小板資本市場，服務于發展成熟的中小企業，是中小板上市公司直接融資的重要途徑，已成為我國資本市場不可或缺的一部分。但是，隨著上市公司原始股東限售股解禁以及行業生命周期的不斷演變，卻頻繁出現中小板公司創始團隊利用自身信息上存在的巨大優勢進行盈余管理，以謀取個人利益最大化，損害公司長遠利益和中小股東權益，影響資本市場穩定的問題。因此，有必要對我國中小板上市公司的盈余管理問題進行深入的研究，揭示其在公司治理方面的啟示意義，為公司治理和證券監管提供有益借鑒。盈余管理的研究發端于上世紀八十年代的美國，2000年后我國學者才開始研究這一范疇，目前相關研究成果已有很多。早期學者主要采用規范分析法研究盈余管理的概念、動機、手段、原因、后果和治理對策，近幾年對盈余管理的實證研究相對較多。從研究對象來看，涉及大中型不同規模的企業，但是針對中小板上市公司盈余管理及其公司治理的研究文獻相對較少。出于本文研究的需要，下面主要對中小板上市公司的盈余管理及其公司治理關系的研究文獻總結如下。遲旭升和嚴蘇艷（2014）基于2011年部分中小板企業的數據，對我國中小板企業內部控制與盈余管理相關性進行了研究，認為中小企業高質量的內部控制能有效抑制真實活動盈余管理，但對會計政策選擇盈余管理的抑制作用并不顯著。劉永澤、張多蕾和唐大鵬（2016）利用深圳中小板2009—2011年民營上市公司的經驗數據，檢驗市場化程度、政治關聯與盈余管理的關系，發現市場化程度對盈余管理有負向影響，但這種影響主要通過政治關聯間接發揮作用，即市場化程度越低，民營上市公司的政治關聯對盈余管理的影響越顯著。王太林（2011）分析了中小企業公司治理結構對盈余管理的影響，認為監事會特征、獨立董事比例與盈余管理程度負相關，第一股東持股比例、董事會人數、董事長與總經理兩職合一與盈余管理程度正相關。徐志堅和汪麗（2013）實證研究的結果表明大股東控制和風險投資參與都會增加IPO公司的盈余管理水平。周慧和朱和平（2016）認為中小板上市公司有效的內部控制可以抑制盈余管理的動機，提高盈余信息的質量。綜上所述，上述文獻對影響中小板企業盈余管理的因素研究有一定貢獻，但是目前有關中小板公司盈余管理和公司治理關系的研究，仍然不多，在研究的廣度和深度上都有拓展的空間。本文擬以YS電子股份有限公司為例，深入研究該公司上市以來的經營策略和盈余管理行為，深層剖析其盈余管理的動機、手段、危害和原因，揭示其在公司治理方面存在的問題和啟示，提出完善公司治理和證券監管的具體建議。
二、案例實證描述
1、YS電子股份有限公司簡介
YS電子股份有限公司（以下簡稱YS公司）是一家集中小尺寸液晶顯示屏研發、設計、生產、銷售、服務為一體的深圳民營高新技術企業，于2004年1月2日成立，主打產品為中小尺寸TN/STN液晶面板、TN/STN模組和TFT模組，上述三種類型的產品被廣泛應用于電子產品行業的各個領域，如通訊設備終端、家用電器、小型電子消費品、各類液晶儀器儀表、車載液晶產品和數碼娛樂產品。2007—2008年間，得益于電子產品消費市場的迅速擴大，YS公司營業收入增長率均不低于50%，復合增長率超過60%，實現了營業收入和凈利潤的快速增長，發展勢頭較為迅猛，2009年9月，在我國A股市場成功上市。
2、YS公司盈余管理的背景
YS公司初創期，恰逢液晶面板及模組行業的快速成長階段，故多次使用增資擴股及信用貸款等方式籌資，以擴大產能滿足產品需求。2009年公司成功上市后，下游產業需求增速放緩，液晶面板及模組行業的發展逐漸進入行業生命周期的成熟期與衰退期，外部經營環境發生了重大變化。隨著下游電子產品價格逐年走低，公司生產的液晶顯示屏銷售價格被壓低，公司上市之后毛利率呈下降趨勢。上市初期，公司的銷售毛利率為16.56%，其后下滑，2012年竟下滑至7.58%，公司面臨經營業績下滑的較大壓力。
3、YS公司經營策略暨盈余管理舉措
如上所述，由于外部經營環境發生了重大變化，公司對下游產業議價能力不足，上市之后公司面臨業績下滑的巨大壓力，公司實際控制人和管理層為了穩定公司的盈利能力，采取了如下措施。
（1）擴大生產規模，降低產品單位固定成本。公司在2009年首次公開發行股票募集到資金約2.9億元后，不顧經營環境發生重大變化的情況，仍然逆行業生命周期，募集大量資金投資長沙產業園，持續擴大產能，通過規模效應，在2009—2012年第一季度期間，將營業成本銷售百分比控制在85%左右，成功地降低了產品的單位成本。（2）擴大賒銷規模，放寬信用條件。公司上市前的三年間，應收賬款期末賬面凈值銷售百分比逐年降低，從2006年的24.31%下降至2008年的11.88%，應收賬款周轉天數由66.8降至44.07，說明應收賬款回收速度較快，營運能力、資產流動性得到穩步提升。然而，從2009年上市開始，為了維持營業收入的增長速度，選擇放寬信用條件以增加銷售規模的營銷策略，使得公司的應收賬款期末賬面凈值銷售百分比快速上升，應收賬款周轉天數也增長較快（見圖2）。
（3）策劃重大資產重組。2013年8月30日，YS公司宣布重大資產重組計劃，擬以總對價14.5億元購買RB科技公司100%股權。收購時與RB科技公司實際控制人簽署了《盈利預測補償協議》。RB科技實際控制人承諾，RB科技公司2013—2015年經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于8，300萬元、11，800萬元和14，160萬元。RB科技公司如未實現業績承諾，差額在10%（含10%）以內，則實際控制人以現金補足；如超過10%，則以股份方式補償。該重組方案于2013年11月15日經中國證監會并購重組委員會審核，予以通過。2013年度RB科技公司實現凈利潤超過8，500萬元，完成了業績承諾。而YS公司通過控股合并RB科技公司，2013年上半年營業收入從75，303.10萬元增長至143，559.19萬元，比重組前增長90.64%，全年實現凈利潤1，067.18萬元，成功扭虧為盈，實現小幅盈利。
4、YS公司盈余管理的后果
YS公司雖然通過并購RB科技公司，避免了2013年虧損，但是卻為2014年和2015年埋下了虧損的禍根。
（1）2014年嚴重虧損。2015年1月29日，公司《2014年度業績預告修正公告》，由原預計盈利2，000萬元至2，400萬元，變更為預虧28，000萬元至35，000萬元。公司年報最終披露虧損32，371.35萬元，原因是：一是RB科技公司無法實現承諾業績，需對收購時確認的合并商譽86，017.6萬元計提減值準備25，022.92萬元；二是液晶顯示產品滯銷，需對存貨計提跌價準備1，640.18萬元，對生產設備計提3，680.54萬元固定資產減值準備。
（2）2015年再度巨虧。2016年2月29日，公司披露的《2015年業績快報》顯示，公司實現營業利潤-93，503.85萬元，較2014年同期下降194.25%；利潤總額-90，999.16萬元，較2014年同期下降195.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-92，348.90萬元，較上年同期下降182.36%；基本每股收益-4.94元，較2014年同期下降150.46%；加權平均凈資產收益率-76.50%，較2014年同期下降53.83%。虧損原因：一是公司設在湖南的兩家全資子公司訂單嚴重不足，經營情況未達預期；二是全資子公司RB科技公司2015年度盈利情況預計不能實現其承諾的利潤目標，需繼續計提商譽減值準備；三是根據市場變化情況和相關會計準則的要求，繼續計提存貨跌價準備和固定資產減值準備。公司2015年度財務報告披露，各項資產減值準備總金額為86，979.69萬元，其中對商譽計提減值準備49，902.76萬元，對固定資產計提減值準備13，394.81萬元，對存貨跌價準備計提21，623.42萬元，僅對控股合并RB科技公司形成的商譽一項就計提49，163.67萬元資產減值損失。
（3）被證券監管機構查處，相關高管辭職離任。受公司2015年1月29日披露的預虧業績修正公告影響，1月30日公司股價當日跌停，1月31日股價繼續下跌3.5%，給二級市場投資者帶來重大損失。2015年1—2月期間，中國證監會、深圳證券交易所及深圳證監局均收到投資者投訴舉報電話，要求監管機構嚴懲YS公司，保護中小股東利益。2015年2月6日，公司收到深圳證券交易所監管關注函，要求就資產減值計提合理性、落實對賭協議、改進經營計劃做出說明，同時注意遵守相關法律法規，以保護中小投資者的合法權益。2015年8月24日至9月1日，中國證監會聯合證券交易所對公司并購重組事項開展專項檢查。檢查發現，YS公司存在對RB科技公司管控薄弱、信息披露不合規、RB科技公司會計核算錯誤、YS公司財務核算不規范以及經營風險未披露等五大方面問題。2015年11月深圳證監局對公司及相關責任人采取下發警示函的行政監管措施，要求公司針對問題進行整改。檢查組展開專項檢查期間，YS公司副總經理選擇辭職。在收到監管警示函后，YS公司財務總監和董事會秘書也先后主動離任。2015年12月8日，YS公司實際控制人兼董事長將公司股權轉讓，套取大筆現金后也辭職消失。隨著公司控制權的轉讓，YS公司的董事、監事集體辭職。
三、案例分析
1、YS公司盈余管理動機分析
（1）配合高級管理人員和控股股東高位減持股份。在我國，中小板公司因內外經營環境的不確定性，公司高管和大股東通常沒有把公司辦成百年老店的愿景。公司上市后，一旦限售股期滿解禁，公司高管和大股東一般都會減持股份將股份迅速變現，以追求個人利益最大化。為了達到順利減持股份的目的，有必要穩定公司經營業績和股價，所以公司在實際經營業績下滑的前提下，動用盈余管理手段，虛增利潤，維持賬面盈利，以配合大股東減持，已成為我國資本市場的常態（馬樹才等，2013）。YS公司2009—2011年間，通過盈余管理分別實現凈利潤3，512.77萬元、2838.40萬元、2051.05萬元，成功配合了高管和大股東減持股份。2010—2012年間，YS公司高級管理人員5人，合計售出833.67萬股，市值約1.87億元。2012年9月4日至18日，大股東和一致行動人共減持367.19萬股，達到減持上限的25%，減持股份總市值約5，025.86萬元。IPO前入股的四家機構投資者所持的600萬股也基本在2011年年底完成減持。
（2）避免公司股票ST和退市。滬深兩市證券交易所《股票上市規則》規定，連續兩年虧損的上市公司股票，將會被特別處理，發出退市預警，連續三年虧損的上市公司股票，如果在規定期限不能扭虧為盈，將被退市。所以，許多上市公司為了避免上述情況的發生，就會采取一些手段，調整收入和利潤等，進行盈余管理。YS公司2009年上市后，雖然通過調整經營政策促使了營業收入穩步增長，但凈利潤卻逐年下降，2012年虧損12，805.93萬元，為避免2013年繼續虧損，公司策劃重大資產重組方案，才使得2013年度實現較小盈利1，067.18萬元，成功避免股票被證券交易所掛上*ST風險標識，不然，三年連續虧損，YS公司2014年就已作退市處理。
2、YS公司盈余管理的手段解析
研究發現，YS公司的盈余管理手段具有會計政策和真實交易相結合的特點，盈余管理持續時間更長，手段更加隱蔽。具體的盈余管理手段分解如下。
（1）利用非經常性損益手段。從表2可見，YS公司在2008年后應計利潤波動明顯且金額顯著增長，而扣除非經常性損益后的凈利潤也與凈利潤偏差較大，表明公司存在利用非經常性損益調節利潤的行為。
（2）謀劃真實交易手段。2013年8月30日，YS公司宣布擬以總對價14.5億元購買RB科技公司100%股權。據兩公司年報顯示，2011—2013年上半年，RB科技公司分別實現凈利潤3，618.4萬元、6，229.7萬元和3，691.1萬元。同期，YS公司的凈利潤分別為2，051.05萬元、-12，805.93萬元和517.6萬元，遠落后于RB科技公司，并且2012年巨虧，如果2013年繼續虧損，公司股票將被ST，所以2013年并購RB科技公司方案，不能不讓人聯想到，這是為2013年盈利謀劃。
（3）使用過高計提費用和損失手段。2013年控股合并同業競爭對手RB科技公司后，YS公司業務更集中在競爭激烈的顯示屏行業，期間費用和資產減值損失顯著增長，上述成本年平均幾何增長率約123%（見圖3）。根據YS公司2014年年報數據，公司發生的期間費用和資產減值損失（剔除合并商譽減值準備）合計超過38，000萬元?？紤]到費用不斷增長的趨勢，即使不計提商譽減值損失，2015年YS公司也需要支出4億元以上的費用，以營業收入30億元和10%左右的毛利率難以實現盈利。因此，2014年YS公司采取了大幅計提商譽減值準備、存貨跌價準備及固定資產減值準備措施，以減輕2015年的盈利壓力，為2015年盈余管理提前準備。
3、YS公司盈余管理問題及其成因分析
（1）存在的問題。首先，盈余管理缺乏監督制約。YS公司與其他公司盈余管理的不同之處在于盈余管理持續時間更長，影響更大，手段更符合會計準則。如果說，因盈余管理手段較為隱蔽，公司治理層和中小股東難以及時發現并制止某些盈余管理行為可以理解的話，那么當涉及明顯不利于公司和全體股東的并購交易時，YS公司盈余管理行為仍未受到任何來自內部和外部的監督和約束，只能說明現行的制度體制對盈余管理缺乏監督控制。其次，盈余管理損害了中小股東利益。2010年9月YS公司限售股解禁，在此后的幾年內，公司通過盈余管理影響公司股票價格，配合大股東和高管減持股份，中小股東利益嚴重受損。2010年9月15日至12月6日，YS公司高管完成集中減持，套現1.17億元，股價由最高的51.23元/股迅速下滑至2011年10月20日的19.5元/股，降幅達61.94%，市值蒸發約23.32億元。同期中小板指數跌幅約為31%，股價與指數偏離度超過30%。2011年10月26日至11月30日，YS公司董事、副總經理再次減持股份套現約5，000萬元，YS公司股價又從高位下探至2012年1月17日的13.8元/每股，跌幅達46.39%，市值減少約8.78億元。2014年5月5日至9月22日，YS公司機構投資者在股價高位將通過定向增發獲得的股份全部減持，共計2，000萬股，市值約31.14億元。2015年12月8日，YS公司大股東兼總經理將持有的652.6萬股以1，6316.2萬元價格轉讓給ZZ，同時將剩余的全部股份委托給ZZ行使表決權，YS公司發生實際控制人變更。2016年1月29日，已變更實際控制人的YS公司《2015年業績預告修正公告》宣布，預計2015年度虧損75，000萬元至95，000萬元，大幅度修改2015年業績預告，YS公司的股價跌入谷底。最后，盈余管理損害了公司長遠利益。通過企業并購行為提升短期的盈利水平通常是以犧牲企業長遠利益為代價的。2013年YS公司并購RB科技公司后，不但未能實現業務轉型和降低客戶依存度的戰略目標，反而產能增長近一倍，產業轉型難度加大，使得銷售客戶更加集中，公司進一步喪失產品定價權，經營業績、管理效率和財務狀況更加惡化，雖然2013年實現了較少盈利，但最終導致2014年和2015年巨額虧損，相繼被證券監管機構查處，大股東和高管相繼辭職換人。
（2）問題的成因。首先，股東目標不一致。導致YS公司盈余管理問題的根本原因是大股東以及高級管理人員與中小股東的利益訴求目標不一致。如前所述，YS公司盈余管理的主要動機是吸引中小股東購買股票以配合大股東和高管股份減持變現，與此同時，中小股東購買YS公司股票主要是基于能獲得股票二級市場買賣的價差或股票分紅和獲得資本利得。因此，大股東、參股的高級管理人員以及機構投資者的退出與中小股東要求股價上漲之間存在利益沖突。此時，大股東與高管人員為實現個人利益最大化，更傾向于利用自身的信息優勢，選擇盈余管理以配合相應的減持操作（林川等，2012）。其次，公司內部治理結構不完善。YS公司是一家典型的民營企業，其創始人是5名自然人，大股東出資份額占比高達57.2%，實際控制人既擔任董事長又兼總經理，公司的所有權和經營權沒有分離，未形成現代企業兩權分離的治理結構。隨著公司經營業務的拓展，YS公司先后吸納中高級管理人員和主要骨干員工等26名自然人成為公司股東，公司逐步轉變為內部人集體持股的民營企業，更加不符合兩權分離的公司治理原則。再從公司董事會構成來看，公司內部董事或與公司有關聯的董事超過半數，因此，在董事會層面很難就公司的過度或不當盈余管理行為提出異議。從公司監事會成員看，3名監事分別為公司的人力資源經理、機構投資者代表和人事主管，其中，監事會主席和機構投資者均有減持公司股份計劃，都是公司盈余管理的既得利益者，不可能對公司的盈余管理進行制約，從而導致嚴重后果。再次，盈余管理手段隱蔽。YS公司的盈余管理手段具有會計政策和真實交易相結合的特點，比如利用非經常性損益手段調節利潤，通過謀劃重大資產重組扭虧為盈，通過擴大賒銷規模提高營業收入和利潤等，這些手段都很隱蔽，非專業的內外部監管機構和個人很難察覺。最后，中介機構不盡責。監管機構專項檢查結果發現，YS公司聘請的會計師事務所和財務顧問均未能盡責履職。會計師事務所存在嚴重的審計程序不嚴密問題，未能及時指出YS公司內部控制失效和會計核算不規范或核算錯誤的問題，反而給YS公司出具了無保留的審計意見報告。作為財務顧問的證券公司也在并購重組中未督導YS公司開展合規經營和提高信息披露質量的工作。由于中介機構未能盡責履職，未能對YS公司的盈余管理行為發表真實、公正的意見，致使公司長遠利益和中小投資者利益嚴重受損。
四、案例啟示與公司治理
完善YS公司盈余管理案例的啟示意義在于：在我國，追求企業和個人利益最大化的公司盈余管理行為現實中難以避免，但是過度或不當的盈余管理會使披露的盈余管理信息不能真實反映公司盈余的實際狀況，干擾投資者正確決策，損害企業長遠利益和中小股東的權益，不利于資本市場的健康發展，所以必須壓縮盈余管理的空間，加強公司內外部治理和監督，引導公司追求持續經營下的長遠利益，引導投資者追求價值投資而不是短期投機的收益。
1、規范公司并購，加強對公司并購的監管和指導
近年來，我國A股上市公司并購的數量和規模快速增長，并購事件由2013年的1821件激增至2015年的6187件，2015年并購金額達2.78萬億元。針對公司并購問題，政府證券監管部門應利用上市公司并購審批權，加強對公司并購的監管和指導，規范公司并購程序，提倡和鼓勵分步合并的理性并購方案，以避免一步合并方案導致的因高價并購帶來的經營業績壓力和盈余管理問題。所謂分步合并，首先并購方以被并購方可辨認凈資產的公允價值加適當溢價為價格收購其部分股份，達到控制程度的股份比例，使被并購方成為并購方的控股公司，其次再根據被并購方實現承諾收益的情況，以較高的溢價收購其剩余股份，最后使被并購方由并購方的控股公司變更為全資子公司。分步合并的好處在于并購企業既實現了對被并購企業的控制，還降低了因被并購企業未實現承諾收益而影響合并后經營成果的風險，從而減少并購對未來財務狀況和盈余的不良影響。
2、完善證券市場監管制度，加大處罰力度
中國證監會負責資本市場的監管，為規范我國證券市場的運行管理，出臺了相關制度，比如規定公司連續三年虧損，將暫停上市，之后一年內未能扭虧為盈則被退市，公司IPO后原始股限售和解禁等制度，其初衷主要是為了保護中小投資者權益和股市的穩定。但是在這些制度執行過程中有漏洞，給公司濫用盈余管理提供了機會。從完善外部治理的角度出發，證監會應查漏補缺，完善相關制度及執行細則，加強對面臨退市公司盈余質量的監督和審核，對限售股解禁前后濫用盈余管理的行為加大監督和處罰力度，引導公司持續經營，減少短期投機行為，切實保障投資者利益。關于如何引導公司股東、管理者追求公司長遠利益和持續經營，如何引導投資者追求價值投資而不是短期投機收益，仍然是證監會等相關政府部門今后需要解決的重大課題。
3、完善公司內部控制機制，充分發揮內部監管制衡作用
如上所述，YS公司作為一家民營企業，公司內部治理機制先天不足，所有權和管理權兩權不分，內部制衡失效，這是公司長達6年的過度盈余管理和不當決策沒有被監督制止的重要原因。為改進公司內部治理結構，董事會應盡量多引入外部股東，改變董事長兼任總經理、高級管理人員兼任董事會成員的現象。應聘用業務水平高的法律、會計等行業專家作為公司獨立董事，提高獨立董事在董事會構成中所占的比例，明確獨立董事在董事會中有全程參與各項經營決策的權力和義務，對因未履行相應責任而給公司和股東帶來損失的獨立董事進行處罰，充分發揮獨立董事在公司決策和運行中的監管制衡作用。應擴大監事會成員規模，規定監事絕大部分應由外部人擔任，利益相關方都應該委派代表參加監事會的會議，以避免內部人控制問題，充分發揮董事會、監事會和經理層之間的互相制約作用，形成既有分工又有制約的公司治理局面。
4、充分發揮中介機構的社會監督作用
負責審計的會計師事務所、擔任財務顧問的證券公司和資產評估事務所等中介機構始終是公司外部很重要的社會監督力量。會計師事務所和證券公司，應按照自己行業內的執業準則開展專業性中介服務，應當客觀、公正地評價公司的財務和經營狀況。政府對中介機構和相關責任人未能履行監管責任，提供虛假信息而給公司和投資者帶來損失的行為，予以適當處罰，加大對審計舞弊的處罰力度，促使中介機構更好地履行社會監管職責。
5、完善會計準則，細化會計信息披露內容
正如YS公司一樣，現實中，不少公司會計人員利用計提資產減值損失進行盈余管理，廣大投資者對資產減值計算的合理性、公允性也存在疑慮，諸如此類問題產生的原因主要是我國現行會計準則靈活性太大。為了解決因現行會計準則靈活性大，給盈余管理提供了太多盈余管理空間和有利條件的問題，需要對現行會計準則進行完善，在制度上盡可能減少會計人員的職業判斷和主觀性選擇空間，使財務報表信息能客觀地反映企業的經營業績和財務狀況。比如，我國現行《上市公司信息披露管理辦法》，雖然規定了上市公司變更會計政策和會計估計必須在財務報告中予以說明，但卻未強制要求對計提大額資產減值損失的合理性和公允性以及可收回金額的具體計算方法附注說明，因此，在會計準則方面，應完善財務報告信息披露制度，細化信息披露內容，方便相關權益人和信息使用者充分了解會計信息，更好地理解會計信息，及時發現公司經營中出現的問題，使更多的人能參與到公司的監督管理中來，督導企業合規經營，健康發展。
參考文獻
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上市公司與市值管理范文2
關鍵詞：公允價值；盈余管理；上市公司
一、 引言
上世紀九十年代，我國開始了資本市場運行，隨后逐年擴大，到2011年底，總市值在全球已位列第三名。如何能使投資者準確了解上市公司并作出投資決定，重要的依據就是會計信息，然而，信息的準確程度和質量高低又取決于計量模式。從2007年開始，新會計準則在上市公司中普遍運用，并在五個方面（具體17項）提出了“公允價值”的計量方式，上市公司在利用公允價值進行盈余管理的具體方法有：利用可以選擇的政策、利用對金融投資差異化的分類方法、利用有彈性的價格、利用相互關聯交易產生的利潤、利用資產重組收益計入當期損益來調整利潤、利用資產購買產生的增值等方法進行盈余管理?；谝陨纤觯疚脑谛聲嫓蕜t下，對我國2007年—2010年間滬深A股有效樣本數為1536家公司的盈余管理情況進行研究分析，從中找出會計盈余的形成與作用機理，驗證會計盈余受公允價值的影響狀況，使會計準則更加完善，以達到優化市場資源配置及改善公司治理。
二、 研究假設
通過理論分析，從中可以看出，新會計準則是把雙刃劍，在抑制盈余管理的某些方面時，又在擴大盈余管理的另一些方面，因此，新會計準則對盈余管理正負影響的程度如何，現提出以下幾種假設：
假設1：在新會計準則下，上市公司盈余管理會采用財務費用科目進行管理。
假設2：在新會計準則下，上市公司盈余管理會采用資產減值損失進行管理。
假設3：新會計準則下，上市公司盈余管理會采用公允價值變動損益進行管理。
假設4：新會計準則下，上市公司盈余管理會采用投資收益進行管理。
假設5：新會計準則下，上市公司盈余管理會利用營業外收入進行管理。
三、盈余管理評價模型以及實證分析
（一）盈余管理的實證模型
下面是自變量的選擇。一是企業盈余管理采用的是借款費用資本化，選用財務費用變化作為手段的替代變量，本應計入財務費用的金額卻計入了相應資產科目，而使財務費用金額變??；二是用資產減值損失變化來進行盈余管理，資產減值損失其中有固定資產減值、存貨跌價準備、無形資產減值及一些金融資產的減值準備等；三是用公允價值下損益變動進行盈余管理，主要包括金融資產、投資性房地產及非統一控制下企業合并等；四是用營業外收入變動進行盈余管理，營業外收入是企業債務重組或者非貨幣性資產交換而產生的盈利所得；五是用投資收益變動作為控制變量進行盈余管理，即企業通過投資性房地產的處置、長期股權投資等實際手段來獲得投資收益而改變盈余，等等。建立如下模型：
指標解釋：DA=操縱性應計利潤，ΔFIN=財務費用變化，ΔIMP=資產減值損失變化，ΔFAIR=公允價值變動收益變化，ΔINV=投資損益變化，ΔOPE=營業收入變化。
（二）實證分析
（1）下面是對08、09、10年3年應計利潤總額和可操縱性應計利潤的描述性統計：
表4-1可操縱性應計利潤的描述性統計
從表中可以看出，09年、10年總體應計利潤均值的絕對值均大于08年。原因分析為：利潤總額由應計利潤和經營性現金流量組成，而應計利潤是非現金部分，它與現金流量二者共同構成企業的會計盈余。在權責發生制下，會計盈余由于有了應計利潤的存在顯得更具優越性。08年距離新會計準則應用于上市公司時間較短，而09年、10年相對較長，應計利潤在公允價值的使用下，確認經濟損益的功能得到增強，使用的熟練程度及靈活性也在增強，因此隨著時間延長，新會計準則下的應計利潤也會逐漸增大。
雖然可操縱性應計利潤的絕對值逐年在減小，但是根據表中數據表明08-10年上市公司的盈余管理還是比較顯著的。DA（操縱性應計利潤）算出來后將其代入模型，來研究新會計準則下上市公司盈余管理的一種具體手段。
（2）盈余管理和財務費用關系的研究
從上表可以看出，利用財務費用進行盈余管理的程度在08年較少，09年比較突出，10年又減少。財務費用與盈余管理二者之間的關系通過了顯著性檢驗，從而說明兩者之間是負相關的關系。在新會計準則下，企業進行盈余管理時可以利用政策的可選擇性，將本應計入財務費用的金額計入相應的資產科目中去，用借款費用資本化來進行利潤調整，這樣就會使得財務費用的金額變小，選用財務費用作為盈余管理的替代變量。
（3）盈余管理和資產減值損失關系的研究
表4-3模型系數
由上表可以看出，09、10年和08年相比，上市公司盈余管理在很大的程度上還是采用了資產減值損失進行管理的。從這里可以看出，新會計準則雖然規定了除少數幾種情況外，不得將計提的資產減值沖回，但是企業管理層并沒有因此而放棄利用此科目進行盈余管理。
（4）盈余管理和公允價值變動損益關系的研究
表4-4模型系數
由上表看出，2008年運用公允價值變動損益來進行盈余管理的程度較小，2009年公允價值變動損益與盈余管理之間的檢驗沒有通過，說明兩者之間關系不明顯，2010年利用公允價值變動損益進行盈余管理的程度明顯加大。
（5）盈余管理和投資收益關系的研究
表4-5模型系數
從上表看出，2008年利用投資收益進行盈余管理的程度較小，2009年管理的程度最為明顯，變化最大，由0.121達到了0.667，幾乎是08年的5倍還多，而到2010年又下降到了0.125，
本文分析認為，2008年，在美國因房地產引起的次貸危機發生以后，引起房地產企業高度關注，企業可能通過處置投資性房地產、長期股權投資等實際手段來獲得投資收益而改變盈余，這樣就表現為09年盈余管理的程度明顯。
（6）盈余管理和營業外收入關系的研究
表4-6模型系數
由上表可以看出，企業盈余管理的手段之一就是利用營業外收入科目，但從兩者的系數來看影響程度并不大，這就說明了企業會通過債務重組或者利用非貨幣性資產交換來進行盈余管理。
從以上幾種分析研究可知，企業盈余管理的手段有資產減值損失變化、公允價值變動損益變化、投資收益變化、財務費用變化和營業外收入變化等，但是，從標準化系數值大小來看，企業管理層還是善于利用資產減值損失、公允價值變動損益、投資收益等具體項目來進行盈余管理。
（三）實證結果
通過以上幾節的分析，我們可以從上市公司08、09和10年相比得出幾點結論：
（1）盈余管理和財務費用二者價值成負相關。這是因為兩者變化的相關性09、10年均比08年大，這就說明了企業在利用借款費用資本化來進行盈余管理。
（2）盈余管理和資產減值損失變化的相關性比較高，說明資產減值損失是企業進行盈余管理的重要手段，這就告訴我們在涉及有關盈余管理問題的時，考核的重點應是資產減值損失。兩者之間的關系主要為負相關，09年為特殊成正相關是受金融危機的影響而造成的。
（3）盈余管理和公允價值變動損益的變化呈負相關，08—10年相關性程度逐年顯著，在10年已是上市公司盈余管理的最主要手段，說明重新啟用新會計準則后，企業采用公允價值變動損益進行盈余管理在逐年增大。
（4）盈余管理和投資收益二者呈負相關，企業采用投資收益進行盈余管理的程度近期有所增大。
（5）盈余管理和營業外收入變化呈正相關，相關性程度在09特殊時期有所增長，在10年又減少，說明顯著性不大。
以上結果表明，假設1、2、3、4、5得到了證明。
四、結論與建議
（一）本文結論
實證分析可以看出，盈余管理主要表現在以下幾個方面：（1）企業會采用財務費用科目來進行盈余管理，運用政策的可選擇性使費用資本化，以減少財務費用來達到調整盈余的目的；（2）企業會利用資產減值損失科目，采用一些資產減值損失可轉回的政策來進行利潤調整。（3）上市公司利用公允價值變動損益進行盈余管理的手段在近年頻繁使用，利用公允價格、標準不統一，以獲得盈余管理來調整利潤。（4）利用投資收益進行盈余管理的程度在09年最大，主要原因是對投資性房地產及長期股權投資的處置來調整利潤。（5）利用營業外收入科目進行盈余管理，計入的是通過債務重組或者非貨幣性資產交換得到的收益。
（二）對策建議
第一，強化信息披露。監督管理部門應嚴格監管制度，加強監管力度，強化上市公司在公允價值計量下的信息披露質量。第二，強化對中介機構鑒證業務的監督。一是加強對資產評估機構監管系統的建設。二是建立后續跟蹤機制。第三，強化對相關交易實質的審查。第四，強化對會計人員的培訓。（作者單位：陜西師范大學財務處）
參考文獻：
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[4]孫翯.上市公司公允價值變動損益的盈余管理行為——基于新會計準則視角的分析[J]. 科學決策，2010，05：35-43.
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[6]康霞，邸叢枝.公允價值應用下的盈余管理[J]. 財會月刊，2007，13：14-16.
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[8]賀德富，鄒晶.公允價值對盈余管理的影響[J]. 中國農業會計，2008，10：49-51.
上市公司與市值管理范文3
關鍵詞：上市公司
盈余管理 動因 對策
中圖分類號：F830.91 文獻標識碼：A 文章編號：1004-4914(2011)05-090-01
一、盈余管理的涵義
盈余管理主要是指企業管理層在規劃交易和編制財務報告時，利用會計準則的不完善以及會計政策的可選擇性，依照一定的職業判斷對財務報告中有關盈余信息進行管理，致使財務報告中的會計信息不能公允地反映企業的財務狀況和經營業績的行為。其目的是影響以企業會計信息為基礎的利益相關者對企業經營業績的理解，以實現自身利益最大化或企業市場價值最大化。
二、我國上市公司盈余管理的動因
(一)管理層報酬分紅動機
由于公司盈余將直接或間接決定或影響管理者薪金水平的高低，上市公司管理層有動機進行盈余管理。另外，隱性報酬如聲望、政治前途、職務消費等，對上市公司管理層進行盈余管理也具有驅動力。
(二)融資動機
我國企業融資渠道過于單一，大多數企業融資主要依賴于銀行。隨著金融體制改革的不斷深入，各商業銀行的貸款風險意識普遍加強，公我國上市公司盈余管理的防范與治理
劉雅男
摘要：針對上市公司盈余管理的現狀以及利益相關者對會計信息操縱行為的關注，文章從盈余管理的涵義入手，在全面分析我國上市公司盈余管理動因的基礎上，提出了通過健全公司治理結構、提高會計準則質量、加大外部審計力度等方面防范和治理我國上市公司的盈余管理行為。
關鍵詞：上市公司
盈余管理 動因 對策
中圖分類號：F830.91 文獻標識碼：A 文章編號：1004-4914(2011)05-090-01
一、盈余管理的涵義
盈余管理主要是指企業管理層在規劃交易和編制財務報告時，利用會計準則的不完善以及會計政策的可選擇性，依照一定的職業判斷對財務報告中有關盈余信息進行管理，致使財務報告中的會計信息不能公允地反映企業的財務狀況和經營業績的行為。其目的是影響以企業會計信息為基礎的利益相關者對企業經營業績的理解，以實現自身利益最大化或企業市場價值最大化。
二、我國上市公司盈余管理的動因
(一)管理層報酬分紅動機
由于公司盈余將直接或間接決定或影響管理者薪金水平的高低，上市公司管理層有動機進行盈余管理。另外，隱性報酬如聲望、政治前途、職務消費等，對上市公司管理層進行盈余管理也具有驅動力。
(二)融資動機
我國企業融資渠道過于單一，大多數企業融資主要依賴于銀行。隨著金融體制改革的不斷深入，各商業銀行的貸款風險意識普遍加強，公司盈余無疑是評估和控制貸款風險的重要指標之一。對于那些不能通過發行股票或發行債券進行融資的企業，勢必采用各種手段來加強盈余管理，以爭取更多的銀行貸款。
(三)市場動機
市場動機包括：第一、便于二級市場炒作；第二、為并購增加籌碼；第三、改善二級市場形象。
(四)實現盈利預測目標動機
中國證監會制度規范中要求上市公司公布的預測會計數據中包括會計年度利潤總額、每股收益、市盈率等與公司會計盈余有關的財務指標。上述制度要求上市公司在預測年度結束后，對出現重大預測偏差的做出解釋。
三、我國上市公司盈余管理動因的多視角分析
上市公司管理層出于管理回報動機、避稅動機、債務契約動機等各種利益的驅動而采取盈余管理行為是客觀存在的，對其產生特定的背景和條件可以從以下四個角度進行探析。
(一)從交易費用的角度
公司管理層利用自身的信息優勢，往往通過操縱會計信息來避免違約和降低交易成本，于是盈余管理成為了管理者將內部信息傳遞給其他利益關系者的一種工具。
(二)從會計準則設置的角度
會計信息提供者在受自身利益最大化的驅動下，在不違反會計準則的前提下通過準則的漏洞或者尚未規范的空白地帶來選擇有利于自身績效評價或其他目標的會計政策，由此導致盈余管理行為的出現。
(三)從公司治理結構的角度
我國上市公司盈余管理的基本特征是大股東控制下的盈余管理，大股東通過盈余管理實現了對小股東財富的掠奪，而小股東的投機氣氛太濃且普遍存在搭便車心態。公司治理信息披露透明度差，董事會作為公司治理機制的核心在監督公司經理層財務會計報告生成及其最終披露中不能發揮關鍵作用。公司缺乏來自資本市場、經理人市場的競爭，管理層薪酬外部競爭優勢弱化，公司“內部人控制”現象十分嚴重。獨立董事和審計委員會的監督軟弱。所有這些因素都直接導致了上市公司盈余管理行為的發生。
(四)從外部審計的角度
注冊會計師的審計監督是上市公司會計政策選擇和變更的外在約束力量，但在“內部人控制”現象普遍存在的情況下，注冊會計師無法保持獨立、客觀、公正的立場，其獨立審計也就失去了對上市公司管理當局及其經濟活動的監督和約束作用。
四、規范上市公司盈余管理的對策及建議
通過以上的分析，我們應當不斷完善相關法律、法規，健全公司的治理結構，用理性的態度引導和規范上市公司盈余管理行為。
(一)加強內部控制。完善公司治理結構
1、優化股權結構，培養機構投資者，解決所有者缺位問題。資本市場上“一股獨大”的國有股權“所有者缺位”是上市公司治理不力最主要的原因。通過國有股減持的同時壯大機構投資者隊伍，形成有監督能力的股東，參與公司的決策并對企業管理層實施有效監督以控制其盈余管理行為。
2、引入獨立董事制度，加強對經理人的監督，促進董事會的有效運行。為了加強對董事會的監督和保護中小股東的利益，解決“內部人控制”問題，形成對經理層和大股東的制衡機制，加強內部控制，引入并規范外部獨立董事制度，同時設立具有相當獨立性的審計委員會，授權由審計委員會負責外部審計師選聘工作以保持外部審計的獨立性。
3、改變經理人薪酬模式，提高公司業績。建立有效的經理人激勵機制，與此同時，學習國外先進管理經驗，建立經理人市場，發揮聲譽機制的作用，充分激勵和約束經理人行為。
(二)加強會計準則的建設，防范上市，公司盈余管理
首先，針對我國上市公司普遍存在利用非經常性損益進行盈余管理的情況，可通過研究使用不同的信息披露形式與盈余管理的關系，提出公布全面收益表以及改進現有的基本財務報表結構的設想，縮小管理當局通過選擇其實現的時間安排和金額分布進行盈余操縱的空間。其次，被劃分為可供出售的金融資產損益仍然不通過收益表而直接進入所有者權益，公司管理層可能通過利用金融工具的分類以及證券投資的確認
時間進行利潤操縱仍然是一個需要解決的問題。再則，可以通過完善公允價值的規定，減少一些估值技術夸大的影響，以體現在特殊情況下的資產價值。最后，在未來會計準則的制定和修改中，應增加準則制定過程中的民主透明程度，發揮會計準則的前瞻性，嚴格限制可能導致會計信息模糊和失真的處理方法，盡可能縮小會計人員人為估計和判斷的范圍，避免企業執行會計政策的主觀隨意性，不斷提高會計信息質量。
(三)加強審計獨立性，提高注冊會計師的執業質量
新準則的對上市公司的盈余管理有一定的抑制作用，但注冊會計師面臨的上市公司具體情況是復雜多樣的，應不斷提高注冊會計師識別上市公司的盈余管理的能力。首先，改革上市公司對會計師事務所的聘用制度，由獨立的第三方接管上市公司審計服務的“發包”權力，加強注冊會計師的獨立性。以保證其能夠客觀公正地評價被審計單位會計信息的正確性和公允性。其次。應由職業經驗較為豐富和專業理論知識比較扎實的注冊會計師編制上市公司審計計劃及審計工作底稿，充分考慮可能出現的各種盈余管理方式。再則，對注冊會計師出具失實的審計意見，應對造成的經濟后果加大其承擔過失的法律責任，以促使注冊會計師提高執業質量。司盈余無疑是評估和控制貸款風險的重要指標之一。對于那些不能通過發行股票或發行債券進行融資的企業，勢必采用各種手段來加強盈余管理，以爭取更多的銀行貸款。
(三)市場動機
市場動機包括：第一、便于二級市場炒作；第二、為并購增加籌碼；第三、改善二級市場形象。
(四)實現盈利預測目標動機
中國證監會制度規范中要求上市公司公布的預測會計數據中包括會計年度利潤總額、每股收益、市盈率等與公司會計盈余有關的財務指標。上述制度要求上市公司在預測年度結束后，對出現重大預測偏差的做出解釋。
三、我國上市公司盈余管理動因的多視角分析
上市公司管理層出于管理回報動機、避稅動機、債務契約動機等各種利益的驅動而采取盈余管理行為是客觀存在的，對其產生特定的背景和條件可以從以下四個角度進行探析。
(一)從交易費用的角度
公司管理層利用自身的信息優勢，往往通過操縱會計信息來避免違約和降低交易成本，于是盈余管理成為了管理者將內部信息傳遞給其他利益關系者的一種工具。
(二)從會計準則設置的角度
會計信息提供者在受自身利益最大化的驅動下，在不違反會計準則的前提下通過準則的漏洞或者尚未規范的空白地帶來選擇有利于自身績效評價或其他目標的會計政策，由此導致盈余管理行為的出現。
(三)從公司治理結構的角度
我國上市公司盈余管理的基本特征是大股東控制下的盈余管理，大股東通過盈余管理實現了對小股東財富的掠奪，而小股東的投機氣氛太濃且普遍存在搭便車心態。公司治理信息披露透明度差，董事會作為公司治理機制的核心在監督公司經理層財務會計報告生成及其最終披露中不能發揮關鍵作用。公司缺乏來自資本市場、經理人市場的競爭，管理層薪酬外部競爭優勢弱化，公司“內部人控制”現象十分嚴重。獨立董事和審計委員會的監督軟弱。所有這些因素都直接導致了上市公司盈余管理行為的發生。
(四)從外部審計的角度
注冊會計師的審計監督是上市公司會計政策選擇和變更的外在約束力量，但在“內部人控制”現象普遍存在的情況下，注冊會計師無法保持獨立、客觀、公正的立場，其獨立審計也就失去了對上市公司管理當局及其經濟活動的監督和約束作用。
四、規范上市公司盈余管理的對策及建議
通過以上的分析，我們應當不斷完善相關法律、法規，健全公司的治理結構，用理性的態度引導和規范上市公司盈余管理行為。
(一)加強內部控制。完善公司治理結構
1、優化股權結構，培養機構投資者，解決所有者缺位問題。資本市場上“一股獨大”的國有股權“所有者缺位”是上市公司治理不力最主要的原因。通過國有股減持的同時壯大機構投資者隊伍，形成有監督能力的股東，參與公司的決策并對企業管理層實施有效監督以控制其盈余管理行為。
2、引入獨立董事制度，加強對經理人的監督，促進董事會的有效運行。為了加強對董事會的監督和保護中小股東的利益，解決“內部人控制”問題，形成對經理層和大股東的制衡機制，加強內部控制，引入并規范外部獨立董事制度，同時設立具有相當獨立性的審計委員會，授權由審計委員會負責外部審計師選聘工作以保持外部審計的獨立性。
3、改變經理人薪酬模式，提高公司業績。建立有效的經理人激勵機制，與此同時，學習國外先進管理經驗，建立經理人市場，發揮聲譽機制的作用，充分激勵和約束經理人行為。
(二)加強會計準則的建設，防范上市，公司盈余管理
首先，針對我國上市公司普遍存在利用非經常性損益進行盈余管理的情況，可通過研究使用不同的信息披露形式與盈余管理的關系，提出公布全面收益表以及改進現有的基本財務報表結構的設想，縮小管理當局通過選擇其實現的時間安排和金額分布進行盈余操縱的空間。其次，被劃分為可供出售的金融資產損益仍然不通過收益表而直接進入所有者權益，公司管理層可能通過利用金融工具的分類以及證券投資的確認時間進行利潤操縱仍然是一個需要解決的問題。再則，可以通過完善公允價值的規定，減少一些估值技術夸大的影響，以體現在特殊情況下的資產價值。最后，在未來會計準則的制定和修改中，應增加準則制定過程中的民主透明程度，發揮會計準則的前瞻性，嚴格限制可能導致會計信息模糊和失真的處理方法，盡可能縮小會計人員人為估計和判斷的范圍，避免企業執行會計政策的主觀隨意性，不斷提高會計信息質量。
上市公司與市值管理范文4
【關鍵詞】 盈余管理 治理結構 委托理論 信息真實性
一、盈余管理概念及產生原因分析
1、盈余管理概念
對于盈余管理這一概念，不同的學者對其的定義也各不相同，Scott（1999）在其發表的《財務會計理論》一書中認為：“盈余管理是會計政策的選擇具有經濟后果的一種具體表現。”他認為，只要企業的管理人員具有選擇不同會計政策的自由，他們一定會選擇使其效用最大化或者使企業的市場價值最大化的會計政策——這就是會計盈余。Davison在其所著的《會計：商業語言》中，給盈余管理下了一個比較具體而相對狹義的定義：在公認會計準則限制范圍內，為了把報告盈利調整到滿意水平而采取有計劃行動步驟的過程。目前對于盈余管理概念普遍認同的是，盈余管理是企業管理當局為了獲取一定的利益而進行的蓄意行為。企業管理當局通過選擇或變更會計政策和方法、安排交易的時間和方式、利用會計估計等方式來修改會計盈余信息，這些手段能夠改變企業的真實盈利在不同期間上的分布。
2、盈余管理產生原因分析
會計政策選擇的自由與空間。在企業的經營過程中，企業的業務通常都是復雜、多樣以及不確定的。在處理業務和編制財務報告的過程中，企業管理當局可以對各種不同會計政策和方法進行判斷并加以選擇，只要處理方式符合《企業會計政策及會計政策和會計估計變更》并且不違反會計準則，甚至還可以使用不同的會計政策或估計去影響或改變財務報告。對于財務報告中存在的很多未來經濟事項，管理者必須作出判斷。另外，對于固定資產的預計使用年限和凈殘值、預收或遞延賬款、壞賬損失等等，管理者都有其操作空間。會計準則的這種靈活性和不完全性為企業管理層進行盈余管理提供了可能，企業管理層可以選擇對自己有利的會計政策和處理方法，以使報表中的盈余信息達到期望目的。
Scott在其《財務管理理論》一書中指出，方出于獎勵動機、稅收動機、契約動機、更換首席執行官、政治動機、新股動機都會進行盈余管理行為。從股份制公司制度建立以來，隨著所有權和經營權的分離，股份制公司本身存在的缺陷也逐漸暴露，即信息不對稱以及造成的委托問題。由于委托方和方的效用函數不一致，委托人追求的是自己的財富更大，而人追求自己的工資津貼收入、奢侈消費和閑暇時間最大化，這必然導致兩者的利益沖突。在雙方基于自身利益最大化的相互博弈過程中，產生了通過簽訂薪酬契約的方式來促使管理層為了股東的利益服務，這些契約中薪酬獎勵的條款往往和企業的經營業績相掛鉤，而衡量經營業績是否達到或超出預期，又要靠財務數據說話。于是，另一個問題也隨之產生：管理層為了提高薪酬或者謀求行政級別的晉升，當企業的經營業績沒有達到預期水平時，他們出于自身利益會產生強烈的盈余管理要求。在沒有有效制度安排的情況下，人的行為很可能最終損害委托人的利益。這時，人便有動機采取盈余管理行為。
為了降低委托成本，國際上通常的做法是將公司治理結構與經理人股票期權相結合來約束和規范人的行為，以降低成本，提高公司的經營效率，更好地滿足委托人的利益。
二、公司治理結構
1、公司治理結構概念
如前一節所說，自股份制公司制度建立以來，所有權和經營權發生了分離。所有者和經營者之間、經營者不同集團之間的利益關系比個體企業或合伙制企業要復雜得多。所有者為了保障自身的利益，必須建立起一套相應的規范來監督經營者的行為保障企業的效率和業績，公司治理結構理論便應運而生。然而由于看待問題的角度不同，國內外學者對于公司治理結構的概念并沒有一個統一的界定。
Olive Hart（1995）認為，公司治理機制存在的條件是委托問題的存在。在所有權和經營權分離的狀態下，必須設計相應的制度安排以解決委托問題，解決信息的不對稱，從而減少成本。這種制度安排就是公司治理機制。
吳敬璉（2000）認為，公司治理結構是由所有者、監事會和高層經理人組成的一種組織結構，三者之間構成一定的制衡關系。在這種結構中，所有者將自己的資產交由董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高層經理人的聘用、獎懲以及解雇權；高層經理人受雇于董事會，在董事會的授權范圍內經營企業。
雖然國內外學者對于公司治理結構沒有一個統一的定義，但是基本都認同公司治理結構是企業所有者為了監督、制約管理層的行為，降低委托成本，提高企業經營效率，從而達到企業價值最大化的結構性制度安排。
2、公司治理結構的組成
《公司法》指出，我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬股東大會、董事會及經理層、監事會。通過權利的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。
（1）股東大會。股東大會是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關，由全體股東組成，對公司財產享有管理權，是公司的最高權力機關，也是治理結構的主體。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東大會認可和批準方才有效。股東大會有權選舉和更換董事和監事（職工代表除外），有權對公司的重大事項進行決策。但是股東和股東大會一般不會直接參與企業的生產經營管理，而是委托職業經理人代表他們去組織生產活動。
（2）董事會及經理層。由于兩權分離，股東不能直接參與企業的經營管理，這就需要股東及股東大會選出少數股東作為全體股東的代表，為了全體股東的利益來負責公司的具體經營管理，這些代表就是公司的董事，這些董事就組成了董事會。董事會是公司最高決策機構和領導機構。經理層屬于公司執行機構，包括總經理、副總經理、常務董事等。經理層人員由董事會聘任，在董事會授權范圍內擁有對公司事務的管理權和權，負責處理公司的日常經營事務。因此，在公司的治理結構中，經理層是公司的經營者，和董事會之間也是一種委托關系。
（3）監事會。監事會是公司的常設機構，負責監督公司的日常經營活動以及對董事、經理等人員違反法律、章程的行為予以指正。為更好地履行監事會的職能，賦予其召集股東大會的請求權是合理的。
三、公司治理結構對盈余管理的影響
從股份制公司制度建立以來，隨著所有權和經營權的分離，股份制公司本身存在的缺陷也逐漸暴露，即信息不對稱以及造成的委托問題。由于委托、雙方存在信息不對稱，一方面，由于方負責編制和提供會計信息，所以方比委托方掌握更多有關公司當前經營狀況和未來盈利前景的信息，方可能通過其信息優勢來損害投資者的利益，即“逆向選擇”問題。另一方面，所有權和經營權的分離使得委托方不可能完全觀察到方的努力程度和工作效率，人就有可能利用環境因素為自己的經營不善找借口或者利用信息不對稱來隱瞞自己的偷懶行為，甚至利用自己的信息優勢為自己謀取私利和損害股東的利益，即“道德風險”問題。為了降低委托成本，國際上通常的做法是將公司治理結構與經理人股票期權相結合來約束和規范人的行為，以降低成本，提高公司的經營效率，更好地滿足委托人的利益。無論是管理人員在會計政策和交易安排選擇的空間自由度，還是對重大事項擁有決策權，一個無效或者薄弱的治理機制必然會放大這種自由度和決策權范圍，而一個有效的公司治理機制是可以在事前、事中和事后對其決策的內容和執行的結果實施有效監督。
以董事會為例，完善的公司治理結構可以在一定程度上保證董事會具備獨立性和有效性，這樣一來董事會就可以對經理層的行為進行有效的控制，特別是對公司財務報告過程中管理層行為的控制，可以有效制約經理人員的盈余管理等機會主義行為，從而防止產生“內部人控制”的情況并且縮小所有者和管理層雙方的效用函數之間的差距。只要經理人員的行為違反了契約規定，董事會就會對其進行懲罰，甚至解聘。這樣就加大了經理人員進行盈余管理的成本，如果經理人員判斷該項成本會大于實行盈余管理所帶來的收益，那么其就會選擇放棄盈余管理。
以監事會為例，監事會是和董事會并列的向股東大會負責的機構。《公司法》第126條規定，監事會行使下列職權：檢查公司的財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規定的其他職權。管理層進行盈余管理的手段主要有對收入、費用、會計政策變更、關聯方交易、資產減值準備、非經常性損益這六個方面，從而達到粉飾報表實現管理目標和業績。而《公司法》賦予監事會的第一項職權便是檢查公司財務，即對會計信息質量的監督。在完善的公司治理結構下，管理層很難對公司會計信息進行粉飾，而高質量的會計信息有助于股東對經營業績的了解，可以使他們作出正確的判斷，有效監督管理者行為，也有利于優化企業資源配置。
完善的公司治理結構通過權力分配、權力制衡和信息披露機制迫使管理層釋放信息，以緩解委托雙方的信息不對稱，有效的監督和控制管理層的日常經營行為，防止管理層為了實現自我的效用函數而對企業的會計信息進行操縱。近年來，我國上市公司的治理結構整體上有了一定程度的改善，而這種改善也確實帶來了盈余管理程度的降低，但降低的程度有限，其原因是公司治理沒有從根本上得到改善。要從根本上改變我國上市公司盈余管理愈演愈烈的現象，就必須從公司治理結構入手，從各個方面完善我國的公司治理機制。
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上市公司與市值管理范文5
上市公司的股權結構，說的是上市公司的各種股份，以及持有這些股份資源的股東，而共同形成的一種股權結構。要明確公司的股權結構，并形成良好的治理，完善的公司機制管理，也是現代企業制度的中心部分，要增強企業的核心競爭力，才能提高企業經營績效，而且股權的結構以及公司治理度對上市公司未來的發展意義重大，上市公司的有關管理人員和領導應妥善處理兩者的關系，使上市公司能夠實現利益最大化。
一、上市公司的目前情況簡介
我國處于社會主義市場經濟的初級發展階段，還是最大的發展中國家，整體的經濟發展水平和世界先進國家相比，還有一段距離。要從上市企業的實力來看，無論是企業的經濟實力還是企業的營銷模式，都和先進國家的上市公司有一定的不同之處。
細細研究可以分析出，上市公司的發展現狀還是需要我們給予高度的重視的。目前，很多上市公司，都不可避免的遇到的問題就是股權問題，這是每個上市公司所面臨的問題，股權劃分如何，有沒有科學合理，直接會對上市公司的治理有重大影響，還會影響到上市公司的發展利益和以后的效益。
上市公司怎樣才能分配好股權，是每個上市公司所苦惱的。由于上市公司在管理階層持股都非常高，在很多情況下，上市公司的權利都會聚集在管理層。因此，管理階層在上市公司持股較高，這種情況中，由于管理階層屬于大股東，就容易出現在公司利益上照顧不到小股東，使小股東的利益難以訴求。因此，這種股權結構是不合理的，應該需要管理階層進行合理的改善，并采取有效的方法解決這種問題。
解決了股權結構，才能使上市公司的治理更加科學，對上市公司的未來發展有利。因此，面對目前的上市公司，都應該好好地改善股權的結構分配，只有調整好股權，才能使公司治理更加井井有條。
二、上司公司的公司治理分析
公司治理主要分為兩種情況，一種是公司的治理屬于一種合同關系，另一種公司治理是根據公司的配置權利和責任以及利益等的治理。因此，公司治理可以說是上市公司的一整套機構和制度的分配，同時也是企業內部分析和治理的一種手段，屬于實際的運行和執行、監督管理的過程。
在公司的治理相關理論中，主要有兩套理論，首先是兩權分離理論，這種公司治理理論主要是根據企業的所有權以及控制權進行分析和分離的。如果上市公司的控制權和所有權產生分離，就會造成上市公司效率低下。而相當一部分企業的規模不斷擴大，其股權也在不斷的分散，這種兩權分離成為常態，導致股東對企業的管理越來越困難，最終都倒向所有權經營人員進行轉移。
公司的治理中另一理論是委托理論，這種理論主要是將所有權和控制權出現分離的時候，進行委托。一般情況下是，所有的股東都不直接從事企業的管理，而是采用委托的方式，將委托給經營者，也就是人進行管理和經營。這種公司治理也有風險，主要是人可以利用自身的權利從事一些不法利益，或者在簽約后，利用自身的優勢，人為自身謀求更大的利益。
三、上市公司的股權結構和公司治理關系分析
首先，對股權集中度以及公司的治理關系進行分析，從一般意義上分析來看，中外的上市公司在股權的結構上是一致的，其特點都相同，而且每一類型的上市公司都有一整套自己的固定結構模式。不過，在具體的股權結構中，這些股權結構又有著具體的利和弊，只有按照實事求是的態度，適合自身公司發展的模式才是最好的，才能有效的提高自身公司的管理能力和工作效率，從而增強上市公司的經濟效益。
對于上市公司的股權結構，通常有幾種，主要是高度集中型股權結構，以及高度分散型的股權結構，同時還有適度集中型的股權機構等。這幾種股權機結構有著不同的特點，既有利也有弊，對于高度集中型的股權結構特點來說，其具有一定的經濟實力，且有較高的能力讓公司按照自身的發展不斷往前推進，不過弊端在于不太重視小股東的利益，使得股東之間容易有各種紛爭，或者出現拉幫結派等現象。
而高度分散性的股權結構中，這種結構比較分散，比較適合開放型的上市企業，而且這種股權結構由于沒有一個中心領導，使得公司的未來和走向堪憂，公司的治理比較松散。如果達到一定的境地，會使不同的股東脫離原先的上市公司。這種股權結構下的企業也得不到強有力的保障，但是在另一角度分析，這種方式對于股權結構有一定的好處，能夠使得企業多元化發展，一些公司也可以進行良好的駕馭和治理。
其次，從股東的構成方面與公司治理的關系進行分析，從此角度來看，一些不同的上市公司是由不同股權構成，但這些股東之間所追求的經濟效益也不同，而且這些股權由于構成不同，使得公司的治理效果也是不同的。
具體從股權的構成來說，股權的構成主要有國有股和個人股，以及法人股，這些股權對于上市對企業的整體方向和管理上的效果有一定的不同之處。國有股比較偏向于國家的正規化的、以及正式化的利益，相對于個人股就比較重視和個人利益相關的公司事項，不太重視公式的整體利益。而法人股更加重視的是公司之間的利益。這些不同的股份之間，在不同的管理下，其代表的利益不同，管理的方向也不相同。因此，也沒有絕對地講哪一種股權就是壞的，而是根據公司的治理，使公司能夠朝著良好的方向前進，這種股權構成才能有效的使公司的治理和諧，實現共贏。
四、上市公司的股權結構對公司治理影響分析
我國的上市公司，在目前一直有一股獨大的現象，這種現象受到股民的極大重視。我國一些國有上市公司以及民營上市公司有著相同的地方，也有很多不同。所謂一股獨大的情況下，大股東很難照顧到所有小股東的權利和義務，這是也就對公司的治理產生了一定的影響，造成內部人員控制等問題，國有上市公司容易出現企業的所有者缺位這種情況，而民營上市公司就會造成董事會或者是經理層出現控股股東，進而對公司的戰略和各種管理進行滲透。
而這種股權中的經營權以及所有權是統一的，而上市公司的成敗決定于大股東，也就是大股東會比較關心企業的發展，同時又對上市公司的干預影響較大，在有利于企業的管理的同時，也給企業造成了一定的問題。
例如，一股獨大的情況下，股權過于集中，使得股東之間沒有良好的制衡，從而容易出現一言堂等現象，這樣不利于上市公司的長遠發展。且在大股東的控制下，上市公司缺乏一定的活力，當大股東視圖壓制管理層時，對于上市公司的經營管理的效率和機制都不利，對現代化企業的建設影響不好。
上市公司與市值管理范文6
為了更好地解決企業盈余管理問題，以上市公司盈余管理動機為切入點，分析盈余管理產生的原因，提出我國上市公司盈余管理存在的主要問題，并針對存在的問題提出規范企業盈余管理的建議，從而使會計信息能夠更真實地反映企業的經營狀況．
關鍵詞：
盈余管理；會計；目標利潤
盈余管理既是當代會計理論及實務界研究的重點課題，也是管理學及經濟學領域一直倍受關注的熱點問題．所謂盈余管理，就是指企業的管理者或管理當局利用有關法規準則滯后市場經濟發展的實際情況，在不違反會計準則、會計制度及相關法律法規的前提下，有目的地采取多種或單一手段使財務報告達到期望盈余的目的．
1盈余管理產生的原因
1．1管理者激勵機制
股東是企業唯一的擁有者，但股東并不負責企業的日常管理，而是由股東雇傭的管理者來管理企業，安排企業的日?；顒?，這些活動需要管理人按事先與實際擁有者簽訂的契約條款進行，高層管理人員與股東之間的委托關系由此建立．股東為了最大程度地使管理者積極工作，全心全意為公司服務，使自己的財富最大化，會制定一系列激勵機制以使管理者的目標盡可能地與股東的目標一致［1］．一般企業激勵機制內容主要包括目標利潤、利潤增長率、銷售增長率、市場增長率、股票價格等，計量周期一般是一個會計年度，高管人員達到或超過目標會相應獲得增加報酬、增加閑暇時間等獎勵．因此，高層管理人員為達到激勵目標就會通過會計盈余管理和真實盈余管理兩方面對目標利潤等進行操縱．
1．2債務契約約束
隨著資本市場制度的不斷完善和資本市場化進程的加快，金融機構在對貸款單位的初始評估及貸款項目的后續資金使用上都存在一套完備的審查制度，處于對資金回收安全的考慮，債務人會提出諸如凈利潤水平、資產負債率區間及貸款項目進展進度等限制條款，對債務人進行一定的約束，并對各限制條款的具體項目賦予一定的分值區間，利用一定的算法在固定時間和特殊情況下對企業進行打分，根據得分結果決定是執行獎勵方案還是懲罰方案．無論是獎勵還是懲罰的根本都是債務契約約定，因此為了不違背債務契約，企業會通過操縱盈余來提高利潤或使敏感指標達到期望水平．
1．3資本市場動機
《公司法》無論是對上市公司首次發行股票還是再次發行股票都制定了嚴格的規定，如果公司要想上市，必要條件之一就是在近三年內連續盈利，且發行價格會受經營狀況及企業聲譽等多方面因素影響，而這些信息基本上都是來自公司的財務報告［2］．再者，股票市場實行IPO注冊制后，未來股市的博弈會使投資者更加注重公司發展前景和內在價值的挖掘，在投資機會選擇上會更理性、更科學，不會因為小小的風吹草動就變得煩躁不安而作出欠考慮、欠分析的決定，而作決策的依據就是上市公司的報告及公告，由此財務報告就顯得更加重要．而且公司上市后，法律仍對其經營情況進行限定，上市后一個會計年度財務報告顯示股東凈收益為負，則被冠以ST，如果連續兩個會計年度虧損則為＊ST，這就代表著公司有退市風險，此狀況不消除不僅不能繼續上市，而且也不能在證券市場再融資第二次發行股票．因此企業為了能夠成功上市，并保證上市后需要資金的時候能夠再次從資本市場上籌集到所需資金，就需要一份漂亮的財務報告．為了這份漂亮的財務報告，管理人員會進行盈余管理以操縱利潤．
1．4避稅目的
通常，預期稅率變動的公司通常會采用真實盈余管理的方式進行避稅，因為應計項目的盈余管理會引起審計部門、稅務部門的注意，風險程度高，且不容易實現［3］．公司避稅行為的目的就是為了降低企業的稅務成本，減少資本的流出．而且在實際工作過程中，管理者或企業的實際控制人都認為納稅是對自身利益的一種“侵犯”，為了讓這種“侵犯”帶來的損失降到最低，企業會通過盈余管理活動來實現避稅目的，并保證自身經濟利益最大化．
2我國盈余管理存在的問題
我國企業的盈余管理起步較晚，技術方面尚不成熟，再加上理論界及政府對盈余管理的態度不盡相同，實務界對盈余管理也缺乏正確的認識，因此在盈余管理的實現方式上更是五花八門．
2．1盈余管理使關聯交易混亂
關聯交易的范圍要大于合并報表的范圍，企業通過將商品銷售給關聯關系人的方式實現預期銷售額，并通過低價從關聯企業購買原材料，然后將產成品高價銷售給關聯企業的方式實現目標利潤．關聯方之間存在無形資產、固定資產等的租賃行為是常有的事，這種租賃行為在確定租金數額時操縱費用的彈性空間非常大，因為關聯方之間簽訂的租賃合同中通常只有租賃費的確定標準、支付地點、支付方式，不確定具體的租金數額．如果上市公司為出租方，當上市公司的利潤低時，就可以通過提高關聯方租賃費的方式提高利潤，如果上市公司為承租方就通過降低租賃費來提高利潤．關聯方之間通過虛假交易、非市場價格進行盈余管理，使得關聯交易市場混亂，管理失控．
2．2濫用會計政策及會計估計
利用會計政策及會計估計進行盈余管理是應計盈余管理的主要方式，企業通過對存貨計價方法的選擇來控制成本費用進行盈余管理，通過對企業預期目標的權衡來選擇固定資產的折舊方法，近期目標利潤高就選擇加速折舊法，遠期目標利潤高就選擇平均年限折舊法．選擇壞賬準備的計提方法也是企業進行盈余管理的一個主要方式．如果利用余額百分比法確定壞賬計提百分比，則需要管理人員或財務人員根據以往的經驗或數據資料自行確定；如果利用賬齡分析法確定賬齡分組及壞賬的計提比例，則不同的企業會有不同的規定；如果利用個別認定法，對壞賬準備的計提數額隨意性更大，不僅與客戶的信用等級等綜合因素關系密切，而且也與管理的風險偏好及管理習慣等有關．由此可見，壞賬準備計提的任何方法都可以成為盈余管理的有效手段．為了盈余管理而選擇的會計政策和會計估計并沒有考慮企業及市場的實際情況，選擇的方法并不能真實反映企業的經濟業務實質．
2．3收入費用的確認不規范
利用費用的確認進行盈余管理，主要是從借款費用資本化或是費用化上作文章，為了本期費用高就費用化，為了以后攤銷就資本化，或者調整利息費用資本化確認或停止的時間．對收入進行盈余管理的關鍵是收入額的確認時間，為了提高本期收入增加利潤總額，管理者會將銷售中并不符合收入確認條件的業務提前確認收入，特別是有些交易存在后續服務，且后續服務是銷售合同中的重點內容，銷售收入應該在后續服務期間分段確認，企業會為了增加收入而提前確認．又或者將并沒有發生的銷售業務確認收入，將購買方付給的預付款作為銷售收入入賬，提前開銷售發票．如果要降低本期利潤，就要增加預期收入，推遲開銷售發票，即使完全符合銷售收入確認條件的款項也作為預收賬款處理．無論是收入還是費用的認定都應遵循收入和費用認定的條件，而盈余管理完全拋棄了認定條件，只隨目標利潤而改變．
3盈余管理治理對策
盈余管理是一種合法行為，不論是國外還是國內企業普遍存在盈余管理行為，而且已成為公司特別是大公司管理者必須掌握的一項技能，因為盈余管理能夠保證在不違反準則、法規的情況下使公司利益最大化，因此在盈余管理治理方法的選擇上要慎重、適度．
3．1增強對關聯交易的管理
監管部門應重視對關聯交易的引導，避免企業只將關聯交易作為盈余管理的手段．政府可以通過定期對管理人員培訓、交流會議等方式向企業管理人員講解關聯交易混亂的弊端，使其明白關聯交易混亂不僅影響市場，更會影響企業自身的長遠發展，不利于企業自身科學管理制度的建立．企業應該建立內部控制制度，管理人員應遵循誠實、客觀的職業品德，以實質重于形勢的原則判斷關聯交易．監管部門應建立一套科學、合理、可行的關聯交易控制制度，建立好事前引導、事中監督、事后糾正的一套方案，使關聯交易在規范化、制度化的約束下進行．
3．2完善會計準則和會計制度
盈余管理是在會計準則和會計制度許可范圍內進行的，不論是管理人員還是財務人員都不愿意違反法律規定而進行盈余管理，所以建立一套完善的會計準則和會計制度是有效控制應計盈余管理的重要措施．為盡量避免企業通過選擇折舊方法進行盈余管理，可以明確規定不同折舊方法的具體限定條件，并按一定條件將資產分類，規定不同類別資產所使用的折舊方法，使企業僅依靠主觀判斷而確定盈余方法的機會降低．而在壞賬準備計提方法的選擇上，要明確規定應以經濟實質為依據確定計提方法，細化計提方法選擇的限定條件，縮小盈余管理的活動空間．與此同時，政府監管部門應加大對折舊方法和壞賬準備計提方法的監管力度，將定期檢查和抽查相結合，并加之事前控制，多管齊下將盈余管理的活動空間降到最小．
3．3細化收入費用的確定標準
收入的確認應嚴格遵循與商品所有權有關的風險和報酬轉移給賣方的標準，從經濟實質上分析商品的銷售收入已實現后才確認收入，這就需要完善會計制度中關于收入確認條件的標準，并具體列示出不能作為收入入賬及必須作為收入入賬的銷售類別，明確入賬時間及金額．同樣在利息費用的管理上，仍以完善會計制度為主，并輔以監管控制，明確費用化、資本化的確認標準，特別是企業進行盈余管理概率大的項目上，可以專門列出費用化和資本化的具體操作流程及應附帶的補充信息的范圍．監管部門則重點監控可能會存在收入費用盈余管理的項目，及時進行糾正，使會計信息更真實地反映企業的經營活動及經營成果，信息使用者能夠真切地了解企業的實際情況．
作者：劉玉艷 單位：朝陽師范高等?？茖W校
參考文獻：
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