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公司并購方案范文1
財務決策是并購活動中最重要的部分，通常包括對被并購企業進行價值評估、選擇并購方式和支付手段等。從并購方式來看，股權分置改革為并購主體提供了多樣化的并購方式選擇：改革前，收購方只能通過協議方式收購非流通的國有股和法人股；改革后，并購主體還可選擇要約收購方式和二級市場競價收購方式，并購方式將呈現出多樣化趨勢。特別是《上市公司收購管理辦法》對要約收購的相關規定做了重大調整，將強制性全面要約收購方式改變為收購人自我選擇的要約收購方式，即收購方可以向目標公司所有股東發出全面要約，也可以發出部分要約。這種規定放大了收購方的自主選擇權，有利于降低收購成本。從并購支付手段來看，股權分置改革后，并購取得的股票可以隨時上市變現，這必將改變過去以現金支付為主的并購支付方式，換股并購、定向增發等市場化方式將被廣泛采用，股票將成為重要的并購支付方式。新《證券法》允許上市公司采用非公開發行方式發行新股，為通過定向增發實施收購提供了法律支持。
隨著并購方式以及支付手段的不斷豐富，如何從財務角度評價不同并購方案的優劣，將成為并購財務決策所面臨的核心問題。筆者認為，凈現值分析法較適合當前我國資本市場并購活動的財務分析。因為在并購實務中，人們往往將對被并購企業的估價作為并購的核心問題，忽視對整個并購活動能夠給收購企業帶來的協同收益的計量。運用凈現值分析法對并購活動進行財務分析，有利于通盤考慮并購活動給收購企業帶來的收益及其付出的成本，為并購決策提供更為準確和全面的信息，保證企業管理者對并購行為的正確判斷。
所謂凈現值，就是并購企業所獲得的并購收益與其并購成本的差值。即對收購方來說，并購凈現值的計算公式為：
并購凈現值=并購協同效益-支付的并購溢價
并購協同效益=并購后的聯合企業價值-并購前雙方價值之和
支付的并購溢價=收購價格-被并購方企業的價值
對并購企業而言，只有當并購凈現值大于零時，并購方案才是可行的。因此，可以通過并購凈現值大小的比較，來判斷不同并購方案的優劣。下面分別以現金購買和換股合并為例，說明凈現值法在企業并購財務分析中的運用。
假設甲企業擬收購乙企業，收購前甲企業和乙企業的價值分別為500萬元和150萬元，對外發行的股份分別為25萬股和10萬股，每股價值分別為20元和15元。根據市場對公司并購行為的預期，甲企業收購乙企業后，企業價值將變為700萬元，那么，收購價格p為多少時，收購方案才是可行的？
如果甲企業全部用自有的現金進行收購，那么甲企業在收購中所能取得的凈現值p為：
凈現值=協同效益-并購溢價
=（700-500-150）-（p-150）>=0。
解得p<=200，所以用于收購的現金總額不應超過200萬元。
如果甲企業采用換股方式并購乙企業，甲企業需要增發多少股來實現對乙公司的收購呢？假設市場對并購之后的甲企業集團的價值預期同樣為700萬元，甲企業增發n萬股股份，與乙企業發行的所有股份進行交換，收購完成后，乙企業的原有股東將成為甲企業的股東，乙企業成為甲企業的全資子公司。根據凈現值分析法：
并購協同效益=700-500-150=50萬元
并購溢價= （n/n+25）×700-150
并購的凈現值=協同效益-并購溢價
=50-[n/（n+25）×700-150]>=0
解得n<=10萬股，也就是說，并購的換股比率n/10<=1。
需要注意的是，雖然甲企業付出的股票價值為20×n萬元，但換股以后，乙企業的股東獲得了并購后的甲企業集團的n/（n+25）股份，其實際價值為n/（n+25）×700萬元，要大于20×n萬元，因為市場對于并購后的甲企業集團每股價格預期一般要大于并購之前的每股20元。所以，甲企業增發n萬股股份對乙企業進行換股并購，其收購成本并不是n×20萬元，而是700×n/（n+25）萬元。
假設n=8萬股，按照前面的公式計算甲企業的并購凈現值：
p=50-[8/（8+25）×700-150]=30.3（萬元）
如果認為收購價格為n×20=160萬元，則并購的凈現值為：
（700-150-500）-（160-150）=40（萬元）>30.3（萬元）
這樣就會低估并購的收購成本，使并購企業在并購談判中處于不利的地位。
運用凈現值方法進行并購財務決策分析，需要注意兩個點，一是對被并購企業的價值評估，二是并購協同效益的確定。實際操作中，并購協調效益可以用并購后聯合企業增量現金流量的現值進行計量，即：
并購的協調效益=∑增量的現金流量t/（1+折現率）t
增量的現金流量=增量營業收入-增量營業成本-增量稅負
公司并購方案范文2
關鍵詞：管理咨詢公司；并購整合；價值體現
一、引言
并購業務是企業的資本運作行為，且由于并購項目是一項系統性、技術性、專業性、操作性都極強的活動，一般企業難以獨自勝。因此，需要專業性的服務機構的參與，常見的類型包括企業管理咨詢公司、律師事務所、會計事務所、投資銀行等。不同類型服務機構憑借各自的服務特長，在企業并購業務中都能獲取到相關的服務項目，從而為企業解決并購整合中存在的專業性、技術性的疑難問題。
企業管理咨詢公司相對于其他類型的服務機構而言，其自身存在一定的優勢和劣勢。其中劣勢方面主要表現為：對于財經、法律相關業務，由于不具備特定資質，不具備會計事務所、律師事務所等相關機構的專業性，因此在在企業并購業務中，對財經、法律方面的業務其參與度不高。而自身的優勢主要表現在：企業咨詢公司具有其他服務機構所沒有的宏觀高度，能很好把握并購整合業務的總體框架和核心流程，能夠以戰略性的角度去解決并購業務的具體事項。可以形象的將各類服務機構進行如下描述：其他專業服務機構像并購整合戰斗的特種兵，精通各種武器和作戰方式，沖鋒陷陣首當其沖；而企業管理咨詢機構更像是總指揮和幕后推手，協助企業運籌于帷幄。管理咨詢機構可能不知道“怎么使用作戰武器”，但善于觀察戰局，根據戰場局勢調動“合適兵種”，從而取得戰爭的主動權和控制權，最終贏得戰斗。因此，管理咨詢機構在企業并購整合業務中的作用可見一斑，對企業并購成敗能產生一定的影響力。那么管理咨詢在企業并購業務中到底扮演何等角色，體現怎樣價值呢？要從它的作用看起。
二、管理咨詢公司在并購整合中的角色
圖1 企業重組并購業務流程圖
從圖1企業并購整合流程可以看出，整個業務涉及從并購決策、并購戰略制定到并購后整合，現實業務中的眾多階段都有管理咨詢機構的身影。主要包括：
（一）并購動機和目的的梳理者
對大多數企業而言，由于之前未做過并購業務，缺乏經驗且往往關注于獨立的幾點，對并購企業的商業動機都非常明確，例如是否能擴大市場份額、是否提高利潤率、是否擴展銷售渠道、壓縮排擠競爭對手等。但往往在企業并購方案的執行過程中存在一定的偏差或誤解，忽視滿足需求之后其他方面的融合，往往為并購之后的整合埋下隱患，導致并購的目的性變得模糊，最終導致并購行為流產或失敗。
而管理咨詢公司具有較高的宏觀高度和較強的系統性，能根據企業自身特點，為企業量身打造全面、系統的并購方案和執行計劃。另外，優化并購企業內部組織結構，根據并購需求，組建內部收購團隊，對收購團隊人員進行專業性的培訓和指導。對企業的經營能力、財務狀況、人事結構、企業發展規劃、產品定位、存在風險等因素進行多方面、多角度的調查和分析，確定企業發展過程中的優勢和不足，并通過調查報告的形式，反饋給企業高層，從而制定新的企業發展戰略。
（二）并購整合業務的規劃者
根據買方企業和目標企業的自身特點和經營狀況，管理咨詢公司從專業角度出發，并結合市場環境和發展趨勢，制定全面、細致、系統的并購方案和計劃，并購方案不僅要包括可行性分析、融資安排、并購進度表、績效分析等相關的專業性整合預案，而且要結合企業組織結構和不同部門的特點，對整合方案進行細化和分解，充分體現出前瞻性、互動性、系統性、專業性的特點。
（三）搜尋目標企業的過濾者
企業數量眾多，即使同行業、同地域的企業也可能成百上千，如何從中搜尋并購目標，對意欲實施并購的企業而言并非易事。另外，即使選擇了目標企業，還要花費大量的人力、物力、財力去積極主動地獲取目標企業的相關信息，對于并購企業而言，耗時耗力而且效率低下。另外，由于自身經營的局限性，并購方與被并購方之間也缺乏相互了解和信任，信息溝通不暢，也就容易喪失一些可能存在的并購機會。
管理咨詢公司憑借自身的優勢，通過自身廣泛的業務聯系以及豐富的企業客戶資源，以中立第三方的身份，能及時掌握雙方企業的動向和基本情況，從而架起企業并購的橋梁，可以在較短時間內促成交易實現。
（四）商務談判的協調者
由于管理咨詢公司全程參與企業并購業務的策劃與實施，對整個業務活動有較為深刻的理解，且擁有較多的并購整合業務經歷，對談判環節會有一定的靈活掌控和協調能力。因此，在商務談判階段，管理咨詢公司可以被看作是并購是否成功的“助推器”和“催化劑”。
（五）重組并購后的整合者
當企業并購順利完成后，需要對重組雙方進行多方的調整和優化，例如人事、組織、薪資、績效等方面，進而建立全面統一的組織結構和制度，達到最佳的協同效應，提高內部運作效率，確保重組后的企業盡快進入良性發展階段。然而，很多企業實施并購重組后，由于缺乏系統性的指導和培訓，無法第一時間完成組織指揮、人事管理等管理體系的整合和統一，甚至對于存在的問題，管理層也無計可施，導致企業處于一種松散型的管理狀態，整個組織指揮系統內部存在大量摩擦，嚴重阻礙企業的正常運作，結果非但沒有提高效率，反而由于內耗成本的增加進一步降低了效率。
因此，管理咨詢公司在企業重組并購后所做的工作價值，主要體現在：一是可以幫助企業建立統一、規范的公司內部組織結構體系；二是制定規范化的生產經營管理制度和優化方案；三是建立合理有效的人事績效分配機制；四是建立科學考核機制。
三、管理咨詢公司在并購整合中的核心價值
管理咨詢公司在企業重組并購業務中，最重要的價值體現在：
（一）人力資源整合
公司重組購并之后，被購并公司的管理層和員工往往會產生離心力，要盡量減少員工的抵觸情緒。針對員工的不同特點，尤其是有能力的管理人員，要知人善任，根據情況適當提高待遇，最大限度的調動工作積極性，降低人力資源整合過程的內耗。
（二）企業文化整合
當兩個企業文化存在很大差異的公司購并重組時，很容易產生企業文化與理念的碰撞和不協調。要將先進的企業文化滲透到整合后的組織管理體系、生產經營體系、員工培訓生活等各個方面，讓所有員工耳濡目染、自上而下形成一種積極向上的工作態度，提高企業員工的文化修養和愛崗敬業的精神，從而提升企業文化的內涵度、和諧度，使得企業重組并購取得真正的成功。
人力資源及企業文化方面兩項業務，一般是管理咨詢公司經歷最多的兩項業務，因此，可以在最短時間內為并購企業制定出規范化和流程化的執行方案。
四、對管理咨詢公司業務發展的建議
從我國目前管理咨詢機構的運作情況來看，雖然參與整個并購流程，但是主要業務多限于制定戰略，并購后整合，業務比較單一化。在財務、法律等業方面并購企業可能需要找尋第四方、第五方服務機構參與其中，大大增加了并購方的工作量和溝通成本，因此并購企業期待可以提供多元化的專業管理咨詢公司，輔佐其完成整個業務。因而管理咨詢公司應加強自身復合能力建設，盡可能為并購企業提供全方位、綜合性的服務。
同時，管理咨詢公司擁有信息量的多少，也直接決定業務主體對其可信程度。如果管理咨詢公司信息量少，則會很難對服務對象做出今后時期發展規劃和發展戰略的準確定位。由于信息量少而導致定位不清，或者是定位偏差，必將影響其在市場的競爭力，也難以贏得客戶的信賴。因此，管理咨詢公司應該加強信息的搜集工作，不斷完善信息庫，增加信息量，提高自身競爭力。
此外，企業并購整合業務涉及方方面面，需要管理咨詢公司提供專業化、科學化的方案，而管理咨詢人員的專業素養直接決定了其方案質量的高低。因此，管理咨詢公司要加強對咨詢人員的選拔和培養，提高咨詢人員的專業技術水平和職業素養，以期為并購企業提供高質量的服務。（作者單位：鄭州航空工業管理學院）
參考文獻：
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公司并購方案范文3
[關鍵詞]中國上市公司；企業并購；績效與行業；并購策略研究
[中圖分類號]F230 [文獻標識碼]B
近年來，許多國內企業為了擴大國際市場影響力，獲得海外市場份額，掌握較新的科學技術，采用并購的方式進入國際市場。然而并購企業的并購計劃并未帶來預期效果。分析原因發現，除了國內并購制度不夠規范，并購手段不夠成熟外，行業監管力度的不恰當也是導致很多并購案例失敗的原因之一。在此背景下，本文試圖對上市公司的并購類型進行分類并分析和研究各行業內的最優并購策略，以此為依據為各行業內的企業并購實施和行業監管提供參考。
一、國內外研究現狀
（一）國外研究現狀
國外的文獻對于上市公司長期并購績效的計量及研究主要采用了以下四種研究方法事件研究法（主要基于股票市場），會計研究法（主要基于公司的財務經營業績），訪談調查研究（主要基于對公司管理層的采訪結果）和個案研究（主要基于管理咨詢界專家的研究分析經驗），其中前兩種研究方法使用范圍更廣，是比較常見的研究方法，也是現在國際上使用的主流研究方法。Jensen等人認為實施并購后，目標公司能夠在一段時間內獲得顯著的超額收益，其超額收益在15%-30%，然而并購的實施方并沒有獲得顯著超額收益。Gregory總結發現實施跨行并購的企業在發生后的兩年時間段內的平均超額收益為-11.33%，而同行業并購在同樣情況下的并購實施方實施的平均超額收益為-3.48%。
（二）國內研究現狀
我國上市公司并購案件相關時間發生起步較晚，相關學者一直在參考國外的文獻研究理論對上市公司并購績效進行實證研究。從研究方法上看，主要是關注市值交易量變化的事件研究法和基于財務管理效率的會計研究法。張新采用了這兩種方法分析了十九世紀末的十年間我國上市公司實施的1216起并購事件，運用市盈率和利潤增長率指標進行研究，結果表明，并購對被收購公司帶來經濟效益的大幅度增長，而對收購公司產生了負的利潤影響。朱滔依據時間長短比較研究了1998-2002年間的一千四百余起并購事件，研究發現，實施企業并購會在短期內為并購行為的收購方帶來超額收益，但長期則會使收購方遭受顯著的財富損失。
（三）本文與前人研究的不同之處
本文沒有采用傳統的變量分析指標研究并購為企業帶來的收益，而是將企業并購的數量作為自變量，研究并夠數量對企業中長期發展是否起到積極作用，并結合對應的市值增長率的變化來研究在十年的時間里，企業并購為上市公司帶來的中長期績效。雖然在所選取的時間企業并購行為受到其他因素對市值增長率的影響，但數據分析結果依然能夠明確的對并購策略進行評價分析。
二、實證分析
（一）數據來源
該文中的滬深交易所上市公司股價數據來雅虎財經2005-2015歷史價格中的年末復權收視價。2005-2015年上市公司并購數據來源于國泰君安數據庫。全文中選取的上市實體為上交所、深交所中流通的A股中在2005年之前上市并且歷史數據完整的股票，共計1103支；全文中使用的并購數據是以并購完成日為基準依據，共計23070起并購。
（二）分析方法
傳統的企業并購案例中，績效考核的測量單純依靠資本市場對于并購的反應作為杠桿，用來計算企業并購的績效，不客觀的高估了某些大型交易（超過股票現有市值3096的交易）的并購效果，從而對應的低估了小型并購交易的績效，也就低估了那些運用多交易并購策略的小企業的并購績效，同時也低估了那些運用多交易并購策略的小企業的并購績效。為了避免這些缺點，本文研究了2005至2015十年內滬深A股上市公司的股票價格和并購數量統計數據，按并購數量劃分不同類型行業分析并購數量對市值增長率的影響，雖然市值變動還受到其他因素影響，但不妨礙我們研究因變量和自變量的關系，數據間的聯系較為清晰明確。
使用并購數和市值增長率兩個變量對所有上市公司進行聚類分析，其結果如下：
結果表明，上市公司按照并購數量和市值增長率劃分為三類，其中第一類和第二類市值增長率接近，而第三類市值增長率相比較高。進一步研究數據發現，第三類中的案例與聚類中心的距離普遍更大，即第三類中的案例更分散。根據聚類結果分析，我們按照并購數對市值增長率的影響劃分為三類，具體如下：
雖然上述研究僅依據行業采購數量對行業分類研究，找到恰當的策略和實現價值所需的執行能力。但對于確定行業在不同時間是否實施采購計劃未得到解決。因此，本文通過對行業進行細分，找到不同行業，不同采購數據下對并購后市值增長率影響，從而找到最優策略。雖然個體存在很大程度的差異，但是確實出現了明顯的聚類分類特征。
本文根據CSRC行業分類進行行業劃分，字母沿用《中國上市公司分類指引》中的分類代碼進行標識。13個類別分別為：A農、林、牧、漁業；B采掘業；C制造業；D電力、煤氣及水的生產和供應業；E建筑業；F交通運輸、倉儲業；G信息技術業；H批發和零售貿易；金融、保險業；J房地產業；K社會服務業；L傳播與文化產業；M綜合類。我們將上市公司并購行為效果按上述行業標準劃分得到結果如表2：
表中空白項目表示該項研究參數案例少于五件，為減少誤差所以舍棄。根據以上行業市值增長率，可以發現部分行業適合采用的行業采購策略類型和對中長期績效的影響。其中市值增長率超過50%則認為存在最優策略，如果少于50%則認為該行業不存在最優策略。
三、實證結果
根據計算結果，可以得到以下結論。信息技術業、房地產業、社會服務業以及綜合業的采用冒進型策略獲得較大的市值增長率提高濃林牧漁業、采掘業以及傳播與文化產業采用保守型策略獲得市值增長率提高；制造業的最優并購策略為規劃型策略；其他行業不存在明顯的最優并購策略。進一步研究發現，以特定策略作為行業最優并購策略的行業之間存在一定的相似性，因此對于各行業的最優并購策略的原因分析如下。
冒進型：使用冒進型策略的公司往往實施了大量的并購行為，但股票市價增長率并未發生顯著變化。盡管如此，并購仍然為企業擴大發展的重要策略。使用這一策略作為最優策略的行業中，一個典型代表是信息技術業，因為這一行業為新興行業，技術更新換代速度快，需要不斷的吸收各大公司先進的技術平臺和管理方式促進發展。另外一個選擇冒進型策略為最優并購策略的行業是房地產業，由于房地產資本中占有主要份額為土地和在建工程，并購使企業獲取資本的最優方案。
保守型：應用這一類型的企業較少地進行采購行為，缺少完善和積極的并購策略。因此，我們很難將采購數量與中長期采購績效尋找直接的聯系起來。因此增長緩慢的，技術水平差異較大的行業是采用保守型作為最優采購策略的主要行業，例如資源采購類行業、采掘業。這類行業的發展依靠政府的審批和技術扶持，具有較強的依賴性和地域性。相比較信息技術產業，更適合采用保守型策略。
規劃型：采用規劃型并購方案獲得成功的較少，主要為個別成熟企業制定的成功的戰略，其高市值增長率與并購并沒有直接聯系。制造業作為各國的經濟命脈，有著雄厚的發展背景和成熟的產業鏈，擔心總體科技含量不高，技術更新緩慢，制藥業的發展更多依靠營銷手段擴大市場份額獲取高額利率。因此制造業適宜采用規劃型采購策略。
四、結論
（一）行業最優并購策略總結
根據以上研究分析，本文將滬深A股上市公司依照并購數量與市值增長率劃分為三類，冒進型、保守型和規劃型。其中，冒進型的并購策略適用于對技術革新要求高的行業，如信息技術業威需要不斷通過并購來保持在業內競爭力的行業，如房地產業。保守型的并購策略適用于已經發展成熟并處于穩定緩慢增長的行業，如采掘業、農林牧漁業以及運輸倉儲也。規劃型的并購策略適用于發展迅速且對企業并購依賴性不大的行業，如制造業。根據行業分類結果，本文得到各行業的最優并購策略如下：房地產、網絡軟件、社會服務行業最適宜采用冒進型并購策略，資源類和依靠政府管理的行業最適宜采用保守型策略，制造業最適宜采用規劃性策略。
因此我們給出建議，當企業進行投資時，現根據市值和行業發展類型判斷自己適合的并購策略，發現適合的方向要及時調整。即使對于剛進入市場的公司，也根據本文的行業類別進行分析再進并購判斷。同時并購方也可根據此研究選擇適合的并購方案，來擬補自己的不足，尋找共同發展的并購方。
公司并購方案范文4
論文摘要：并購行為的結束并不代表并購的成功，企業并購是否真正成功很大程度上取決于能否有效地整合雙方企業的人力資源。針對企業人力資源整合中主要存在的員工流失、員工情緒上的波動、員工對新組織的不適應等三個問題，提出了有創造性的解決方案：挽留、全面溝通、調整組織結構、員工培訓。
企業并購是為了實現利潤最大化，即發揮雙方資產的作用，優化資源配置，實現投入產出最大化。事實上，對于并購的企業來說，并購發生效力后，該項并購活動宣告結束。但這并不代表并購后的企業會實現利潤最大化。如果把一個企業的成長比作一項登山運動的話，完成并購僅僅是登上了半山腰，要想完全登上頂峰就必須進行整合，整合是最核心的東西，尤其是人力資源整合。
1企業并購后人力資源整合的重要
案例1：1987年，臺灣宏基電腦公司收購了美國生產微型電腦的康點公司，但此后3年累積虧損5億美元。到1989年，宏基公司只好以撤資告終。其失敗的真正原因就是“人力資源整合策略”出現了故障。宏基公司缺乏國際企業管理人才，無法派員工填補此成長的缺口，再加上康點公司研究人員流失嚴重，無奈，宏基被迫宣告并購失敗。
案例2：有著“并購發動機”之稱的思科公司在1998年收購Cerent公司時，在正式并購開始之前公司就專門組織一個SWAT小組來研究同化工作的每一個細節。尤其針對人員整合做大量準備工作。在公司接管后的兩個月內，每個Cerent公司的員工都有工作，有頭銜，都知道獎勵辦法和保健待遇。這次并購最終獲得了巨大的成功。思科公司總裁錢伯斯曾經說：“如果你希望從你的公司購買中獲取5—1O倍的回報，顯然它不會來自今天已有的產品，你需要做的是，留住那些能夠創造這種增長的人。與其說我們在并購企業，不如說我們是在并購人才?！?/p>
在企業并購之后，如何整合并購雙方的人力資源是并購企業所要解決的首要問題。對比以上兩則企業并購的成敗案例，我們可以說，企業并購是否真正成功在很大程度上取決于能否有效地整合雙方企業的人力資源。
2企業并購后人力資源整合中存在的問題
一般來說，企業并購之后人力資源整合中存在的問題主要表現在以下三個方面：
首先，雙方企業員工的流失。由于企業并購會帶來很大的不確定性，這種不確定性必然會引起員工大量流失，尤其是關鍵員工。所謂關鍵員工是指那些擁有專門技術、掌握核心機密、控制關鍵資源、產生深遠影響的員工。如果關鍵員工離開了被并購企業，那么企業通過并購所得到的就僅僅只是硬資產。用一位企業家的話來說，“購并到的企業就只是豬肉而不是豬本身”。
其次，雙方企業員工情緒上的波動。企業并購一般會對員工的心理和情感造成巨大的沖擊，使其在情緒上有巨大的波動。若處理不當，這些由于憂慮和擔心造成的情緒上的波動往往會分散員工的注意力，他們不再關心自己的職責，對銷售和客戶更是無暇兼顧。這樣企業的經營業績會受到很大的影響，而員工也會受挫，從而更進一步增加了其情緒上的波動性。
最后，雙方企業員工對新組織的不適應。在經過兼并之后，面對著一個合二為一的新的企業組織，無論是并購方還是被并購方都會有一種對新組織的不適應感。這種不適應感會給工作帶來很大的不便，若長久下去，會對企業造成極為惡劣的影響。
3解決方案
3．1設計挽留方案．留住關鍵員工
挽留方案主要是針對關鍵員工的流失而設計的。他們一旦流失，對企業造成的損失往往難以估量。因此設計一套能留住關鍵員工的挽留方案是企業并購后的第一任務。
(1)金手銬。
“金手銬”就是所謂的股票期權制度股票期權是一種長期的激勵方式，它創造性地以股票升值所產生的差價作為企業對人力資本的補償，使關鍵員工的利益與企業利益在相當長的時間里保持密切的聯系，這不僅能避免關鍵員工的流失，而且還能吸引更多的人。上文提到的思科公司在挽留機制上就成功地運用了股票期權制度。由于這種制度比較好地體現了激勵與約束并重的特點，在西方被形容為職業經理人的“金手銬”。
(2)金色降落傘。
“金色降落傘”就是指按照合同規定，當公司被并購或敵意接管時，如果高級管理人員被動失去或主動離開現有職位，可以獲得一筆巨額的離職金。一方面，“金色降落傘”保證了離職的高級管理人員也就是關鍵員工的福利；另一方面，它有利于股東權益，有助于減少并購或接管的阻力。
(3)非競爭性協議。
非競爭性協議是企業防止其員工為競爭對手完成同樣工作的合約通過這種辦法可留住關鍵員工，以防其在離開企業后被競爭對手所用，對企業造成巨大威脅。很多企業要求關鍵員工服從非競爭協議，并把它作為融資的條件。投資者經常把股票授予協議、股票分紅計劃和非競爭性協議結合起來，以保證管理層等關鍵員工對企業的忠誠。
3．2加強全面溝通
在留住關鍵員工之后，并購雙方要進行全方位的溝通和交流，主要包括股東和管理層的溝通、管理層和員工的溝通、企業內部和外部(主要是客戶)的溝通。股東和管理層的溝通是建立在相互信任的基礎上的，主要是讓管理層明確企業財務、人事等方面的現狀以及各項政策，使雙方利益趨于一致。管理層和員工進行溝通時，一般采取正式溝通的方式，通過安排一系列員工溝通會議，讓員工清楚整個并購的大致過程，如股權的變化、未來的經營方式等，還應及時消除員工們的種種顧慮，如工作地點遷移狀況、裁員還是擴員、福利狀況等員工們關心的問題。全面溝通這樣不僅能有效的防止人才的流失，還可緩解剩余員工情緒的波動。
3．3組織結構調整
(1)裁員方案。
企業并購之后一般都會以提高人力資本配置效率為目的對人力資本進行大規模的重新配置和優化整合。而裁員是優化人力資本配置的一種最常見的手段，目前世界范圍內的大多數企業并購也都是采用這種手段。由于裁員一般都會給員工的心理上、經濟上帶來很大的沖擊。因此裁員要盡可能迅速，盡可能降低對員工的傷害，同時快速裁員也將有助于使員工較快地返回到原來的工作狀態中。
(2)薪酬績效體系。
薪酬績效體系是人力資源管理的一個核心，其好壞直接關系到員工的直接利益和公司戰略的實施?，F以A、B兩公司為例來具體談談薪酬體系的整合(具體見表1)。一家大型企業(B公司)收購了一家經營狀況不是很好的中型企業(A公司)。通過調查發現，A、B兩家公司的薪酬體系都不是很完善，于是雙方決定在按公司未來需求的基礎上進行薪酬體系的整合。整合之后的薪酬體系主要包括五大薪酬項目：工資、激勵工資、獎金工資、福利工資、特殊費用。在進行工資整合時，主要是采取市場定價的方式。由于AB公司在并購之前都沒有專門的激勵工資，因此必須改變現狀，采用適中的獎勵制度。此外還應設置獎金工資。在福利工資方面，AB兩公司各有長短，整合時應按照市場標準設置福利工資。特殊費用具體是指裁員賠償金，國際上一般是采取發放1年裁員賠償金的方案。整合時應與國際市場接軌，沿用A公司的1年裁員賠償金方案。因此，經過整合之后的薪酬體系不但會達到“外有競爭力，內有公平性”的良好狀態，還對企業員工起著良好的激勵作用，當然也就減輕了員工對新組織的不適應。
(3)高層管理人員的設置。
高層管理人員的設置也是企業組織結構調整的一個重要方面。如果在并購方接管被并購企業的情況下，通常做法是并購方的高級管理層繼續留任。不過偶爾也有這樣的個案，被并購方的管理層十分出色，也保留了下來。有一家名列財富前500名的化工公司收購了另一家管理層較弱的化工公司。他們很快發現，被收購方的管理層在某些領域表現十分出色。所以收購方迅速確定了對方隊伍中的管理人才，開出豐厚的條件，誠意挽留。如果并購雙方進行的是地位平等的合并時，這時的高級管理層，應采用“最優者勝出”的方法，即每一個職位，都要對雙方公司有關員工進行評估，并由最有優勢的人擔任。
3．4員工培訓
公司并購方案范文5
通過并購可以很好地建立企業優勝劣汰的競爭機制，實現社會資源的合理配置。通過并購還可以有效地降低研究成本，提高生產力，使得企業以低成本打通新市場。甚至通過并購還可以使企業在一定條件下享受政府的減、免稅的優惠政策。
并購在我國的起步比較晚。我國的經濟正處于轉型時期，資本運營體系還不完善，許多制約企業并購的問題遲遲得不到解決，使得企業的并購存在著相當高的風險，我們對此要有充分的認識。
一、并購風險分析
國內外很多大的公司都是通過某種程度、某種方式的并購不斷壯大成長起來。在并購的過程中他們遇到了各種各樣的問題，面臨著許多大大小小的風險，這些都決定了并購是一項高風險的經濟活動。
（一）運營風險。并購方在并購全部完成以后，可能無法使整個企業產生經濟協同效應、財務協同效應。那些企業并購失敗或效果不佳的一個重要原因往往就是重并購操作而輕整合。通過并購形成的新企業有時候也可能因為規模過于龐大產生規模不經濟，甚至企業未來的經營業績都會被并購進來的新企業拖累。
（二）信息風險。在并購前，獲得要并購企業的信息是相當必要的。信息的及時可靠可以大大提高并購企業行動的成功率。但實際過程中經常由于各種各樣的原因使得信息不對稱從而導致并購的失敗。收購方往往沒有經過深入的調查研究，沒有經過層層篩選、縱向比較等方式選擇目標企業，而盲目地確定并購對象導致失敗的結局。被收購方面對敵意收購時往往也會刻意隱瞞一些比如外債、擔保等影響談判交易和價格的不利因素，等到交易完成后給目標企業留下了諸多不利因素，給收購方帶來慘重的損失。
（三）財務風險。企業并購需要大量的資金，所以往往一項并購決議會對企業資本結構和資金的規模產生比較大的影響，由此產生了企業財務狀況的不穩定性而使整個企業面臨潛在的財務風險。資金是否可以保證需要、融資方式是否符合并購動機、現金支付是否影響企業的日常生產經營都會帶來一系列的風險。許多并購行為因收購方自身實力不足、難以籌措大量資金，未能達到預期效果，甚至連企業本身也被拖累。有時候企業會通過杠桿并購來獲取銀行等金融機構的資金，由于其不確定性導致了收購方償債能力的問題，從而帶來嚴重的財務危機。
（四）反收購風險。通常被收購的企業都不愿意和不歡迎這種收購，他們會不惜一切代價采取某些極端措施來反對收購，這些行為會給收購方構成很大風險。往往被收購企業的領導者為了爭奪公司的控制權會采取許多反收購措施，國外常見的“降落傘計劃”、“毒丸計劃”、“死亡換股”等，都帶有嚴重的自殘性質，在很大程度上危害了本公司股東的利益。有的確實是成功抵制了并購，但之后輕者傷筋動骨，重者一蹶不振，甚至與并購方兩敗俱傷。
（五）體制風險。并購行為應該是企業通過激烈的市場競爭而自主選擇發展的一種自發的市場行為。而目前我國國有企業中許多并購都是由政府部門強行撮合的，包辦婚姻的色彩比較濃。盡管大規模的并購需要政府的支持和引導，但并購必須是建立在市場激烈競爭條件下的。政府運用行政手段強行干預背離了市場原則，難以達到預期的效果，往往會導致很大的風險。企業并購后，雖然表面形成了一個大的集團，但人力、物力等各方面由于強行撮合，沒有經過任何的磨合期，資本運營相當混亂，從而這項并購一開始就一直潛伏著體制風險。
（六）法律風險。各國的法律關于并購的法律細節，一般都是通過增加并購成本而提高了并購的難度。從而使得并購的成本之高、風險之大、程度之復雜往往會難住很多收購者。在我國由于并購活動起步較晚，立法也相對落后等原因，在并購中出現了不少的問題，引起許多糾紛，甚至導致并購失敗。有的并購由于專業人士的匱乏，并購方案設計有缺陷，并購的程序、信息的披露等多個方面或多或少地違反了相關法律、法規，并最終導致了并購的失敗。在跨國收購中，經常由于法律制度和體系的不同，使得當事人的權利和義務不對稱。即使在國內，由于地方性的保護，一些企業在收購時獲得了一定的特權，但這些權利的獲得是否合法，有待爭論。
二、防范企業收購兼并風險的幾點對策
企業并購是一項系統性的工程，涉及到很多方面，包括政府、社會以及并購雙方。企業的并購環節本身也非常復雜，包含了許多重要的環節，并隨之帶來了許多風險。面對如此的風險問題我們要找出相應的對策來解決，盡量使企業在今后的并購中少出現類似的問題。
（一）加強并購后企業的整合力度。由于并購涉及到至少兩家以上的企業，在完成并購后要實現并購的預期效益，關鍵在于企業并購后的管理整合工作，管理整合工作就是將外部的企業資源，經過合理的改組，然后有機地納入并購后企業的整體框架中。并購后的管理工作涉及到企業管理的各個方面，但重點應該放在組織、運營以及文化整合方面。以海爾公司為例，海爾許多成功的并購并沒有向被并購單位直接派人、注資，而是通過對該企業進行組織、文化等方面的再造，迅速地使該企業進入正常的經營軌道。這樣的做法已經成為海爾價值增值的新的增長點。
一是在組織方面。首先，要重組被并購企業的領導班子，對企業進行重新定位，采取從內部競爭、外部招聘、選派等多種方式重組企業領導班子。第二，加強與員工的溝通交流，消除員工的恐懼感，保證履行原公司給予的承諾，適時地做好留下員工的安置工作。第三，對管理制度進行重建和完善，包括對財務、人事、生產、銷售等各方面進行著手。
二是在營運方面。首先，要進行業務和作業方面的整合，使得該企業能與本企業有機地融合。其次，要整合原企業的供應商、客戶、銀行等金融機構的關系，及時與他們溝通，努力建立新的合作關系。最后，盡快完善各項工作，早日恢復正常的生產經營活動。
三是在文化方面。首先要做的工作是，在并購前做好企業文化的評估，確定目標企業的文化類型，再對雙方企業融合后的情況做出相應的預測，然后根據預測結果組織相關專家進行討論，決定是否收購。這樣做大大降低了收購的盲目性，從而大大降低了并購的風險。在并購后，應當及時加強企業之間的經驗交流，加強員工之間的信任感，這些關系都要求管理者能夠靈活地處理。
（二）準確確定目標企業。在企業的并購過程中正確選擇目標企業是決定并購成敗的一個關鍵性因素。只有在對象確定以后，才能具體地考慮價格、操作方案等相關問題。要準確地確定目標企業就得充分利用投資銀行、證券公司等機構進行篩選。
首先，根據企業的戰略意圖確定目標企業所在的行業和地區。并購的戰略意圖是企業并購的基本目的或動機，一般是為了擴大企業規模，增強競爭力，控制更多的材料資源，節約交易成本，增加企業產品的附加值或是進入新的經營領域，拓展業務范圍，依此來縮小搜索的范圍以確定地區和行業。
其次，對目標企業的經營狀況和素質進行調研和初步評估，并根據結果來進一步確定潛在的候選企業。
最后，對目標企業的基本情況及價值進行詳細的全面的評估和判斷，以最終確定并購的標的，并擬訂并購的方案。
在這方面，海爾老總張瑞敏說的話就很好，這里引用一下：“我們的國情決定了中國的企業搞兼并重組不可能照搬國外的模式。由于體制的原因，小魚不覺其小，慢魚不覺其慢，各有所倚，自得其樂，缺乏兼并重組的積極性、主動性。所以，大魚不可能吃小魚，也不可能吃慢魚，更不能吃鯊魚?；铘~不能讓你吃，吃死魚會生病，因此只能吃休克魚?！蔽覈幱诮洕w制改革的大背景下，許多企業由于舊的觀念、體制發展很慢，成為市場經濟條件下所謂的“休克魚”。這些“休克”的企業一旦引入新的觀念，并進行管理上的變革，很快就會被激活，并迅速發展起來。海爾憑此理論屢次成功兼并，多次完成低成本、高效益的擴張。
（三）正確估計并購成本和收益。在對企業的并購方案進行規劃時，成本效益的分析就提供了一個重要的決策原則，就是只有當企業的并購活動確實能夠給企業帶來凈收益，增加企業的價值，這種并購活動才是可行的。
并購的成本是在并購中發生的各種費用，主要由并購過程中支付給各中介機構的費用、支付給被并購企業的價款以及并購法律程序完成后對企業管理整合所花費的費用。
并購后取得的效益才是投資者最應當關注的。對效益的評估應該分為三個方面進行，分別是并購的經濟效益、并購方企業的收益以及被并購方股東的收益情況。只有三個方面都能達到預期的效果，此收購才能被雙方所接受。
（四）降低企業的財務風險。首先，在并購前應當充分認識到本企業的經營風險，如果企業經營虧損，而且企業資金全部為自有資金，那么本企業的經營就完全處于財務風險之下，應當立即停止并購計劃。其次，收購時也應該根據企業本身的實際情況確定融資方法，并根據企業資金的結構特點采用相應的支付手段，以保證企業資金結構的完整、穩定，做到最大限度地減少并購中出現的風險問題。最后，在并購結束以后，企業還應當注意自身的資金結構。資金結構取決于企業資產的性質，如果企業的資產容易變現，則說明清償債務的能力強，采用流動負債的可行性也就越高。過度負債的經營往往會帶來企業破產的風險。
公司并購方案范文6
恰當的整合戰略是跨國企業成功并購整合本土企業的關鍵。在中國市場， “輕度整合”戰略往往更容易獲得成功。
最致命的并購風險
外資的并購意圖雖然明確，整合效果卻參差不齊，其中不乏失敗案例。例如2004年底，GE通過收購獲得新華工程90%的股份，在國內引起轟動。但由于種種原因，收購后第二年，新華集團的年銷售額從2005年的8億元跌至4億元，之后業績一路走低。直到2009年，新華集團將剩下的10%新華工程的股份轉讓給GE，合作徹底破裂，而公司當年的銷售額更是跌至2.4億元。
類似失敗的例子還有美國吉列公司在2003年以1億美金對南孚電池的收購（吉利公司于2005年被寶潔公司并購）。由于吉列是南孚直接競爭對手“金霸王”的母公司，為了避免與其爭奪份額，南孚無法順利開展國際業務，限制了公司進一步的戰略性增長。
根據項目經驗和對大量并購案例的解讀，有四個方面需要引起特別的重視。
喪失競爭優勢。在中國市場，低成本和靈活性通常是被收購的本土企業所具備的首要競爭優勢。然而，這一優勢極易在收購后被打破。外資收購方在合法合規、內部流程與風險控制等方面有著明顯高于本土企業的要求，如果將這些要求都施加到被收購方的日常管理中，會造成后者成本的急劇上升，從而降低被并購方的競爭優勢。
文化沖突和團隊震蕩。在整合初期，由于收購方往往通過組織架構調整、管理人員替換的方式滲入被收購企業、加強掌控力度。然而，激進的人事調整行動會破壞原有的組織平衡，影響企業運作的連續性，并削弱團隊士氣。許多本土企業內部存在家族制的管理體系和眾多復雜的人際關系網絡，在沒弄清楚脈絡之前輕易地“開刀”，很有可能導致激烈的利益沖突和大量團隊流失。
業務伙伴流失。并購企業最大的風險之一是業務伙伴的流失。外資企業收購本土企業原本是為了大力拓展業務，但不謹慎的整合戰略極有可能毀滅被收購方長期努力建立的上下游合作關系；更有甚者，經銷商和供應商很多情況下直接投向競爭對手的懷抱，導致重金并購的企業很快成為一個空殼。
設立過多目標、失去管理重心。在收購前的戰略規劃和盡職調查時，收購方往往在內部描繪了宏偉的藍圖：立即獲得新的市場份額、實現交叉銷售、通過規模效應實現成本縮減、調整品牌定位、盡快提升管理運營能力等。因此在交割日后，各個職能部門都帶著一系列指標和整合工作計劃來到被收購方，試圖“多管齊下”地實施各類舉措。然而，這種大而全的計劃往往高估了被收購方的學習適應能力，導致內部管理人員的精力被分散在各種項目中、背負各種指標，最終適得其反，所有的工作都無法取得預期的成果，整合進度停滯甚至倒退。
“輕度整合”平穩過渡
誠然，作為收購方的外資企業往往具備高超的企業管理能力、在中國的豐富實踐經驗和清醒的風險意識，在并購整合的過程中，財務顧問和法律顧問等合作伙伴也都會羅列詳細的風險清單和高層次解決方案。因此，并購方往往不缺乏對細節問題的認知和實施行動的能力。但是，發現問題能力和實施行動能力中間有一個斷層，那就是缺乏解決具體問題的策略，更進一步來講，是缺乏一個核心的整合戰略來指導所有策略的制定和實施工作的推動。
制定恰當的整合戰略是企業成功并購整合本土企業的關鍵。在中國市場，“輕度整合”戰略能夠規避一系列風險，保持被收購方的競爭優勢，并穩固收購方與被收購方的合作關系。什么是輕度整合？至少在中短期內，盡量保持被收購方的競爭優勢、保留其相對的運營獨立性，是整合戰略的精髓所在。
有效的輕度整合戰略，既能夠確保并購目標的順利達成，又能夠兼顧被收購方的實際情況，具有較高的可實施性和合理的整合成本，同時能夠尊重中外雙方在文化意識、企業管理方面的諸多差異，秉承循序漸進，由淺入深的原則，以免對并購后的企業造成沖擊。
我們看到的成功案例中，很大程度上被收購方的管理團隊和管理體系得以保存，收購方僅在局部給予必要的支持和優化。
謹慎控制整合成本，維持被收購方的增長勢頭和競爭優勢。在輕度整合戰略的指導下，明智的收購方會謹慎地處理合法合規、流程控制等方面的變革行動，避免在短期內立即增加過多的成本。舉例而言，諸多本土民營企業在員工的社會福利、個人所得稅繳納方面通常處于“灰色地帶”，一旦被要求全面合規，則人力成本可能增加50%以上（如果要保持員工到手收入不變，則成本能增加80%以上）。甚至在很多案例中被收購方的員工往往會對新的“合資企業”或“外商獨資企業”身份抱有更高的期待，要求提高薪酬待遇，進而在交割日罷工示威等，造成更為嚴重的后果。
對于企業內部管理流程的要求，則更應分清主次、循序漸進。收購方最好采取特事特辦的方法，盡量簡化管控要求，盡量減少高管派駐、多利用現有團隊、多采取本地聘用，簡化信息系統要求，推遲甚至不實施新的ERP系統，或沿用較為經濟實惠的本地ERP系統，通過這一系列方法的綜合運用可有效控制成本，維持被收購方的競爭優勢。
推行一系列人事方案，確保交割日后管理團隊和員工的穩定性。在輕度整合戰略中，收購方會盡量保持原有的組織設置，除了總經理、財務總監的職位通常由控股方委任以外，其它管理職位設置在理論上都可以通過“保留”、“觀察評估”、“再決定”的步驟，逐步推進，確保組織團隊的穩定性。內部溝通也是企業文化整合必不可少的工作環節。收購方切忌強行灌輸己方的文化理念，而應該從了解評估、挖掘共性、共同創造等多個階段，逐步推進。收購方應制定嚴謹的溝通計劃，通過員工信、員工大會、問答列表等途徑，將公司未來發展方向、管理層變動、職業發展與培訓、薪酬福利制度等備受矚目的問題與員工做充分、得當的溝通交流。在整合過程中，收購方必須體現出足夠的尊重和誠意，無論對象是管理團隊、還是普通員工。對于任何問題的探討，都應該先持有“對方的現行做法一定有其合理性”的假設和“我們來分享經驗、幫助他們提高，而不是強行灌輸”的理念。在雙方平等、友好、信任的氛圍下推進各項整合工作。
加強經銷商溝通，增強信心、消除顧慮，維護與業務伙伴的長期合作關系。在輕度整合的模式下，收購方會盡可能地保留原有的管理人員和經營模式，降低合作伙伴的種種顧慮。
根據職能性質，按優先級有的放矢地制定具體整合策略，圍繞管理重心設立明確目標。在輕度整合戰略中，保增長是首要的戰略目標和整合前提。而其他的各類協同效應目標放在相對次要的位置。在整合初期，職能部門的介入應適量而行。市場銷售、產品開發、采購等整合的“重頭戲”可僅停留在提供必要支持、挖掘速贏機會的程度，其他職能的整合程度需更為“輕柔”，僅以分享最佳實踐、逐步解決合規問題為主基調。
需要重復強調的是，“輕度整合”戰略并不等同于徹底的放權管理。無論采取什么樣的戰略，并購方至少需要做到以下幾點：需要建立一支強大的整合團隊；必須要對被收購企業所有職能的運作現狀和績效建立全面清晰的認識，獲取必要的透明度；對于各類重大風險必須有所預判、制定預案；在實施具體的整合方案時，必須分階段逐步進行，不可急功近利，試圖在短期內對被收購方實現大刀闊斧的改革。
